香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ChinaTouyunTechGroupLimited 中国透云科技集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） 网址：www.chinatouyun.com.hk （股份代号：1332） 截至2016年12月31日止年度的全年业绩 中国透云科技集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）公布本公司及其附属公司（合称「本集团」）截至2016年12月31日止年度的综合业绩，连同上一个年度的比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 按公平值计入损益的金融资产之公平值亏损， 净额 4 (361,874) (57,484) 收入 4 324,251 343,451 销售成本 (236,457) (280,722) 毛利 87,794 62,729 其他收入、收益及亏损，净额 5 (716,291) 358,686 销售及分销开支 (17,568) (13,468) 行政费用 (74,789) (93,778) 财务成本 7 (10,060) (422) 分占一间合营公司业绩 (15,050) - 除税前（亏损）／盈利 6 (1,107,838) 256,263 所得税 8 (26) (1,060) 本年度来自持续经营业务的（亏损）／盈利 (1,107,864) 255,203 附注 千港元 千港元 已终止经营业务 本年度来自已终止经营业务的亏损 9 (55,959) - 本年度（亏损）�u盈利 (1,163,823) 255,203 本公司拥有人应占（亏损）�u盈利 - 来自持续经营业务 (1,094,866) 255,259 - 来自已终止经营业务 (55,959) - 本公司拥有人应占本年度（亏损）�u盈利 (1,150,825) 255,259 非控股性股东权益应占亏损来自持续经营业务 (12,998) (56) 非控股性股东权益应占本年度亏损 (12,998) (56) (1,163,823) 255,203 本公司拥有人应占每股（亏损）�u盈利 11 - 来自持续经营及已终止经营业务 基本及摊薄 (17.69) 港仙 6.98 港仙 - 来自持续经营业务 基本及摊薄 (16.83) 港仙 6.98港仙 千港元 千港元 本年度（亏损）�u盈利 (1,163,823) 255,203 其他全面收益 将於其後期间重新分类至损益的其他全面 （亏损）�u收益： 可供出售投资： 公平值变动 (8,800) 33,154 将出售可供出售投资除税後的公平值亏损�u （收益）重新分类调整至损益 5,390 (31,266) 换算境外业务的汇兑差额 (3,388) (398) 本年度除税後其他全面（亏损）�u收益 (6,798) 1,490 本年度全面（亏损）／收益总额 (1,170,621) 256,693 以下应占全面（亏损）�u收益总额： 本公司拥有人 (1,157,623) 256,749 非控股性股东权益 (12,998) (56) (1,170,621) 256,693 综合财务状况表 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 27,975 6,195 无形资产 2,517 - 商誉 12 266,514 - 於合营公司的权益 136,026 - 可供出售投资 13 430,191 195,065 预付款项 2,196 2,196 非流动资产总值 865,419 203,456 流动资产 存货 20,925 27,989 应收账款及票据 14 64,794 37,932 应收贷款及利息 - 30,223 预付款项、按金及其他应收账款 12,253 9,371 按公平值计入损益的金融资产 15 97,500 667,376 现金及等同现金 206,054 36,179 401,526 809,070 分类为持作出售之出售组别资产 - 2,278 流动资产总值 401,526 811,348 流动负债 应付账款及票据 16 25,566 16,343 其他应付账款及预提负债 35,773 18,014 应付税项 - 138 计息其他借款 12,022 201,053 流动负债总值 73,361 235,548 流动资产净值 328,165 575,800 资产总值减流动负债 1,193,584 779,256 非流动负债 递延税项负债 172 146 资产净值 1,193,412 779,110 附注 千港元 千港元 权益 母公司拥有人应占权益 股本 17 97,973 45,286 储备 1,086,946 733,824 1,184,919 779,110 非控股性股东权益 8,493 - 权益总额 1,193,412 779,110 附注�U 1. 公司及集团资料 本公司为一间在百慕达根据百慕达1981年公司法注册成立的获豁免有限责任公司。本公司 主要营业地点为香港北角马宝道28号华汇中心8楼。 本集团的主要业务为生产及销售包装产品、提供产品包装上的二维码及相关商务智能信息技术解决方案、证券投资及买卖以及放债。 2. 主要会计政策 (a) 合规声明 此等综合财务报表乃根据所有香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（此包括所有香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）及香港公认会计原则及香港公司条例之披露规定而编制。此等综合财务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则之适用披露条文。 综合财务报表乃根据历史成本法编制，惟分类为持作出售投资之上市股本投资及按公平值计入损益的金融资产乃按公平值计量。持作出售之出售组别按其账面值与公平值减销售成本之较低者列账。 除另有指明者外，此等综合财务报表以本公司功能货币港元（「港元」）呈列。所有价值均四舍五入至最接近千位。 综合基准 此等综合财务报表包括本集团及其附属公司截至2016年12月31日止年度之财务报 表。附属公司为由本集团直接或间接控制的实体（包括结构性实体）。当集团对参与投资对象业务的浮动回报承担风险或享有权利以及能透过其对投资对象的权力（即既存权利赋予集团现有能力以主导投资对象相关活动）影响该等回报时，即取得控制权。 倘本公司直接或间接拥有少於投资对象的大多数投票或类似权利，则集团於评估其是否拥有对投资对象的权力时会考虑一切相关事实及情况，包括： (a) 与投资对象其他投票持有人的合约安排； (b) 其他合约安排所产生的权利；及 (c) 集团的投票权及潜在投票权。 附属公司的财务报表就与本公司相同的报告期间而编制，并使用一致的会计政策。附属公司之业绩於集团取得控制权之日期起综合入账，并继续综合入账直至有关控制权终止为止。 损益及其他全面收益各部分均归属於集团之母公司拥有人及非控股性股东权益，即使此举引致非控股性股东权益出现负数结余。所有集团内部交易、结余、收益及开支均於综合入账时全面抵销。 倘有事实及情况表明上述所列之三项控制权条件之其中一项或多项有变，本集团会重新评估其是否控制投资对象。一间附属公司之拥有权权益出现变动但并无失去控制权，则按权益交易入账。 倘本集团失去对一间附属公司之控制权，出售损益按(i)已收代价公平值及任何保留投资公平值之综合与(ii)附属公司资产（包括商誉）及负债以及任何非控股性股东权益之先前账面值之间的差额计算。依据本集团已直接处置相关资产或负债的相同基准，之前本集团於其他全面收益内确认之应占部分重新分类至收益表或保留盈利（视何者属适当）。 (b) 会计政策及披露之变动 於编制截至2016年12月31日止年度的综合财务报表时，本集团已首次采用下列香 港会计师公会颁布的新订及经修订准则： 香港会计准则第1号修订本 披露计划 香港会计准则第16号及香港会计准则第 可接受折旧及摊销方法之澄清 38号修订本 香港会计准则第16号及香港会计准则第 农业：生产性植物 41号修订本 香港财务报告准则第10号、香港财务报 投资实体：综合入账例外情况之应用 告准则第 12号及香港会计准则第28 号修订本 香港财务报告准则第11号修订本 合营安排：收购权益的会计方法 香港财务报告准则第14号 规管递延账目 2012至2014年周期之年度改进 除下文所述的该等影响外，采纳上述新订及经修订准则对此等综合财务报表并无任何重大影响。 香港会计准则第1号之修订澄清，倘披露产生的资料并不重大，实体毋须按照香港财 务报告准则的规定提供特定披露（即使香港财务报告准则载有特定要求清单或将其列为最低要求）。该等修订亦就为披露目的汇集及分析资料的基准提供指引。该等修订强调，当遵守香港财务报告准则的特定要求并不足以让财务报表使用者了解特定交易、其他事项及情况对实体的财务状况及财务表现的影响时，则实体应考虑提供额外的披露。此外，该等修订规定，实体使用权益法入账的分占一间联营公司及合营公司的其他全面收益应与由集团所产生的分开列示，及应根据其他香港财务报告准则区分为：(i)随後不会重新分类至损益的分占项目；及(ii)当符合特定条件时随後会重新分类至损益的分占项目。 香港财务报告准则第11号之修订就收购构成香港财务报告准则第 3号「业务合并」 所界定之业务的合营业务会计处理提供指引。具体而言，该等修订订明香港财务报告准则第 3号及其他准则有关业务合并之相关会计原则应予以应用。该等修订亦要求合资经营者须披露香港财务报告准则第 3号及业务合并的其他准则规定的有关资料。该等修订将对於2016年1月1日或之後开始之年度期间按未来适用法应用。本集团於本年度并无任何有关交易，因此应用该等修订对本集团的综合财务报表并无影响。 香港财务报告准则第14号「监管递延账目」说明监管递延账目结余为不会根据其他 准则确认为资产或负债，但符合资格根据香港财务报告准则第14号作递延处理的开 支或收入金额，原因是价格监管部门在对受价格监管的货品或服务制定价格时已计入或预期将计入该部分金额，令实体可就有关货品或服务向客户收取该金额。 香港财务报告准则第14号允许首次采纳香港财务报告准则的合资格人士继续沿用过 往公认会计原则的费率监管会计政策，而只作有限变动。香港财务报告准则第14号 规定须在资产负债表单独呈列监管递延账目结余，并在综合损益表单独呈列该等结余的变动。该准则要求作出有关导致确认监管递延账目结余的费率监管形式的性质及相关风险的披露。由於本集团现已采用香港财务报告准则编制财务报表且并未涉及任何费率受监管的活动，故该准则并不适用。 此周期年度改进包括四项准则之修订，详情如下： 该等修订就实体将资产（或出售组别）从持作出售重新分类为持作向拥有人分派（反之亦然）作出具体指引。有关修订澄清，上述转变应视为原出售计划之延续，因此香港财务报告准则第5号所载有关出售计划转变之规定并不适用。 香港财务报告准则第7号之修订提供额外指引，澄清就有关已转让资产之披露规定而 言，一项有效合约是否持续参与一项已转让资产。 香港财务报告准则第7号之修订澄清，抵销披露规定不适用於简明中期财务报表，除 非该等披露对最近期年报所报告资料作出重大更新。该等修订须追溯应用。 香港会计准则第19号之修订澄清就离职後福利责任使用的折现率应参考优质企业债 券於报告期末之市场收益厘定。应以将予支付福利的币种的汇率评估优质企业债券的市场交投活跃度。若该优质企业债券并无该币种的交投活跃市场，应采用以该币种计值的政府债券於报告期末的市场收益代替。本集团并无任何定额福利计划。 该等修订对本集团的综合财务报表并无影响。 3. 分部资料 本集团有两个可呈报分部来自持续经营业务。由於各项业务提供不同产品或提供不同服务及要求不同商业策略，故各分部独立管理。 服装产品贸易分部已於2016年11月21日出售，并於截至2016年12月31日止年度呈列 为已终止经营业务，因此本附注分部资料并不包括有关已终止经营业务的资料。 以下为本集团各可呈报分部之营运概要如下： 持续经营业务： 包装产品分部 - 生产及销售钟表盒、珠宝盒、眼镜盒、包装袋及小 袋以及陈列用品，提供产品包装上的二维码及解 决方案及线上广告展示服务 财务投资分部 - 证券投资及买卖以及放债 管理层分开监察本集团各经营分部之业绩，以决定资源分配及评估表现。分部表现是根据可呈报分部盈利或亏损（其为经调整除税前盈利或亏损的计量）而评估。计量经调整除税前盈利或亏损与本集团之除税前盈利的计量方法一致，惟该计量不包括财务成本、分占一间合营公司业绩及总办事处及企业收入及开支。 年内概无分部间销售或转让（2015年：无）。由於中央收益及成本并不包括於分部业绩计量 （由主要营运决策人用於评估业绩表现），因此并不会分配予经营分部。 持续经营业务 包装产品 财务投资 总计 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 集团收入 317,746 341,349 6,505 2,102 324,251 343,451 按公平值计入损益的金融 资产之公平值亏损，净额 - - (361,874) (57,484) (361,874) (57,484) 分部收入 317,746 341,349 (355,369) (55,382) (37,623) 285,967 分部业绩 (251,922) 12,837 (360,884) (59,538) (612,806) (46,701) 企业及未分配收入、收益及 亏损 (452,757) 355,093 企业及未分配开支 (17,165) (31,707) 分占一间合营公司业绩 (15,050) - 财务成本 (10,060) (422) 除税前（亏损）�u盈利 (1,107,838) 256,263 其他分部资料： 资本开支 6,306 214 - - 6,306 214 银行利息收入 -经营分部 208 105 - - 208 105 -未分配 - 1 208 106 折旧 -经营分部 2,526 2,683 - - 2,526 2,683 -未分配 - 122 2,526 2,805 撇减存货至可变现净值 - 558 - - - 558 出售物业、厂房及设备项目及 相关预付土地租赁款项 亏损，净额 - (18,227) - - - (18,227) 应收账款（减值拨回）�u 减值亏损，净额 (85) 3,699 - - (85) 3,699 其他应收账款撇销 1,798 - - - 1,798 - 商誉减值亏损 263,558 - - - 263,558 - 自外部客户所得收入根据该等客户所在地分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 包装产品： - 香港及中国 171,925 155,533 - 欧洲 80,725 103,158 - 南北美洲 43,841 57,671 - 其他 21,255 24,987 317,746 341,349 财务投资： - 香港 (355,369) (55,382) 分部收入 (37,623) 285,967 本集团非流动资产（商誉除外）的地区位置分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 香港 568,348 196,096 中国 30,557 7,360 598,905 203,456 上述非流动资产资料乃根据资产所在地列出。 主要客户的资料 来自包装产品分部之收入占本集团总收入10%以上的个别客户如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 客户A 94,452 94,127 4. 收入 收入即出售货品扣除退货及贸易折扣後的发票净值，提供服务的价值，按公平值计入损益的金融资产之公平值收益及亏损，净额以及投资组合之利息及股息收入。年内於收入确认之各重大类别金额如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 生产及销售包装产品 294,673 341,349 提供产品包装上的二维码及解决方案 12,818 - 线上广告展示服务收入 10,255 - 可换股票据之利息收入 1,668 210 应收贷款之利息收入 4,837 1,646 按公平值计入损益的金融资产之股息收入 - 246 324,251 343,451 按公平值计入损益的金融资产之公平值亏损，净额* (361,874) (57,484) * 年内按公平值计入损益的出售上市股本投资之所得款项总额约为 356,927,000港元 （2015年：677,990,000港元）。 5. 其他收入、收益及亏损，净额 本集团其他收入、收益及亏损，净额之分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 银行利息收入 208 106 销售废弃材料 320 341 出售附属公司收益 7,295 352,620 出售可供出售投资（亏损）�u收益，净额 (5,451) 30,585 出售一间联营公司收益 - 5,744 视作部分出售一间合营公司收益 1,076 - 租金收入 - 240 汇兑差额，净额 (727) (71) 商誉减值亏损 (263,558) - 应收账款减值拨回�u（减值亏损），净额 85 (3,699) 可供出售投资减值亏损 (453,834) - 其他应收账款撇销 (1,798) - 出售物业、厂房及设备项目及相关预付土地租赁 款项亏损，净额 - (18,227) 赎回按公平值计入损益的金融负债之亏损 - (9,164) 其他 93 211 (716,291) 358,686 6. 除税前（亏损）�u盈利 本集团除税前（亏损）�u盈利已扣除�U 2016年 2015年 千港元 千港元 持续经营业务： 核数师薪酬 1,000 1,270 出售存货的成本 236,457 280,164 折旧 2,526 2,805 预付土地租赁款项摊销 - 268 无形资产摊销 132 - 经营租赁项下的最低租赁款项 9,795 3,034 研发成本 3,148 - 雇员福利开支（包括董事薪酬）： 工资及薪金 95,258 75,071 退休福利计划供款 9,957 9,377 105,215 84,448 股本结算购股权开支 - 51,700 赚取租金收入物业所产生的直接经营开支 （包括维修及保养） - 44 撇减存货至可变现净值* - 558 已终止经营业务： 核数师薪酬 39 - 出售存货的成本 387 - 折旧 699 - 雇员福利开支（包括董事薪酬）： 工资及薪金 3,610 - 退休福利计划供款 66 - 3,676 - 撇减物业、厂房及设备 3,010 - 撇减存货至可变现净值 20,830 - * 此项目已计入综合损益及其他全面收益表内的「销售成本」。 7. 财务成本 财务成本分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 其他借款利息开支 4,653 422 承兑票据利息开支 5,407 - 10,060 422 8. 所得税 综合损益及其他全面收益表税项如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 持续经营业务： 即期税项�C香港利得税 年内拨备 - 1,002 过往年度拨备不足 - 62 即期税项�C中国企业所得税法 年内拨备 - - - 1,064 递延税项 26 (4) 26 1,060 香港利得税乃按来自香港的估计应课税盈利按税率16.5%（2015年：16.5%）计算及中国企 业所得税乃按来自中国的估计应课税盈利按税率15%及25%（2015年：25%）计算。由於 本年度本集团并无於香港产生任何应课税盈利，故并无作出香港利得税拨备。本集团在中国成立的附属公司并无於中国产生应课税盈利或有自过往年度结转的税项亏损可用作抵销 彼等於截至2016年及2015年12月31日止年度之应课税盈利。 9. 已终止经营业务 於2016年3月7日，本集团全资附属公司BayWisdomLimited（「BayWisdom」）收购四间 主要从事服装产品贸易的附属公司（统称为「BayWisdom集团」）。本集团於2016年11月 21日出售其於BayWisdom集团的全部股权。 服装产品业务分类为已终止经营业务及自2016年3月7日（收购日期）至2016年11月21 日（出售日期）期间之相关业绩如下： 2016年 千港元 收入 880 销售成本 (21,217) 毛损 (20,337) 其他收入、收益及亏损 (3,007) 销售及分销开支 (4,719) 行政费用 (26,610) 除税前亏损 (54,673) 所得税开支 - 除税後亏损 (54,673) 出售附属公司亏损 (1,286) 已终止经营业务之年内亏损 (55,959) 截至2016年3月7日至2016年11月21日期间已终止经营业务之现金流量净额如下： 2016年 千港元 经营活动所用现金净额 (33,786) 融资活动所得现金净额 33,439 已终止经营业务所产生之现金流出净额 (347) 10. 股息 董事并不建议就本年度派发任何股息（2015年：无）。 11. 本公司普通权益拥有人应占每股（亏损）�u盈利 (i) 来自持续经营及已终止经营业务 截至2016年及2015年12月31日止年度的本公司普通权益股东应占每股基本及摊薄 （亏损）�u盈利乃根据下列数据计算： 2016年 2015年 千港元 千港元 本公司权益股东应占年内（亏损）�u盈利 (1,150,825) 255,259 ’000 ’000 用於计算每股基本及摊薄（亏损）�u盈利 的普通股加权平均数 6,503,700 3,655,792 (i) 来自持 (ii) 来自持续经营业务 截至2016年及2015年12月31日止年度的本公司普通权益股东应占每股基本及摊薄 （亏损）�u盈利乃根据下列数据计算： 2016年 2015年 千港元 千港元 本公司权益股东应占年内（亏损）�u盈利 (1,094,866) 255,259 ’000 ’000 用於计算每股基本及摊薄（亏损）�u盈利 的普通股加权平均数 6,503,700 3,655,792 用於计算截至2016年12月31日止年度每股基本（亏损）�u盈利的普通股加权平均数已作 出调整，以反映年内配售股份。 由於截至2016年及2015年12月31日止年度并无已发行潜在普通股，故该两个年度的每 股摊薄（亏损）�u盈利与每股基本（亏损）�u盈利相同。 12. 商誉 千港元 於2015年1月1日及2016年1月1日，扣除累计减值亏损 - 收购附属公司 533,947 出售一间附属公司 (3,875) 持续经营业务之减值亏损 (263,558) 於2016年12月31日，扣除净累计减值亏损 266,514 於2016年12月31日 成本 530,072 累计减值亏损 (263,558) 账面净值 266,514 商誉已分配至两个现金产生单位（「现金产生单位」）：(1)於2016年收购并出售的一组从事 服装产品贸易的附属公司（「WWM集团」）及(2)於2016年收购的一组从事包装产品上的二 维码及解决方案的附属公司（「Apex集团」）。 就视为一个现金产生单位的Apex集团而言，该现金产生单位的可收回金额乃根据使用价值 计算厘定。有关计算使用基於经管理层批准涵盖五年期间的财务预算作出的现金流量预 测。现金产生单位於五年期间之後的现金流量采用增长率3%推算。所用增长率并无超过现 金产生单位所经营业务的长期平均增长率。二维码业务使用的税前折现率22.16%反映与有关单位相关之特定风险。计算使用价值之其他主要假设涉及现金流入�u流出之估计（包括预算销售额及毛利率），有关估计乃根据有关单位之过往表现及管理层对市场发展之预期作出。 现金产生单位的可收回金额乃根据使用价值低於现金产生单位账面值的部分约263,558,000 港元计算，因此截至2016年12月31日止年度於损益确认减值亏损263,558,000港元。本 公司董事认为，每年增长率下调3%及毛利率下调3%，将导致现金产生单位的账面金额分 别超过其可收回金额约86,388,000港元及39,496,000港元。 13. 可供出售投资 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 上市股本投资，按公平值 (a) - 25,040 非上市股本投资，按成本 (b) 公司A (c) 67,397 90,000 公司B (d) 46,163 80,025 公司C (e) 316,631 - 430,191 195,065 附注： (a)於2015年12月31日，账面总额为25,040,000港元之本集团上市可供出售投资已抵押予一 间香港持牌证券公司以担保本集团获提供之�I展信贷。所有上市可供出售投资均已於截至 2016年12月31日止年度出售。 (b) 非上市股本投资与於三间（2015年：两间）私人实体的投资有关，乃持有作长期策略用途。 公司A、公司B及公司C分别从事提供谘询及金融服务、物业控股、证券贸易投资及放债。 於报告期末，该等可供出售投资按成本扣除减值计量，原因为合理公平值估计的范围甚广以致本公司董事认为其公平值无法可靠计量。 (c) 於截至2016年12月31日止年度，公司A及其附属公司因其投资价值下跌而产生重大亏 损。本公司管理层已对公司A及其附属公司的最新财务状况及每股资产净值进行审阅，结 论认为於2016年12月31日有客观证据表明存在减值。经参考最新财务资料，本集团於截 至2016年12月31日止年度综合损益表确认减值亏损约22,603,000港元。於2016年12 月31日，本集团持有3.95%（2015年：3.98%）的股权，有关投资的账面值约为67,397,000 港元（2015年：90,000,000港元）。 (d)於2016年12月31日，本集团拥有公司B已发行股本约2.54%（2015年：2.71%）。本公 司管理层已评估最近市场交易以厘定是否存在任何减值迹象，结论认为有关投资的公平值 大幅低於投资成本并决定於截至2016年12月31日止年度确认减值33,862,000港元。(e) 於截至2016年12月31日止年度内，本集团认购公司C的13,600,000股股份，占公司C 经扩大股本的11.78%，代价以发行本公司2,040,000,000股股份支付。根据本公司股份於 完成日期2016年7月19日之市价每股0.35港元计算，以发行本公司2,040,000,000股股份 支付的投资成本为714,000,000港元。於初步确认时，公司C的11.78%股权公平值乃根据本公司所发行股份於收购日期的市场价值厘定，此乃由於本公司董事认为本公司已发行股 份的公平值可更可靠地计量。本公司管理层已根据公司C及其附属公司於2016年12月31 日资产净值的账面值进行减值评估。由於公司 C 及其附属公司自收购日期起产生重大亏 损，故截至2016年12月31日止年度於综合损益表确认减值亏损约397,369,000港元。14. 应收账款及票据 2016年 2015年 千港元 千港元 应收账款及票据 64,872 38,352 减值 (78) (420) 64,794 37,932 本集团与其包装产品分部客户的交易条款，除新客户一般须预先付款外，主要以记账形式 进行。信贷期一般介乎於30至60日。各客户均有最高信贷限额。本集团致力严格控制尚未偿还应收账款，并已设立信贷监控部以将信贷风险减至最低。高级管理层会定期检讨逾期结欠。基於上述原因以及本集团应收账款及票据涉及大量不同客户，故并无重大信贷集中风险。本集团并无就该等应收账款及票据结余持有任何抵押品或其他信贷提升产品。应收账款及票据为不计息。 於报告期末，应收账款及票据基於发票日期及扣除拨备後的账龄分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 1个月内 34,952 22,425 1至2个月 13,001 9,523 2至3个月 3,536 4,944 超过3个月 13,305 1,040 64,794 37,932 应收账款的减值拨备变动如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 於1月1日 420 340 已确认减值亏损 143 3,767 撇销为不可收回的款项 (257) (3,619) 已拨回减值亏损 (228) (68) 78 420 上述应收账款减值拨备包括在拨备前账面值78,000港元（2015年：420,000港元）的个别 已减值的应收账款作出的拨备78,000港元（2015年：420,000港元）。 该等个别已减值应收账款乃来自陷入财政困难或拖欠款项之客户。 未被个别或集体界定为减值的应收账款的账龄分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 既无过期亦未减值 26,428 30,756 已过期少於1个月 5,466 5,125 已过期超过1个月 32,900 2,051 64,794 37,932 既无过期亦未减值的应收账款乃来自近期无拖欠记录的大量不同客户。 已过期但未减值的应收账款乃来自与本集团有着良好往绩记录的多名独立客户。根据过往经验，本公司董事认为由於信贷质素并无重大改变，而该等结余仍被视为可全数收回，故毋须就该等结余作出减值拨备。 15. 按公平值计入损益的金融资产 2016年 2015年 千港元 千港元 上市股本投资，按市值（附注i） 97,500 517,376 非上市可换股票据，按公平值（附注ii） - 150,000 97,500 667,376 附注： (i)於2016年12月31日，上述金融资产分类为持作买卖及按公平值计入损益计量。 (ii) 於初步确认时由管理层指定为按公平值计入损益。 於2016年12月31日，账面总额为97,500,000港元（2015年：517,376,000港元）之本集 团上市股本投资已抵押予一间香港证券公司以担保本集团获提供之�I展信贷。 於2015年12月23日，本集团认购一间非上市私营公司本金金额为150,000,000港元於2018 年12月22日到期的可换股票据。可换股票据持有人有权按换股价30港元将可换股票据转 换为5,000,000股发行人普通股。 於2016年7月19日，发行人按面值提早赎回可换股票据。 16. 应付账款及票据 於报告期末，应付账款及票据基於发票日期的账龄分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 1个月内 14,375 12,797 1至2个月 6,748 2,507 2至3个月 1,706 810 超过3个月 2,737 229 25,566 16,343 应付账款及票据为不计息，且一般须於30至60日内结算。 17. 股本 2016年 2015年 千港元 千港元 法定： 50,000,000,000股每股0.01港元之普通股 （2015年：10,000,000,000股每股0.01港元之普通股） 500,000 100,000 已发行及缴足： 9,797,311,301股每股0.01港元之普通股 （2015年：4,528,628,779股每股0.01港元之普通股） 97,973 45,286 本公司股本变动概要如下： 已发行 股份 股份数目 股本 溢价账 总计 附注 千港元 千港元 千港元 2015年1月1日 143,765,993 14,377 18,733 33,110 股份拆细 (a) 1,293,893,937 - - - 第一次发行红股 (b) 1,437,659,930 14,376 - 14,376 第二次发行红股 (c) 718,829,965 7,188 - 7,188 行使购股权 (d) 359,414,982 3,594 141,554 145,148 配售新股 (e) 575,063,972 5,751 86,259 92,010 4,528,628,779 45,286 246,546 291,832 股份发行开支 - - (2,767) (2,767) 於2015年12月31日及 2016年1月1日 4,528,628,779 45,286 243,779 289,065 发行股份 (f) 575,063,972 5,751 101,174 106,925 发行股份 (g) 2,040,000,000 20,400 693,600 714,000 配售新股 (h) 420,738,550 4,207 113,600 117,807 发行股份 (i) 600,000,000 6,000 231,000 237,000 配售新股 (j) 1,632,880,000 16,329 391,891 408,220 9,797,311,301 97,973 1,775,044 1,873,017 股份发行开支 - - (5,616) (5,616) 於2016年12月31日 9,797,311,301 97,973 1,769,428 1,867,401 附注： 截至2015年12月31日止年度 (a) 根据本公司股东在本公司於2014年12月31日举行的股东特别大会通过的一项普通决 议案，本公司股本内每一股 0.10 港元的已发行及未发行现有普通股拆细为十股每股 0.01港元的经拆细股份（「股份拆细」）。股份拆细已於2015年1月2日完成。 (b) 根据本公司股东在本公司於2014年12月31日举行的同一股东特别大会通过的另一项 普通决议案，本公司股东亦已批准按於记录日期（即厘定第一次发行红股配额的日期）名列本公司股东名册的合资格股东每持有一股股份（股份拆细後）获发一股红股的基 准发行红股（「第一次发行红股」）。第一次发行红股已於2015年1月15日完成。(c) 根据本公司股东在本公司於2015年5月18日举行的股东周年大会通过的一项普通决 议案，本公司股东已批准按於记录日期（即厘定第二次发行红股配额的日期）名列本公司股东名册的合资格股东每持有四股股份获发一股红股的基准发行另一红股（「第二 次发行红股」）。第二次发行红股已於2015年6月3日完成。 (d) 359,414,982份购股权所附之认购权已按认购价每股 0.26 港元获行使，导致发行 359,414,982股股份，现金代价总额（扣除开支前）约93,448,000港元。於购股权获行 使後，金额51,700,000港元已从购股权储备转拨至股本溢价账。 (e)於2015年12月11日，本公司按认购价每股0.16港元向若干独立第三方配发及发行 575,063,972股普通股，筹得总额（扣除开支前）约92,010,000港元作为本公司额外营 运资金。 截至2016年12月31日止年度 (f)於2015年6月25日，根据日期为2015年4月21日、2015年4月29日、2015年5 月13日、2015年5月15日及2015年6月8日之若干有条件配售协议及补充协议， 本集团按配售价每份认股权证0.01港元向16名独立承配人分别发行287,531,980份及 287,531,992 份附带强制行使权的非上市认股权证（「股份认股权证」），认购价分别为 每份认股权证0.56港元及0.608港元。 根据本集团与股份认股权证持有人订立的日期为2015年12月2日的协议（「认购及注 销协议」），据此，本集团同意注销所有尚未行使股份认股权证（「注销」）及股份认股 权证持有人同意按每股 0.16港元之价格认购合共575,063,972股本公司新股份（「认 购」）。总认购价为约92,010,000港元。认购於2016年2月4日完成。本公司之股本己 增加约5,751,000港元及股份溢价约86,259,000港元已计入股份溢价账。其他股本工具 约14,915,000港元已於认购後转拨至股份溢价账。 (g)於2016年7月19日，本公司向万赢资本有限公司配发及发行2,040,000,000股股份， 以认购万赢资本有限公司11.78%之经扩大股份。本公司於收购完成日期的股价为每股 0.35港元。本公司之股本已增加约20,400,000港元及股份溢价约693,600,000港元已计 入股份溢价账。 (h)於2016年8月19日，本公司按认购价每股0.28港元向若干名独立第三方配发及发行 420,738,550股普通股并共筹得约117,807,000港元（扣除开支前），该款项已用於偿付 收购 Apex集团之现金代价及关连股东之贷款，剩余款项将用作本集团之营运资金用 途。本公司之股本已增加约4,207,000港元及股份溢价约113,600,000港元已计入股份 溢价账。 (i)於2016年8月19日，本公司向透云科技集团有限公司配发及发行600,000,000股股份， 作为收购Apex 集团的部分代价。交易已於2016年8月19日完成。本公司股份於收 购日期的市价为每股0.395港元。本公司之股本已增加约6,000,000港元及股份溢价约 231,000,000港元已计入股份溢价账。 (j)於2016年11月28日，本公司按认购价每股0.25港元向若干名独立第三方配发及发 行1,632,880,000股股份并共筹得约408,220,000港元（扣除开支前），该款项已用於赎 回承兑票据及扩大及发展本公司新收购的二维码包装业务。本公司之股本已增加约 16,329,000港元及股份溢价约391,891,000港元已计入股份溢价账。 18. 报告期後事项 (a) 根据本公司日期为2017年1月24日的公告，根据日期为2017年1月24日的有关收 购协议，本公司间接全资附属公司上海透云物联网科技有限公司同意收购中国的信码互通（北京）科技有限公司（「信码互通」）（「收购事项」）。此外，根据本公司日期为 2017年2月21日之公告，经与信码互通之卖方进一步磋商後，收购事项订约方已同 意将收购事项之代价由人民币78,000,000 元下调至人民币55,000,000元，预期将於 2017年3月至4月完成。 (b)於2017年1月25日，本公司根据2012年5月18日采纳的本公司购股权计划向若干 雇员授出合共119,700,000份购股权，附带权利可认购本公司普通股119,700,000股。 该等购股权将於2018年7月2日归属，承授人可於2018年7月2日至2022年7月1 日止（包括首尾两日）4年内行使，行使价为每股0.335港元。紧接授出日期前本公司 股份的收市价为每股0.285港元。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於2017年5月22日（星期一）至2017年5月26日（星期五）（包括首尾两日）暂停 办理股份过户登记手续，以厘定股东出席即将举行的股东周年大会（「股东周年大会」）并於会上投票的资格。如欲符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须於2017年5月19日（星期五）下午4时30分前送达卓佳秘书商务有限公司以作登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 管理层的讨论及分析 财务回顾 本公司股东应占亏损为1,200,000,000港元，而2015年财政年度为盈利255,300,000港元。上述 亏损乃主要由於股票市场显着波动及已发展经济体和中国普遍放缓，导致财务投资亏损 360,900,000港元及非上市投资减值亏损453,800,000港元。 截至2016年12月31日止年度，包装业务录得收入317,700,000港元（2015年：341,300,000港 元），减幅为6.9%。年内销售收入持续下滑由於全球消费产品需求持续疲弱。新收购的二维码 产品包装及解决方案业务自2016年8月以来录得收入23,100,000港元，仅反映四个月业绩。在 生产包装盒产生盈利9,300,000港元、出售一间工业物业控股公司权益产生一次性收益7,300,000 港元，主要被二维码业务的商誉减值亏损263,600,000港元所抵销的综合影响下，该分部整体录 得亏损251,900,000港元（2015年：盈利12,800,000港元）。 截至2016年12月31日止年度，财务投资录得亏损360,900,000港元（2015年：59,500,000港 元），受未预见的经济及政治波动与突发事件影响，上市股本投资录得公平值亏损及出售亏损分别为172,800,000港元及189,100,000港元。 此外，因报告期末资产值减少，本集团就非上市投资确认减值亏损453,800,000港元。 年内，为实现业务多元化，本集团开始进军服装业，将业务范围拓展至时装设计及销售。2016年初，本集团收购多间透过网上购物平台从事销售服装产品业务的公司。然而，该等公司自收购後经营业绩远逊预期，未能产生资本回报。为此，本集团在年底前作出一个艰难决定出售该等公司以中断榨取现金。期内仅录得销售收入900,000港元，亏损56,000,000港元。 持有之重大投资 於2016年12月31日，本集团持有上市及非上市投资分别约97,500,000港元及566,200,000港元，有关详 情载列如下： 减值亏损 占本集团资产 所持股份数目 持股百分比 截至2016年 公平值�u账面值 净值百分比 於2016年 於2016年 12月31日於2016年於2015年 於2016年 投资性质 12月31日 12月31日 止年度 12月31日 12月31日 12月31日 投资成本 % 千港元 千港元 千港元 % 千港元 可供出售投资 非上市投资 FreewillHoldingsLimited (「Freewill」) 14,550,000 2.54 33,862 46,163 80,025 3.87 80,025 Co-LeadHoldingsLimited (「Co-Lead」) 225 3.95 22,603 67,397 90,000 5.65 90,000 万赢资本有限公司（「万赢」） 13,600,000 11.78 397,369 316,631 - 26.53 714,000 453,834 430,191 170,025 36.05 884,025 分占一间 合营公司亏损 占本集团资产 所持股份数目 持股百分比 截至2016年 账面值 净值百分比 於2016年 於2016年 12月31日於2016年於2015年 於2016年 投资性质 12月31日 12月31日 止年度 12月31日 12月31日 12月31日 投资成本 % 千港元 千港元 千港元 % 千港元 於合营公司的投资 非上市投资 FreeOptHoldingsLimited (「FreeOpt」) 1,500,000 39.16% (13,974) 136,026 - 11.40 150,000 公平值变动之 未变现亏损 已收股息 占本集团资产 所持股份数目 持股百分比 截至2016年 截至2016年 公平值�u账面值 净值百分比 於2016年於2016年 12月31日 12月31日於2016年於2015年 於2016年 投资性质 12月31日 12月31日 止年度 止年度 12月31日 12月31日 12月31日 投资成本 % 千港元 千港元 千港元 千港元 % 千港元 按公平值计入损益的金融资产 上市投资 恒腾网络集团有限公司 (136)（「恒腾」） 250,000,000 0.34 65,903 - 97,500 - 8.17 163,403 Freewill主要从事物业投资、投资顾问及金融服务、证券买卖投资及放贷。 Co-Lead主要从事证券买卖及投资控股业务。其投资组合包括上市及非上市证券。 万赢主要从事金融服务及放贷活动。 FreeOpt主要从事提供融资及放贷业务。 恒腾主要从事投资及买卖证券、提供融资、物业投资以及制造及销售照相产品配件。 反全球化及政治不满日渐升温将威胁全球经济增长，金融市场前景亦不容乐观。地缘政治将成为阻碍全球经济增长的重要不确定性因素。本集团将时刻密切监察投资组合，主动评估及积极管理所涉及的风险。 流动资金及财务架构 於年内，本集团一直密切监察及审慎管理财务状况。於2016年12月31日，本集团有短期借款 12,000,000港元（2015年：201,100,000港元），实际年利率为8%，并持有现金结余206,100,000 港元（2015年：36,200,000港元）。资产负债比率（为借贷净额除以股东权益）为零（2015年： 21.2%）。 资本架构 於年内，本公司发行2,040,000,000股股份用以认购万赢股份，并发行600,000,000股股份作为 收购二维码业务的部分代价。此外，本公司按认购价每股0.16港元、0.28港元及0.25港元分别 配售575,063,972 股、420,738,550 股及 1,632,880,000 股股份，共筹得现金所得款项净额约 612,400,000港元。截至本财政年度末，该等所得款项净额的实际使用情况概述如下：(i)92,000,000 港元用於偿还部分来自万赢资源有限公司授出之贷款；(ii)110,400,000港元及3,200,000港元分 别用於偿付收购二维码业务的销售股份及销售贷款之现金代价，以及法律及专业费用； (iii)263,400,000港元用於悉数赎回为收购二维码业务而发行的承兑票据；(iv)4,400,000港元用於 为二维码业务购置厂房及设备；及(v)4,000,000港元用作本集团的一般营运资金。 资产抵押 於2016年12月31日，本集团�I展贷款为12,000,000港元（2015年：2,600,000港元）已由账 面值约97,500,000港元（2015年：542,400,000港元）之本集团上市股本投资作担保。 或然负债 於2016年12月31日，本集团并无任何或然负债（2015年：无）。 外汇风险 本集团大部分收益以美元及港元计值，少量以人民币计值，而开支主要以港元及人民币计值。 鉴於当前金融市场状况，本集团於期内并无就人民币货币风险从事任何外汇对冲产品。然而，本集团将持续密切监控汇率波动并积极管理所涉及的货币风险。 重大收购及出售附属公司事项 於年内，本公司间接收购在中国成立的外资企业上海透云物联网科技有限公司（「上海透云」）的全部权益。上海透云主要业务为向中国快速消费品行业提供产品包装上的二维码以及「一物一码」商务智能信息技术解决方案。 年结前，本集团出售年初收购的一连串主要从事服装产品业务的公司。该项出售乃主要由於该等公司自收购後业绩未如理想以致产生亏损。 雇员 於2016年12月31日，本集团於香港及中国内地雇用约1,041名雇员。本集团的薪酬政策是按 雇员的功绩、资历及能力而定。除薪金及年终奖金外，薪酬待遇亦包括购股权计划、公积金供款、医疗及人寿保险。 展望 经历 2016年的动荡後，全球化整体放缓及保护主义抬头，加上英国硬脱欧及美国新总统的政 策，将成为来年全球贸易的阻碍。反贸易趋势可能波及企业利润令人担忧。从高科技领域带来正面的挑战到不确定性，本集团将以更快的速度加强产品战略为新增长及扩张的支柱。本集团已策略性地将重点转移至密集研发产品包装上的二维码业务及解决方案。本集团乐观认为，该项技术将带来巨大的平台延伸效应，有望扩大收入来源及带来盈利增长。未来，本集团将继续物色商机，为业务寻找更多结合点，以提供更广泛及更全面的服务，以满足客户日益增长的需求。 企业管治 於年内，本公司一直遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载的企业管治守则的守则条文。 董事的证券交易 本公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）作为其本身有关董事进行证券交易的操守准则。在回应本公司的具体查询时，所有董事已确认彼等於年内一直遵守标准守则所载的规定标准。 购买、出售或赎回本公司上市证券 於年内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。 大华马施云会计师事务所有限公司的工作范围 本公司核数师大华马施云会计师事务所有限公司（「大华马施云」）认同，本公告所载截至2016 年12月31日止年度本集团综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表，以及其相关附注之 数字与本集团该年度草拟综合财务报表之金额相同。大华马施云就此执行之工作并不构成根据香港会计师公会颁布之香港核数准则、香港审阅工作准则或香港核证工作准则进行之核证工作。因此，大华马施云并无就本公告作出保证。 审阅全年业绩 审核委员会已连同管理层及独立核数师讨论本集团所采纳的会计政策及实务，并已审阅本集团截至2016年12月31日止年度的综合业绩。 登载2016年全年业绩及年报 本业绩公告已登载於香港交易及结算所有限公司网站 www.hkexnews.hk及本公司网站 www.chinatouyun.com.hk。2016年年报亦将於适当时候登载於该两个网站并寄发予本公司股东。 承董事会命 中国透云科技集团有限公司 主席 王亮 香港，2017年3月24日 於本公告日期，董事会包括下列董事：- 执行董事 非执行董事 王亮先生（主席） 陈辉先生 杜东先生 老元华先生 独立非执行董事 张荣平先生 夏其才先生 杜成泉先生