此乃为中国透云科技集团有限公司组织章程大纲及公司细则之调整版，经整合并纳入於2016年12月22日或以前所有由其股东批准之修订。中文译本仅供参考，中英文版本倘有任何抵触，概以英文版为准。 1981年公司法 股份有限公司 ChinaTouyunTechGroupLimited 中国透云科技集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） 之 组织章程大纲 及 公司细则 於2011年10月24日注册成立 ChinaTouyunTechGroupLimited 中国透云科技集团有限公司 组织章程大纲及公司细则已包含修订 此组织章程大纲及公司细则调整版已包含由下述决议案批准的修订�s -於2014年12月31日举行的股东特别大会上通过的普通决议案，内容有关自2015 年1月2日起生效之股份拆细 -於2015年6月11日举行的股东特别大会上通过的特别决议案，内容有关更改公司 名称 -於2016年3月15日举行的股东特别大会上通过的特别决议案，内容有关更改公司 名称 -於2016年10月20日举行的股东特别大会上通过的普通决议案，内容有关增加法定 股本 -於2016年12月22日举行的股东特别大会上通过的特别决议案，内容有关更改公司 名称 表格编号6B 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 第二名称证书 本人谨此按照1981年公司法第10A条发出本第二名称证书，证明本人已於2016年12月22日 根据本人遵照1981年公司法第14条所存置之登记册内登记中国新进控股有限公司为 CHINATOUYUNTECHGROUPLIMITED 的第二名称。 百慕达公司 注册处处长印章 於2017年1月18日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 表格编号3a 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 更改名称之注册证书 本人兹证明，根据1981年公司法第10条，透过决议案及经公司注册处处长批准，CHINAOPTO HOLDINGSLIMITED於2016年12月22日已更改其名称并登记为CHINATOUYUNTECH GROUPLIMITED。 百慕达公司 注册处处长印章 於2017年1月18日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 表格编号7a 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 股本增加备忘录之寄存证书 兹证明中国新进控股有限公司 之股本增加备忘录 已根据1981年公司法（「公司法」）第45(3)条於2016年10月25日递交予公司注册处处长。 百慕达公司 注册处处长印章 於2016年11月14日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 增加前资本： 100,000,000.00港元 增加金额： 400,000,000.00港元 目前资本： 500,000,000.00港元 表格编号6B 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 第二名称证书 本人谨此按照1981年公司法第10A条发出本第二名称证书，证明本人已於2016年3月15日 根据本人遵照1981年公司法第14条所存置之登记册内登记中国新进控股有限公司为 CHINAOPTOHOLDINGSLIMITED 的第二名称。 百慕达公司 注册处处长印章 於2016年3月30日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 表格编号3a 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 更改名称之注册证书 本人兹证明，根据1981 年公司法第 10 条，透过决议案及经公司注册处处长批准，CHINA OPTOELECTRONICSHOLDINGGROUPCO.,LIMITED於2016年3月15日已更改其名称 并登记为CHINAOPTOHOLDINGSLIMITED。 百慕达公司 注册处处长印章 於2016年3月30日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 表格编号6B 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 第二名称证书 本人谨此按照1981年公司法第10A条发出本第二名称证书，证明本人已於2015年6月19日 根据本人遵照1981年公司法第14条所存置之登记册内登记中国光电控股集团有限公司为 CHINAOPTOELECTRONICSHOLDINGGROUPCO.,LIMITED 的第二名称。 百慕达公司 注册处处长印章 於2015年6月19日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 表格编号3a 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 更改名称之注册证书 本人兹证明，根据 1981年公司法第 10条，透过决议案及经公司注册处处长批准，Qualipak International Holdings Limited於 2015年 6月 19日已更改其名称并登记为 CHINA OPTOELECTRONICSHOLDINGGROUPCO.,LIMITED。 百慕达公司 注册处处长印章 於2015年6月19日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 表格编号6A 注册编号:45903 （翻译本） 百慕达 第二名称之注册成立证明书 本人谨此证明根据1981年公司法第14条及第10A条签发此第二名称之注册成立证明书，并谨 此证明於2011年10月24日， QualipakInternationalHoldingsLimited 及其第二名称确利达国际控股有限公司已由本人依据上述条款内之条文登记在由本人备存的登记册上，及上述公司的地位为获豁免公司。 百慕达公司 注册处处长印章 於2011年10月25日经本人 签署及由公司注册处处长盖章。 （签署） 公司注册处处长（代行） 1981年公司法 股份有限公司 ChinaTouyunTechGroupLimited 中国透云科技集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） 之 组织章程大纲 表格编号2 百慕达 1981年公司法 股份有限公司 之 组织章程大纲 （第7(1)及(2)条） ChinaTouyunTe c h Group Limited 中国透云科技集团有限公司 （下文称为「本公司」） 之 组织章程大纲 1. 本公司股东之责任受彼等各自所持股份当时未缴付之款额（如有）所限。 2. 吾等（下文签署者），即 姓名 地址 百慕达身份 国籍 已认购股份数目 （是／否） MichaelG.Frith ClarendonHouse 是 英国 一股 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda ChristopherG.Garrod -同上- 是 英国 一股 AlisonR.Guilfoyle -同上- 否 英国 一股 谨此各自同意认购各自可能获本公司临时董事配发而不超过吾等各自已认购股份数目之本公司股份数 目，并各自就吾等已获配发之股份缴付本公司董事、临时董事或发起人可能催缴之有关股款。 -3- 3. 本公司将为1981年公司法(「公司法」)所界定之获豁免公司。 4. 本公司在财政部部长之同意下有权拥有位於百慕达之土地，惟在任何情况下合共不得超过 （包括以下土地）：―不适用 *5. 本公司之法定股本为50,000.00港元，分为每股面值0.10港元之股份。 6. 本公司成立及注册成立之宗旨并无限制。 7. 以下为有关本公司权力之条文- 在第4段的规限下，本公司可作出一切附带或有助於达致其目的之事宜，以及具备自然人之能力、权利、权力及特权，并： (i) 根据公司法第42条，本公司有权发行可由持有人选择赎回的优先股； (ii) 根据公司法第42A条，本公司有权购买其本身之股份以供注销；及 (iii) 根据公司法第42B条，本公司有权收购其本身之股份以持有作为库存股份。 * 於2012年5月15日通过之决议案，本公司的法定股本通过增加额外999,500,000股每股面值0.10港 元之股份由50,000.00港元增加至100,000,000.00港元。 透过於2014年12月31日通过之决议案，及香港联合交易所有限公司上市委员会批准上市及买卖， 本公司已发行及未发行股本中之每一股0.10港元之本公司股份已拆细为十股每股0.01港元之股份， 并自2015年1月2日起生效。 此外，於2016年10月20日通过之决议案，本公司的法定股本通过增加额外40,000,000,000股每股 面值0.10港元之股份由100,000,000.00港元增加至500,000,000.00港元。 -4- 各认购人签署，并由至少一名见证人见证： (签署）MichaelG.Frith （签署）CoralieHayward (签署）ChristopherG.Garrod （签署）CoralieHayward (签署）AlisonR.Guilfoyle （签署）CoralieHayward （认购人） （见证人） 於2011年10月24日认购。 1981年公司法 股份有限公司 ChinaTouyunTechGroupLimited 中国透云科技集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） 之 公司细则 （经於2012年6月19日唯一股东通过之书面决议案采纳 并自2012年7月12日起生效） -6- 索引 主题 公司细则编号 诠释 1-2 股本 3 更改股本 4-7 股份权利 8-9 更改权利 10-11 股份 12-15 股票 16-21 留置权 22-24 催缴股款 25-33 没收股份 34-42 股东名册 43-44 记录日期 45 股份转让 46-51 股份之传转 52-54 无法联络之股东 55 股东大会 56-58 股东大会通告 59-60 股东大会之议事程序 61-65 投票 66-74 受委代表 75-80 由代表行事之公司 81 股东书面决议案 82 董事会 83 董事退任 84-85 丧失董事资格 86 执行董事 87-88 替任董事 89-92 董事袍金及开支 93-96 董事权益 97-100 董事之一般权力 101-106 借贷权力 107-110 董事之议事程序 111-120 经理 121-123 高级职员 124-127 董事及高级职员名册 128 会议记录 129 印章 130 文件认证 131 文件销毁 132 -7- 索 引（续） 主题 公司细则编号 股息及其他派付 133-142 储备 143 资本化 144-145 认购权储备 146 会计账目 147-151 审核 152-157 通告 158-160 签署 161 清盘 162-163 弥偿保证 164 修改公司细则及 修订组织章程大纲及本公司名称 165 资料 166 -8- 诠释 1. 於此等公司细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇将带有第二栏之对应涵义。 词汇 涵义 「公司法」 指 百慕达1981年公司法。 「联系人士」 指 指定证券交易所规则赋予该词之涵义。 「核数师」 指 本公司当时之核数师，可能包括任何个人或合夥人。 「营业日」 指 指定证券交易所於香港一般开放证券交易业务的日子。 为免生疑问，倘指定证券交易所於营业日由於8号或更 高强度台风信号、黑色暴雨警告信号或其他类似事由而 於香港关闭证券交易业务，则就此等公司细则而言，有 关日子应计算为营业日。 「公司细则」 指 现有形式之此等公司细则或不时经补充或修订或取代之 此等公司细则。 「董事会」或「董事」指 本公司董事会或於具法定人数出席之本公司董事会议上 出席之董事。 「股本」 指 本公司不时之股本。 「完整日」 指 就通告期间而言，该期间不包括发出通告或视为发出通 告之日及送达通告之日或其生效之日。 「结算所」 指 本公司股份於该司法权区之证券交易所上市或报价之司 法权区之法例认可之结算所。 「本公司」 指 中国透云科技集团有限公司。 「具管辖权监管机 指 本公司股份上市或报价之证券交易所所在地区具管辖权 构」 之监管机构。 「债权证」及 指 分别包括债权股证及债权股证持有人。 「债权证持有人」 -9- 「指定证券交易所」 指 就公司法而言属指定证券交易所之证券交易所，本公司 股份在该证券交易所上市或报价，且该指定证券交易所 视该上市或报价为本公司股份主要上市或报价。 「港元」及「$」 指 香港法定货币港元。 「总办事处」 指 董事可不时厘定为本公司主要办事处之本公司办事处。 「股东」 指 不时於本公司股本中持有股份之正式登记持有人。 「月」 指 历月。 「通告」 指 书面通告（除另有特别声明及此等公司细则另有界定者 外）。 「办事处」 指 本公司当时之注册办事处。 「缴足」 指 缴足或入账列为缴足。 「股东名册」 指 根据公司法条文存置之本公司股东名册总册及（倘适用） 任何股东名册分册。 「过户登记处」 指 就任何类别股本而言，由董事会不时厘定以存置该类别 股本之股东名册分册及（除非董事会另有指示）递交该 类别股本之过户文件或其他所有权文件办理登记及将予 登记之有关地点。 「印章」 指 在百慕达或百慕达以外任何地区使用之本公司法团印章 或任何一个或多个复制印章（包括证券印章）。 「秘书」 指 董事会所委任以履行任何本公司秘书职责之任何人士、 商行或公司，包括任何助理、代理、暂委或署理秘书。 「法规」 指 适用於或可影响本公司、其组织章程大纲及／或此等公 司细则之当时有效之公司法及百慕达立法机关之任何其 他法例。 「主要股东」 指 於本公司任何股东大会上有资格行使或控制行使 10%或 以上（或指定证券交易所之规则可能不时规定之有关其 他百分比）投票权之人士。 「年」 指 历年。 -10- 2. 於此等公司细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 单数之词汇包括众数，反之亦然； (b) 有性别之词汇包括各性别之涵义； (c) 关於人士之词汇包括公司、协会及团体（无论属法团与否）； (d) 用词： (i) 「可」应诠释为许可； (ii) 「应」或「将」应诠释为必须； (e) 除非呈相反含义，否则有关意指书面之表述应诠释为包括印刷、平版印刷、摄影及以 可见形式表示文字或数字之其他形式，并包括以电子显示方式呈列之陈述，惟有关文件或通知之送达方式及股东之选择均须遵照所有适用法规、规则及规例； (f) 有关任何法例、条例、法规或法定条文之提述应诠释为有关当时生效之法例、条例、 法规或法定条文之任何法定修改或重新立法； (g) 除上述者外，法规中所界定用词及表述如非与文内主题不一致，则应具有与此等公司 细则相同之涵义； (h) 特别决议案为由有权表决之股东亲身或（倘股东为法团）由彼等各自之正式授权代表 或（倘允许委任代表）受委代表於股东大会上投票以不少於四分之三之多数票通过之 决议案，而该大会之通告已根据公司细则第59条正式发出； (i) 普通决议案为由有权表决之股东亲身或（如股东为法团）正式授权代表或（倘允许委 任代表）受委代表於股东大会上投票以简单大多数通过之决议案，而该大会之通告已 根据公司细则第59条正式发出； (j) 此等公司细则或法规如有任何条文订明须以普通决议案通过任何目的，则以特别决议 案通过亦同样有效； -11- (k) 对经签署文件之提述包括经亲笔签署或以公司印监或电子签署或任何其他方式签署之 文件之提述；而对有关通知或文件之提述，则包括提述以任何数码、电子、磁力或其他可存取方式或媒体记录或储存之通知或文件，以及可见资料，而不论以实物或非实物形式存在。 股本 3. (1) 於此等公司细则生效日期，本公司股本分为每股面值0.10港元之股份。 (2) 在公司法、本公司之组织章程大纲及（倘适用）任何指定证券交易所及／或任何具管 辖权监管机构之规则规限下，本公司购买或以其他方式购入其本身股份之任何权力，须由董事会按其认为适当之条款及根据其认为适当之条件行使。 (3) 在合符指定证券交易所及任何其他有关规管机构之规则及规例下，本公司可以向持有 本公司任何股份之任何人士因或就一项收购或将进行之收购提供财务资助。 更改股本 4. 本公司可不时依照公司法第45条通过普通决议案，以： (a) 按决议案规定增加其股本，将该新增股本额拆分为决议案规定之面额之股份； (b) 将其股本中所有或任何股份合并，然後再分拆为面额较现有股份为大之股份； (c) 在无损之前已赋予现有股份持有人之任何特别权利之情况下，将其股份分拆为数个 类别，分别为任何优先、递延、合资格或特殊权利、特权、条件或有关限制，倘本公司於股东大会并无作出任何有关厘定，则董事可作出厘定，惟倘本公司发行不附投票权之股份，则须要在有关股份之称谓中加上「无投票权」一词；倘股本包括具不同投票权之股份，则须在各类别股份（具最优先投票权之股份除外）之称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词； -12- (d) 将其全部或部份股份拆细为面额较组织章程大纲规定之面额为少之股份，惟不得违反 公司法之规定，而有关拆细股份之决议案可决定分拆产生之股份持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份具有上述任何优先权利或限制，而该等优先权利或限制为本公司有权附加於未发行或新股者； (e) 变更其股本之货币单位； (f) 就发行及配发不附带任何投票权之股份制订条文；及 (g) 注销任何在决议案通过日期尚未有任何人士认购或同意认购之股份，并按照所注销 股份之金额削减其股本额。 5. 董事会可以其认为合宜之方式解决有关上一条公司细则项下任何合并及分拆产生之任何难 题，尤其是在无损上述一般性之情况下，可就零碎股份发出股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权收取该等零碎股份之股东分派出售所得款项净额（经扣除有关出售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付之该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项之运用情况，且彼就该等股份之所有权概不会因出售程序不合规或无效而受影响。 6. 本公司可不时通过特别决议案，待获得法例规定之任何确认或同意下，削减其法定或已发 行股本或（惟公司法明确准许使用股份溢价则另作别论）任何股份溢价账或其他不可供分派储备。 7. 除发行条件或此等公司细则另有规定外，藉增设新股而筹集之任何股本均须视作构成本公 司原股本之一部份，且有关股份须受此等公司细则中有关催缴股款及分期付款、转让及转移、没收、留置权、注销、交回、投票及其他方面之条文所规限。 股份权利 8. 在任何股份或任何类别股份持有人所获赋予之任何特别权利之规限下，本公司可通过普通 决议案决定（或如无该项决定或该项决定迄今并无作出特别规定，则由董事会决定）发行附有特殊权利或限制（无论关於派息、投票权、资本退还或其他方面）之任何股份（无论是否构成现有股本之一部份）。 -13- 9. 根据公司法第42条及第43条、此等公司细则，以及赋予任何股份持有人或附带於任何类 别股份之特别权利，可发行任何优先股或将优先股转换成股份，本公司有责任於可厘定日期或由本公司或持有人（如其组织章程大纲授权）选择，按於是项发行或转换前通过股东普通决议案厘定之条款及方式赎回该等优先股或由优先股转换而成之股份。倘本公司购回可赎回股份，而并非经由市场或以招标方式购回，购回之价格则必须限於本公司於股东大会上不时厘定适用於一般购回或特定购回情况之最高价格。如以招标方式购回，则全体股东均可参与。 更改权利 10. 在公司法规限下且无损公司细则第8条之情况下，任何股份或任何类别股份当时附有之全 部或任何特别权利，可（除非该类别股份之发行条款另有规定）经由该类别已发行股份不少於四分三之股份持有人书面同意或经由该类别股份之持有人在另行召开之股东大会上通过特别决议案批准後，不时（无论本公司是否正在清盘）予以更改、修订或废除。此等公司细则所有有关本公司股东大会之条文，经必要修订後将适用於每一次此等另行召开之股东大会，惟： (a) 大会（续会除外）所需之法定人数为两人（或倘股东为法团，则其正式授权代表）， 所持有或由受委代表所代表之股份须占该类别已发行股份面值不少於三分之一，而於任何续会上，亲身出席之两名该类别股份持有人（或倘股东为法团，则其正式授权代表）或其受委代表（不论其所持股份数目若干）即构成法定人数；及 (b) 该类别股份之每名持有人每持有一股该类别股份即有一票表决权。 11. 除非有关股份所附带之权利或发行条款另有明文规定，否则赋予任何股份或任何类别股份 持有人之特别权利，不得因进一步增设或发行与其享有同等权益之股份而视作被更改、修订或废除。 股份 12. (1) 根据公司法、此等公司细则及本公司於股东大会上可能发出之任何指示及（如适用） 任何指定证券交易所之规则，并在不影响当时附於任何股份或任何类别股份之任何特别权利或限制之情况下，本公司尚未发行之股份（无论是否构成原有或任何经增加股本之一部份）可由董事会处置，董事会可按其全权酌情厘定之时间、代价以及条款及条件向其全权酌情厘定之任何人士，提呈售股建议、配发股份、授予购股权或以其他方式处置该等股份，惟任何股份概不得以折让价发行。本公司及董事会在配发或批准任何配发股份、提呈售股建议、授予购股权或出售股份时，均无义务向其注册地址在董事会认为倘无注册声明或其他特别手续之情况下即属或可能属违 -14- 法或不可行之任何特定地区或多个特定地区之股东或其他人士提呈售股建议、授予购股权或出售股份。因上述原因而受影响之股东无论如何不得成为或被视为独立类别之股东。 (2) 董事会可按其不时厘定之条款发行赋予其持有人权利可认购本公司股本中任何类别 股份或证券之认股权证。 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可有关一切支付佣金及经纪佣金之权力。 在公司法规限下，佣金可以支付现金或配发全部或部份实缴股份或部份以现金部份以配发股份方式支付。 14. 除非法律规定，否则本公司不会承认任何人士以任何信托形式持有任何股份，而本公司亦 不以任何方式受约束或被要求承认（即使已发出有关通知）任何股份或股份任何零碎部份中任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部份权益，或（此等公司细则或法律另有规定者除外）任何股份中之任何其他权利，惟登记持有人对该等股份全部享有之绝对权利则不受此限。 15. 在公司法及此等公司细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士在股东名册登记为 有关股份之持有人前任何时间，确认承配人以其他人士为受益人放弃获配股份，并可按其认为适当施加之条款及条件并在该等条款及条件之规限下给予股份之承配人权利以令该放弃生效。 股票 16. 每张股票均须加盖印章或印章复制本後发行，并须注明有关股份之数目、类别及识别编号 （如有）以及就股份缴足之款项，亦可另外以董事不时厘定之形式发行。公司不得发行代表一种以上类别股份之股票。董事会可通过决议案厘定（一般情况或任何特定情况下），任何有关股票（或其他证券之证书）上任何签名毋须为亲笔签名，而可以若干机印方式加盖或加印於该等证书上，或该等证书毋须由任何人士签署。 17. (1) 倘数人联名持有一股股份，本公司毋须就此发出超出一张股票，且向其中一名联名持 有人交付股票，即属向所有联名持有人之充分交付。 (2) 倘股份以两名或以上人士名义登记，则於寄发通知及在此等公司细则之条文规限下处 理与本公司有关之所有或任何其他事务（股份转让除外）时，名列股东名册首位之股东将被视为有关股份之唯一持有人。 -15- 18. 於配发股份後，作为股东记入股东名册之每名人士须有权免费就所有该等任何一类股份获 发一张股票，或就首张以外每张股票支付董事会不时厘定之合理实付费用後就一股或以上该类别股份获发多张股票。 19. 股票须於配发後或（本公司当时有权拒绝登记且并未登记之过户除外）过户文件递交予本 公司後，在公司法列明之有关时限或指定证券交易所可能不时厘定之有关时限内（以较短者为准）发出。 20. (1) 每次股份转让後，转让人须交回所持有之股票以作注销，并随後即时注销，而承让人 将在缴纳本公司细则第(2)段所规定之费用後，就所获转让之股份获发一张新股票。倘所交回股票中所载股份之任何部份由转让人保留，则会由转让人向本公司支付上述费用後，就余下股份向其发出一张新股票。 (2) 上文第(1)段所述费用不得超过指定证券交易所不时厘定之有关金额上限，惟董事会可 随时就该费用厘定较低金额。 21. 股票如有损坏、弄污或报称遗失、被窃或销毁，则在有关股东提出要求并缴纳指定证券交 易所可能厘定之应付最高金额或董事会可能厘定之较低金额之费用後，可向其发出一张代表相同股份之新股票；有关股东须遵从有关证据及弥偿保证之条款，以及支付本公司就调查有关证据及准备董事会认为适当之有关弥偿保证而产生之成本及合理之实付费用；及就股票损坏或弄污而言，亦须向本公司交回旧股票之条款（如有）；惟倘已发行认股权证，则除非董事在无合理疑问下信纳原认股权证经已销毁，否则不得发行新认股权证，以取代任何已遗失之认股权证。 留置权 22. 本公司将就每股股份（非缴足股款股份）在指定时间被催缴或应付之所有股款（不论是否 当时应付）而对该股份拥有第一及优先留置权。本公司亦将就股东或其承继人当时应付予本公司之所有款项而对登记於该股东名下（不论是否与其他股东联名持有）之每股股份（非缴足股款股份）拥有第一及优先留置权，而无论有关款项是否於通知本公司除该股东以外任何人士之任何衡平权益或其他权益之前或之後产生，以及无论有关款项之付款或履行付款责任之期间是否已实际到临，且尽管有关款项为该股东或其承继人及任何其他人士（无论是否为本公司股东）之共同债务或负债。本公司对任何股份之留置权将伸延至有关该等股份之全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃任何既有留置权或宣布任何股份可全部或部份豁免遵守本公司细则之规定。 -16- 23. 在此等公司细则之规限下，本公司可以董事会厘定之方式出售本公司拥有留置权之任何股 份，但除非留置权所涉及之若干款项现时须予支付，或留置权所涉及之债务或委托现时须予履行或解除，否则不得出售上述股份。而在向当时之股份登记持有人或因有关持有人身故或破产而有权持有其股份之人士发出书面通知，说明及要求支付现时须支付之金额，或列明并要求履行或解除有关债务或委托，以及如未能发出该通知，则发出有意出售有关股份之通知後十四(14)个完整日届满之前，亦不得出售有关股份。 24. 出售之所得款项净额将由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权而当时应付之债务或 负债，而任何余额则（在不抵触股份出售前已存在而涉及非当时应付之债务或负债之类似留置权之前提下）支付予出售时有权获得股份之人士。董事会可授权某人转让已出售之股份予买方以进行有关出售。买方须登记为所转让股份之持有人，且其毋须理会如何运用购股款项，其就该等股份之所有权概不受有关出售程序之任何违规或失效所影响。 催缴股款 25. 在此等公司细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴彼等所持股份之任何未缴股 款（无论是根据股份之面值或溢价），且各股东应（须获发不少於十四(14)个完整日通知，其中注明付款时间及地点）向本公司支付该通知所要求缴交之催缴股款。董事会可决定全部或部份延展、延迟或取消催缴，惟股东概无权作出任何有关延展、延迟或取消，除非获得宽限及优待则作别论。 26. 催缴股款应视为於董事会通过有关授权催缴之决议案时作出，并可按一次性或分期方式缴 付。 27. 即使受催缴股款之人士其後转让受催缴股款之股份，仍须支付催缴股款。股份之联名持有 人须共同及个别支付有关股份之所有催缴股款及到期之分期付款或有关股份之其他到期款项。 28. 倘若股东未能於指定付款日期前或该日缴付股份之催缴股款，则欠款股东须按董事会厘定 之利率（不得超过年息百分之二十（20%））就未缴款项缴付由指定付款日期起至实际付款日期止之利息，惟董事会可全权酌情豁免缴付全部或部份利息。 29. 於股东付清其所欠（无论单独或联同任何其他人士）本公司之所有催缴股款或应付之分期 付款连同利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或亲自或委任代表出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东之受委代表）或计入法定人数或行使作为股东之任何其他特权。 -17- 30. 於有关收回任何到期催缴款项之任何诉讼或其他法律程序之审讯或聆讯中，若可证明被起 诉股东之名称已於股东名册中登记为产生有关负债之股份之持有人或其中一位持有人，作出催缴之决议案已正式记录於会议记录中，且催缴通知已根据此等公司细则正式发给被起诉股东，即属充分证据；而毋须证明作出有关催缴之董事之委任，亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项之证明应为有关负债具决定性之证据。 31. 配发时或於任何指定日期就股份应付之任何款项（无论按面值或溢价或作为催缴股款之分 期付款）视为正式作出之催缴及应於指定付款日期支付，而倘有关款项尚未支付，则此等公司细则之条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及给予通知而到期应付。 32. 董事会可在发行股份时对承配人或持有人订定不同之催缴股款金额及缴交时限。 33. 董事会可在其认为适当之情况下收取任何股东愿就所持股份垫付之全部或任何部份未催缴 及未支付之款项或应付之分期股款（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定之利率（如有）就任何此等预缴款项支付利息（直至此等预缴款项成为当前应付之款项为止）。向有关股东发出不少於一个月通知表明还款意图後，董事会可随时偿还股东所垫付之款项，除非於有关通知届满前，所垫付之款项已成为垫款相关股份之催缴股款则作别论。预先支付之款项不会赋予有关股份持有人可参与其後就股份所宣派股息之权利。 没收股份 34. (1) 倘催缴股款於到期应付後仍未缴付，则董事会可向欠款股东发出不少於十四(14)个完 整日通知： (a) 要求支付未缴款额连同一切应计利息及计至实际付款日期止之利息；及 (b) 声明倘不遵守该通知，则被催缴股款之股份须予没收。 (2) 如股东不依照有关通知之要求，则董事会其後可随时就此通过决议案，在股东按该通 知之要求支付所有催缴股款及其应付利息前，没收该通知所涉及之任何股份，而该项没收应包括於没收前就没收股份已宣派而实际未派付之一切股息及红利。 35. 倘任何股份遭没收，则须向没收前身为有关股份持有人之人士送呈没收通知。发出有关通 知方面如有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 -18- 36. 董事会可接受任何根据此等公司细则须予没收之股份交回，而在此情况下，此等公司细则 中有关没收之提述应包括交回。 37. 在按照公司法规定注销之前，任何遭没收之股份均为本公司之财产，并且可按董事会厘定 之有关条款及方式销售、重新配发或以其他方式出售予董事会所决定之有关人士，而於销售、重新配发或出售前任何时候，董事会可按其厘定之有关条款废止有关没收。 38. 股份被没收之人士不再为被没收股份之股东，惟仍须向本公司支付於没收股份当日该人士 就没收股份应付予本公司之一切款项，连同（倘董事酌情要求）按董事会厘定之利率（不得超过年息百分之二十（20%））由没收股份日期起至付款日期止有关款项之利息。倘董事会认为适当，董事会可於没收当日强制执行有关偿付，而不会对遭没收股份之价值作出任何扣除或减免，惟倘及当本公司已收取有关股份之全部欠款，则该人士之责任即告终止。就本公司细则而言，根据股份发行条款於没收日期後之指定时间应付之任何款项（无论按股份面值或溢价），应视为於没收日期应付（即使该时间尚未到临），且该款项须於没收时即到期应付，惟只须就有关款项按上述指定时间至实际付款日期止期间支付其有关利息。 39. 董事或秘书声明股份於特定日期遭没收即为有关事实之确证，藉此，任何人士不得宣称拥 有有关股份之所有权，且该声明须（倘有必要须待本公司签立转让文件）构成有关股份之妥善所有权，且获出售有关股份之人士须登记为有关股份之持有人，而毋须理会代价（如有）会如何运用，而其就有关股份拥有之所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规或无效而受影响。倘任何股份遭没收，则须向紧接没收前股份登记於其名下之股东发出上述声明以作通知，并於没收当日即时於股东名册记录没收事宜，但发出通知或作出任何记录方面有任何形式之遗漏或疏忽均不会令没收失效。 40. 即使有上述没收股份之规定，董事会仍可在上述任何遭没收股份被出售、重新配发或以其 他方式处置前任何时间，允许按支付股份所有催缴股款、有关股款之到期利息及所涉费用之条款，以及按其认为适当之其他条款（如有）购回被没收股份。 41. 没收股份不得影响本公司收取任何已催缴股款或有关应付分期付款之权利。 42. 此等公司细则有关没收之规定适用於未根据股份发行条款於指定时间支付到期应付之任何 款项（无论按股份面值或溢价）之情况，犹如有关款项已因正式作出催缴及给予通知而到期应付。 -19- 股东名册 43. (1) 本公司须存置一份或以上股东名册，并於其内载入下列资料，即： (a) 各股东名称及地址、各股东所持股份数目及类别以及就有关股份尚未支付或同意视 为已支付之股款； (b) 各人士记入股东名册之日期；及 (c) 任何人士终止为股东之日期。 (2) 在符合公司法规定之情况下，本公司可存置海外或当地股东名册分册或为居於任何 地方之股东存置其他股东名册分册，而董事会於决定存置任何有关股东名册及就此选取过户登记处时，可订立或修订有关规例。 44. 股东名册及股东名册分册（视情况而定）须於营业时间上午十时正至中午十二时正，在办 事处或按照公司法存置股东名册之其他地点免费供公众股东查阅。股东名册包括任何海外或本地或其他股东登记分处於指定报章及（倘适用）按照任何指定证券交易所之规定於任何其他报章以广告方式发出通知後，或以指定证券交易所可能接纳方式以任何途径作出通知後，股东名册（包括任何海外或当地或其他股东名册分册）可於董事会决定之时间或期间整体或就任何股份类别暂停登记，惟暂停登记期间每年合共不得超过三十(30)个完整日。 记录日期 45. 不论此等公司细则有任何其他条文规定，本公司或董事可厘定任何日期为： (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行之股东之记录日期，而有关记录日期可 为宣派、派付或作出有关股息、分派、配发或发行之任何日期之前或之後三十（30）日当日或不超过三十(30)日之任何时间； (b) 厘定有权收取本公司任何股东大会通告及於大会上投票之股东之记录日期。 股份转让 46. 在符合此等公司细则之前提下，任何股东可以指定证券交易所所准许及遵照指定交易所规 定之任何方式以一般或通用格式或指定证券交易所所指之格式或董事会批准之任何其他格式之转让文件，转让其全部或任何股份。转让文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其代名人，则可以亲笔签署或机印签署或以董事会不时可能批准之其他方式签署。 -20- 47. 转让文件须由转让人及承让人双方或各自之代表签署，惟董事会在酌情认为适合之情况下 可豁免承让人签署转让文件。在不影响公司细则第46条之原则下，董事会亦可应转让人或承让 人之要求，整体或就任何特定情况议决接受机印签署之转让文件。在承让人名称就转让股份登记於股东名册前，转让人仍视为有关股份之持有人。此等公司细则并无条文禁止董事会认可承配人以其他人士为受益人而放弃任何股份配发或暂定配发。 48. (1) 董事会可全权酌情而毋须给予任何理由拒绝登记将任何未缴足股款之股份转让予其 不认可之人士之情况或根据任何雇员股份奖励计划发行而其转让仍受限制之股份之转让。此外，在不损及上述一般原则之情况下，董事会亦可拒绝登记将任何股份转让予四(4)名以上联名持有人之情况或本公司拥有留置权之任何未缴足股款股份之转让。 (2) 股份概不得转让予婴儿或精神不健全之人士或丧失其他法律能力之人士。 (3) 在适用法例允许之情况下，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册之任何股份转移 至任何股东名册分册，或将股东名册分册之任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。 倘作出任何有关转移，要求作出转移之股东须承担转移成本，董事会另有决定则除外。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可按董事会不时全权酌情厘定之条款及条件作出，且董 事会可全权酌情作出或收回该同意而毋须给予任何理由），否则不可将股东名册之股份转移至任何股东名册分册或将股东名册分册之股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册；与股东名册分册之任何股份有关之所有转让文件及其他所有权文件，须提交予有关过户登记处登记；而与股东名册之任何股份有关之所有转让文件及其他所有权文件，则须提交予办事处或按照公司法存置股东名册之百慕达其他地点登记。 49. 在不限制上一条公司细则之一般性原则之情况下，董事会可拒绝承认任何转让文件，除非： (a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付之最高费用或董事会不时规 定之较低费用； (b) 转让文件仅关乎某一个股份类别； (c) 转让文件连同有关股票及董事会可能合理要求以证明转让人有权转让股份之其他凭 证（及倘转让文件由其他人士代其签署，则授权有关人士转让股份之授权书）一并送交办事处或依照公司法存置股东名册之百慕达其他地点或过户登记处（视情况而定）；及 -21- (d) 转让文件已正式及妥善盖上印章（如适用）。 50. 倘董事会拒绝登记任何股份之转让，则须於转让文件送交本公司之日起计两(2)个月内，分 别向转让人及承让人发出拒绝通知。 51. 於按照任何指定证券交易所之规定於任何报章以广告方式发出通知後，或以指定证券交易 所可能接纳之方式以任何途径作出通知後，可於董事会决定之时间及期间暂停办理股份或任何类别股份之过户登记，惟任何年度内暂停登记之期间合共不得超过三十(30)个完整日。 股份之传转 52. 倘股东身故，则一名或多名尚存者（倘若身故者为联名持有人）及身故者之法定遗产代理 人（倘若身故者为个别或唯一尚存持有人）将会成为获本公司承认唯一拥有身故者股份权益人 士，但本公司细则所载条文并不为已故股东（无论为个别或联名持有人）之遗产免除其单独或共同持有之任何股份之任何责任。 53. 在公司法第52条之规限下，因股东身故或破产或清盘而有权获得股份之任何人士可於按董 事会要求提交有关所有权证明後，选择其本身为股份持有人或其提名之人士登记为股份之承让人。倘选择其本身为持有人，其须就此於过户登记处或办事处（视情况而定）向本公司发出书面通知。倘选择其他人士登记为持有人，其须以该人士为受益人签立股份转让书。此等公司细则有关转让权及登记转让股份之条文，将适用於前述通知书或转让书，犹如股东并未身故或破产，而该通知书或转让书乃由该股东签署。 54. 因股东身故或破产或清盘而享有股份权益之人士应有权获得倘彼为股份之登记持有人而应 享有之相同股息及其他利益。然而，董事会可在其认为适当之情况下，在有关人士登记为股份持有人或实际已过户有关股份前，保留任何有关该股份之应付股息或其他利益，惟在符合公司细则第72(2)条规定之情况下，该人士可在会议上投票。 无法联络之股东 55. (1) 在不损害本公司根据本公司细则第(2)段所享有之权利下，倘股息支票或股息单连续两 次未获兑现，则本公司可停止以邮寄方式发出该等支票或股息单。然而，倘股息支票或股息单因无法派递而退回，则本公司可在首次发生此情况後行使权力停止寄发有关支票或股息单。 (2) 本公司有权按董事会认为适当之方式出售任何无法联络股东之任何股份，惟该等出售 仅可在以下情况下作出： -22- (a) 於有关期间按公司细则认可之方式就以现金应付该等股份持有人之任何款额所发出 之有关股份之股息之所有支票或股息单（合共不少於三份）未获兑现； (b) 於有关期间结束时就本公司所知，本公司於有关期间内之任何时间概无获知任何迹 象，显示身为该等股份持有人之股东或因身故、破产或施行法律而拥有该等股份之人士存在；及 (c) 倘指定证券交易所之股份上市规则有此规定，本公司按照指定证券交易所之规定以 报纸广告方式发出通告，表示有意按照指定证券交易所规定之方式出售该等股份，且自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许之较短期间已届满。 就前述而言，「有关期间」指本公司细则(c)段所述广告刊登日期前十二(12)年起至该段所述期间届满止之期间。 (3) 为使任何有关出售生效，董事会可授权某人士转让上述股份，而由或代表该人士签署 或以其他方式签立之转让文件应犹如经有关股份之登记持有人或藉传转有关股份而有权取得股份之人士所签立者般有效，且买方毋须理会购股款项之运用情况，其就该等股份之所有权亦不受不合符规定或无效之出售程序所影响。出售之所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净额後，即欠负该前股东一笔相等於该项所得款项净额之款项。不应就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，本公司亦毋须交代因所得款项净额（可用於本公司业务或本公司认为适当之用途）而赚取之任何款项。即使持有所出售股份之股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力之情况，有关本公司细则之任何出售仍为有效及具效力。 股东大会 56. 本公司须每年於董事会可能决定之时间（不超过上届股东周年大会举行时间後十五(15)个 月期间内，除非较长期间并无违反指定证券交易所之规则（如有））及地点举行一次股东周年大会，惟本公司召开法定大会之年度除外。 57. 股东周年大会以外之每届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可於董事会决定之世界 任何地方举行。 -23- 58. 董事会可於其认为适当之任何时间召开股东特别大会。任何於递呈要求之日期持有不少於 附带於本公司股东大会表决权之本公司缴足股本十分之一之股东，於任何时候均有权透过向董事会或本公司秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明之任何事项；且该大会应於递呈该要求後两(2)个月内举行。倘於有关递呈後二十一(21)日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自行根据公司法第74(3)条之条文召开大会。 股东大会通告 59. (1) 股东周年大会须以不少於二十一(21)个完整日及不少於二十个(20)整营业日之通告召 开，而任何为考虑通过特别决议案而召开之股东特别大会则须以不少於二十一(21)个完整日及不少於十(10)个完整营业日之通告召开。所有其他股东特别大会可以不少於十四(14)个完整日及不少於十(10)个完整营业日之通告召开，惟倘获指定证券交易所规则许可，并经下列人士同意，则股东大会亦可以较短期限之通告召开�s (a) 倘召开之大会为股东周年大会，全体有权出席该大会并於会上表决之股东；及 (b) 倘为任何其他大会，有权出席该大会并於会上表决之大多数股东（即合共持有不少於 附有该权利之已发行股份面值百分之九十五(95%)之股东）。 (2) 通告须注明会议时间及地点以及於会上将予考虑之决议案详情，如有特别事项，则须 载述该事项之一般性质。召开股东周年大会之通告须注明该大会为股东周年大会。召开每次股东大会之通告均须寄发予所有股东（惟按照此等公司细则或彼等所持股份发行条款规定无权收取本公司该等通告之股东除外）、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份之所有人士及各名董事及核数师。 60. 因意外遗漏而没有向任何有权接收大会通告之人士发出大会通告或寄发有关受委代表文据 （倘受委代表文据与通告一并发出），或其没有接获该通告或有关受委代表文据，概不会使该大会上通过之任何决议案或议事程序失效。 股东大会之议事程序 61. (1) 於股东特别大会处理之所有事项均须视为特别事项，而除批准股息分派、宣读、审议 并采纳账目及资产负债表以及董事会报告及核数师报告以及资产负债表须附加之其他文件、选举董事及委任核数师及其他高级职员以接替将退任者、厘定核数师酬金，以及投票表决董事酬金或额外酬金外，於股东周年大会处理之一切事项亦须视为特别事项。 -24- (2) 除非开始处理事项时，出席股东大会之人数达到法定人数，否则任何股东大会概不得 处理任何事项（委任大会主席除外）。两(2)名有权表决并亲身出席的股东或（倘股东为法团）其正式授权代表或受委代表就所有方面而言即构成法定人数。 62. 倘於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时之较长时 间）内未有法定人数出席，如大会乃应股东要求召开，则应散会。在任何其他情况下，大会将押後至下星期同一日，於相同时间及地点举行，或押後至董事会可能决定之时间及地点举行。倘於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内出席人数未达到法定人数，则须予散会。 63. 本公司总裁或主席须出任主席，主持每次股东大会。倘於任何会议上，总裁或主席（视情 况而定）於会议指定举行时间後十五(15)分钟内仍未出席或二者均不愿担任大会主席，则出席董事应选择彼等其中一人担任大会主席，或倘只有一名董事出席，则其将在愿意出任情况下担任大会主席。倘概无董事出席或出席董事概不愿主持，或倘获选主席已退任，则有权表决并亲身出席的股东或（倘股东为法团）其正式授权代表或受委代表等其中一人担任出席。 64. 在有法定人数出席之任何会议上取得同意後，主席可（及倘会议作出如此指示则须）不时 按会议决定押後会议及另定举行地点，惟於任何续会上，除处理倘会议并无押後而可能已合法处理之事务外，概不得处理其他事务。倘会议押後十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日通告，指明续会举行时间及地点，惟并无必要於该通告内指明将於续会上处理事务之性质及将予处理事务之一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。 65. 倘对所考虑之任何决议案提呈修订，惟大会主席真诚判定为不当，则对有关决议案之议事 程序不会因有关判决之任何错误而失效。倘以特别决议案形式正式提呈决议案，则在任何情况下不能考虑任何修订�v仅为对明显错误而作出文书修订除外�w或就此作表决。 投票 66. (1) 在根据此等公司细则任何股份当时所附带之任何有关投票之特别权利或限制之规 限下，於任何股东大会上举手表决时，每名亲身或由受委代表或（或倘为公司）由正式授权代表出席大会之股东均有一票表决权，而於投票表决时，每名亲身或由受委代表或由正式授权代表（倘股东为法团）出席之股东就其持有之每股缴足股份均有一票表决权，惟就上述情况而言，催缴股款或支付分期股款前缴足或入账列作缴足股款之股份不得被视为缴足股份。提呈大会表决之决议案须以投票方式表决，除非大会主席以真诚准许以举手方式表决纯粹与程序或行政事宜有关之决议案，在该情况下，每名亲身出席之股东（或股东为法团，则其正式授权之代表出席）或受委代 -25- 表均可投一票，倘股东为结算所（或其代名人）且委派多於一名受委代表，则每名受委代表於举手表决时均可各投一票。就本公司细则而言，程序及行政事宜指(i)并非於股东大会议程或本公司可能向股东发出之任何补充通函内；及(ii)根据主席之职责以维持会议之秩序及�u或保证会议之事务得以恰当及有效地处理，并保证所有股东均有合理机会表达其意见。 (2) 以举手方式表决，於宣布举手表决结果之前或之时，下述人士要求以投票方式表决： (a) 至少三名当时有权於大会投票之亲身（或倘股东为公司，则由其正式授权代表出席） 或由受委代表出席之股东；或 (b) 一名或多名亲身（或倘股东为公司，则由其正式授权代表出席）或由受委代表出席、 合共代表所有有权在会上投票之股东总投票权不少於十分之一之股东；或 (c) 一名或多名亲身（或倘股东为公司，则由其正式授权代表出席）或由受委代表出席、 持有获赋予在会上投票之权利之本公司股份，且该等股份之实缴股款总额等於获赋予该权利之全部股份实缴总额不少於十分之一之股东。 作为股东受委代表之人士（或倘股东为公司，则为其正式授权代表）所提出之要求，均视作等同股东所提出者。 67. 按举手方式进行决议案表决时，经主席宣布某项决议案获得通过或获得一致通过或获某一 多数通过或并无获某一多数通过，或不获通过，本公司会议记录内所作相应记载将为最终确证，毋须证明该决议案所得赞成或反对之票数或比例。投票表决之结果应被视为会议之决议案论。本公司仅於指定证券交易所规则规定须作出有关披露时，方须披露以投票方式表决之票数。 68. 股东可亲身或委派代表进行投票表决。 69. 有权於投票表决时投超过一票之人士毋须行使其全部投票权，或以相同方式行使其全部投 票权。 70. 倘票数相等，则除大会主席可能拥有之任何其他票数外，其亦有权投第二票或决定票。 71. 如属任何股份之联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份 投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人出席任何大会，则排名最先之持有人（不论亲身表决或由受委代表表决）之投票方获接纳，其他联名持有人之投票一律不获接纳； 就此而言，联名持有人之排名先後乃根据股东名册上就联名持有股份之排名次序决定。就本公司细则而言，已身故股东（任何股份以其名义登记）之多名遗嘱执行人或遗产管理人视为股份之联名持有人。 -26- 72. (1) 倘股东为患有精神疾病之病人或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管理其 本身事务之人士之事务）之法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、遗产管理人或获有关法院委派性质为财产接管人、监护人或遗产管理人之其他人士投票，而有关财产接管人、监护人、遗产管理人或其他人士可委派代表以投票方式表决，及就股东大会而言，可按犹如其为该等股份之登记持有人般行事及处理，惟须於大会或其续会指定举行时间（视情况而定）不少於四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或过户登记处（倘适用）递交董事会可能要求声称有权投票人士之授权证明。 (2) 凡根据公司细则第53条有权登记为任何股份持有人之人士，均可就有关股份於任何 股东大会上以相同方式投票，犹如其为有关股份之登记持有人，惟该人士须於其拟投票之大会或续会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其就有关股份之权利，或董事会先前已承认其就有关股份於该大会上投票之权利。 73. (1) 除非董事会另有决定，否则股东於正式登记及已就本公司股份支付当时应付之所有催 缴股款或其他款项前，概无权出席任何股东大会及於会上投票，亦不可计入股东大会之法定人数。 (2) 倘本公司知悉任何股东根据指定证券交易所的规则须就本公司任何特定决议案放弃 投票，或只可就任何特定决议案投赞成或反对票时，则该股东或其代表违反此项规定或限制所投之任何票数，将不会计算在内。 74. 倘： (a) 对任何投票人之资格问题提出任何异议；或 (b) 原不应予以点算或原应予否定之任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算之任何票数并无点算； 则除非该异议或失误於作出或提出异议或发生失误之大会或（视情况而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议案之决定失效。任何异议或失误须由大会主席处理，且仅当主席决定该情况可能已对大会决定产生影响之情况下，方会令大会有关任何决议案之决定失效。 主席就该等事项作出之决定须为最後及最终定论。 -27- 受委代表 75. 有权出席本公司大会及於会上投票之任何股东，均有权委任另一名人士为其受委代表出席 大会并代其投票。持有两股或以上股份之股东，可委任一名以上之受委代表代其出席本公司股东大会或类别会议，并於会上代其投票。受委代表毋须为股东。此外，代表个人股东或公司股东之一名或多名受委代表，均有权代表该名股东行使其所代表股东可行使之同等权力。 76. 委任受委代表文据须以书面方式由委任人或其以书面正式授权之授权人签署，如委任人为 公司，则须加盖公司印章或经由高级职员、授权人或其他获授权之人士签署。如属由高级职员代表公司签署之受委代表文据，则除非有相反之条文，否则假设该高级职员已获正式授权代表公司签署该受委代表文据，而毋须出示进一步证明。 77. 委任受委代表文据及（倘董事会要求）经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权 书或授权文件之经核实副本，须不迟於该文据内列明人士拟投票之大会或其续会指定举行时间前四十八(48)小时，送达召开大会通告或其附注或随附之任何文件内就此目的可能指定之有关地点或其中一个有关地点（如有）（或倘并无指定地点，则於过户登记处或办事处（倘适用））。其指定之签立日期起计十二(12)个月届满後，委任受委代表文据即告失效，惟原订於由该日起计十二(12)个月内举行之大会续会上之投票表决要求则除外。交回委任受委代表文据後，股东仍可亲自出席所召开之大会并於会上投票，在此情况下，委任受委代表文据视为已撤销。 78. 受委代表文据须以任何一般格式或董事会可能批准之其他格式（惟不排除使用两种格式之 表格）发出，倘董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用之受委代表文据。受委代表文据须视为获赋予权限在受委代表认为适当之情况下就大会提呈之任何决议案修订进行投票。除受委代表文据载有相反指示外，受委代表文据亦就其有关之会议之任何续会有效。 79. 即使表决前委托人身故或精神失常，或撤销已签立之受委代表文据或授权文件，只要本公 司於该受委代表文据适用之大会或续会开始前最少两(2)小时，并无在办事处或过户登记处（或召开大会通告可能指定该等受委代表文据或与之一并寄发之其他文件送交之有关其他地点）接获有关上述股东身故、精神失常或撤回之书面通知，则根据受委代表文据之条款所作出之投票仍然有效。 -28- 80. 根据此等公司细则，股东可委任受委代表进行之任何事项均可同样由其正式委任之受权人 进行，且此等公司细则有关受委代表及委任受委代表文据之规定（经必要之修订後）须适用於有关任何有关受权人及据此委任受权人之文据。 由代表行事之公司 81. (1) 身为股东之任何公司可透过其董事或其他管治机构之决议案，授权其认为适合之人士 担任於本公司任何大会或任何类别股东大会之代表。获授权人士有权代表该公司行使倘公司为本公司个人股东可行使之同等权力，而倘某人获授权出席会议，则有关公司须就此等公司细则而言，被视为亲自出席任何有关会议。 (2) 倘股东为结算所（或其代名人，而在各情况下均为法团），则可授权其认为适合之人 士作为本公司任何会议或任何类别股东大会之代表，惟该授权须指明有关获授权各代表之股份数目及类别。根据本公司细则的规定获授权之每位人士须视为已获正式授权，而毋须提供进一步事实证据，有权代表结算所（或其代名人）行使相同之权利及权力，犹如该名人士为该结算所（或其代名人）就有关授权文件所指明之股份数目及类别所持有之本公司股份之登记持有人，包括於举手表决时独立投票之权利。 (3) 此等公司细则有关股东如为法团之正式授权代表之任何提述乃指根据公司细则规定 获授权之代表。 股东书面决议案 82. (1) 在公司法之规限下，就此等公司细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出 席大会并於会上投票表决之所有人士或其代表签署之书面决议案（以明示或暗示之方式无条件批准），须视为於本公司股东大会获正式通过之决议案及（倘适用）如此通过之特别决议案。任何有关决议案应视为已於最後一名股东签署决议案当日举行之大会上获通过，及倘决议案声明某一日期为任何股东之签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案之表面证据。该决议案可能由数份相同格式之文件（均由一名或以上有关股东签署）组成。 (2) 尽管此等公司细则载有任何规定，但就根据公司细则第83(4)条於董事任期届满前罢 免董事或公司细则第152(3)条有关核数师之罢免及委任而言，均不得通过任何书面决议案。 -29- 董事会 83. (l) 除非本公司於股东大会上另行决定，否则董事之人数不可少於两(2)名，而除非股东不 时於股东大会上另行决定，否则董事人数并无上限。董事根据公司细则第84条首次於法定股东 大会及其後於本公司每次股东周年大会，或於任何股东特别大会获选举或委任，任期由股东厘定或（倘无有关厘定）根据公司细则第84条厘定或直至其继任人获选举或委任或其职位因其他原因出现空缺为止。任何股东大会可授权董事会填补於股东大会上尚未填补之董事空缺数目。 (2) 董事有权不时及随时委任任何人士出任董事，以填补董事会之临时空缺，或在获得股 东在股东大会授权之情况下，出任现时董事会之新增董事，惟据此获委任之董事数目不得超过股东於股东大会不时厘定之任何最高数目。任何据此为填补临时空缺获董事会委任之董事之任期仅至其委任後之首届股东大会为止并可於大会上重选连任；任何获董事会委任作为现时董事会之新增董事之董事之任期仅至本公司下届股东周年大会并可於大会上重选连任。 (3) 董事或替任董事均不得规定以其任职资格持有本公司任何股份，而并非股东之董事或 替任董事（视情况而定）有权收取本公司任何股东大会及本公司所有类别股份之任何股东大会通告及出席大会并於会上发言。 (4) 股东可於根据此等公司细则召开及举行之任何股东大会上，透过普通决议案於董事 任期届满前随时罢免该董事，即使此等公司细则或本公司与该董事订立之任何协议有任何相反规定（惟不得影响根据任何该协议提出之任何损害赔偿之申索），惟有关就罢免董事而召开之任何会议之通告，须载有该等意向之声明，并於会议举行前十四(14)日内送达该董事，而该董事有权在该会议上听取有关其罢免之动议。 (5) 根据上文第(4)分段之规定罢免董事而产生之董事会空缺，可由股东於罢免该董事之大 会上以选举或委任方式填补，任期直至下一次委任董事或其继任人获选举或委任为止，或如无作出上述选举或委任，则有关股东大会可授权董事会填补任何尚未填补之空缺数目。 (6) 本公司可不时於股东大会上透过普通决议案增加或减少董事人数，惟董事人数不得少 於两(2)人。 -30- 董事退任 84. (1) 尽管公司细则有任何其他规定，於每次股东周年大会上，当时之三分之一董事（倘数 目并非三(3)之倍数，则为最接近之数目（惟不得少於三分之一））须轮值退任，惟各董事均须最少每三年退任一次。 (2) 退任董事有资格重选连任及於彼退任之整个会议期间继续担任董事。轮席退任之董事 包括（就确定轮席退任董事数目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任之任何董事。据此须退任之任何其他董事乃自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任之其他董事，倘有数名人士於同日出任或连任董事，则将行告退之董事（除非彼等另有协定）须由抽签决定。在厘定将轮席退任之某位董事或董事之数目时，将不会计及根据公司细则第83(2)条而获委任之董事。 85. 除於大会上退任之董事外，任何人士概无资格於任何股东大会上参选为董事（获董事会推 荐轮选者除外），除非已向总办事处或过户登记处递交经一名合资格出席发出有关通告之大会并於会上投票之股东（获提名之人士除外）签署之表明有意提名该人士参选之通知，及连同一份经该人士签署之表明其愿意参选之通知，惟发出有关通知之最短期限须为至少七(7)日，而递交有关通知之期限须不早於指定进行有关选举之股东大会通告寄发後翌日起至不迟於有关大会日期前七(7)日止。 丧失董事资格 86. 倘董事有下列情况，则须停任董事职务�s (1) 向本公司办事处送呈书面辞任通知或在董事会会议上提交辞呈； (2) 精神不健全或身故； (3) 未经董事会特别许可而连续六个月缺席董事会会议，且於该期间其替任董事（如有） 并未代其出席，而董事会议决将其撤职； (4) 破产或被发出接管令或停止支付款项或与其债权人达成债务重整协议； -31- (5) 法例禁止其出任董事；或 (6) 因法规任何条文停止出任董事或根据此等公司细则遭撤职。 执行董事 87. 董事会可不时委任其任何一名或多名成员担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经 理或出任本公司任何其他职位或行政职位，任期（须持续担任董事）及条款由董事会决定，董事会可撤回或终止该等委任。上述任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或本公司向该董事提出之任何损害赔偿之申索。根据本公司细则获委任担任董事职位之董事，须受罢免本公司其他董事之相同规定所规限，而倘若彼因任何原因不再担任董事职位，彼将（须受彼与本公司订立之任何合约之条文规限）实际上及即时不再出任该职位。 88. 即使有公司细则第93、94、95及96条，根据公司细则第87条获委任担任执行董事职位 之执行董事应收取由董事会不时厘定之酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透过全部或任何该等方式）及有关其他福利（包括退休金及／或抚恤金及／或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外之报酬或取代其董事酬金。 替任董事 89. 任何董事均可随时发出通告并提交办事处或总办事处或送呈董事会议，以委任任何人士出 任其替任董事。据此委任之任何人士均享有其获委替任之该名或该等董事之所有权利及权力，惟该名人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一次。替任董事可由作出委任之董事或团体於任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董事之任期将持续至导致其辞任之事件发生（倘其为董事）或其委任人因任何理由而不再担任董事止。替任董事之委任或罢免，须经由委任人签署通告并送交办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，并可担任一名以上董事之替任董事。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任之董事相同之范围内，代替该董事收取董事会或董事委员会会议通知，并可在该范围内作为董事出席任何有关会议（若其委任董事未能亲身出席）及在会上投票，且一般可在有关会议上行使及履行其委任人作为董事之所有职能、权力及职责，而就有关会议之议事程序而言，此等公司细则之条文将犹如其为董事一般适用，惟在其替任一名以上董事之情况下其投票权应累积计算。 -32- 90. 替任董事仅就公司法而言为董事，在履行其获委替任董事之职能时，仅受公司法与董事职 责及责任有关之规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责，而不得被视为其委任董事之代理。替任董事有权订立合约及於与本公司之合约或安排或交易中拥有权益及利益，以及获本公司偿付支出及获得赔偿保证，犹如其为董事而享有者（於作出必要修订後），惟其无权就其作为替任董事之身份而向本公司收取任何董事袍金，但按其委任人不时以书面通告指示本公司，以其他方式应付予其委任人之酬金（如有）除外。 91. 担任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事拥有一票表决权（如其亦为董事，则在其 本身之表决权以外）。倘其委任人当时不在香港或未能抽空出席或未能履行其职务，则替任董事就董事会或其委任人为成员之董事会委员会之任何书面决议案之签署应如其委任人之签署般有效，除非其委任通知中有相反规定则除外。 92. 如替任董事之委任人因故不再担任董事，则其实际上将不再为替任董事。然而，该替任董 事或任何其他人士可由董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议上退任并在该会议上获重选，则於紧接该董事退任前有效而根据此等公司细则作出之该项替任董事委任将继续有效，犹如该董事并无退任。 董事袍金及开支 93. 董事一般酬金须不时由本公司於股东大会厘定，并须（除就此进行表决之决议案另有指示 外）按董事会可能议定之比例及方式分派予各董事，如未能达成协议，则由各董事平分，惟任何董事任职时间短於获支付酬金之有关期间者，仅可按其任职之时间比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 94. 每名董事可获偿付或预付所有差旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会会议、董事会 委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证之独立会议或因执行董事职务所合理产生或预期将产生之费用。 95. 倘任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超逾董事一般职责 之服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作为任何其他公司细则条文所规定或根据任何其他公司细则条文规定之一般酬金以外或代替该一般酬金之额外酬金。 96. 董事会向本公司任何董事或前任董事支付款项作为离职之补偿，或其退任之代价或有关之 付款(并非合约规定须付予董事者），必须事先获得本公司在股东大会上批准。 -33- 董事权益 97. 董事可： (a) 在公司法有关条文规限下，於出任董事期间兼任本公司之任何其他受薪职位或岗位 （核数师除外），其任期及条款由董事会决定。董事就任何其他受薪职位或岗位而获支付之任何酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他公司细则条文所规定或根据任何其他公司细则条文规定酬金以外之酬金； (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号并可就专业 服务获得报酬，犹如其并非董事者论； (c) 继续作为或成为由本公司发起或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权益之任 何其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，而（除非另有协定）该董事并无责任交待其作为任何有关其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东或在任何有关其他公司拥有权益所收取之任何酬金、溢利或其他利益。除此等公司细则另有规定外，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有之任何其他公司股份所赋予之投票权，或彼等作为有关其他公司董事在其认为适当之情况下於各方面可予行使之投票权（包括行使投票权投票赞成委任彼等或彼等中任何人士作为有关公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员之任何决议案）或投票赞成或规定向有关其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金，及任何董事可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使彼可能或将会获委任为有关公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员，并因此在按上述方式行使有关投票权时拥有或可能拥有权益。 98. 在公司法及此等公司细则之规限下，任何董事或建议委任之董事或候任董事不得因其受薪 职位或岗位之任期或作为卖方、买方或任何其他方式而失去与本公司订立有关合约之资格；而任何有关合约或董事以任何方式於其中有利益关系之任何其他合约或安排亦毋须因此被撤销；据此订约或在其中拥有利益关系之任何董事亦毋须因其出任董事职位或由此而建立之受托关系，而向本公司或股东交待其因任何有关合约或安排所获得之酬金、溢利或其他利益；惟该董事须按照公司细则第99条披露其於拥有利益关系之合约或安排中之利益性质。 -34- 99. 若董事知悉以任何方式（不论直接或间接）於与本公司所订定之合约或安排或拟订定之合 约或安排中拥有利益，则该董事须於首次（倘当时已知悉存在利益关系）考虑订立合约或安排问题之董事会会议上申明其利益性质；或於任何其他情况下，该董事须於知悉拥有或已拥有此项利益关系後之首次董事会会议上申明其利益性质。就本公司细则而言，倘董事就以下事项向董事会发出一般通告： (a) 其为一特定公司或商号之股东或高级职员，并被视为於通告日期後与该公司或商号订 立之任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通告日期後与其有关连之某特定人士订立之任何合约或安排中拥有权益； 则就任何上述合约或安排而言，该通告应视为本公司细则之充分利益申明，惟除非该通告在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通告在发出後之下一次董事会会议上被提出及宣读，否则该通告不得生效。 100. (1) 董事不得就彼或其任何联系人士拥有重大权益之任何合约或安排或任何其他建议之 董事会决议案投票（或计入法定人数内），但该项禁制不适用於任何下列事项�U (i) 本公司就董事或其任何联系人士应本公司或其任何附属公司之要求或为本公司或其 任何附属公司之利益借出款项或产生或承担之债务而向董事或其联系人士提供之任何抵押或弥偿保证之合约或安排； (ii) 本公司就董事或其联系人士因本公司或其任何附属公司之债项或债务，根据担保或弥 偿保证或提供抵押而个别或共同承担全部或部份责任而向第三者提供之任何抵押或弥偿保证之合约或安排； (iii) 涉及发售本公司或本公司创办或拥有权益之任何其他公司之股份或债券或其他证券 或由本公司或该等公司发售以供认购或购买，而董事或其联系人士在发售建议之包销或分包销中以参与者身份拥有权益之任何合约或安排； (iv) 董事或其联系人士仅因其／彼等於本公司之股份或债权证或其他证券之权益，而以 与本公司或其任何附属公司之股份或债权证或其他证券之其他持有人相同之方式拥有权益之任何合约或安排； (v) 任何有关接纳、修订或操作购股权计划、养老金或退休、死亡或伤残福利计划或其 他安排（涉及董事、其联系人士及本公司或其任何附属公司雇员，且并无给予任何董事或其联系人士任何与涉及该计划或基金的人士类别的一般优待或利益）之建议或安排。 -35- (2) 倘在任何董事会会议上对董事（会议主席除外）拥有重大权益或任何董事（主席除外）享 有之投票权提出任何问题，而该问题不能透过董事自愿同意放弃投票而解决，该问题将呈交大会主席决定，而主席对有关其他董事所作出之决定将为最後及最终定论（倘据该董事所知该董事之权益性质或程度并未向董事会适当披露除外）。倘上述任何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（该主席不得就此投票），该决议案将为最後及最终定论（倘据该主席所知该主席之权益性质或程度并未向董事会适当披露除外）。 董事之一般权力 101. (1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致之一切开 支，并可行使根据法规或根据此等公司细则并无规定须由本公司於股东大会行使之本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），惟须受法规及此等公司细则之规定以及本公司於股东大会所制定而并无与上述规定抵触之规例所规限，但本公司於股东大会制定之规例不得导致如无该等规例下原属有效之任何董事会过往行为成为无效。本公司细则所赋予之一般权力不得受任何其他公司细则授予董事会之任何特别授权或权力所规限或限制。 (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易之人士，有权倚赖由任何两名董事共 同代表本公司订立或签立（视情况而定）之任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文据，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法例规定之规限下对本公司具约束力。 (3) 在不损害此等公司细则所赋予一般权力之情况下，兹明确声明董事会拥有以下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权，据此可於未来日期要求按面值或可能协定之溢价 向其配发任何股份； (b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员於任何特定业务或交易之利益或参与分 享其中溢利或本公司之一般溢利，可作为薪金或其他酬金以外之报酬或代替该 等薪金或其他酬金；及 (c) 在公司法条文规限下，议决本公司取消在百慕达注册及在百慕达以外之指名国 家或司法权区存续。 -36- 102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区或地方之董事会或代理处，并 可委任任何人士出任该等地方董事会之成员或任何经理或代理，并可厘定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司溢利之权利或两个或以上此等模式之组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用之任何职员之工作开支。董事会可向任何地区或地方董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使之任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份之权力除外）连同再转授之权力，并可授权任何该等董事会之成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺之情况下行事。任何有关委任或转授可按董事会认为合适之条款并受有关条件所限下作出，董事会可罢免如上文所述获委任之任何人士，并可撤回或修订有关转授，惟真诚行事且未获任何有关撤回或修订通知之人士概不受此影响。 103. 董事会可就其认为合适之目的，藉加盖印章之授权书委任任何公司、商行或人士或成员不 定之团体（不论由董事会直接或间接提名），在其认为合适之期间内及在其认为合适之条件规限下，作为本公司之受权人，具备其认为合适之权力、授权及酌情权（不超过董事会根据此等公司细则获赋予或可行使者）。任何上述授权书中可载有董事会认为合适之规定以用作保障及便利与任何上述受权人有事务往来之人士，并可授权任何上述受权人再转授其获赋予之所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司印章授权，该名或该等受权人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖本公司印章者具有同等效力。 104. 董事会可按其认为合适之条款及条件以及限制，以及在附加於或屏除有关人士本身权力 下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋予其可行使之任何权力，并可不时撤回或修订所有或任何该等权力，惟真诚行事且未获有关撤回或修订通知之人士概不受此影响。 105. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通票据或可转让票据）以及 就本公司所收款项发出之所有收据，均须按董事会不时藉通过决议案所厘定之方式签署、开发、承兑、背书或以其他方式签立（视情况而定）。本公司须於董事会不时决定之一间或多间银行开立银行账户。 106. (1) 董事会可成立或夥同或联同其他公司（本公司之附属公司或在业务上有联系之公司） 成立及自本公司之资金中拨款至任何为本公司雇员（此词汇在本段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有酬职位之董事或前董事）及前雇员及其家属或任何一个或以上类别之该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利之计划或基金。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回之情况下以及在受或不受任何条款或条件所规限下，支 付、订立协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述任何计划或基金享有或可能享有者以外增订之退休金或其 -37- 他福利。任何该等退休金或福利，可在董事会认为适宜之情况下於雇员实际退休之前及预期之期间内或之时或之後任何时间授予雇员。 借贷权力 107. 董事会可行使本公司一切权力筹集款项或借贷及将本公司全部或任何部份业务、现时及日 後之物业及资产以及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方之任何债项、负债或责任之十足或附属抵押。 108. 债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间并无任何衡 平权益。 109. 任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行，并可附带任 何有关赎回、缴回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会并於会上投票表决、委任董事及其他方面之特权。 110. (1) 如以本公司任何未催缴股本抵押，接纳其後以该等未催缴股本抵押之任何人士，应采 纳与前抵押相同之标的物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押优先之地位。 (2) 董事会须依照公司法条文促使保存一份妥善之登记册，登记影响本公司特定财产之所 有抵押及本公司所发行任何系列之债权证，并须妥为符合公司法当中所订明及其他有关办理抵押及债权证之登记要求。 董事之议事程序 111. 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合之其他方式规管会议。於任何会议上 产生之问题须经大多数票表决。倘出现相同票数时，大会主席有权投第二票或决定票。 112. 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书在应任何董事要求召开董事 会会议时，可以书面或口头（包括亲身或电话）或以电子方式或按董事会不时决定之其他方式发出通知召开董事会会议。 113. (1) 董事会处理事务所需法定人数可由董事会厘定，而除非由董事会厘定为任何其他人 数，否则该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任之董事缺席时应计入法定人数内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 -38- (2) 董事可透过电话会议或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息之电子或其 他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与人士亲身出席。 (3) 在董事会会议上停止担任董事之任何董事，在如无其他董事反对下及否则出席董事未 达法定人数之情况下，可继续出席会议及作为董事行事并可计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 114. 尽管董事会有任何空缺，继续留任之各董事或单独继续留任之唯一董事仍可行事，但如果 及只要董事人数减至少於根据或依照此等公司细则所厘定之最少人数，则尽管董事人数少於根据或依照此等公司细则厘定之法定人数或只有一名董事继续留任，继续留任之各董事或唯一一名董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会之目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115. 董事会可就会议选任一名主席及一名或以上副主席，并厘定其各自之任期。如无选任主席 或副主席，或如於任何会议上主席及副主席均未於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席之董事可在其中挑选一人担任会议主席。 116. 出席人数达法定人数之董事会会议即合资格行使当时董事会获赋予或可行使之所有权力、 授权及酌情权。 117. (1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各董事及董事会认为合适之其他 人士组成之委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上文所述组成之委员会在行使上述转授之权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对有关委员会之任何规例。 (2) 任何上述委员会遵照上述规定及为达成其委任目的（并非其他目的）所作出之一切行 为，均具有与由董事会作出同等行为之效力及效用，而董事会在股东大会上取得本公司同意下，有权向任何上述委员会之成员发放酬金，有关酬金将於本公司当期开支中支销。 118. 由两名或以上成员组成之任何委员会之会议及议事程序，须受此等公司细则中有关规管董 事会会议及议事程序之规定（只要有关规定适用）所管限，而且不得被董事会根据前一条公司细则施加之任何规例所取代。 119. 一份由所有董事（暂时因健康欠佳或无行为能力而无法行事者除外）及所有替任董事（如 适用，其委派者如前述般暂时无法行事）签署之书面决议案，均为有效及具有效力，犹如该决议案乃於正式召开及有足够法定人数举行之董事会会议上通过；惟此决议案之副本或其内容须按此等公司细则规定发出会议通告之方式，预先给予或通知当时有权收取董事会会议通告之所有董事，且概无董事得悉或收到任何董事对该项决议案之反对。该项决议案可载於一份或多份类似文 -39- 件内，有关文件须由一名或多名董事或替任董事签署，而就此而言，董事或替任董事经传真签署之文件，亦将视为有效。尽管上文有所规定，於考虑本公司主要股东或董事於任何有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以通过书面决议案取代召开董事会会议。 120. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事之任何人士真诚作出之行为， 尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事之人士之委任有若干不妥之处，或该等人士或任何该等人士不符合资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每名该等人士经妥为委任及符合资格并继续担任董事或该委员会成员。 经理 121. 董事会可不时委任本公司之总经理、一名或多名经理，并可厘定其酬金（形式可以是薪金 或佣金或赋予分享本公司溢利之权利或两个或以上方式之组合）以及支付总经理、一名或多名经理因本公司业务而雇用之任何职员之营运开支。 122. 有关总经理、一名或多名经理之任期可由董事会决定，并可按其认为合适之情况向彼或彼 等授出董事会之全部或任何权力。 123. 董事会可与有关总经理、一名或多名经理在所有方面按其全权酌情认为合适之条款及条件 订立有关协议，包括该总经理、一名或多名经理为进行本公司业务而委任一名或多名助理经理或其他下属雇员之权力。 高级职员 124. (1) 本公司之高级职员包括董事及秘书以及董事会可不时决定之其他高级职员（可以是或 不是董事），以上所有人士就公司法、本公司细则第128(4)条及此等公司细则而言被视为高级职 员。 (2) 高级职员收取之酬金乃由董事不时厘定。 (3) 如本公司根据公司法委任及保留一名一般定居於百慕达之居驻代表，则该居驻代表须 遵守公司法之规定。 -40- (4) 本公司须向该居驻代表提供彼可能需要之有关文件及资料，以遵守公司法之条文。 (5) 该居驻代表有权收取所有董事会会议或任何该等董事之委员会会议或本公司股东大 会之通告、出席有关会议以及於该等会议上发言。 125. (1) 秘书及其他高级职员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。倘认为 合适之情况下，可委任两(2)名或以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适之条款委任一名或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议之正确会议记录，以及在就此目的提供之适 当簿册记录该等会议记录。秘书须履行公司法或此等公司细则指定或董事会可能指定之其他职责。 126. 本公司高级职员有权按董事不时向其作出之指派履行本公司管理、业务及事务之职责。 127. 公司法或此等公司细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜之条文，不得由或对同 时担任董事及担任或代替秘书之同一人士作出该事宜而达成。 董事及高级职员名册 128. (1) 董事会须安排在其办事处保存一份或多份董事及高级职员名册，并须於当中记录各董 事及高级职员之以下资料，即： (a) 倘为个别人士，则其姓氏、名字及地址；及 (b) 倘为公司，则其名称及注册地址。 (2) 倘发生下列事件，则董事会须於发生後十四(14)日内，在董事及高级职员名册内记录 有关变动详情： (a) 更换其任何董事及高级职员；或 (b) 董事及高级职员名册所载之资料有任何变动。 (3) 董事及高级职员名册须於各营业日上午十时正至中午十二时正内，於办事处供公众人 士免费查阅。 (4) 在本公司细则中，「高级职员」一词具有公司法第92A(7)条赋予之涵义。 -41- 会议记录 129. (1) 董事会须安排在规定簿册中就以下各项妥为载入会议记录： (a) 高级职员之一切选举及委任； (b) 每次董事会议及任何董事委员会会议之出席董事姓名； (c) 每次股东大会及董事会会议之所有决议案及议事程序。 (2) 按照公司法及此等公司细则编制之会议记录应由秘书保存於办事处。 印章 130. (l) 本公司应按董事会决定设有一个或以上印章。就本公司增设或证明所发行证券文件之 盖章而言，本公司可设有印章之复制本作为证券印章，并在其正面加上「证券印章」字样或按董事会可能批准之其他形式设置。董事会应保管每一印章，未经董事会授权或董事会就此授权之董事会委员会批准，一概不得使用印章。在此等公司细则其他规定之规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章之文据须经一名董事及秘书或两名董事或董事会委任之其他一名或以上人士（包括董事）亲笔签署，惟就本公司股份或债权证或其他证券之任何证书而言，董事会可通过决议案决定免除有关签署或以某种机械签署之方法或系统签署。凡按本公司细则所规定形式签立之文据应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 倘本公司设有专供海外使用之印章，董事会可藉加盖印章之书面文件，就加盖及使用 该印章之目的委任任何海外代理或委员会作为本公司之正式获授权代理，而董事会可就印章之使用施加其认为合适之限制。此等公司细则中凡提及印章者，在及只要是适用情况下，均视为包括上述任何其他印章。 文件认证 131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任之任何人士，均可认证任何涉及本公司章程之文 件及本公司或董事会或任何委员会通过之任何决议案，以及与本公司业务有关之任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真确副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位於办事处或总办事处以外之地方，则本公司在当地保管以上各项之经理或其他高级职员应视为如上所述获董事会委任之人士。拟作为本公司或董事会或任何委员会决议案副本或会议记录摘要之文件，凡按上文所述经核证，即为所有与本公司有业务往来之人士之确证，而该人士是基於对该证据之信赖而认为该决议案已正式通过或（视情况而定）该会议记录或摘要属正式召开之会议议事程序之真确记录。 -42- 文件销毁 132. (1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销之股票，可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销毁； (b) 任何股息授权书或其任何更改或撤销文件或任何变更名称或地址之任何通告，可於本 公司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记之股份转让文据，可於登记之日起计七(7)年届满後任何时间销毁； (d) 任何配发函件，可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 授权书、遗嘱认证书及遗产管理书之副本，可於有关授权书、遗嘱认证书或遗产管理 书之相关户口结束後七(7)年届满後之任何时间销毁； 并应有利於本公司最终推定股东名册中根据任何已销毁之文件作出之每项记载均属妥善及适当地作出，每份已销毁股票均为妥善及适当销毁之有效股票，每份已销毁之转让文据均为妥善及适当登记之有效文据，而每份根据本公司细则销毁之其他文件均为按照本公司簿册或记录中记录之有效文件，惟(1)本公司细则之上述规定只适用於基於真诚及在本公司未接获明确通知表示该文件之保存乃与申索有关之情况下销毁文件；(2)本公司细则之内容不得诠释为对本公司施加任何责任，使本公司须就早於上述时间销毁任何有关文件或在未能符合上述第(1)项所述条件之情况下负责；及(3)本公司细则对销毁任何文件之提述包括以任何方式处置文件。 (2) 即使此等公司细则之条文已有规定，倘适用法例批准，董事仍可授权销毁本公司细则 第(1)段之第(a)至(e)分段所述之文件，以及已由本公司或由股份过户登记处代其以微缩胶卷拍摄或以电子方式储存与股份登记有关之任何其他文件，惟本公司细则仅适用於真诚地销毁文件，且本公司及其股份过户登记处并无明确收到通知保存与申索有关之有关文件。 股息及其他派付 133. 在公司法之规限下，本公司在股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，惟股息额 不得超过董事会建议宣派之数额。本公司亦可在股东大会上以任何实缴盈余（按公司法确定）向股东作出分派。 -43- 134. 倘以实缴盈余派付股息或作出分派将导致本公司未能支付其到期负债或导致其资产可变 现价值低於其负债，则不得以实缴盈余派付股息或作出分派。 135. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 一切股息须按有关股份的缴足股款比例宣派及派付。就本公司细则而言，凡在催缴前 就股份所缴足的股款将不会视为该股份的缴足股款；及 (b) 所有股息均须根据股份於有关派付股息期间任何部份时间内的缴足股款，按比例分配 及派付。 136. 董事会可根据本公司之溢利不时认为合理之情况下向股东派发中期股息，尤其是（在不影 响前述之一般性原则下）当本公司之股本於任何时间分为不同类别时，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权之股份及就赋予其持有人获得股息之优先权之股份派付中期股息，惟在董事会真诚行事之情况下，董事会毋须因就任何附有递延或非优先权利之股份派付中期股息而令赋予优先权股份之持有人蒙受之损害而承担任何责任；倘董事会认为溢利足以派付股息时，本公司亦可每半年或在任何其他日期派付就任何股份应付之任何固定股息。 137. 董事会可自本公司就任何股份应派付予股东之任何股息或其他款项中，扣除该股东当时因 催缴或其他原因应付予本公司之所有款项（如有）。 138. 本公司毋须承担本公司就任何股份应付之股息或其他款项之利息。 139. 任何股息、利息或其他应付股份持有人款项之现金款项可以支票或股息单派付，并以邮寄 方式寄至股份持有人之登记地址，或如属联名持有人，则邮寄至股东名册中就有关股份排名首位之持有人於股东名册所示之地址，或邮寄至持有人或联名持有人以书面指示之人士及地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或股息单之抬头人须为有关股份之持有人或倘为联名持有人就有关股份名列股东名册首位之持有人，邮误风险概由彼或彼等承担，而付款银行兑现支票或股息单，即表示本公司已经有效付款，即使其後可能发现该支票或股息单被盗或其上任何背书属假冒。两名或多名联名持有人中任何一人均可就联名持有人所持股份之任何应付或可妥为分派之股息或其他款项发出有效收据。 140. 在宣派一(1)年後未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前，将之投资或作其他 用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领之任何股息或红利，应予没收并拨 -44- 归本公司所有。董事会把任何应付或有关股份之未获认领股息或其他款项付入独立账户，本公司并不因此成为该款项之受托人。 141. 董事会或本公司在股东大会上议决派付或宣派股息时，董事会可进一步议决以分派任何种 类之特定资产之方式派付全部或部份股息，特别是以缴足股款之股份、债权证或可认购本公司或任何其他公司证券之认股权证或任何一种或多种方式派发，而如在分派上产生任何困难，董事会可以其认为适宜之方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或四舍五入计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份之分派厘定价值，并可决定基於所厘定之价值向任何股东作出现金付款以调整各方之权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产归属受托人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士签署任何必需之转让文据及其他文件，而该委任应为有效及对股东具有约束力。如果在没有办理登记声明或其他特定手续之情况下，董事会认为有关资产分派将会或可能於任何一个或多个特定地区属违法或不切实可行，则董事会可议决不向登记地址位於该地区或该等地区之股东分派该等资产，而在此情况下，上述股东仅可按上文所述收取现金派付。因前一句规定而受影响之股东就任何目的而言不应作为或被视为一个独立股东类别。 142. (1) 倘董事会或本公司在股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派股息，则董事 会可进一步议决： (a) 配发入账列作缴足之股份以支付全部或部份股息，惟有权获派股息之股东可选择收取 现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用： (i) 任何该等配发之基准由董事会厘定； (ii) 在厘定配发基准後，董事会须向有关股份之持有人发出不少於两(2)星期之通 知，说明该等持有人所具有之选择权利，并须连同该通知随附选择表格，列 明为使填妥之选择表格有效而须遵循之程序及递交地点及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就具有选择权利之部份股息获全部或部份行使；及 (iv) 并无正式行使现金选择权之股份（「非选择股份」）不得以现金派付股息（或 以上述配发股份之方式支付之部份股息），而须按上述厘定之配发基准向非选 择股份之持有人配发入账列为缴足之股份以支付有关类别股份之股息，为 此，董事会须划拨及运用董事会可能厘定之本公司未分配溢利之任何部份（包 -45- 括结转及拨入任何储备或其他特别账项（认购权储备（定义见下文）除外） 作为进账之溢利），并将之用於缴付按该基准配发及分派予非选择股份持有人 之有关类别股份之适当数目之全部股款；或 (b) 有权获派有关股息之股东可选择获配发入账列作缴足之股份以代替董事会认为适合之 全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 任何该等配发之基准由董事会厘定； (ii) 在 厘定 配 发 基 准後 ， 董 事 会 须向 有 关 股 份之 持 有 人 发 出不 少 於 两 (2) 星 期 之通 知，说明该等持有人所具有之选择权利，并须连同该通知随附选择表格，列明 为使填妥之选择表格有效而须遵循之程序及递交地点及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就具有选择权利之部份股息获全部或部份行使；及 (iv) 已正式行使股份选择权之股份（「选择股份」）不得以现金派付股息（或具有选 择权之部份股息），而须按上述厘定之配发基准向选择股份之持有人配发入账列 为缴足之有关类别股份来以股代息，为此，董事会须划拨及运用董事会可能厘 定之本公司未分配溢利之任何部份（包括结转及拨入任何储备或其他特别账项 （认购权储备（定义见下文）除外）作为进账之溢利），并将之用於缴付按该基 准配发及分派予选择股份持有人之有关类别股份之适当数目之全部股款。 (2) (a) 根据本公司细则第(1)段条文配发之股份应与当时已发行之同类别股份（如有） 在所有方面享有同等权益，惟仅就分享有关股息或於派付或宣派有关股息之前 或同时所支付、作出、宣派或宣布之任何其他分派、红利或权利，除非在董事 会宣布计划就有关股息应用本公司细则第(1)段(a)或(b)分段之条文或宣布有关 分派、红利或权利之同时，董事会指明根据本公司细则第(1)段之条文将予配发 之股份有权分享该等分派、红利或权利。 -46- (b) 董事会可作出一切认为必要或适宜之行动及事宜，以根据本公司细则第(1)段之 规定进行任何资本化处理，倘可予分派之股份不足一股，董事会可全权作出其 认为合适之规定（包括规定合并及出售全部或部份零碎配额且所得款项净额分 派予有权享有之股东，或不理会或调高或调低全部或部份零碎配额，或零碎配 额之利益须累算归予本公司而非相关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权 益之所有股东就有关资本化及其附带事宜与本公司订立协议，而根据该授权订 立之任何协议应对所有相关人士有效及具有约束力。 (3) 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息作出议决，尽 管有本公司细则第(1)段之规定，但股息可全部以配发入账列为缴足之股份形式派发，而不给予股东选择收取现金股息以代替配发股份之权利。 (4) 倘在任何股东之登记地址所属地区如无注册声明或未完成其他特定手续，则传达任何 有关选择权或股份配发之要约将或可能就董事而言属违法或不切实际，则董事会可於任何情况下决定不得向该等股东提供或作出本公司细则第(1)段之选择权及股份配发，在此情况下，上述条文应与有关决定一并阅读并据此诠释。因前一句规定而受影响之股东就任何目的而言不应作为或被视为一个独立股东类别。 (5) 任何宣派任何类别股份股息之决议案（不论为本公司股东大会之决议案或董事会决议 案），均可指定股息向於特定日期（即使该日可能为决议案通过当日前之日期）营业时间结束时已登记为该等股份持有人之人士派付或分派，据此，股息可根据彼等各自名下所登记持有之股权向彼等派付或作出分派，惟不得影响与任何该等股份之转让人与承让人之股息有关之相互之间权利。本公司细则之规定在作出适当修订後适用於本公司向股东作出之红利、资本化发行、已变现资本溢利分派或要约或授予。 储备 143. 董事会於建议派付任何股息前，可不时从本公司溢利中调拨其厘定之款项转入储备，有关 储备应由董事会酌情用於本公司溢利可适当使用之任何用途，而在作此等用途之前，亦可酌情用於本公司之业务或董事会不时认为适当之投资，因此毋须将构成储备之任何投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可将为审慎起见而不宜用作分派之任何溢利结转，而不拨入储备中。 -47- 资本化 144. 本公司可根据董事会之建议随时及不时通过普通决议案，以便将任何储备或基金（包括损 益账）当时进账款额之全部或任何部份款项资本化，无论该等款项是否可供分派，从而将该等款项按相同比例分派予倘该等款项以股息方式分派则有权获得股息分派之股东或任何类别股东，惟该等款项不得以现金派付，而是用於缴足该等股东各自所持本公司任何股份当时之未缴股款，或用於缴足本公司将配发及分配予该等股东入账列作缴足之未发行股份、债权证或其他债务，或部份以一种方式及部份以另一种方式进行，且董事会应使该决议案生效，惟就本公司细则而言，股份溢价账及任何未变现溢利之储备或基金，仅可用於缴足将配发予有关股东入账列为缴足之本公司未发行股份。於有关款项转入储备及动用有关款项时，董事会须遵守公司法条文。 145．董事会可按其认为适宜之方式解决有关上一条公司细则中任何分派产生之任何困难，特别 是，可就零碎股份发出股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决在实际可行情况下尽可能按正确但并非精确之比例或可在完全不理会零碎股份之情况下进行分派，并可在董事会认为适宜时决定向任何股东作出现金派付以调整各方之权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派之人士签署任何必要或适宜之合约以使其生效，而有关委任应对股东有效及具有约束力。 认购权储备 146. 在并无受公司法禁止且符合公司法规定之情况下，下列条文应具有效力： (1) 倘本公司所发行可认购本公司股份之任何认股权证所附权利仍可行使，而本公司采取 之任何行动或进行之任何交易（因根据认股权证之条件规定对认购价作出任何调整）会导致认购价降至低於股份面值，则以下条文将适用： (a) 由作出上述行动或交易日期起，本公司须根据本公司细则规定设立并於其後（按本公 司细则规定）维持一项储备（「认购权储备」），而储备金额在任何时间均不得低於当时须拨充资本及动用之金额，以悉数缴足当全面行使所有尚未行使之认购权时根据下文第(c)分段须予发行及配发入账列为缴足之额外股份之面值，并於配发额外股份时动用认购权储备缴足该等股份； -48- (b) 认购权储备不得用作上文所指定者以外之任何用途，惟当本公司所有其他储备（股份 溢价账除外）用罄则除外，在此情况下只可动用认购权储备根据法例规定将本公司损失减至最低； (c) 当行使任何认股权证所代表之全部或任何认购权时，可就相等於该认股权证持有人於 行使该认股权证所代表认购权时须支付之现金款额（或（视情况而定）倘认购权获部份行使，则按其相关部份计算）之股份面值而行使有关认购权，此外，本公司须就该等认购权向行使认股权证持有人配发入账列作缴足而额外面值相等於下列两项差额之股份： (i) 该认股权证持有人於行使该认股权证所代表认购权时须支付之上述现金款额（或 （视情况而定）倘认购权获部份行使，则按其相关部份计算）；及 (ii) 假设该等认购权代表可按低於面值的价格认购股份的权利，则根据认股权证条件 规定原可行使的该等认购权所对应的股份面值 而紧随行使後，须用於悉数缴足该等额外股份面值的认购权储备进账额须拨作资本，并用於悉数缴足该等额外股份面值，而该等股份须即时以入账列作缴足的方式配发予行使认股权证持有人；及 (d)倘行使任何认股权证所代表认购权时，认购权储备内之进账额不足以缴足行使认股权 证持有人所享有相等於上述差额之股份额外面值，则董事会须动用当时或之後可供用作该用途之任何溢利或储备（在法例容许下包括股份溢价账），直至缴足该等股份之额外面值及按上述方式配发，且在此之前不会就本公司当时已发行之缴足股份支付股息或作出其他分派。进行上述支付及配发前，本公司须向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发上述额外面值之股份。任何该等证书所代表之权利须为记名方式，并可按当时可转让之股份之相同方式以一股股份为单位全部或部份转让，而本公司须就存置登记册以及董事会认为合适之其他事宜作出有关安排，并於发出上述证书时通知每名行使认股权证持有人有关之适当资料。 -49- (2) 根据本公司细则之条文配发之股份在各方面均与行使有关认股权证所代表认购权时 配发之其他股份享有同等权益。尽管有本公司细则第(1)段之任何条文，不得於行使认购权时配发任何零碎股份。 (3) 在没有任何认股权证持有人或类别认股权证持有人之批准下，本公司细则有关设立及 维持认购权储备之规定不得以任何方式作出变更或增添，以致该等变更或增添导致为有关认股权证持有人或有关类别认股权证持有人之利益更改或废止有关规定。 (4) 本公司当时之核数师作出之证书或报告（所载内容包括是否需要设立及维持认购权储 备、（如需设立及维持）设立及维持储备之所需金额、已动用认购权储备之用途、为将本公司之损失减至最低而动用储备之程度、须向行使认股权证持有人配发额外面值之入账列为缴足股份，以及任何其他有关认购权储备之事项），如无明显错误，均具有最终效力，并对本公司及所有认股权证持有人及股东均具约束力。 会计账目 147. 董事会须安排保存有关本公司收支款项、有关该等收支款项之事宜、本公司之物业、资 产、信贷及负债，以及公司法规定真实及公平反映本公司业务状况及解释其交易所必需之所有其他事项之真实账目。 148. 会计账目必须存置於办事处，或在公司法规限下存置於董事会决定之其他地点，并须随 时公开以供董事查阅。除法例容许或由董事会或本公司在股东大会授权者外，董事以外之股东无权查阅本公司之任何会计记录或账册或文件。 149. 根据公司法第88条及公司细则第150条，董事会报告之印刷本连同截至适用财政年度 末之资产负债表及损益账（包括法例规定须随附之每份文件），当中须载有以简明标题编制之本公司资产负债概要及收支表，加上核数师报告副本，须於股东大会日期前至少二十一(21)日及於与股东周年大会通告相同之时间，送交有权收取之每名人士，并根据公司法规定於股东周年大会上向本公司呈报，惟本公司细则不得要求把该等文件副本送交本公司不知悉其地址之任何人士或任何股份或债权证联名持有人中多於一名持有人。 150. 在一切适用之法规、规则及规例（包括但不仅限於指定证券交易所之规则）准许之范围 内并在妥为遵从该等法规、规则及规例之规定下，以及在取得规定所需之一切批准（如有）後，以法规并无禁止之方式，向任何人士送交摘录自本公司年度账目之财务报表概要及其形式及所载资料符合适用法例及规例规定之董事会报告，即视为已就该人士履行公司细则第149条之规定。惟任何人士如因任何其他情况而有权收取本公司之年度财务报表及有关之董事会报告，如向本公 -50- 司送达书面通知提出要求，其可要求本公司除寄发财务报表概要外另向其寄发一份本公司年度财务报表及董事会报告之完整印刷本。 151. 如本公司按照一切适用之法规、规则及规例（包括但不仅限於指定证券交易所之规则） 将公司细则第149条所指之文件之副本及（如适用）符合公司细则第150条规定之财务报告概要， 刊登於本公司之电脑网络或以任何其他准许之方式发出（包括以任何电子通讯之形式发送），而该人士已同意或被视为已同意将以该方式刊登或收取该等文件当作本公司已履行向该人士发送该等文件之副本之责任，则按照公司细则第150条向公司细则第149条所指人士发送该公司细则所指之文件或财务报告概要之规定即属达成。 审核 152. (1) 在公司法第88条之规限下，於每年股东周年大会上或其後之股东特别大会上，股东 须委任一名核数师对本公司之账目进行审核，该核数师之任期直至股东委任另一名核数师为止。 该核数师可以是股东，但董事或本公司高级职员或雇员於其任职期间均无资格担任本公司核数师。 (2) 在公司法第89条之规限下，退任核数师以外之人士均合资格於股东周年大会上获委 任为核数师，惟须就有意提名该人士担任核数师而於股东周年大会举行之前发出不少於二十一(21)日书面通告。此外，本公司须将任何该通告之副本送交退任核数师。 (3) 股东可在依照此等公司细则召开及举行之任何股东大会上，以特别决议案於核数师任 期届满之前随时罢免该核数师，并在该会议上以普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 153. 在公司法第88条之规限下，本公司账目须每年审核至少一次。 154. 核数师酬金须由本公司於股东大会上或以股东可能决定之方式厘定。 155. 倘核数师职位因核数师辞任或身故而出现空缺，或其因疾病或其他残疾而於任职期间内未 能履行职务时，董事会可填补核数师职位之空缺及厘定获委任核数师之酬金。 156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存之所有簿册以及所有相关账目及会计凭单，其 并可请求董事或本公司高级职员提供该等人士所管有与本公司簿册或事务有关之任何资料。 157. 按此等公司细则规定提供之收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账目及 会计凭单比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所编制之报表及资产负债表是否公平地呈列 -51- 回顾期间内本公司之财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级职员提供资料之情况下，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司之财务报表应由核数师按照公认核数准则审核。 核数师须按照公认核数准则作出书面报告，而核数师报告须於股东大会上向各股东呈报。本文所指公认核数准则可包括百慕达以外之国家或司法权区所用者。倘采用百慕达以外国家或司法权区之核数准则，财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法权区。 通告 158. 任何通告或文件（包括按指定证券交易所规则赋予该词涵义之「公司通讯」，不论是否根据 此等公司细则由本公司发给股东）须以书面或电报、电传或传真传送讯息或以其他电子传送或通讯形式发出，该等通告及文件可由本公司以专人派递方式或以预付邮资并注明股东为收件人邮寄之方式送达或交付股东在股东名册登记之地址或股东就此目的向本公司提供之任何其他地址，或（视情况而定）传送至股东就发出通告而向本公司提供之任何地址或电传或传真号码或电子号码或地址或网址，或发件人在发送时合理及真诚相信於有关时间将可使股东按时收到通告之号码或地址，又或可在指定之报章（按公司法之定义）刊发广告或按任何指定证券交易所之规定在报章刊发广告，或如适用法律准许，亦可刊登在本公司之网址或指定证券交易所之网址并通知股东该通告或其他文件在有关网址可供查阅（「可供查阅通告」）。除於网页登载外，该可供查阅通告可以上述任何形式发给股东。如为股份之联名持有人，所有通告均应发给在股东名册排名首位之联名持有人，而所发出之通告应视为已充分送达或交付予所有联名持有人。 159. 任何通告或其他文件： (a) 倘以邮递或（如适用）空邮方式送达或发送，而信封已预付邮资并写上地址，则於投 递当日之翌日视作已经送达或发送；就证实已送达或发送而言，仅须充分证明载有通告或文件之信封或封套已填妥地址及从邮局妥为邮寄，并由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士签署证明书，表示载有通告或其他文件之信封或封套已妥为填写地址及从邮局寄出，即为最终证据； (b) 倘以电子通讯方式发出，於其从本公司或其代理人之伺服器发出当日视为送达。在本 公司网站或指定证券交易所网站刊登之通告，在本公司之备妥通知视作送达股东当日，视作由本公司向股东发出； -52- (c) 倘以此等公司细则拟定之任何其他形式送达或发送，於专人送达或发送之时须视为已 送达或发送，或（视情况而定）於有关寄发、传送或刊登之时视为已送达或发送；就证实已送达或发送而言，由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士就有关送达、发送、寄发、传送或刊登之事实及时间签署之证明书，即为最终证据；及 (d) 可以英文或中文文本送达股东，惟须遵守所有适用法规、规则及规例。 160. (1) 根据此等公司细则交付或邮寄或留置於任何股东登记地址之任何通告或其他文件，尽 管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否已获通知有关该身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记之任何股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名已作为股份持有人从股东名册删除），而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）之人士充分送达或交付该通告或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利之人士，本公司可以预付邮资之信函及 在信封或封套上注明其为收件人而把通告邮寄给该人士，或以身故者代表或破产者受托人之称谓或任何类似称谓而享有股份权利之人士，本公司可把通告寄交声称如上所述享有权利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至获提供地址前）按如无发生该身故、精神紊乱或破产时原本发出通告之相同方式发出通告。 (3) 任何因施行法例、转让或其他方式而享有任何股份权利之人士，须受在其姓名及地址 记入股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利之人士之每份通告所约束。 签署 161. 就此等公司细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或身为股份 持有人之法团之董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表之电报或电传或传真或电子传输信息，在倚赖该信息之人士於有关时间未有获得相反之明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时之条款签署之书面文件或文据。 -53- 清盘 162. (1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提呈将本公司清盘之呈请书。 (2) 有关法院颁令将本公司清盘或本公司自动清盘之决议案应属特别决议案。 163. 倘本公司清盘（不论自动清盘或法院颁令清盘），经特别决议案及公司法规定之任何其他批 准授权後，清盘人可将本公司之所有或任何部份资产（不论有关资产是否包括同一类财产或包括按上文所述分为不同类之财产）以实物形式摊分予各股东，并可就此对任何一个或以上财产类别确定其视为公平之价值，并可决定股东或不同类别股东相互间应如何摊分。清盘人拥有相同权力，可为股东之利益将该等资产任何部份以该拥有相同权力之清盘人认为适当之信托形式置於受托人，而本公司之清盘可予结束及本公司解散，惟解散不得逼使出资股东接受任何附有债务之股份或其他财产。 弥偿保证 164. (1) 本公司当时之董事、秘书及其他高级职员及每名核数师以及当时就本公司任何事务行 事之清盘人或受托人（如有）以及每名该等人士及其每名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，均可从本公司之资产及溢利获得弥偿保证，该等人士或任何该等人士、该等人士之任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自之职务或信托执行其职责或假定职责时因作出、发生之任何作为或不作为而招致或蒙受之所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可就此获担保免受任何损害。 任何该等人士均毋须就其他人士之行为、待遇、疏忽或过失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何待遇或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途之任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项之任何抵押不充份或不足或为该等人士执行各自之职务或信托时发生或与之有关之任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不适用於任何与上述人士之任何欺诈或不诚实有关之事宜。 (2) 每名股东同意放弃其原可因任何董事在履行本公司职责时采取之任何行动或未能采 取任何行动而针对该董事提起之任何申索或起诉权利（不论个别或根据或凭藉本公司之权利），惟该权利之放弃不适用於任何与该董事之任何欺诈或不诚实有关之任何事宜。 -54- 修改公司细则及 修订组织章程大纲及本公司名称 165. 撤销、修改或修订任何公司细则及新增任何公司细则，均须获董事决议案批准，并经股东 通过特别决议案确认方可作实。修改本公司组织章程大纲之条文或更改本公司名称须经特别决议案通过。 资料 166. 任何股东概无权要求本公司透露或索取有关本公司交易详情、属於或可能属於商业秘密之 任何事宜、或可能牵涉本公司经营业务须守密程序而董事认为就本公司股东之利益而言不宜向公众透露之任何资料。