香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00343） 须予披露交易 以配售永威所持有现有中国生物资源股份之方式出售股份 配售代理 太平基业证券有限公司 本公司之间接全资附属公司及中国生物资源之主要股东永威已於二零一七年三 月二十四日交易时段後与配售代理订立配售协议，据此，永威所拥有之 524,622,500股配售股份将由配售代理按全数包销基准以每股中国生物资源股份0.12港元之配售价配售予承配人。 上市规则含义 由於与出售事项有关根据上市规则第十四章计算之一项或多项适用百分比率超 过5%但少於25%，出售事项根据上市规则第十四章构成本公司之一项须予披露 交易，因此，须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定，但获豁免遵守股东批 准规定。 绪言 本公司之间接全资附属公司及中国生物资源之主要股东永威已於二零一七年三月 二十四日交易时段後与配售代理订立配售协议，据此，永威所拥有之524,622,500 股配售股份将由配售代理按全数包销基准以每股中国生物资源股份0.12港元之配 售价配售予承配人。 配售协议之主要条款及条件如下： 配售协议 日期 ： 二零一七年三月二十四日（交易时段後） 卖方 ： 永威香港投资有限公司（卖方），即本公司之间接全资附属公 司及中国生物资源之主要股东。於配售协议日期，永威及其 一致行动人士持有524,622,500股中国生物资源股份，相当於 中国生物资源现有已发行股本约21.14%；及 配售代理 ：太平基业证券有限公司 配售代理已同意按全数包销基准配售524,622,500股配售股份。 就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代 理及其最终实益拥有人均为独立第三方。 承配人 配售股份将配售予承配 人（其将为个人、机构或其他专业投资者），该等承配人及 其最终实益拥有人将为独立第三方。就董事所深知及尽悉，配售代理已於本公告 日期物色到适当承配人。 配售股份数目 假设中国生物资源之已发行股本於本公告日期至完成期间将不会变动，则配售股 份相当於中国生物资源现有已发行股本约21.14%。 配售股份之总面值将为5,246,225港元。 配售价 每股中国生物资源股份0.12港元之配售价较： (a)中国生物资源股份於二零一七年三月二十四日（即本公告日期）在联交所所 报之收市价每股0.125港元折让约4%；及 (b) 中国生物资源股份截至二零一七年三月二十四日（即本公告日期）（包 括 该日） 止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.109港元溢价约10.09%。 配售价乃由卖方与配售代理参考（其 中包 括）股 份现行市价及近期成交量公平磋商 後厘定。董事认为，根据当前市况，配售协议之条 款（包括配售价及配售佣金）属 公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 配售事项所得款项 假设所有配售股份获配售，则配售事项所得款项总额将为62,954,700港元，而所得 款项净额将为62,000,000港元（经扣除配售佣金及配售事项之其他开支）。按有关 基准，配售股份之净售价将约为每股中国生物资源股份0.118港元。所得款项净额 拟用作一般营运资金及�u或用於日後其他适当潜在收购。 配售代理将按实际配售数量之配售股份的所得款项总额的1.0%收取配售佣金。有 关配售事项之所有开支将由永威承担。配售事项之所得款项将以现金结算。 权利 配售股份将不附带任何留置权、抵押、产权负担、选择权及一切第三方权利出售。 完成 完成将发生於完成日期。 於配售事项完成时，永威将不再於中国生物资源之任何已发行股本中拥有权益， 而中国生物资源将不再为本集团之联营公司。 终止及不可抗力事件 倘於完成日期中午十二时正前任何时间，配售代理合理认为配售事项之成功进行 或本集团之业务或财务前景会受或可能会受以下各项不利影响，则配售代理可终 止其於配售协议项下之责任： (a)任何严重违反配售协议所载之任何声明及保证； (b)中国生物资源股份於联交所暂停买卖或上市超过两个交易日；或 (c) 任何下列事件： (i)颁布任何新法例或法规或现行法例或法规出现任何变动或该等法例或 法规之诠释或应用出现变动；或 (ii)因发生任何政治、军事、工业、金融、经济或其他性质（不论是否与任 何上述者自成一类）之事件、发展或变动（不论是否在本公告日期之前、 当日及�u或其後所发生或持续之本地、国内或国际事件或变动或连串 事件或变动之组成部分，包括涉及现有事态或其发展之事件或变动）， 导致或预期将导致政治、经济或股市之市况产生重大不利变动；或 (iii)特殊金融状况或其他情况导致联交所之证券交易遭全面暂停、中止或 重大限制；或 (iv)有关将会或可能对中国生物资源或其现时或潜在股东（以股东身份）造 成重大不利影响的香港、开曼群岛或英属处女群岛税务之预期变动或 外汇管制的实施的任何变动或发展；或 (v)本地、国内或国际证券市场之状况出现任何变动或恶化；或 (vi)配售代理合理认为令进行配售事项变得不智或不宜之任何事件， 倘配售代理根据上述条文终止配售协议，卖方及配售代理各自於配售协议项下之 所有责任将告停止及终止，除於有关终止前发生之任何违约外，彼等概不得向另 一方提出任何申索。 有关本集团及中国生物资源之资料 本集团主要从事漫画出版、线上及社交业务、零售与批发及饮食业务。文化及娱 乐业务方面的有关业务活动包括授出电影及手机游戏、电子商务应用软件知识产 权以及经营一家多功能电影院。 中国生物资源及其附属公司主要从事电脑软件及嵌入系统开发、软件及系统销售 及授权、生物科技再生能源发展及提供融资服务。 根据中国生物资源之已刊发财务报表，中国生物资源及其附属公司截至二零一五 年十二月三十一日止两个年度之经审核综合财务资料及中国生物资源及其附属公 司截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务资料如下： 截至二零一六年六 月三十日止六个月 （未经审核） 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 收入 3,613 7,322 9,118 税前溢利�u（亏损） (3,132) (6,574) (25,664) 税後溢利�u（亏损） (3,132) (7,132) (25,922) 资产净值 28,596 31,726 38,949 於配售事项完成後，本集团将不再於中国生物资源持有权益。 配售事项之财务影响 有待本集团核数师审核，本集团预期确 认（於扣除交易成本 後）配售事项之收益约 28,000,000港元，此乃参考配售股份现时账面值计算。 进行配售事项之理由 配售事项为本集团专注其业务及提升其整体表现及前景之策略的延续。董事会认 为，配售事项将提升本公司的现金状况及营运资金，从而使本集团能够重组其战 略业务地位，并专注於寻求其核心业务的发展机会及�u或日後其他潜在收购。 董事会认为，配售协议之条款属公平合理，而据此拟进行之交易符合本公司及股 东之整体利益。 上市规则含义 由於与出售事项有关根据上市规则第十四章计算之一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%，出售事项根据上市规则第十四章构成本公司之一项须予披露交易，因此，须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指者外，以下词汇将具有下文所载之涵义： 「一致行动人士」 指具有香港证券及期货事务监察委员会颁布之香港公 司收购及合并守则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日 子（不 包括星期六、 星期日或公众假期） 「中国生物资源股份」指 中国生物资源股本中每股面值0.01港元之股份 「中国生物资源」 指中国生物资源控股有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其已发行股份於创业板上市 「本公司」 指文化传信集团有限公司，一间於百慕达注册成立之 获豁免公司，其证券於联交所主板上市 「完成」 指 完成配售协议 「完成日期」 指配售协议日期後第三个营业日或卖方与配售代理将 议定之其他日期 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指卖方根据配售事项出售配售股份 「创业板」 指联交所创业板 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信 属独立於本公司及其关连人士之人士的个人或实体 （及彼等之最终实益拥有人） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指配售代理根据配售代理於配售协议项下之责任所促 使以购买任何配售股份之任何个人、机构或其他专 业投资者 「配售事项」 指根据配售协议配售配售股份 「配售代理」 指太平基业证券有限公司 「配售协议」 指永威与配售代理就配售事项订立日期为二零一七年 三月二十四日之配售协议 「配售价」 指每股中国生物资源股份0.12港元 「配售股份」 指配售代理根据配售协议将配售之524,622,500股中国 生物资源股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「卖 方」或「永威」 指永威香港投资有限公司，一间於香港注册成立之有 限公司，并为本公司之间接全资附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 承董事会命 文化传信集团有限公司 董事总经理 关健聪 香港，二零一七年三月二十四日 截至本公告日期，董事会由周丽华女士（副主席兼执行董事）；黎德光博士、 关健聪先生、邓宇辉先生、邓�K泉先生及陈文龙先生（均为执行董 事）；及范骏华 先生、陈立祖先生、赖强先生及吴英女士（均为独立非执行董 事）组 成。 * 仅供识别