此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国华融资产管理股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函 及随附之代理人委任表格及回条送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪 或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ChinaHuarongAssetManagementCo.,Ltd. （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2799） 2016年度财务决算方案 2016年度利润分配方案 2016年度董事会工作报告 2016年度监事会工作报告 聘任2017年度外部审计师及 2016年度股东大会通知 中国华融资产管理股份有限公司谨订於2017年5月12 日（星期五）上午9时30分於中国北京市 西城区金融大街8号1221报告厅举行年度股东大会。年度股东大会通知载於本通函第35至37 页。 如　阁下拟委任代理人出席年度股东大会，须将随附的代理人委任表格按其印列的指示填 妥，并於年度股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前（ 即 2017 年5月 11 日（星期四）上午9时30分前）交回。如　阁下拟亲自或委任代理人出席年度股东大会，须 将随附的回条按其印列的指示填妥，并於2017年4月22日（星期六）或之前交回。　阁下填妥 及交回代理人委任表格後，届 时仍可亲自出席年度股东大会或其任何续会，并 於会上投票。 2017年3月27日 目 录 页次 释义......................................................................... 1 董事会函件 序言..................................................................... 3 年度股东大会处理的事务.................................................. 4 年度股东大会............................................................ 4 推荐意见................................................................. 5 责任声明................................................................. 5 附录一―年度股东大会处理的事务............................................. 6 附录二―2016年度董事会工作报告............................................. 13 附录三―2016年度监事会工作报告............................................. 22 附录四―独立非执行董事2016年度述职报告..................................... 30 2016年度股东大会通知........................................................ 35 ―i― 释 义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义： 「A股」 指 建议由本公司根据A股发行而发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股，将於上海证券交易所上市并以人民币交易 「A股发行」 指 本公司建议於中国首次公开发行不超过6,894,742,669股A 股并於上海证券交易所上市 「年度股东大会」 指 本公司将於2017年5月12日（星期五）上午9时30分於中国北 京市西城区金融大街8号1221报告厅举行的2016年度股东 大会 「公司章程」 指 不时修订的本公司章程 「董事会」 指 本公司董事会 「监事会」 指 本公司监事会 「银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「董事长」 指 本公司董事长 「本公司」或「我们」 指 中国华融资产管理股份有限公司 「公司法」 指 全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国公 司法（2013年修订）》 「证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「本集团」或「中国华融」指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司已发行股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股，已於香港联交所上市并以港元交易 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「财政部」 指 中华人民共和国财政部 「人民银行」 指 中国人民银行 ―1― 释 义 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、澳门特 别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券法」 指 全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国证 券法（2014年修订）》 「股份」 指 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」或 指 香港联合交易所有限公司 　「香港联交所」 「监事」 指 本公司监事 「%」 指 百分比 ―2― 董事会函件 ChinaHuarongAssetManagementCo.,Ltd. （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2799） 执行董事： 注册地址： 赖小民先生（董事长） 中国北京市 柯卡生先生 西城区金融大街8号 非执行董事： 香港主要营业地点： 王克悦先生（副董事长） 香港湾仔 李毅先生 皇后大道东28号 王聪女士 金钟汇中心18楼 戴利佳女士 独立非执行董事： 宋逢明先生 谢孝衍先生 刘骏民先生 邵景春先生 2017年3月27日 敬��者： 2016年度财务决算方案 2016年度利润分配方案 2016年度董事会工作报告 2016年度监事会工作报告 聘任2017年度外部审计师及 2016年度股东大会通知 1.序言 本通函旨在向　阁下提供将在年度股东大会上提议的决议案资料，使　阁下可於年度 股东大会上就投票赞成或反对该等决议案作出知情的决定。 ―3― 董事会函件 2.年度股东大会处理的事务 将於年度股东大会上提呈，供股东审议及批准的决议案为：(a)2016年度财务决算方案； (b)2016年度利润分配方案；(c)2016年度董事会工作报告；(d)2016年度监事会工作报告； 及(e)聘任2017年度外部审计师。上述议案均为普通决议案。 将於年度股东大会上提呈，以供股东审阅但毋须作出决议的议案为：听取独立非执行 董事2016年度述职报告。 年度股东大会需要处理的事务详列於本通函第35至第37页的年度股东大会通知内。为 了使　阁下对提呈年度股东大会的决议案有进一步的了解，及能够在掌握足够及必须的资 料的情况下做出决定，我们在本通函内提供了将在年度股东大会上审议事项的详尽资料， 包括年度股东大会处理的事务（见附录一 ）、2016 年度董事会工作报告（见附录二 ）、2016 年 度监事会工作报告（见附录三）及独立非执行董事2016年度述职报告（见附录四）。 3.年度股东大会 本公司谨定於2017年5月12日（星期五）上午9时30分於中国北京市西城区金融大街8号 1221报告厅召开年度股东大会，会议通知载於本通函内。 为了确定有权出席年度股东大会的H股股东名单，本公司将於2017年4月12日（星期三） 至2017年5月12日（星期五）（包括首尾两天）暂停办 理H股股份过户登记手续。H股股东如欲出 席此次年度股东大会，须於2017年4月11日（星期二）下午四时半或之前将股票连同股份过户 文件送达本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m。凡於2017年4月11 日（ 星期二）营业时间结束时名列 本公司H股股东名册之股东有权出席年度股东大会。 年度股东大会适用之代理人委任表格和回条随附於本通函，并登载於香港交易及结算 所有限公司网站(www.hkexnews.hk)。拟委任代理人出席年度股东大会之H股股东，务请填妥 代理人委任表格，并於年度股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行时间二十四小时前 （即2017年5月11日（星期四）上午9时30分前）送达香港中央证券登记有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代理人委任表格後，　阁下届时仍可亲 身出席年度股东大会，并於会上投票。 拟亲身或委任代理人出席年度股东大会之H股股东，务请填妥回条，并於2017年4月22 日（星期六）或之前以专人送递、邮寄或传真方式（传真：(852)28650990）送达香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 年度股东大会采取记名方式投票表决。 ―4― 董事会函件 4.推荐意见 董事认为在年度股东大会通知载列供股东审议并批准的所有决议案均符合本公司及股 东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将在年度股东大会提呈的所有决议案。 5.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本通函 所载的资料的准确性共同及个别地承担全部责任，并经作出一切合理查询後，确认就彼等 所知及所信，本通函所载之资料并无遗漏任何令致本通函或其所载任何陈述产生误导的事 实。 承董事会命 中国华融资产管理股份有限公司 赖小民 董事长 ―5― 附录一 年度股东大会处理的事务 一、审议并批准2016年度财务决算方案 根据国际财务报告准则编制的合并财务报表及审计报告，现将本集团2016年度财务决 算情况报告如下： 1.总体经营效益情况 2016年是中国华融成功实现在港上市、推动A股发行的起步之年，也是中国华融紧 贴国家发展战略、提升服务实体经济质效的重要一年。一年来，中国华融牢牢把握「稳 中求进、险 中取胜、创新转型、适 度增长、效益优先」发展主基调，紧紧围 绕「调结构、 促转型、补短板、防风险、提质量」五大中心任务，创新、稳健、高效推进各项工作， 经营业绩再创历史新高，总资产突破人民币1.4万亿元；本集团实现净利润超过人民币 230亿元，同比增长36.3%，成功入选「2016中国企业500强」、《财富》杂志「中国500强企 业」，持续保持「国有经济充满活力、国有资本功能放大、国有资产大幅保值增值」的良 好发展局面。 2016年，本集团实现税前利润为人民币305.1亿元，较上年增长37.1%，净利润为人 民币231.1亿元，较上年增长36.3%，归属於本公司股东的净利润为人民币196.1亿元，较 上年增长35.4%。每股收益为人民币0.50元，平均资产回报 率（「ROAA」）为 2.0%，平 均股 权回报率（「ROAE」）为18.4%，成本收入比率为17.7%，本公司资本充足率为12.86%。 截至2016年末，本集团总资产为人民币14,119.7亿元，与上年末相比增长62.9%；本 集团总负债为人民币12,618.9亿元，与 上年末相比增长68.8%；权益总额为人民币1,500.8 亿元，归属於本公司股东权益为人民币1,152.4亿元，与上年末相比分别增长26.3%及 17.5%。 ―6― 附录一 年度股东大会处理的事务 主要经营效益情况见下表： 表一　主要经营效益情况（单位：人民币亿元） 於12月31日或截至该日止年度 项目 2016年 变动 变动率 2015年 资产总额 14,119.7 5,454.2 62.9% 8,665.5 负债总额 12,618.9 5,141.4 68.8% 7,477.5 权益总额 1,500.8 312.8 26.3% 1,188.0 归属於本公司股东权益 1,152.4 171.2 17.5% 981.2 收入总额 952.1 198.2 26.3% 753.9 税前利润 305.1 82.6 37.1% 222.5 净利润 231.1 61.6 36.3% 169.5 归属於本公司股东净利润 196.1 51.3 35.4% 144.8 平均股权回报率 18.4% 1.1% ― 17.3% 平均资产回报率 2.0% (0.3%) ― 2.3% 成本收入比率 17.7% (3.9%) ― 21.6% 每股收益（人民币元） 0.50 0.07 ― 0.43 2.主要财务收支情况 (1)收入总额 2016年本集团实现收入总额人民币952.1亿元，较上年增长26.3%。其中，应收 款项类不良债权资产收入为人民币251.4亿元，较上年增长8.9%；不良债权资产公 允价值变动为人民币38.5 亿元，较上年增长135.3%；其他金融资产公允价值变动 为人民币57.8亿元，较上年增长72.7%；利息收入为人民币164.4亿元，较上年增长 16.9%；投资收益为人民币246.8亿元，较上年增长28.8%；佣金及手续费收入为人 民币129.2亿元，较上年增长24.3%；处置联营公司净收益为人民币20.3亿元，较上 年增长374.4%；其他收入及净损益为人民币43.7亿元，较上年增长34.4%。 ―7― 附录一 年度股东大会处理的事务 (2)支出总额 2016年本集团支出总额为人民币614.6亿元，较上年增长20.6%。其中，利息支 出为人民币314.2亿元，较上年增长21.3%；佣金及手续费支出为人民币10.4亿元， 较上年增长9.6%；资产减值损失为人民币167.2亿元，较上年增长32.6%；营业支出 为人民币122.8亿元，较上年增长7.0%。 表二　主要财务收支情况表（单位：人民币亿元） 　截至12月31日止年度 项目 2016年 变动 变动率 2015年 应收款项类不良债权资产收入 251.4 20.4 8.9% 231.0 不良债权资产公允价值变动 38.5 22.1 135.3% 16.4 其他金融资产公允价值变动 57.8 24.3 72.7% 33.5 利息收入 164.4 23.8 16.9% 140.6 投资收益 246.8 55.1 28.8% 191.7 佣金及手续费收入 129.2 25.2 24.3% 104.0 处置联营公司净收益 20.3 16.0 374.4% 4.3 其他收入及净损益 43.7 11.3 34.4% 32.4 收入总额 952.1 198.2 26.3% 753.9 利息支出 (314.2) (55.2) 21.3% (259.0) 佣金及手续费支出 (10.4) (0.9) 9.6% (9.5) 资产减值损失 (167.2) (41.2) 32.6% (126.0) 营业支出 (122.8) (7.9) 7.0% (114.9) 支出总额 (614.6) (105.2) 20.6% (509.4) 被合并结构化主体的其他持有人所应享有 　净资产变动 (33.8) (9.2) 37.4% (24.6) 所占联营公司业绩 1.4 (1.2) (47.4%) 2.6 税前利润 305.1 82.6 37.1% 222.5 所得税费用 (74.0) (21.0) 39.8% (53.0) 本年净利润 231.1 61.6 36.3% 169.5 归属於： 　本公司股东 196.1 51.2 35.4% 144.9 　非控制性权益 30.4 7.5 32.4% 22.9 　永久债务资本持有人 4.6 2.8 162.0% 1.7 ―8― 附录一 年度股东大会处理的事务 3.财务状况 截至2016年末，本集团资产总额为人民币14,119.7亿元，与上年末相比增加了人民 币5,454.2亿元。其中，不良资产经营、金融服务、资产管理和投资三个分部资产余额分 别为人民币6,287.1亿元、人民币5,151.5亿元、人民币3,027.2亿元，与上年末相比分别增 加了人民币2,627.1亿元、人民币1,449.0亿元、人民币1,642.5亿元。 截至2016年末，本集团股东权益为人民币1,500.8亿元，与上年末相比增加了人民币 312.8亿元。其中，不良资产经营、金融服务、资产管理和投资三个分部净资产分别为 人民币839.3亿元、人民币365.8亿元、人民币261.8亿元，与上年末相比分别增加了人民 币145.7亿元、人民币43.0亿元、人民币99.4亿元。 表三　分部总资产变动情况（单位：人民币亿元） 2016年 2015年 分部 总资产 占比 总资产 占比 不良资产经营 6,287.1 44.8% 3,660.0 42.5% 金融服务 5,151.5 36.7% 3,702.5 43.0% 资产管理和投资 3,027.2 21.6% 1,384.7 16.0% 分部间抵销 (439.1) (3.1%) (130.0) (1.5%) 合计 14,026.7 100.0% 8,617.2 100.0% 附注：根据会计准则要求，与所得税相关的科目应单独列示，不在分部间进行分配。 表四　分部净资产变动情况（单位：人民币亿元） 2016年 2015年 分部 净资产 占比 净资产 占比 不良资产经营 839.3 57.4% 693.6 58.9% 金融服务 365.8 25.0% 322.8 27.4% 资产管理和投资 261.8 17.9% 162.4 13.8% 分部间抵销 (5.3) (0.3%) (1.3) (0.1%) 合计 1,461.6 100.0% 1,177.5 100.0% 附注：根据会计准则要求，与所得税相关的科目应单独列示，不在分部间进行分配。 以上议案已提交本公司第二届董事会第2次（定期）会议审议通过，根据公司章程和 本公司股东大会议事规则规定，现提请年度股东大会审议。 ―9― 附录一 年度股东大会处理的事务 二、审议并批准2016年度利润分配方案 根据经审计的本公司2016年度财务报告，2016年全年本集团实现归属於本公司股东的 净利润人民币196.1亿元，本公司实现净利润人民币117.4亿元，建议2016年度利润分配方案 如下： （ 一 ）根 据公司法及公司章程的规定，以本公司2016年度净利润人民币117.4亿元为基数， 按照10%比例提取法定盈余公积人民币11.7亿元。 （二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，一般准备余额 不低於风险资产期末余额的1.5%。按照该原则，2016年全年提取一般准备人民币 13.6亿元。 （三）向全体股东（於2017年5月23日（星期二）收市後名列股东名册的股东）派发2016年现 金股利每10股人民币1.506元（含税），现金股利总额约人民币58.8亿元，占归属於母 公司股东净利润30.0%，占本集团可供分配净利润37.7%。 以上议案已提交本公司第二届董事会第2次（定期）会议审议通过，根据公司章程和本公 司股东大会议事规则规定，现提请年度股东大会审议。 暂停过户登记 H股派息日为2017年8月25日（星期五）。H股股利以港元派发，折算汇率为年度股东大会 召开当日（2017年5月12日（星期五））人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价。为了确定有 权收取2016年年度股利的H股股东名单，本公司将於2017年5月18日（星期四）至2017年5月23 日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东如欲收取2016年年度 股利，须於2017年5月17日（星期三）下午四时半或之前将过户文件连同有关股票交回本公司 H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17 楼1712�C1716号�m。 代扣代缴股利的所得税安排 1、代扣代缴境外非居民企业股东所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关於中国居民企业 向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）以及其他相关规定，本公司向名列H股股东名册上的非居民企业股东发放2016年年度股 利时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央 ―10― 附录一 年度股东大会处理的事务 结算（代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他组织及团体名义登记的股份皆被视 为非居民企业股东所持股份，其应得股利将被扣除企业所得税。 2、代扣代缴境外个人股东个人所得税 根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税实施条例》、《国家 税务总局关於发布<非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015年第60号）及《国家税务总局关於国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税徵管问 题的通知》（国税函[2011]348号）等相关法律法规和规范性文件，本公司作为扣缴义务人，向 H股股东派发2016年年度股利时，应代扣代缴股利的个人所得税。但是H股个人股东可根据 其居民身份所属国家（地区）与中华人民共和国（以下称「中国」）签订的税收协定及内地和香 港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。就 此，本公司将按照如下安排为H股个人 股东代扣代缴股利的个人所得税： (1)取得股利的H股个人股东为香港或澳门居民或其他与中国签订10%税率的税收协定 的国家（地区）的居民，本公司派发2016年年度股利时将按照10%的税率代扣代缴个 人所得税。 (2)取得股利的H股个人股东为与中国签订低於10%税率的税收协定的国家（地区）的居 民，本公司派发2016年年度股利时将暂按照10%的税率代扣代缴个人所得税。 (3)取得股利的H股个人股东为与中国签订高於10%但低於20%税率的税收协定的国家 （地区）的居民，本公司派发2016年年度股利时将暂按照相关税收协定规定的实际 税率代扣代缴个人所得税。 (4)取得股利的H股个人股东为与中国签订20%税率的税收协定的国家（地区）的居民、 与中国没有税收协定的国家（地区）居民或其他情况，本公司派发2016年年度股利 时将暂按照20%的税率代扣代缴个人所得税。 ―11― 附录一 年度股东大会处理的事务 三、审议并批准2016年度董事会工作报告 根据监管要求和公司章程等有关规定，结合董事会2016年的实际工作情况，本公司编 写了2016年度董事会工作报告，报告全文载於本通函附录二。 以上议案已提交本公司第二届董事会第2次（定期）会议审议通过，根据公司章程和本公 司股东大会议事规则规定，现提请年度股东大会审议。 四、审议并批准2016年度监事会工作报告 根据监管要求和公司章程等有关规定，结合监事会2016年的实际工作情况，本公司编 写了2016年度监事会工作报告，报告全文载於本通函附录三。 以上议案已提交本公司第二届监事会第2次（定期）会议审议通过，根据公司章程和本公 司股东大会议事规则规定，现提请年度股东大会审议。 五、审议并批准聘任2017年度外部审计师 根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》的通知（财金[2016]12号）的相关规 定，为保持年度审计工作的连续性，本公司建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合 夥）及德勤关黄陈方会计师行分别为公司2017年度候选的境内审计师及国际审计师，审计 费用调整授权董事会确定。 以上议案已提交本公司第二届董事会第2次（定期）会议审议通过，根据公司章程和本公 司股东大会议事规则规定，现提请年度股东大会审议。 ―12― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 2016年是本公司在港上市後的第一个完整财政年度和推动A股发行的起步之年。一年 来，董事会认真履行公司章程赋予的各项职责，根据宏观经济形势变化和金融监管要求，在 财政部、人民银行和银监会的领导下，按照「稳中求进、险中取胜、创新转型、适度增长、 效益优先」的发展主基调，推进落实「调结构、促转型、补短板、防风险、提质量」五大中心 任务，不断完善公司治理，积极推进战略转型，经营水平和盈利能力显着提高，持续保持 「国有经济充满活力、国有资本功能放大、国有资产大幅保值增值」的良好发展局面。现将 主要工作报告如下： 一、科学分析决策，引领公司持续创造优良的经营业绩 董事会认真研判宏观经济形势，准确把握市场环境变化，指导高级管理层科学制定本 公司2016年度经营计划。一年来，在董事会的科学决策下，高级管理层积极推动实施董事 会既定的战略部署，认真组织落实董事会各项决议，扎实有效地开展各项经营管理活动， 圆满完成年度经营目标。本集团全年实现拨备前利润超过人民币472.3亿元，净利润人民币 231.1亿元，归属於母公司净利润人民币196.1亿元。截至2016年末，本集团总资产突破人民 币1.4万亿元，管理资产超过人民币2万亿元；本集团净资产超过人民币1,500亿元，实现国有 资产最大限度保值增值；2016年ROAA为2.0%，ROAE为18.4%，资本充足率符合监管要求， 拨备覆盖率超过444.35%。2016年，本公司新签战略合作协议15个，新增客户3,000余家。截 至2016年末，客户总量达9,000余家，客户总量和大客户收入贡献稳健增长，客户结构进一 步优化。 二、积极发挥作用，确保重点工作有序推进开展 2016年，董事会坚持科学发展，审慎判断国内外发展形势，准 确把握市场机遇，领 导高 级管理层有序推进重点工作实施，经营发展呈现稳中有进的良好态势。 （一）深入研究发展战略，准确把握公司发展方向 董事会坚持科学发展，认真贯彻国家战略部署和金融监管要求，分析研判经济新 常态下公司发展面临的新环境、新变化，提出以「思路决定出路，专业创造价值，科技 引领未来，内控完善细节，多元打造品牌，创新促进发展」为目标，加大「五新、五化」 ―13― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 转型力度，加强公司顶层设计，对战略发展、风险管理、信息系统建设等方面提出了 长远规划。 一是董事会贯彻落实习近平总书记「做强做优做大」国有企业重要指示，以入选「2016 中国企业500强」为契机，明确提出不断推进中国华融做强做优做大。二是在成功在港 发行上市的基础上，董事会按照公司新五年创新发展战略部署，及时��动上市工作， 对照上市公司标准和A股上市工作要求，制 定详细的工作计划，定期听取工作进展情况 �蟊ǎ�督促计划落实，圆满完成公司A股上市申报工作，并於2016年12月23日顺利取得 证监会受理函。三是董事会提出「科技引领未来」的发展理念，研究制定《中国华融信息 化五年发展规划》，明确了信息科技五年规划的目标和内容，提出了强化集团一体化应 用体系建设、构建自主创新型集团科技研发体系、加大科技投入等重要部署。 （二）实现发债融资常态化，打造债券型资产管理公司成效明显 董事会高度关注本公司资本约束和资金流动管理问题，充分利用境内境外两个市 场、两种资源，以入选国家发展和改革委员会（「发改委 」）2016 年度外债规模管理改革 试点单位为契机，持续加大境内外发债力度，融资能力不断提升，融资成本进一步下 降，打造「债券型资产管理公司」成效明显。境内债方面，董事会於年初召开会议，专 项研究境内发债事宜，结合债券市场发展趋势，对发行额度、利率、期限、批次等进 行反覆研讨，持续完善发行方案，并上报股东大会审批通过，指导高级管理层贯彻落 实股东大会决议，把握好时间窗口，顺利完成人民币350亿元金融债的发行工作，债券 规模进一步扩大，彰显了本公司的市场影响力。 境外债方面，董事会准确把握香港市场资金成本低、周期长、容量大的有利时机， 多次成功发行债券。2016年5月，在港发行25亿美元高等级债券。2016年9月，发行5亿 美元非次级担保永续债券，创中资金融机构首单境外公开发行非次级担保永续证券， 票面利率达亚洲企业美元混合资本永续证券最低水平。2016年11月，发行30亿美元高 等级债券，是2016年度最大规模中资金融机构高等级美元债券发行。境外债的发行获 得投资者超额认购和积极评价，充分彰显了国际金融市场对中国华融作为金融国企的 品牌实力充满信心。 ―14― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 （三）加强内控管理水平，不断完善全面风险管理体系建设 董事会牢牢坚持「中国华融赔不起」、「风险是硬约束，是第一责任」、「化解风险 就是创造利润」等风险文化理念，牢固树立「化解风险就是创造利润、向存量资产要效 益、表内外并重」的风险防化理念，提出「五早、五防、五用、五治、五讲1」的「五五」风 险管控方法论，促进公司上下强化对风险管控的重视，始终�X紧风险管控这根弦。 一是重视加强全面风险管理体系制度建设，全年共制订、修 订重要制度16项，出 台 指导文件25项。其中，印发《业务准入负面清单》，健全客户风险限额管理政策制度； 修订风险总监管理办法，完善风险总监管理机制和履职保障，打 造专业、独立、权威、 尽责的风险管理队伍。二是在借鉴国内其他金融机构风险偏好的基础上，结合2015年 本公司风险偏好执行情况及2016年本公司经营发展目标，研究制定本集团2016年风险 偏好政策，实现本公司整体风险偏好的有效传导。稳步实施本集团全面风险管理五年 规划，结合《银行业金融机构全面风险管理指引》有关要求调整优化，强化本集团风险 管控。三是完善内部控制和操作风险管理工具，加强合规风险管理制度和工具体系建 设，实现合规管理的「规范化、标准化、格式化」。加强子公司内控体系建设，确保本 集团内控体系的总体有效性。 （四）紧贴国家发展战略，与地方政府合作搭建新型战略平台 董事会坚持「听党的话，跟政府走，按市场规律办事」经营理念，进一步优化集团 资源配置，发 挥资产管理公司独特功能作用，在原有银行、证 券、租赁、信托、期 货等 业务平台基础上，与地方政府合作搭建新型战略平台，有效支持国家供给侧结构性改 革和实体经济转型升级。 1五早：早发现、早预警、早处置、早实施、早见效。五防：防止心态急功近利、防止风险居高不下、防止 工作不力不为、防止市场突发事件、防止人员道德风险。五用：用心、用力、用情、用钱、用法。五治： 治病、治人、治规、治标、治本。五讲：讲大局、讲业绩、讲价值、讲担当、讲责任。 ―15― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 2016年1月，华融消费金融股份有限公司正式开业，本公司拓展互联网金融领域， 进一步完善本公司综合金融服务体系。2016年8月，华融黄公望金融小镇揭牌成立，积 极响应国务院关於开展特色小镇培育的号召，有效服务浙江省实体经济发展。2016年 11月，华融新兴产业投资管理股份有限公司正式成立，服务京津冀一体化协同发展， 助力北京城市副中心建设。2016年12月，中国华 融（澳 门 ）国 际股份有限公司正式成立， 成为中国金融资产管理公司在澳门设立的第一家平台机构。此外，董事会准确把握国 家自贸区建设、设立地方资产管理公司等政策机遇，引导本公司积极适应新常态、寻 找新动力、搭建新平台，成立了华融广东自贸区投融资控股有限公司、华融（天津自贸 区）投资股份有限公司、华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司等新战略平台，与地 方政府共同组建了华融晋商资产管理股份有限公司、华融昆仑青海资产管理股份有限 公司，支持地方化解金融风险，助力当地经济发展。本公司金融服务功能和布局也更 加完善，服务实体经济能力进一步增强。 （五）加快国际化进程，构建国际化战略新格局 董事会提出构建「立足港澳台、服务大中华、对接国家‘一带一路’发展战略、内外 联动」的国际化发展目标，按照打造「国际化战略的桥头堡、业务创新的新领地、市场 化管理的示范区、本外币资金融通的新平台、经营业绩的排头兵、人才培养的制高点、 新的业绩增长极」的要求，不断拓展国际化业务，加快国际化进程。 一是本集团旗下国际化平台按 照「 统一、团结、学习、合 作、协同」的总原则，对 外 统一树立中国华融品牌意识，对内建立中国华融国际化机构业务合作协调发展机制， 抱团求暖，协同发展。二是建立中国华融在港机构联席会议制度，促进本公司在港机 构落实「统一、团结、学习、合 作、协同」要求，加强沟通交流，深化业务协同，各 国际 化平台齐发力，推 进本公司加速国际化转型。三是加快推进国际化转型，与境外投资银 行、金融机构开展业务交流，加强跨境业务合作。四是努力做强做优做大在港平台， 打造新的利润增长点，国际化业务单元全年合计实现利润超过35亿元，境外资产规模 超过人民币1,300亿元。 ―16― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 （六）规范信息披露，提升投资者关系管理水平 董事会秉持「真实、准确、完 整、及时、公平」的原则，在认真做好强制性信息披露 基础上，结合本公司经营发展和利益相关者的信息需求，统筹加强本集团信息披露管 理，深入推进自愿性信息披露，不断完善临时公告和定期报告内容，进一步提高信息 披露的有效性。在董事会的指导下，本公司顺利完成了2015年度报告和2016年中期报 告的编制工作，依法对本公司的主要财务数据、财务报表、风险管理等进行了真实、 完整、准确的披露，完成公司重大信息的披露，向资本市场和广大投资者积极传递公 司良好形象。 上市以来，董事会高度重视投资者关系管理，不断提高工作水平。2016年，举办投 资者会谈64场，会见来访机构240余家，接待投资机构代表和分析师350余人，与摩根士 丹利、中金公司等知名投行建立了良好关系，成功传递公司卓越的投资价值与品牌形 象。同时，本公司积极参加摩根大通、美银美林等知名投行举办的大型投资者峰会， 展示了本公司优异的业绩表现，有效提升投资者的投资信心，传递本公司优秀的企业 文化。 （七）加强对外宣传，国际影响力和品牌美誉度显着提高 2016年是本公司上市後经营发展的第一个完整财政年度。在董事会的指导和支持 下，高级管理层按照「围绕中心、服务大局、促进发展」的原则，规范宣传口径，加强 宣传力度，积极维护资产管理公司良好社会形象。在《人民日报》、《经济日报》、《金融 时报》等国内外有重要影响力的报刊杂志上刊发多篇文章，有力展现了本公司在促进实 体经济发展、推广创新金融服务、履行国企社会责任等方面的亮点。 凭藉良好的经营业绩，本公司获得海内外新闻媒体和社会各界高度关注与积极评 价。2016年，中国华融成功入选中国企业联合会、中国企业家协会「2016中国企业500 强 」和「2016 中国服务业企业500强」，《财富》杂志「中国500强企业」，网易财经「中国金 融500强」；荣获第六届中国证券金紫荆奖「最佳上市公司」，第十一届亚洲品牌盛典「亚 洲品牌500强」和中国金融机构金牌榜「年度最佳资产管理公司」；荣获中国企业信用评 价中心「中国AAA级信用企业」等荣誉和奖项。赖小民董事长获得「最具影响力上市公司 领袖」、第十一届「亚洲品牌十大杰出领袖」、「全国五一品牌建设奖」之十大功勋人物、 ―17― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 「2016 中国品牌人物」、「深港十大创新金融人物」、「中国金融行业最具社会责任企业 家」等荣誉称号。与此同时，本公司还成功主办国有资产管理公司国际论坛(IPAF)金融 稳定研讨会，得到亚洲、欧洲国家和地区同行的高度赞誉，本公司国际影响力和品牌 美誉度实现新提升。 （八）践行社会责任，积极传递金融国企正能量 董事会高度重视并鼓励本公司积极践行社会责任，坚持「发展成果与全社会共享」， 投身精准扶贫攻坚战，打好「科教扶贫、智力扶贫、品牌扶贫、效益扶贫、项目扶贫、 战略扶贫」相结合的精准扶贫「组合拳」，在提升贫困人口劳动技能、帮助贫困地区产业 开发、配套建设民生工程等方面予以帮扶，为贫困地区提供了大量的金融支持和智力 支持。 一是制定《2016�C2020年定点扶贫工作规划》，将扶贫工作重心由科教扶贫为主转为 瞄准建档立卡贫困地区和人口的精准帮扶为主，2016年新增定点扶贫资金人民币近600 万元，累计在定点扶贫地区宣汉县投入定点扶贫资金人民币2,880.39万元，捐助钱物人 民币1,100多万元。二是坚持扶贫必扶智，为甘肃省白银市平川区捐建平川长征幼儿园， 捐赠人民币100万元设立「中国华融（抚州）教育基金」，捐赠首期人民币100万元设立「中 国华融赣南老区红军後代教育基金」等。三是坚 持「发展成果与全社会共享」，获 评「2016 企业扶贫优秀案例」，入选中国扶贫基金会、中国社会科学院「企业扶贫蓝皮书」。 三、加强自身建设，不断提高公司治理水平 董事会高度重视加强自身建设，与高级管理层和监事会各司其职、密切配合、有效制 衡，不断完善「五位一体」独具华融特色的国有金融企业公司治理架构。 ―18― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 （一）规范召开会议，科学决策公司重大事项 董事会立足对本公司重大事项的审议决策，按照公司治理程序规范召开各类会议， 推动重点工作贯彻实施。股东大会方面，2016年董事会依法召集了2015年度股东大会 和四次临时股东大会，审议议案（报告）35项，听取�蟊�1项，对年度决算方案、利润分 配方案、聘任会计师事务所等进行了审议。董事会方面，共召开4次定期会议和6次临 时会议，审议通过了年度经营计划、发行金融债券、五年发展规划等重大事项，审议 议案（报告）88项，听取�蟊�5项，内容涉及公司治理、人力资源、财务费用、投融资管 理等多个方面。 （二）发挥专门委员会作用，提高决策支持水平 2016年，董事会各专门委员会认真履行职责，突出专业特点，发挥专门作用，共 组 织召开董事会各专门委员会会议26次，审议议案（报告 ）76 项，听取�蟊�20项，及时向 董事会提供专业意见建议。各专门委员会高度重视与高级管理层及相关专业部门保持 沟通联系，围绕战略发展、风险管理、提名董事等重点开展工作，为董事会的科学、 高效决策提供了有力支持。 （三）夯实制度基础，强化公司治理制度体系建设 董事会按照法律法规和监管规定，及时完善相关治理规则和决策程序，不断健全 公司治理制度基础。为适应A股发行申请的监管要求，参考上市公司成熟做法，在已有 公司治理制度体系基础上进一步补充完善，制定和修订公司章程、本公司股东大会议 事规则、董事会议事规则等公司治理层面基本制度文件近二十项，公司稳健运行的制 度基础更加扎实。 （四）做好董事换届选举，保障董事会工作连续稳定 董事会严格遵照法律法规和公司章程的有关规定，积极实施董事会多元化政策， 有序履行董事换届选聘的公司治理程序。顺利完成了1名非执行董事和1名独立非执行 董事的增补工作，按计划推进1名执行董事和1名非执行董事的选聘工作，确保董事会 的独立性、专业性和稳定性，在满足相关监管规定及公司治理要求的同时，保障董事 会高效运作。 ―19― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 （五）各位董事认真勤勉履职，积极参加会议和调研 董事根据工作需要，结合经济金融形势和公司重大经营事项，紧密围绕公司A股上 市、战略转型、内控体系建设等主题，选择具有代表性的分公司、子公司开展专项调 研。2016年，董 事先後赴湖南、福建等分公司，以及中国华融国际控股有限公司、华融 国际信托有限责任公司、华融证券股份有限公司等子公司开展调研考察活动，及时了 解掌握区域经济特点和分支机构业务发展，提出了许多有建设性的意见建议，科学指 导公司稳健发展。 四、2017年总体工作思路和目标 全面贯彻党的十八大、十八届三中、四中、五中、六 中全会、中央经济工作会议和中纪 委七次全会精神，深入落实银监会和财政部、人民银行工作要求，坚持本源导向、问题导 向、风险导向、效果导向，按照公司党委安排部署，以新五年创新发展战略为主战略，坚 持「稳中求进、紧中求活、提质控险、协同发展」发展主基调，坚持「控总量、调结构、强主 业、防风险、细分类、提质量」主 战术，以 银监会现场检查问题整改为契机，深入开 展「企业 管理年」活动，全面完成各项任务目标，保持公司市值稳健增长，不断增强核心竞争力和国 际影响力，推动中国华融不断做强做优做大，努力打造「治理科学、管控有序、主业突出、 综合经营、业绩优良」的一流资产管理公司。 一是进一步推进公司战略转型发展。以银监会现场检查问题整改为契机，深入开展以 「企业管理九抓」为核心内容的「企业管理年」活动。积极推进实施新五年创新发展战略，继 续紧跟国家发展战略，制定信息科技五年发展规划，努力实现信息科技由「支持保障」向「驱 动引领」的角色转变。指导和带领高级管理层全面完成2017年目标任务，夯实公司业绩基础。 二是进一步强化公司治理和市值管理。公司A股发行申请材料已获得证监会受理，全 力推进公司「A+H」上市，积极开展主动式投资者关系管理，做好投资者沟通与信息披露工 作，入选更多市场重要指数，各子公司要牢固树立「全集团一盘棋」的大局意识，特别是新 设子公司要按照「五位一体」目标尽快建立健全法人治理结构，加强治理体系和治理能力建 设，推动公司治理机制的有效运作。 ―20― 附录二 2 0 1 6年度董事会工作报告 三是进一步推进协同发展。加强对战略协同的顶层设计、相关产品研发、管理与引导， 推进协同策略的制定和协同制度的出台，着力深化「一体两翼」协同，打造新型协同模式「以 客户为中心提供全价值链、全方位的一站式综合金融服务」，努力实现「协同效率高、协同 能力强、协同效益好、协同品牌优」。 四是进一步加大创新发展模式。以「十大战略性转型」为总纲领，持续优化业务模式和 产品体系，利用现有资管牌照和资本市场丰富的融资工具，加大创新发展，做响华融品牌， 提高公司发展的质量、效益和竞争力。 五是进一步提升信息科技水平。结合公司新五年创新发展战略，引领公司信息科技领 导小组加强统筹协调，加 强顶层设计，落 实好信息科技五年规划。加强信息科技服务能力、 研发能力、创新能力，利用後发优势。加大系统重构和整合、加强信息资源整合、实现子 公司信息化建设与集团同步、充实信息科技队伍、加强独立自主的软件研发队伍建设。打 造科技华融，助推中国华融转型发展。 六是进一步提升公司内控水平。牢固树立「内控完善细节」发展理念，实现「将短期问题 整改转变为长效机制建设，将事後补救转变为事前防控，将外部合规要求转变为内部管理 动力」的「三个转变」，在对标监管、强化操作、科学评价、信息联动、文化建设五个方面推 进公司合规管理工作。落实公司风险偏好，以严格的合规要求促进内控能力的提升，以完 善的内控保证风险管控落实到位。 ―21― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 2016年是公司在香港上市後第一个完整的财政年度，是公司新五年创新发展战略的开 局之年，在财政部、人民银行和银监会的正确领导和关心支持下，董事会、监事会、高级 管理层忠实履职、勤勉尽责，集团上下团结奋进，圆满完成年度各项工作任务，经营业绩 稳步增长，有效发挥防范化解金融风险和服务实体经济功能，国有资产继续保值增值。监 事会在股东大会领导下，以法律法规、监管规定和公司章程为基本遵循，以风险、内控、 财务、履职和专项监督为主线，严格履行法定职责，持续深化监督工作，推动公司进一步 完善公司治理，加强风险管控，强化内部控制，规范财务管理，加快创新转型，实现合规 经营健康发展。现将2016年度主要工作报告如下： 一、监事会召开会议情况 2016年，按照公司章程规定，监事会全年共组织召开7次监事会会议，审议通过27项议 案，研究1项议题。监事会会议审议议案、研究议题具体事项详见下表： 2016年度监事会会议情况表 日期 议案�u议题 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度董事、高级管理人员履职评 价情况报告》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度监事履职考核情况报告 》的 议 案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案3月17日 关於《中国华融资产管理股份有限公司2016年度监事会工作计划》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度财务决算方案》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度利润分配方案》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年内部控制评价报告》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度报告及业绩公告》的议案 ―22―附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 日期 议案�u议题 关於修订《中国华融资产管理股份有限公司监事会议事规则》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票前滚存利润分配方案》的议案 7月15日 关於《中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市摊薄即期回报填补措施及相关承诺主体的承诺》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市後三年股东分红回报规划》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 公司2016年中期财务报表及审阅报告 公司最近三年一期财务报表及审计报告 8月29日 公司2016年中期业绩公告 公司2016年中期报告 关於《公司2016年上半年内部控制评价报告》及《内部控制审核报告》的议案 9月9日 关於提名马忠富先生为中国华融资产管理股份有限公司监事会股东代表监 事候选人的议案 10月31日 关於《选举马忠富先生为中国华融资产管理股份有限公司监事长》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2015年度监事薪酬方案》的议案 关於《调整公司监事会监督委员会委员及主任委员》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2016年度董事、高级管理人员履职评 12月13日 价工作实施方案》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司2016年度监事履职考核工作实施方案》 的议案 研究讨论《2017年度监事会工作思路》 关於《提名中国华融资产管理股份有限公司第二届监事会股东代表监事、外 12月26日 部监事候选人》的议案 关於《中国华融资产管理股份有限公司第一届监事会工作报告》的议案 ―23― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 2016年，监事会监督委员会共召开5次会议，研究审核公司2015年董事、高级管理人员 履职评价初步建议、监事会工作计划、公司2016年中期财务报表及审阅报告等14项议题， 此外还听取了2015年度外审工作情况、2016年度外审计划安排、银监会监管意见整改落实 情况等专题�蟊ǎ�为监事会有效履职和监事会会议的召开提出专业意见。 监事会和监督委员会会议的召开和议事程序符合法律法规、公司章程和监事会议事规 则的规定。 二、监事会监督工作情况 一年来，监事会着力提升监督工作的针对性、及时性和有效性，密切关注公司战略实 施和年度经营计划执行情况，深入开展风险、内控、财务、履职和专项监督，推动公司完 善内控，防化风险，规范管理，提升质量。 （一）加强对公司新五年创新发展战略实施情况和上市公司监管法律法规执行情况的监 督，推动公司依法合规经营，稳中求进，协调发展 一是组织开展年度经营管理监督评价。2016年3月，监事会客观评价公司2015年经 营管理工作取得的主要成效，深入研究分析公司上市後规范经营与稳健增长的新形势 新要求，提出2016年度整体工作建议，推动公司坚持「创新+稳健」的发展模式，强化内 控管理，注 重风险防范，夯实发展基础，提 高发展质量，着力打造核心竞争力。二 是加 强对上市後公司治理规范运作情况的监督。关注董事会及专门委员会运作情况、信息 披露等重点工作。报告期内组织监事出席股东大会5次、列席董事会及专门委员会、董 事会议案沟通会等27次，重点关注公司在港上市後董事会及专门委员会议事程序的规 范性，公司治理有关制度执行的有效性以及信息披露的准确性和及时性。三是加强对 公司创新发展战略实施情况的监督。重点关注国际化战略实施进展，组织开展境外分 支机构管理情况专题调研，推动公司强化境外分支机构管理路径顶层设计，落实经营 管理主体责任，健全问责机制，确保合规稳健发展。 （二）突出重点，做好风险监督工作 一是关注集团全面风险管理体系建设和运行情况。根据国家有关经济金融政策 变化和监管新要求，就风险资产分类和风险拨备、表外业务和增信管理等开展专题调 研，推动公司加强表外业务管理，审慎进行资产分类，规范计提拨备，加大风险防化 ―24― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 力度。二是加强对集团流动性风险的监督。认真研究公司年度、中期财务报告、流动 性管理年度报告和流动性压力测试季度报告，出席列席公司相关会议，持续跟进集团 流动性管理政策和实施情况。三是加大对子公司风险监督力度。组织开展子公司风险 防化工作专题调研，在各子公司监事会开展调研的基础上，监事会选择部分子公司现 场调研了解情况，并形成专题报告，推动公司进一步完善风险治理架构和制度体系， 构建良好风险管理内部环境，防化并举，严控风险；组织开展子公司风险苗头项目专 题调研，推动集团强化风险管控，促进子公司切实落实风险管理主体责任，提升风险 管理水平。四是做实日常监督。根据公司风险管控实际，修订完善监事会风险监督相 关制度，规范信息报送标准，提高风险监督工作有效性。 （三）点面结合，做实内部控制监督 一是督促落实银监会监管意见和内外部检查意见。听取公司相关部门整改落实专 题�蟊ǎ�出席列席公司有关会议，组织梳理银监会监管意见、外审管理建议书的整改 措施、整改进度以及整改成效，提出相关工作建议，推 动公司落实整改责任，完善内控 体系，规范内部管理。二是组织开展信息科技工作专项监督。针对集团发展和上市後 外部监管对信息科技工作的要求，组织开展专题调研，提出相关工作建议，推动公司 加强信息科技工作的统筹规划，加大研发力度，加强运营管理。三是加强对集团管控 体系建设及运行情况监督。组织开展子公司法人治理情况自查，推动子公司落实集团 「五位一体」公司治理目标和子公司管理有关规定，进一步规范「三会一层」日常运作， 切实加强董事、监事和高级管理人员队伍建设；组织开展对部分子公司内部控制调研 督导，促进新设立子公司建立健全内部控制体系，完善法人治理结构，依法经营，规 范管理，健康发展。 （四）注重基础，扎实开展财务监督 一是做好财务日常监督工作。认真研究审议年度和中期等定期财务报告，重点关 注财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性，推动公司严格执行会计准则，进一 步提升财务信息质量。二是持续跟进外部审计工作。分别於年初、年中和年末与外部 ―25― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 审计机构召开年度审计工作定期沟通会，听取外审机构2015年度财务报表审计结果、 2016年中期财务报表审阅�u审计情况和2016年度审计计划安排的专题�蟊ǎ�提出监事 会重点关注内容以及相关工作建议，并督促外部审计机构认真落实，进一步提升外审 工作独立性和有效性。三是组织开展对部分子公司财务管理基础工作专题调研。听取 情况�蟊ǎ�查阅相关资料，重点关注子公司财务制度建设与执行、信息系统使用、税 务管理和人员配备等情况，推动子公司进一步完善制度，严格执行制度，夯实财务管 理基础工作。 （五）关注过程行为，深化履职监督与评价 一是加强对董事会和高级管理层依法合规履职情况的监督。监事会成员通过出席 公司股东大会，列 席董事会及专门委员会会议、议案沟通会和部分高级管理层会议，监 督董事会、高级管理层重大事项决策程序的合规性，关注董事会执行股东大会决议、 完善公司治理等情况，关注高级管理层执行董事会决议、加强全面风险管理、合规稳健 经营等情况。二是加强对董事、高级管理人员的履职监督，开展年度履职评价工作。 监事会重点监督董事、高级管理人员遵守公司章程和在授权范围内履行职责情况，关 注股东大会对董事会授权、董事会对总裁授权执行情况，履行勤勉义务和忠实义务情 况，并组织开展2016年度履职评价工作，监事会研究制订评价工作实施方案，通过审 阅履职报告和有关主要履职信息资料，与董事、高级管理人员以及部分总部部室、分 子公司负责人工作访谈，经监事会履职与财务监督委员会会议研究、监事会会议审议 等工作程序，形成了对董事、高级管理人员2016年度履职评价结果。 监事会对董事2016年度履职评价结果为：2016年，董 事会成员能够自觉遵守法律、 法规及公司章程，忠实履职、勤勉尽责，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相 关者合法权益，在职权范围内行使权力，自觉接受监督；认真履行职责，按时出席会 议，充分研究讨论议案，专业、客观发表意见建议；积极开展工作调研，持续关注公 司战略实施与经营管理情况；参加公司内外各类培训，不断提高履职能力。根据公司 有关评价办法的规定，监事会对纳入评价范围的董事会成员2016年度履职评价结果均 为称职。 ―26― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 监事会对高级管理人员2016年度履职评价结果为：2016年，公司高级管理层成员 坚持依法合规和稳健经营理念，自觉遵守法律、法规及公司章程，恪尽职守、依法履 职、勤勉敬业；严格执行股东大会和董事会决议，依据董事会授权行使管理权和决策 权，全面完成年度经营计划；努力做强主业，优化结构，防化风险，完善金融服务功 能，年度工作得到董事会的充分肯定；自觉接受董事会和监事会的监督，认真听取并 组织落实监事会提出的意见。按照公司有关评价办法的规定，监事会对纳入评价范围 的高级管理层成员2016年度履职评价结果均为称职。 （六）加强工作联动，推动子公司监事会依法履职 一是加强工作指导。分别於年初年中召开子公司监事长联席会议，传达贯彻集团 管控要求，研究部署监督工作，持续跟进工作计划执行情况，组织开展「全面风险管理 与监督」专题培训，指导开展子公司监事会、专职监事2016年度履职评价，完善信息沟 通交流机制，督促子公司监事会抓住重点、提升能力、履职尽责、发挥作用。二是进 一步加强子公司监事会组织建设。监事会指导制定相关文件，推动子公司监事会健全 工作机构，充实专业人员，为监事会有效履职提供组织保障。三是加强工作联动，提 升监督合力。监事会与子公司监事会联合开展风险防化工作专题调研，推动落实集团 公司风险管理工作部署，提升监督工作的针对性和有效性。 三、监事会自身建设情况 （一）完善工作制度和机制 2016年，监事会研究修订了监事会议事规则等制度，根据公司发展实际，进一步完 善对公司年度经营管理情况监督评价、与外部审计机构定期沟通、听取公司总部相关 管理部门工作情况�蟊ê妥庸�司风险情况月报等工作机制，确保监事会工作制度的完 善性、可操作性和有效性，持续提升监事会工作「制度化、规范化、流程化、精细化」 水平。 ―27― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 （二）监事会成员忠实履职、勤勉尽责 2016年，监事会成员共出席股东大会5次，现场列席董事会及专门委员会会议27次， 列席公司其他经营管理会议57次，认真审议议案，独立、客观发表意见，通过出席和 列席会议，了解掌握公司经营决策程序和重大事项决策情况，做实日常监督工作。 （三）加强自身建设、提高履职能力 监事会及时组织学习财政部、银监会等部门发布的政策文件，组织监事会成员积 极参加香港特许秘书公会培训、A股上市辅导及监事会组织的专题培训，及时了解掌握 最新监管规定，学习监督工作专业知识和操作实务；全体监事全年共开展调研20次， 了解掌握分子公司经营管理情况，提高监督工作的及时性、针对性和有效性。 （四）认真组织开展年度监事履职考核工作 根据公司章程的规定，监事会组织开展了2016年度监事履职考核工作。监事会研究 制订了考核工作实施方案，按照公司有关办法的规定，形成了考核结果。监事会对监 事2016年度履职考核结果为：2016年，监事会成员能够自觉遵守法律、法规和公司章 程，认真履行公司章程规定的监事职责与义务，恪尽职守、忠实履职、勤 勉尽责、廉洁 自律，积极发挥各自专业特长，认 真履行监督职责，积极努力工作，切实维护公司、股 东、员工以及其他利益相关者的合法权益；深入开展监督检查和工作调研，独立并实 事求是地提出监督意见；注重加强与董事会、高级管理层沟通，推动监事会监督意见 的有效落实，为推动公司完善治理结构、强化风险管理和内部控制、规范财务管理、 提升集团管控水平发挥了积极作用。公司外部监事的资格、人数和比例符合监管机构 的规定，股东代表监事和外部监事为公司工作的时间均超过15个工作日，符合公司章 程规定。监事会对纳入评价范围的监事会成员2016年度履职考核结果均为称职。 ―28― 附录三 2 0 1 6年度监事会工作报告 四、就有关事项发表的独立意见 1、依法运作。报告期内，公司坚持依法合规经营，决策程序符合法律、法规及公司 章程的有关规定。董事、高级管理人员勤勉尽责，监事会未发现其履行职务时有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、财务报告。本年度的财务报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成果。 3、董事会内部控制评价报告。监事会对董事会2016年度内部控制评价报告进行了审 议且对此报告无异议。 4、 股东大会决议执行。报告期内，监 事会对董事会提交股东大会审议的事项无异议， 董事会认真执行了股东大会决议。 5、募集资金使用。报告期内，本公司募集资金使用与公司招股说明书承诺的用途一 致。 6、履行社会责任。报告期内，本公司认真履行社会责任，监 事会对董事会2016社会责 任报告（即环境、社会及管治报告）进行了审议且对此报告无异议。 ―29― 附录四 独立非执行董事 2 01 6年度述职报告 2016年，公司独立非执行董事严格按照公司法、证券法等法律法规，以及公司章程、 独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委 员会会议，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，注重维护全体股东和公司整体利 益，较好地发挥了独立董事作用。现将2016年度整体履行职责情况报告如下： 一、独立非执行董事基本情况 （一）独立非执行董事简历 独立非执行董事简历请参阅公司公告。 （二）独立非执行董事独立性情况说明 独立非执行董事的资格、人数和比例完全符合监管机构的规定。独立非执行董事 在本公司及本公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职 务。 二、独立非执行董事年度履职情况 （一）出席会议及相关决议情况 2016年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，审议议案35项；听取�� 报1项；召开10次董事会会议，审议议案88项，听取�蟊�5项；召开专门委员会会议26 次，审议并听取的事项共计76项。报告期内，本公司独立非执行董事出席股东大会、 董事会及董事会专门委员会会议的情况如下： 亲自出席次数�u报告期内会议次数 董事会下设专门委员会 战略 风险 关联 提名和 股东 发展 管理 交易 审计 薪酬 董事 大会董事会委员会委员会委员会委员会委员会 宋逢明 4/5 10/10 6/6不适用 3/3 6/6 6/6 吴晓求 0/5 1/8 1/4 3/5不适用 0/5 2/5 谢孝衍 5/5 10/10 6/6不适用不适用 6/6 5/6 刘骏民 4/5 9/10 5/6不适用不适用 6/6 6/6 邵景春 不适用 2/2不适用不适用不适用不适用不适用 ―30― 附录四 独立非执行董事 2 01 6年度述职报告 注：1、「亲自出席次数」包含现场出席以及通过电话、视频等方式出席会议。 2、报告期内，董事不能亲自出席的会议均已委托其他董事出席并代为行使表决权。 3、不适用的原因为该董事不是相关专门委员会成员或任职期间公司未召开相关会议。 4、吴晓求董事已於2016年3月29日提出辞去公司独立非执行董事及董事会专门委员会委员职务，其 辞任自2016年11月11日起生效。 （二）董事会及各专门委员会运作情况 1、董事会情况。报告期内本公司共召开 10 次董事会会议，包括4次定期会议和6 次临时会议，会议审议通过了年度经营计划、发行金融债券、董事会报告等 议案88项，听取工作报告5项，内容涉及公司治理、人力资源、财务费用、投 融资管理等多个方面。 2、董事会专门委员会情况。董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关 联交易委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会共5个专门委员会。2016年， 董事会专门委员会运作情况如下： 战略发展委员会共召开6次会议，审议了公司2015年度财务决算方案、发行二 级资本债券、2016年度固定资产投资预算等15项议案。战略发展委员会就本公 司战略发展规划、战 略性资本配置、重大投资规划等事项提出了意见或建议。 风险管理委员会共召开5次会议，审议了公司2015年度风险报告、2016年度风 险偏好政策、董 事会风险管理委员会2016年工作思路及工作安排等11项议案。 关联交易委员会共召开3次会议，主要审议并听取了公司2015年度关联交易情 况报告、关於修订《公司关联交易管理办法》、关联交易委员会2016年工作计 划等5项议题。关联交易委员会就强化本公司关联交易和内部交易管理等事项 提出了意见或建议。报告期内，关联交易委员会召开专题研讨会，并与相关 部门就进一步做好本公司关联交易管理工作展开讨论，针对持续提高关联方 管理水平提出新的工作思路和方法。 审计委员会共召开6次会议，审议了公司2015年度报告、公司2015年度业绩公 告、公 司2016年中期财务报表及审阅报告等33个议题。审计委员会就本公司内 部审计发展规划、会计师事务所聘请、内外部审计工作安排等事项提出了意 ―31― 附录四 独立非执行董事 2 01 6年度述职报告 见或建议。审计委员会定期审阅本公司的财务报告，对年度报告、半年度报 告均进行审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，组织开展2015年度内 部控制评价工作，聘请外部审计师对本公司的评价报告和评价程序进行了审 计；加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取外部审计师审 计方案、审计结果、管理建议等多项�蟊ā� 提名和薪酬委员会共召开6次会议，对公司董事候选人选任职资格进行初步审 核，审议通过了提名王利华先生为执行董事，提名邵景春先生为独立非执行 董事等议案，确保了董事会和高级管理层人员的顺利更迭。同时，独立非执 行董事还审议了2015年度董事和高级管理层人员薪酬方案，为进一步完善公 司激励约束机制和优化薪酬考核体系做出了积极贡献。 （三）座谈与调研情况 2016年，本公司独立非执行董事除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会外， 还加强与股东、董事会其他成员、监事会以及高级管理层的沟通联系，积极听取相关 部门工作情况�蟊ǎ�并提出了很多有价值的意见和建议。同时，围绕公司战略转型、 内控建设等主题，选择有代表性的分公司、子公司开展调研，及时掌握区域经济特点 和分支机构业务发展，提出了许多有建议性的意见建议，科学指导公司稳健发展。 （四）本公司配合独立非执行董事开展工作情况 为配合独立非执行董事有效履职，本公司保证了独立非执行董事充分的知情权， 为独立非执行董事履行职责提供了所必须的工作条件，依托董事会办公室，本公司为 独立非执行董事提供了多项服务与支持，包括提供方式多样的沟通渠道，协助独立非 执行董事参加专题�蟊ê妥�谈，及时提供参阅信息等积极配合独立非执行董事开展工 作。 ―32― 附录四 独立非执行董事 2 01 6年度述职报告 三、独立非执行董事年度履职重点关注事项情况 （一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 独立非执行董事对董事候选人的任职资格进行了初步审核，对部分专门委员会委 员进行了提名，认真审议了高级管理人员的年度薪酬方案并提交董事会审议。 （二）信息披露情况 报告期内，本 公司独立非执行董事秉承「真实、准确、完 整、及时、公平」的信息披 露原则，认真审议了2015年度业绩公告和年度报告，以及2016年中期业绩公告和中期报 告，进一步提高信息披露工作质量，确保不存在虚假信息记载、误导性陈述或重大遗 漏。 （三）内部控制执行情况 董事会依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《金融资产管理公司内部控制 办法》以及银监会的相关监管要求，持续健全、优化内部控制管理体系。独立非执行董 事认真审议了公司2015年度内部控制评价报告，提出了相关整改建议，并督促落实整 改，同时指导制订了2016年度内部控制评价实施方案。 （四）聘请会计师事务所情况 2016年，本公司独立非执行董事高度重视与外部审计师保持充分沟通，切实履行 相关责任。独立非执行董事认为本公司所聘任的会计师事务所在审计过程中能够保持 独立、客观、公正的执业准则，较好完成了相关审计工作，并积极参与公司2017年的会 计师事务所选聘工作，提出了很多有益的建议。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 本公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程相关规定以及股东大会决议 要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经独立非执行董事审议同 意。 ―33― 附录四 独立非执行董事 2 01 6年度述职报告 （六）关联交易情况 独立非执行董事高度重视关联交易管理工作，报告期内，对持续加强关联交易管 理、规范公司与关联方资金往来、健全关联交易管理工作机制等方面提出了很多有益 的建议，促进了公司关联交易管理水平的提升。 （七）除外债转股处置情况 独立非执行董事根据联交所规定及公司承诺，认真履行职责，2016年内两次听取 公司关於除外债转股企业股权处置情况的报告，与公司高级管理层就下一步处置计划 进行沟通与讨论，确保相关工作满足联交所监管要求。 （八）募集资金的使用情况 本公司募集资金按照规定的用途使用，严格遵守相关监管要求。 四、综合评价 2016年，独立非执行董事较好地履行了忠实勤勉义务，根据有关法律法规和公司章程要 求，独立公正地行使权力和履行职责，坚持独立客观发表意见，注重维护中小股东利益， 充分发挥专业所长，为公司发展贡献自己的业务知识和经验。 2017年，独立非执行董事将根据有关监管要求，继续围绕董事会相关重点工作，进一 步完善公司治理，强化风险防控，维护广大股东特别是中小投资者利益，为董事会决策提 供建设性意见，为促进公司健康可持续发展积极建言献策。 特此报告。 独立非执行董事： 宋逢明、吴晓求、 谢孝衍、刘骏民、 邵景春 ―34― 20 1 6年度股东大会通知 ChinaHuarongAssetManagementCo.,Ltd. （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2799） 2016年度股东大会通知 兹通知中国华融资产管理股份有限公司（「本公司」）谨订於2017年5月12日（星期五）上午 9时30分於中国北京市西城区金融大街8号1221报告厅召开2016年度股东大会（「年度股东大 会」），以审议并酌情通过下列决议案： 普通决议案 1.审议并批准2016年度财务决算方案； 2.审议并批准2016年度利润分配方案； 3.审议并批准2016年度董事会工作报告； 4.审议并批准2016年度监事会工作报告；及 5.审议并批准聘任2017年度外部审计师。 暂停办理股东名册登记 本公司将於2017年4月12日（星期 三 ）起 至 2017 年5月12日（星期 五 ）（包括首尾两日）期间暂 停办理H股股份过户登记手续，期间将不会办理H股股份过户登记。H股股东如欲出席是次 年度股东大会，须於2017年4月11日（星期二）下午四时半或之前将股票连同股份过户文件送 达H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。凡於2017年4月11 日（星期二）营业时间 结束时名列本公司H股股东名册之股东有权出席是次年度股东大会。 本公司H股股份过户登记处地址如下： 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼 1712�C1716号�m ―35― 20 1 6年度股东大会通知 上述议案的详情载於本公司2017年3月27日（星期一）刊发的年度股东大会通函。除另有 指明外，通函已界定词语与本通知中具有相同涵义。 承董事会命 中国华融资产管理股份有限公司 赖小民 董事长 中国，北京 2017年3月27日 於本通知日期，董事会成员包括执行董事赖小民先生及柯卡生先生；非执行董事王克悦先 生、李毅先生、王聪女士及戴利佳女士；独立非执行董事宋逢明先生、谢孝衍先生、刘骏 民先生及邵景春先生。 附注： 1.本公司将於2017年4月12日（星期三）起至2017年5月12日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手 续。凡於2017年4月11日（星期二）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司的H股及内资股（「内资股」） 股东均有权出席是次年度股东大会及於会上投票。拟出席是次年度股东大会及於会上投票的H股股东，最 迟须於2017年4月11日（星期二）下午4时30分将所有股份过户文件连同有关股票送达本公司的H股股份过户登 记处―香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m）。 2.有权出席是次年度股东大会及於会上投票的股东，均可委任一位或一位以上人士代表其出席及投票。受委 任代理人无需为股东，惟必须亲自出席是次年度股东大会以代表有关股东。 3.股东须以书面形式委任代理人，由股东签署或由其以书面形式授权的代理人签署。倘股东为法人，委任文 件须加盖法人印章或由其法定代表人、董事或正式授权的代理人签署。倘委任文件由股东的代理人签署， 则授权该代理人签署委任文件的授权书或其他授权文件必须经过公证。 4.内资股股东最迟须於是次年度股东大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前（即2017年5月11日 （星期四）上午9点30分前）将代理人委任表格、经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）送达本公司的 董事会办公室（地址为中国北京市西城区金融大街8号），方为有效。H股股东必须将上述文件於同一期限内 送达本公司的H股股份过户登记处―香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼），方为有效。填妥及交回代理人委任表格後，股东届时仍可亲自出席是次临时股东大会或其任何 续会，并於会上投票。 5.拟出席是次年度股东大会的内资股股东（亲自或委任代理人）应於2017年4月 22 日（ 星期六）或之前将回条以 专人送递、邮寄或传真方式送达本公司的董事会办公室（地址为中国北京市西城区金融大街8号）。H股股东 （亲自或委任代理人）应将上述文件於同一期限内送达本公司的H股股份过户登记处―香港中央证券登记有 限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，传真：(852)28650990）。 ―36― 20 1 6年度股东大会通知 6.根据公司章程的规定，股东在股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行。因此，是次年度股东大会 通知内的所有议案表决将以投票方式进行。 7.是次年度股东大会预计需时半日。股东（亲身或其委任代理人）出席是次年度股东大会之交通和食宿费用自 理。股东或其代理人出席是次年度股东大会时须出示身份证明文件。 8.若属联名股东，则级别较高的股东所作出的投票（无论亲身或通过其委任代理人）将被接纳，而其他联名股 东之投票将被排除；并且就此而言，级别的高低将取决於相关联名股东的名字在股东名册中所登记的前後 顺序 ―37―