香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：00177） 持续关联�u关连交易公告 与江苏现代路桥有限责任公司订立 《高速公路养护工程施工合同》 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 於2017年3月27日，本公司、附属子公司广靖锡澄公司及全资附属公司 宁常镇溧公司分别与现代路桥订立养护合同，期限为一年。 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别持有现代路桥7.5%股权，且 本公司控股股东交通控股直接持有现代路桥25%的股权。根据香港上 市规则第14A.07条，现代路桥是本公司关连人士，三项养护服务合同项 下交易构成持续关连交易。因三项养护服务合同的最高预计养护费不 超过人民币78,000,000元，少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比 例（盈利比率除外）的5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报 告及公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。 �C1�C 重要内容提示： 1.本次关联�u关连交易事项无须提交股东大会批准。 2.本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司及其附属 公司日常业务中进行，属一般的商务条款，交易条款公平合理，本公 司的收入、利润对该类关联�u关连交易并不存在依赖性，也不存在影 响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，符 合本公司及其股东的整体利益，不会损害本公司及非关联�u关连股 东利益，尤其是中小股东的利益。 3.需要提请投资者注意的其他事项：无。 一.日常持续关联交易�u关连交易的基本情况 （一）日常持续关联交易�u关连交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会於2017年3月 24日第八届十四次董事会审议批准持续关联�u关连交易事项。於 2017年3月27日，(1)本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代 路桥」）订立高速公路养护工程施工合同（「公司养护合同」）、(2)附 属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（「广靖锡澄公司」） 与现代路桥订立高速公路养护工程施工合同及(3)全资附属公司 江苏宁常镇溧高速公路有限公司（「宁常镇溧公司」）与现代路桥 订立高速公路养护工程施工合同，期限为一年（前述三份合同统 称「三项养护服务合同」）。 本公司董事（「董事」）除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是 关联�u关连董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞 成票，并认为该交易条款公平合理，在本公司及其附属公司日常 业务中进行，属一般的商务条款，符合本公司及其股东整体利 益。 �C2�C 本公司4名独立非执行董事对上述日常持续关联�u关连交易事项 进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（「上海上市规则」） 发表了日常持续关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该 关联�u关连交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。 根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条「与同一关联人 进行的交易十二个月内累计计算的原则」，本公司、广靖锡澄公 司及宁常镇溧公司与现代路桥签署关联交易合同金额累计计算 达到披露要求，有关养护费用总额占公司最近一期经审计净资产 绝对值的比例少於5%，因此本次交易无须提交股东大会批准。 而且根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规 则」）第14A.07条，现代路桥是本公司关连人士，上述交易构成持 续关连交易。由於适用百分比率（盈利比率除外）均少於5%，故根 据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及公告规定，但无须 在股东大会上获得独立股东批准。三项养护服务合同下的交易 亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。 本次持续关联�u关连交易无需经其他任何部门批准。 �C3�C （二）前次日常关联交易�u持续关连交易的预计和执行情况 人民币万元 预计金额 2016年与实际 2016年 （前次）发生金差 关联�u关连 关联�u （前次）实际发生异较大的 交易类别 关连人 预计金额 金额原因 本公司接受关联�u 现代路桥 3,500 3,166.77不适用 关连人提供的劳务 广靖锡澄公司接受 现代路桥 3,000 2,718.5不适用 关联�u关连人提供 的劳务 宁常镇溧公司接受 现代路桥 2,300 1,713.32不适用 关联�u关连人提供 的劳务 合计 �u 8,800 7,598.67�u �C4�C （三）本次日常持续关联交易�u持续关连交易的预计金额和类别 人民币万元 2017年初 至披露日 本次预计 与关联�u 金额与 关连人 上年实际 2017 年占同类 累计 2016年占同类发生金额 关联�u关连 关联�u 预计 业务已发生的实际发生 业务差异较大 交易类别 关连人 金额 比例交易金额 金额 比例的原因 (%) (%) 本公司接受关联�u 关连人提供的劳务现代路桥 2,800 35.9 0 3,166.77 41.67不适用 广靖锡澄公司接受 关联�u关连人提供 的劳务 现代路桥 2,500 32.05 0 2,718.58 35.78不适用 宁常镇溧公司接受 关联�u关连人提供 的劳务 现代路桥 2,500 32.05 1.6 1,713.32 22.55不适用 合计 �u 7,800 100 1.6 7,598.67 100�u �C5�C 本公司 广靖锡澄公司 宁常镇溧公司 养护合同 养护合同 养护合同 订约方 本公司（作为 广靖锡澄公司 宁常镇溧公司 委聘方）； （作为委聘方）； （作为委聘方）； 及 及 及 现代路桥 现代路桥 现代路桥 （作为受聘 （作为受聘 （作为受聘 服务提供方） 服务提供方） 服务提供方） 合同期限 2017年3月27日至2017年12月31日 二零一七年 沪宁高速公路 广靖高速公路 宁常高速公路 公路维修 （江苏段） 锡澄高速公路 镇溧高速公路 及养护 经本公司书面指 经广靖锡澄公司 经宁常镇溧公司 服务标的 定路段的维修养 书面指定路段 书面指定路段 护工程 维修养护工程 维修养护工程 二零一七年人民币2,800万元 人民币2,500万元 人民币2,500万元 养护服务 费用上限 (i)预付部份在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款 款项 以供订购养护服务所需物料等 (ii)工程款 即交付上述40%预付款後的余额，当月完成的工程款需在次 支付 月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全 部工程完工经验收合格後，按实际工程款95%（含预付款）结 算；余款在一年工程质量缺陷期满後支付 * 授予现代路桥的维修及养护实际工作量，视相关道路情况及工作进度 而定。 **根据中华人民共和国相关法律需以公开招标方式授予的工程（工程款 达人民币2,000,000元），现代路桥需投标并於中标後方可授予工程。对 於公开招标的项目按中标价格，对其他方式委托的工程，参考独立的、 有资质的造价谘询单位审核的当时市场价格厘定。 �C6�C 二.关联方�u关连人士介绍和关联�u关连关系 （一）关联方�u关连人士基本情况 江苏宁沪高速公路股份有限公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 常青 注册资本： 人民币5,037,747千元 主营业务： 江苏省境内收费公路及高速公路 建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币36,282,574千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币22,941,857千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币9,201,297千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国企业会计 （2016年度）： 标准） 最近一个企业会计期末 人民币3,437,138千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） �C7�C 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨飞 注册资本： 人民币2,500,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币6,041,700千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末 人民币3,686,093千元 的净资产： 最近一个企业会计期末 人民币1,180,275千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计期末 人民币607,142千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） �C8�C 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 住所： 中国江苏南京市中山东路291号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币9,700,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币7,261,106千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币7,203,130千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币943,289千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国企业会计 （2016年度）： 标准） 最近一个企业会计期末 人民币339,152千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） �C9�C 江苏现代路桥有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道2号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币690,500千元 主营业务： 路桥项目的工程养护、大修 最近一个企业会计期末 人民币210,566千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末 人民币38,696千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度 人民币222,257千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计年度 人民币768千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） （二）与上市公司的关联�u关连关系 由於本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别持有现代路桥 7.5%股权，且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控 股」）直接持有现代路桥25%的股权，根据上海交易所上市规则 此三项养护服务合同是关联交易。而且，根据香港上市规则第 14A.07条，现代路桥是本公司关连人士，三项养护服务合同项 下交易构成持续关连交易。因三项养护服务合同的最高预计 养护费不超过人民币78,000,000元，少於香港上市规则第14.07条 规定适用百分比例（盈利比率除外）的5%，故根据香港上市规则 �C10�C 第14A.76(2)(a)条须符合报告及公告规定，但无须在股东大会上获 得独立股东批准。三项养护服务合同下的交易亦需符合香港上 市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。 （三）关联方�u关连人士的履约能力分析 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与现代路桥合作多 年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题， 本公司认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。 三.持续关联交易�u关连交易的主要内容和定价政策 现代路桥为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提 供维修养护服务。对於公开招标的项目按中标价格，对其它方式委 托的项目参考独立的、有资质的造价谘询单位审核後的当时市场价 格经公平磋商决定，原则为只要价格不高於相关工作的市场价，现 代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2017年养护 服务费用上限。养护服务费用上限乃基於2017年预计工程而作出，并 已考虑2016年交易的执行情况。本公司将监控情况，确保委托的工程 总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公 司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。 预计本公司2017年度该项工程合同总额不超过人民币2,800万元，广 靖锡澄公司2017年度该项工程合同总额不超过人民币2,500万元，宁 常镇溧公司2017年度该项工程合同总额不超过人民币2,500万元。 �C11�C 四.持续关联�u关连交易的目的和对本公司的影响 本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公 路，广靖锡澄公司主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、 管理、经营养护及收费，宁常镇溧公司主营业务为宁常高速及镇溧 高速公路建设、管理、养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的 维修保养。 自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司、广 靖锡澄公司及宁常镇溧公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修 及大中修工程提供维修保养服务。 本次交易为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同， 对本公司并无负面影响。 五.备查文件目录 下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市 仙林大道6号）供股东查阅： 1.董事会决议以及经董事签字的会议记录； 2.三项养护维修合同； 3.监事会决议； 4.审计委员会决议；及 5.独立非执行董事事前认可该项交易的书面文件。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事会 中国南京，2017年3月27日 於本公告日期，公司董事为：常青、顾德军、杜文毅、吴新华、胡煜、尚 红、马忠礼、张二震*、张柱庭*、陈良*、林辉* *独立非执行董事 �C12�C