香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：00177） 持续关连交易公告 关於与江苏高速公路联网营运管理有限公司订立 《路网管理服务框架协议》 及 与江苏通行宝智慧交通科技有限公司订立 《路网技术服务框架协议》 和 《ETC客服网点管理协议》 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 於2017年3月27日：(1)本公司、本公司持有85%股权的附属公司广靖锡 澄公司及全资附属公司宁常镇溧公司分别与联网公司签署《路网管理 服务框架协议》，有效期为三年；及(2)本公司、广靖锡澄公司及宁常镇 溧公司分别与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议》和《ETC客服网 点管理协议》，《路网技术服务框架协议》有效期为三年，《ETC客服网点 管理协议》有效期约为一年。 �C1�C 由於交通控股直接及间接持有联网公司及通行宝公司超过30%股权， 根据香港上市规则第14A.07条，联网公司及通行宝公司均为本公司的 关连人士。因三份《路网管理服务框架协议》的最高预计费用不超过人 民币6,400万元、三份《路网技术服务框架协议》最高预计费用不超过人 民币2,110万元及三份《ETC客服网点管理协议》的最高预计费用不超过 人民币700万元，均少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比率（盈 利比率除外）的5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及 公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。 重要内容提示： 1.本次持续关联�u关连交易事项无须提交股东大会批准。 2.本公司董事（包括独立非执行董事）认为本次持续关联�u关连交易在 本公司及附属公司日常业务中进行，属一般的商务条款，交易条款 公平合理，本公司的收入、利润对该类持续关联�u关连交易并不存在 依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公 司并无负面影响，且符合本公司及其股东整体利益，不会损害公司 及非关联�u关连股东利益，尤其是中小股东的利益。 3.需要提请投资者注意的其他事项：无。 �C2�C 一.日常持续关联�u关连交易基本情况 （一）日常持续关联�u关连交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）於2017年3月24日召 开的八届十四次董事会审议批准持续关联�u关连交易事项，於 2017年3月27日：(1)本公司、本公司持有85%股权的附属公司江苏 广靖锡澄高速公路有限责任公司（「广靖锡澄公司」）及全资附属 公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司（「宁常镇溧公司」）分别与 江苏高速公路联网营运管理有限公司（「联网公司」）签署《路网管 理服务框架协议》，有效期为三年；及(2)本公司、广靖锡澄公司 及宁常镇溧公司分别与江苏通行宝智慧交通科技有限公司（「通 行宝公司」）签署《路网技术服务框架协议》和《ETC客服网点管理协 议》，《路网技术服务框架协议》有效期为三年，《ETC客服网点管 理协议》有效期约为一年。审计委员会认为三项交易属於本公司 及其附属公司日常业务，属一般的商务条款，交易条款公平合 理，且符合本公司及其股东整体利益，不会损害公司及非关联�u 关连股东利益，尤其是中小股东的利益。 本公司4名独立董事对上述日常持续关联�u关连交易事项进行了 事前审核，并根据上海交易所上市规则（「上海上市规则」）发表了 日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该持续关联�u 关连交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。 �C3�C 根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条「与同一关联人 进行的交易十二个月内累计计算的原则」，预计2017年三份协议 总金额少於人民币5,200万元且占本公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以下，关联交易合同金额累计计算达到披露要求，无 须提交股东大会批准。 由於本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接 及间接持有联网公司及通行宝公司超过30%股权，根据香港联合 交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14A.07条，联 网公司及通行宝公司均为本公司的关连人士。因各协议最高金 额均少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比率（盈利比率除 外）的5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及公 告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。 本公司董事除常青先生、顾德军先生、杜文毅先生是关联�u关连 董事因而对此三项表决回避表决外，其余所有董事包括4名独立 非执行董事均对订立此三项持续关联�u关连交易投了赞成票，并 认为三项交易条款乃属公平合理，在本公司及其附属公司的日 常业务中按一般商务条款进行，符合本公司及其股东整体利益。 本次持续关联�u关连交易无需经其他任何部门批准。 �C4�C （二）前次日常持续关联�u关连交易的预计和执行情况 人民币万元 预计金额与 2016年 2016年实际发生金额 （前次）预计 （前次）实际差异较大的 关联�u关连交易类别 关联�u关连人 金额 发生金额原因 接受关联�u关连人 联网公司 6,570 3,041.60 ETC使用处於 提供的劳务 快速增长期， 增速无法准确 预估，预计金 额以较高的非 现金收费标准 2%计算。 向关联�u关连人提 联网公司 710 159.02 供劳务及关联租赁 接受关联�u关连人 通行宝公司 �u �u�u 提供的劳务 向关联�u关连人提 通行宝公司 �u �u�u 供劳务及关联租赁 合计 �u 7,280 3,200.62�u �C5�C （三）本次日常持续关联�u关连交易的预计金额和类别 人民币万元 2017年年初 至披露日 本次预计 与关联�u 金额与上年 关连人累计 2016年 实际发生 关联�u关连 关联�u 本次 占同类已发生的实际发生 占同类金额差异 交易类别 关连人 预计金额业务比例交易金额 金额业务比例较大的原因 (%) (%) 向关联�u关连人提供劳联网公司 5,550 74.50 0 3041.6 100 ETC使用处 务及关联租赁 於快速增长 期，增速无 法准确预 估，预计金 额以较高的 非现金收费 标准 2%计 算。 接受关联�u关连人 通行宝公司 1,200 16.11 0 �u �u�u 提供的劳务 向关联�u关连人提供关通行宝公司 700 9.39 0 �u �u�u 联�u关连租赁 合计 �u 7,450 100 0 3041.6 100�u 注：通行宝公司於2016年11月2日注册成立，因此与本公司签署的业务去年 未发生过。 �C6�C 二.持续关联�u关连方介绍和关联�u关连关系 （一）关联�u关连方基本情况 江苏宁沪高速公路股份有限公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 常青 注册资本： 人民币5,037,747千元 主营业务： 江苏省境内收费公路及高速公路建 设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币36,282,574千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币22,941,857千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币9,201,297千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国企业会计 （2016年度）： 标准） 最近一个企业会计期末 人民币3,437,138千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） �C7�C 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨飞 注册资本： 人民币2,500,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币6,041,700千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末 人民币3,686,093千元 的净资产收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计期末 人民币1,180,275千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计期末 人民币607,142千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） �C8�C 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 住所： 中国江苏南京市中山东路291号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币9,700,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币7,261,106千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币7,203,130千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） 最近一个企业会计期末 人民币943,289千元 的主营业务收入（2016 （根据中华人民共和国企业会计 年度）： 标准） 最近一个企业会计期末 人民币339,152千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计 标准） �C9�C 江苏高速公路联网营运管理有限公司 住所： 南京市马群新街189号 企业类型： 有限公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币14,440万元 主营业务： 江苏高速公路联网营运管理与技术 研究及服务 最近一个企业会计期末 人民币622,093.84千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末 人民币177,131.39千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度 人民币219,837.85千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计年度 人民币4,758.26千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） �C10�C 江苏通行宝智慧交通科技有限公司 住所： 南京市马群新街189号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张迅 注册资本： 人民币10,000万元 主营业务： 电子收费及智能交通系统安装、管 理、维修、清分结算、技术服务、苏 通卡OBU与CPU卡发行与销售代理 等。 由於通行宝公司於2016年11月2日才注册成立，因此没有最近一 个企业会计年度的财务数据。 �C11�C （二）与上市公司的关联�u关连关系 由於本公司控股股东交通控股直接及间接控制联网公司及通行 宝公司；根据上海上市规则第十章第10.1.3条直接或者间接控制 上市公司的法人或其他组织，交通控股是直接控制联网公司及 通行宝公司的法人，因此联网公司及通行宝公司是本公司及本 公司子公司的关联人士。由於交通控股直接及间接持有联网公 司及通行宝公司超过30%股权，根据香港上市规则第14A.07条， 联网公司及通行宝公司均为本公司的关连人士。因三份《路网管 理服务框架协议》的最高预计费用不超过人民币6,400万元、三份 《路网技术服务框架协议》最高预计费用不超过人民币2,110万元 及三份《ETC客服网点管理协议》的最高预计费用不超过人民币700 万元，均少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比率（盈利比 率除外）的5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告 及公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。《路网管 理服务框架协议》、《路网技术服务框架协议》及《ETC客服网点管 理协议》下的交易亦需符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年 度审阅的规定。 （三）关联�u关连方履约能力分析 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与联网公司合作多 年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。 目前，联网公司财务状况良好，本公司认为本次相关协议的签订 不存在不能履约的风险。 通行宝公司为交通控股的控股子公司，因此本公司认为本次相 关协议的签订不存在不能履约的风险。 �C12�C 三.持续关联�u关连交易的主要内容和定价政策 1.本公司及两家附属公司与联网公司签署三份《路网管理服务框架 协议》的协议期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日，主要 内容为：联网公司为本公司及两家附属公司运营管理的高速公 路提供通信、监控、收费及相关系统的维护升级及技术谘询服 务，以及通行费审核结算服务（含ETC全国已联网省份的省际间 通行费结算）。收费标准按苏价服[2008]204号批准的收费标准执 行，即以拆账後通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%，非 现金收入按不超过2%收取（按实际费用结算）。经测算，三份《路 网管理服务框架协议》未来三年金额上限如下：本公司2017年不 超过人民币3,700万元，2018年不超过人民币3,900万元，2019年不 超过人民币4,200万元；广靖锡澄公司2017年不超过人民币1,000万 元，2018年不超过人民币1,100万元，2019年不超过人民币1,200万 元；宁常镇溧公司2017年不超过人民币850万元，2018年不超过人 民币900万元，2019年不超过人民币1,000万元。 2.本公司及两家附属公司与通行宝公司签署三份《路网技术服务框 架协议》，协议期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日，主 要内容为：通行宝公司为本公司及两家附属公司运营管理的高 速公路提供不停车收费系统的推广和客服网点的设立、管理、 营销、售後等配套服务，技术服务收费标准为非现金通行费收入 3.5‰。费用经协议方按中国物价局标准价格商量而定，经测算， 三份路网技术服务框架协议未来三年金额上限如下：本公司2017 年不超过人民币750万元，2018年不超过人民币1,000万元，2019年 不超过人民币1,250万元；广靖锡澄公司2017年不超过人民币250 万元，2018年不超过人民币330万元，2019年不超过人民币440万 元；宁常镇溧公司2017年不超过人民币200万元，2018年不超过人 民币300万元，2019年不超过人民币420万元。 �C13�C 3.随着电子不停车收费系统(ETC)的快速推广，ETC客服网点需求 不断增加。本公司及两家附属公司与通行宝公司签订三份《ETC 客服网点管理协议》，将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为 ETC客户服务点，三份协议的期限均约为一年，自2017年1月1日 至2018年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付 电话网络费、代付排污费、代付POS机充值刷卡手续费等。费用 经协议方按中国物价局标准价格商量而定，经测算，三份ETC客 服网点管理协议2017年度的总金额上限预计不超过人民币700万 元，其中：本公司上限人民币560万元、宁常镇溧公司上限人民币 20万元、广靖锡澄公司上限人民币120万元。 上述服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部 资金在接受有关服务後拨付。 四.持续关联�u关连交易目的和对本公司的影响 本公司所经营的沪宁高速公路江苏段、广靖锡澄公司经营的广靖高 速公路和锡澄高速公路及宁常镇溧公司经营的宁常高速公路和镇溧 高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中，为确保该路收费系统正 常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公 司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术谘询服务及收费系 统升级改造等研究和组织实施。因此本公司、广靖锡澄公司及宁常 镇溧公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的 收费标准，向联网公司支付路网管理服务费。 一直以来，本公司及两家附属公司与联网公司按照大致相约的条款 进行相关业务往来，本公司的收入、利润对该类持续关联�u关连交易 并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。 �C14�C 通行宝公司的不停车收费系统服务是从联网公司分离出来的，因此 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与通行宝公司签署的技术服 务合同只是延续了以往长期与联网公司签署的服务项目。本公司的 收入、利润对该类关联�u关连交易并不存在依赖性，也不存在影响上 市公司独立性的情形。 同时，本公司将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服 务点，一方面可以为道路使用者提供便利服务，提升服务水平；另一 方面，本公司也可获得一定的收益。因此，本公司董事会（包括独立 非执行董事）认为，该三项交易乃是在本公司及其附属公司日常业务 中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，对本公司并无负面影 响，且符合本公司及其股东整体利益，不会损害本公司公司及非关 联�u关连股东利益，尤其是中小股东的利益。 �C15�C 五.报备文件 下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市 仙林大道6号）供股东查阅： 1.董事会决议以及经董事签字的会议记录 2.独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独 立意见； 3.监事会决议； 4.审计委员会决议；及 5.持续关联�u关连交易相关合同。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事会 中国南京，2017年3月27日 常青、顾德军、杜文毅、吴新华、胡煜、尚红、马忠礼、张二震*、张柱庭*、 陈良*、林辉* *独立非执行董事 �C16�C