香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：00177） 持续关联�u关连交易公告 与江苏高速公路信息工程有限公司订立监控通信机电合同 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 於2017年3月27日，(1)本公司附属公司广靖锡澄公司与高速信息公司订 立监控通信机电合同；及(2)本公司全资附属公司宁常镇溧公司与高速 信息公司订立监控通信合同。 �C1�C 高速信息公司为江苏云杉资本管理有限公司（本公司控股股东交通控 股的全资子公司）独资子公司。根据香港上市规则第14A.07条，高速信 息公司是本公司关连人士，两项通信机电合同项下交易构成持续关连 交易。因两项通信机电合同的最高预计费用不超过人民币2,000万元， 少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比例（盈利比率除外）的5%， 故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及公告规定，但无须在 股东大会上获得独立股东批准。两项通信机电合同下的交易亦需符合 香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。 重要内容提示： 1.本次关联�u关连交易事项无须提交股东大会批准。 2.本公司董事（包括独立非执行董事）认为该两项交易在本公司及其附 属公司日常业务中进行，属一般的商务条款，交易条款公平合理，本 公司的收入、利润对该类关联�u关连交易并不存在依赖性，也不存在 影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响， 符合本公司及其股东的整体利益，不会损害本公司及非关联�u关连 股东利益，尤其是中小股东的利益。 3.需要提请投资者注意的其他事项：无。 �C2�C 一.日常关联�u关连交易的基本情况 （一）日常关联�u关连交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会於2017年3月 24日第八届十四次董事会审议批准关联�u关连交易事项：於2017 年3月27日，(1)本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任 公司（「广靖锡澄公司」）与江苏高速公路信息工程有限公司（「高速 信息公司」）订立监控通信机电合同；及(2)本公司全资附属公司江 苏宁常镇溧高速公路有限公司（「宁常镇溧公司」）与高速信息公 司订立监控通信合同（前述两份合同统称「两项通信机电合同」）。 本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联�u 关连董事对此项议案回避表决外，其余所有董事（包括独立非执 行董事）均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，在本公司 及其附属公司日常业务中进行，属一般商务条款，符合本公司及 其股东整体利益。 本公司4名独立董事对上述日常关联�u关连交易事项进行了事前 审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发 表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联�u 关连交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。 �C3�C 根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条「与同一关联人 进行的交易十二个月内累计计算的原则」，广靖锡澄公司及宁常 镇溧公司与关联人签署关联交易合同累计计算达到披露要求， 有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少於 5%，因此本次交易无须提交股东大会批准。而且根据香港联合 交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14A.07条，高 速信息公司是本公司关连人士，上述交易构成持续关连交易。 由於适用百分比率（盈利比率除外）均少於5%，故根据香港上市 规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及公告规定，但无须在股东大会 上获得独立股东批准。两项通信机电合同下的交易亦须符合香 港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。 本次关联�u关连交易无需经其他任何部门批准。 �C4�C （二）前次日常关联�u关连交易的预计和执行情况 人民币万元 预计金额 2016年 2016年与实际发 关联�u （前次）预计 （前次）实际生金额差异 关联�u关连交易类别 关连人 金额 发生金额较大的原因 广靖锡澄公司接受关联�u高速信息公司 0 0不适用 关连人提供的劳务 宁常镇溧公司接受关联�u高速信息公司 0 0不适用 关连人提供的劳务 合计 �u 0 0�u �C5�C （三）本次日常关联�u关连交易的预计金额和类别 人民币万元 2017年初 至披露日 本次预计 与关联�u 金额与 关连人 上年实际 累计 2016年 发生金额 关联�u关连 关联�u 2017年占同类已发生的实际发生占同类差异较大 交易类别 关连人预计金额业务比例交易金额 金额业务比例的原因 (%) (%) 广靖锡澄公司接高速信息 1,600 80 0 0 0不适用 受关联�u关连公司 人提供的劳务 宁常镇溧公司接高速信息 400 20 0 0 0不适用 受关联�u关连公司 人提供的劳务 合计 �u 2,000 100 0 0 0�u �C6�C 广靖锡澄公司 宁常镇溧公司 通信机电合同 通信合同 订约方 广靖锡澄公司 宁常镇溧公司 （作为委聘方）；及 （作为委聘方）；及 高速信息公司 高速信息公司 （作为受聘方） （作为受聘方） 合同期限 2017年1月1日至2018年3月31日 合同标的 提供监控、通信、机电等维护服务 费用上限 人民币1,600万元 人民币400万元 上述服务费用分别以广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金 於提供相关服务後拨付。 �C7�C 二.关联�u关连方介绍和关联关系 （一）关联�u关连方基本情况 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨飞 注册资本： 人民币2,500,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末 人民币6,041,700千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计 人民币3,686,092千元 期末的净资产收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计 人民币1,180,275千元 期末的主营业务收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计期末 人民币607,142千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） �C8�C 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 住所： 中国江苏南京市中山东路291号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币9,700,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末人民币7,261,106千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末人民币7,203,130千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末人民币943,289千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国企业会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计期末 人民币339,152千元 的净利润 （根据中华人民共和国企业会计标准） （2016年度）： �C9�C 江苏高速公路信息工程有限公司 住所： 中国江苏南京市建邺区嘉陵江东街 50号康缘智汇港1幢22楼 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 靳向东 注册资本： 人民币1,500万元 主营业务： 智能运输系统类工程、电子类工程、 计算机网络类工程设计、施工等， 道路交通、电子及通信类相关软硬 件的研制、生产、技术服务等 最近一个企业会计期末 人民币86,894千元 的总资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末 人民币28,395千元 的净资产（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度 人民币91,119千元 的主营业务收入 （根据中华人民共和国会计标准） （2016年度）： 最近一个企业会计年度 人民币5,210千元 的净利润（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） �C10�C （二）与上市公司的关联�u关连关系 高速信息公司为为江苏云杉资本管理有限公司（本公司控股股 东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）的全资子公司）独资子公 司，因此与本公司为关联人士。根据上海交易所上市规则该二项 合同是关联交易。而且根据香港上市规则第14A.07条，高速信息 公司是本公司关连人士，两项通信机电合同项下交易构成持续 关连交易。因两项通信机电合同的最高预计费用不超过人民币 2,000万元，少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比例（盈利 比率除外）的5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报 告及公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。两项通 信机电合同下的交易亦需符合香港上市规则第14A.55至14A.59条 年度审阅的规定。 （三）关联�u关连方的履约能力分析 高速信息公司以往所签署的协议均可以得到有效执行，未出现 任何问题，本公司认为本次相关协议的签订不存在不能履约的 风险。 �C11�C 三.关联�u关连交易的主要内容和定价政策 高速信息公司为广靖锡澄公司及宁常镇溧公司提供监控、通信、机 电等维护服务。 对於公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立 的、有资质的造价谘询单位审核後的当时市场价格经公平磋商决定， 原则为只要价格不高於相关工作的市场价。根据2017年预估的工作 量，广靖锡澄公司与高速信息公司的服务合同总额预计不超过人民 币16,000千元，甯常镇溧公司与高速信息公司的服务合同总额预计不 超过人民币4,000千元。本公司将监控情况，确保委托的工程总额不 会超出有关上限。协议的费用分别以广靖锡澄公司或宁常镇溧公司 之内部资金拨付。 四.关联�u关连交易的目的和对本公司的影响 本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。 高速信息公司在监控通信机电等项目上具有较强的技术水平，广靖 锡澄公司与宁常镇溧公司与之合作，可以有效的保证主营业务的有 效运营。 本次交易为广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司 并无负面影响。 �C12�C 五.备查文件目录 下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市 仙林大道6号）供股东查阅： 1.董事会决议以及经董事签字的会议记录； 2.两项通信机电合同； 3.监事会决议； 4.审计委员会决议；及 5.独立非执行董事事前认可该项交易的书面文件。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事会 中国南京，2017年3月27日 於本公告日，本公司董事为：常青、顾德军、杜文毅、吴新华、胡煜、尚 红、马忠礼、张二震*、张柱庭*、陈良*、林辉* *独立非执行董事 �C13�C