目录 企业 业务回顾及企业管治 财务报告 2 公司资料 10 主席报告 57 独立核数师报告 4 公司简介 14 业务回顾 61 综合损益及其他全面收益表 8 财务摘要 26 董事及高级管理层履历 62 综合财务状况表 32 企业管治报告 64 综合权益变动表 41 环境保护及社区关系 65 综合现金流量表 42 关连交易 66 综合财务报表附注 48 董事报告 124 财务概要 二零一六年年报 1 执行董事 公司秘书 张天任博士（主席） 许惠敏女士 张敖根先生 陈敏如先生 核数师 史伯荣先生 张开红先生 德勤关黄陈方会计师行执业会计师 周建中先生 香港 金钟道88号 独立非执行董事 太古广场一座35楼 郭孔辉先生 合规顾问 黄董良先生 吴锋先生 嘉林资本有限公司 香港中环 审核委员会成员 干诺道中88号�u德辅道中73号 南丰大厦 黄董良先生（主席） 12楼1209室 吴锋先生 郭孔辉先生 法定地址 薪酬委员会成员 CricketSquare HutchinsDrive 吴锋先生（主席） P.O.Box2681 陈敏如先生 GrandCayman 黄董良先生 KY1-1111 CaymanIslands 提名委员会成员 香港主要营业地点 张天任博士（主席） 黄董良先生 香港湾仔 吴锋先生 港湾道18号 中环广场3202室 主要股份过户登记处 CodanTrustCompany(Cayman)Limited CricketSquare,HutchinsDrive, P.O.Box2681,GrandCayman KY1-1111,CaymanIslands 2 天能动力国际有限公司 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 公关顾问 博达浩华国际财经传讯（集团）控股限公司 香港湾仔 港湾道6-8号 瑞安中心20楼2009-2018室 上市资料 香港联合交易所有限公司 股份代号：00819 公司网站 http://www.tianneng.com.hk 二零一六年年报 3 公司简介 本集团在中国经营六大业务，分别为： 6. 旧电池 1. 3. 5. 循环再生业务 新能源汽车 电动三轮车 储能电池 锂电池 2. 动力电池 4. 微型电动汽车 电动自行车 动力电池 动力电池 本集团是中国电动车市场最具影响力的动力电池解决方案商。 4 天能动力国际有限公司 公司简介 天能动力国际有限公司（「本公司」或「天能动力」及其附属公司（「本集团」）在中华人民共和国（「中国」）秉持「绿色能源 驱动世界」 的使命，以成为「全球领先的绿色能源解决方案商」为愿景，经过31年的发展，本集团已发展成为集电动车动力电池、风能太阳能 储能电池以及再生资源回收利用等业务为一体的新能源高科技企业。 本公司业务於一九八六年成立，并於二零零七年成功在香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。截至二零一六年十二月三十一日，本集团在中国四个省拥有八个生产基地，分别位於浙江省长兴县(1)长兴总部、(2)煤山镇和(3)和平镇，江苏省(4)沭阳县，安徽省(5)芜湖市和(6)界首市及河南省(7)濮阳市和(8)济源市。 国际资本市场对本集团经过多年调研与观察，对本集团作出了充分的肯定；本公司分别入选中国低碳指数成份股、香港恒生综合指数成份股、恒生环球综合指数成份股、恒生可持续发展企业指数成份股、摩根士丹利中国小型股指数成份股以及深港通指数成份股等。 注： 在本「公司简介」章节，电动车包括电动汽车、电动三轮车及电动自行车。 二零一六年年报 5 公司简介�C 锂电池生产基地 锂电池 全自动涂布生产线 锂电池 充电车间 6 天能动力国际有限公司 公司简介�C锂电池生产基地 锂电池 全自动卷绕生产线 18650锂电池 全自动装配线 二零一六年年报 7 财务摘要 （除按每股计算的数据外，账目均以人民币千元列示） 综合全面收益表（注1） 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 营业额 21,480,891 17,804,068 14,043,731 13,635,060 9,887,641 除税前（亏损）�u溢利 1,145,083 745,629 (407,102) 141,240 912,515 税项 (239,561) (117,832) 114,115 (10,915) (203,116) 本年度（亏损）�u溢利 905,522 627,797 (292,987) 130,325 709,399 非控股权益 46,976 16,861 11,930 (4,970) (738) 本公司拥有人应占（亏损）�u溢利 858,546 610,936 (304,917) 135,295 710,137 每股（亏损）�u盈利（人民币元�u股） －基本 0.76 0.55 (0.27) 0.12 0.65 －摊薄 0.74 0.54 (0.27) 0.12 0.64 综合财务状况表（注2） 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 总资产 12,129,825 10,546,091 8,713,603 7,904,226 7,445,211 总负债 8,023,225 7,078,950 5,967,963 4,841,959 4,322,868 净资产�u总权益 4,106,600 3,467,141 2,745,640 3,062,267 3,122,343 注： 1. 截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的业绩载於本公司二零一三年年报第123页。截至二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止年度的业绩载於本公司二零一五年年报第64页。所有该等资料均摘录自根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制的财 务报表。 2. 於二零一二年及二零一三年十二月三十一日的综合财务状况表载於本公司二零一三年年报第124页。於二零一三年及二零一四年十二月 三十一日的综合财务状况表载於本公司二零一四年年报第65页。所有该等资料均摘录自根据香港财务报告准则编制的财务报表。 8 天能动力国际有限公司 财务摘要 销售营业额 股东应占溢利 人民币百万元 人民币百万元 24,000 21,480.9 1,200 21,000 20.7% 1,000 858.5 18,000 17,804.1 800 610.9 40.5% 15,000 600 12,000 400 9,000 200 6,000 0 3,000 -200 0 2015 2016 -400 2015 2016 营业额分类 4% 3% 再生铅产品 锂电池 9% 4% 纯电动汽车*电池 其他 22% 以产品划分 58% 电动三轮车电池 之营业额分类 电动自行车电池 *电动汽车包括纯电动轿车、电动叉车、电动巡逻车和特种用途电动车等。 二零一六年年报 9 主席报告 共享红利叠加的战略机遇 致各位股东： 年内股东应占溢利及股息 於本年度，本集团的综合营业额约为人民币214.81亿元（二零一五年：约178.04亿元），较上年增长20.65%。本集团拥有人应占盈 利约为人民币8.59亿元（二零一五年：约6.11亿元）。本集团的每股基本盈利约为人民币0.76元（二零一五年：约0.55元）。建议就 本公司股东（「股东」）持有的每股本公司普通股（「股份」）宣派现金股息25.60港仙（二零一五年：31.80港仙），有关建议将於二零 一七年五月十八日举行的股东周年大会上获股东批准後方可作实。 10 天能动力国际有限公司 主席报告 2016年中国宏观经济稳中向好 2016年中国政府坚持稳中求进工作总基调，坚持创新发展理念，以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改 革，妥善应对风险挑战，引导形成良好的社会预期，经济社会保持平稳健康发展，实现了「十三五」良好开局。2016年中国经济形 势总的特点是缓中趋稳、稳中向好，经济运行保持在合理区间，质量和效益稳步提高，经济结构继续优化，绿色发展初见成效。 同时，中国经济运行仍存在不少突出矛盾和问题，产能过剩和需求升级之间的矛盾突出，经济增长内生动力不足，金融风险有所积聚。 2016年天能动力加速变革转型 2016年，是本集团成立30周年的华诞之年，本集团以稳中求进为总基调，以创新变革为主线，以传统产业高端化、新兴产业规 模化为方向，实现了更有质量、更有效益、更可持续的增长。集团销售收入和净利润均创出历史新高，同比分别增长20.65%和 44.24%，排名湖州市「金象企业」和「纳税大户」首位，经济效益、社会效益、生态效益持续保持全国行业领先，荣获国家知识产权运用标杆企业、国家专利运营试点企业、国家绿色增长型示范企业、国家新能源汽车动力电池生产智能化工厂项目、国家绿色制造系统集成项目、国家清洁生产专项、全国质量标杆企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业等多项殊荣。 2016年，本集团以新、老产业双引擎驱动发展，积极以自动化、智能化的装备提升铅电池产业，大力优化产品结构，新型铅电池 产品销售畅旺，锂电池、资源再生业务稳步增长，外贸出口快速增长。同时新兴产业项目建设快速推进，新增15万吨�u年废铅蓄 电池清洁化再生技术改造项目、1,500万kVAh�u年新能源汽车用动力（储能）电池建设项目、5GWh�u年电动汽车用高能量动力（储 能）锂电池项目相继竣工投产，这些新项目、新产业点燃了本集团未来发展的新希望和新引擎。 2016年，本集团全面深化、优化体制机制改革，全面铺开自主经营体建设，全面实施信息化管理，大大激发了干部员工的创新创 业热情，提高了管理效率，提升了产品质量，降低了生产成本，增强了综合竞争力。 二零一六年年报 11 主席报告 2016年，本集团深入推进科技研发，依托四名「国千」人才、五名「省千」人才、两名「外专」人才领衔的近1,000名研发人员和国 家级技术中心、国家重点实验室等科研平台，陆续研发成功并投产了连铸连轧、冶炼废气制酸、衡电池、高能量密度锂电池等一 批领先的新技术、新成果；新增工业电池、储能电池2条中高端产品线和近百款差异化、高端化新产品，共有11项省级工业新产 品通过鉴定，完成专利申请496项；国际技术合作迈开新步伐，和澳大利亚卧龙岗大学、美国俄勒冈州立大学、国际先进铅蓄电池联合会（ALABC）等国外大学和国际组织达成了技术合作协议。 2017年红利叠加 2017年，我们将通过「结构调整全面发力、改革创新纵深推进、经营管理提质增效」，牢牢把握红利叠加的战略机遇期。 产业政策的红利。在新常态下，中国经济发展长期向好的基本面没有变，经济持续增长的良好支撑基础和条件没有变，经济结构调整优化的前进态势没有变，中国仍处於可以大有作为的重要战略机遇期。中国加快全面深化改革，《「十三五」国家战略性新兴 产业发展规划》、《中国制造2025规划》和国家「一带一路」战略进入全面实施阶段，扶持实体经济发展、切实降低实体企业成本等一系列新政策和新举措密集出台，政策红利持续释放，为企业创造了更大市场，拓展了新的空间，带来了更多机会。 行业整合的红利。根据总部设在伦敦的国际先进铅电池联合会（ALABC）的报告，由於铅蓄电池具有耐低温、高安全性、高性价 比、可回收等优点，广泛应用在燃油汽车、混合动力汽车、电动汽车、电动自行车、舰船、储能、通讯等领域，预计到2020年铅 蓄电池仍然占据全球二次可充电电池超过50%的市场份额，继续高居各类电池首位。中国自2011年开始对铅电池产业进行整治， 早於其他行业开展去产能和供给侧改革，成效明显。报告期内，国家工信部公告只有113家企业符合《铅蓄电池行业规范条件》，相 比2011年（当时中国共有1,930家铅蓄电池企业），铅蓄电池行业工艺设备进一步提升，准入门槛进一步提高，市场份额进一步集中，行业发展的秩序进一步向好，行业整合的红利将持续释放。 转型升级的红利。本集团经过三十年的努力和积累，已经具备了雄厚的综合实力、管理优势、技术优势和人才优势。特别是新能源汽车锂电池、储能电池、资源再生等一批潜力巨大的「大、好、高」新项目相继建成投产，新材料、电池管理系统、车载管理系统、高端制造装备等关键技术研发取得重大突破，跨越发展的基础和条件越来越扎实，全面深化改革的措施陆续出台，创新创业的内生动力进一步增强，转型升级的红利将持续释放。 12 天能动力国际有限公司 主席报告 未来本集团将进一步完善提升动力电池系统解决方案、储能电池系统解决方案、循环经济全产业链解决方案，积极由生产制造向服务制造转型、由传统企业向平台型企业转型，加快推进传统产业高端化、新兴产业规模化、科研成果产业化，致力於成为全球领先的绿色能源解决方案商。 本人深信，在坚持「绿色能源 驱动世界」的使命推动下，本集团将立足新方位、聚焦新使命、激发新动能、开创新局面，持续为 股东带来更好的回报。 致谢 本人谨借此机会对本集团员工的贡献和辛勤劳动表示衷心感谢，并感谢股东、业务夥伴和社会各界的大力支持。 主席 张天任 香港，二零一七年三月二十四日 二零一六年年报 13 业务回顾 绿色发展 创新驱动 营运回顾 2016年本集团以质量效益为中心，以创新变革为主线，以传统产业高端化、新兴产业规模化为方向，提升信息化、自主经营化管 理，实现了更有质量、更有效益的发展模式，各项主要业务指标均取得卓越表现。 报告期内，本集团实现销售收入约人民币214.81亿元（二零一五年：约人民币178.04亿元），净利润约人民币9.06亿元（二零一五年： 约人民币6.28亿元），均创出历史最好水平。其中，新能源锂电池销售收入约人民币6.16亿元，同比增长10.74%，占总销售额的 2.87%；微型电动汽车铅电池销售收入约人民币19.28亿元，同比增长10.17%，占总销售额的8.98%；电动自行车及三轮车铅动力电 池销售额约人民币125.15亿元及46.00亿元，分别增长约15.71%及17.54%，占总销售额的58.26%及21.41%；废旧电池回收业务的 对外销售收入约人民币9.55亿元，同比增长73.60%，占总销售额的4.45%。 一、铅电池业务加快转型升级步伐。铅电池业务为本集团提供了强劲现金流。年内电动自行车、三轮车铅电池销售收入约人民币 171.15亿元，同比增长16.20%，微型电动汽车铅电池销售收入约人民币19.28亿元，同比增长10.17%。 年内本集团研发推出衡电池、长寿王、长跑王、载重王等新型铅电池产品，真黑金电池荣获国家发明专利授权，各生产基地广泛运用了连铸连轧、绿色内化成、集中供铅浇铸、全自动密封式制铅粉、全密封自动化和膏、机械化分板刷板、机械化包板、自动铸焊等新技术、新装备、新工艺，铅电池生产线成功实现自动化、封闭化、负压化，同时积极推进废旧电池回收、固废回收、废 水回收、电能回收、废酸液回收，全员、全过程、全方位推行信息化管理，强化自主经营体建设，降低OEM产能占比，大大提升了生产效率、减少材料损耗和能耗、改善了产品质量、减少了环保风险。同时，新增了工业电池、储能电池生产设备，扩大了铅电池的应用推广领域。 受益於中国城镇化建设的加快和电子商务的普及，电动自行车和电动三轮车已经成为中国广大二、三线城市和农村居民的主要交通工具。在山东、河南、河北、江苏等省份，微型电动汽车的保有量稳步增长。由於铅电池具有耐低温、高安全性、高性价比、 可回收等优点，成为电动自行车、电动三轮车和微型电动汽车首选的动力电池。根据益普索行业报告预测，到2020年，中国电动 自行车和电动三轮车动力电池的需求量将超过100亿美金。 国家对铅电池行业的整治有利於本集团的长期发展。报告期内，国家工信部公告只有113家企业符合《铅蓄电池行业规范条件》，相 比2011年（当时中国共有1,930家铅蓄电池企业），铅蓄电池行业工艺设备进一步提升，准入门槛进一步提高，市场份额进一步集 中，行业发展的秩序进一步向好，行业整合的红利将持续释放。 14 天能动力国际有限公司 业务回顾 （本集团承办2016年全国小型电动车测试大赛） 二、资源再生业务引领全国行业发展。报告期内，本集团旧电池回收业务的对外销售收入约人民币9.55亿元，同比增长73.60%， 占总销售额的4.45%，极大地缓解了铅价波动的风险。 2016年12月，本集团新增回收处理15万吨�u年废铅蓄电池清洁化再生技术改造项目成功投产。本集团在浙江、河南的二大回收处 理基地南北呼应，旧电池回收处理总产能达到40万吨�u年，已经成为全国最大的无害化回收处理废旧铅电池的企业标杆，被国家 发改委认定为「全国资源综合利用企业」、「国家循环经济试点企业」、「国家产业振兴重点技术改造项目」，被工信部列为「国家两化融合促进节能减排重点推进项目」，被科技部列为「国家科技支撑计划项目」，经济效益、社会效益、生态效益日益明显。 三、锂电池业务成功跨入全国领先水平。根据2017年2月中国化学与物理电源行业协会发布的《2016年度中国动力锂离子电池20 强企业名单》，本集团的三元材料动力锂电池销售量位居中国第四名，成功晋升全国领先水平。本集团发展锂电池业务的优势包括：(1)技术优势。通过自身的技术研发，以及全球招揽顶尖的技术人才，本集团的锂电技术和产品性能接近国际先进水平。本集团的锂电专家李文博士、郭再萍博士、李重辉博士、白�F善博士成功入选「国家千人计划」专家名单。(2)装备优势。本集团采用国际先进的智能化全自动锂电池生产线和生产工艺，可以确保产品的一致性、成品率和安全性。2016年6月，国家工信部公布了「2016年智能制造综合标准化与新模式应用项目」名单，本集团成为入选的三家锂电池企业之一。2016年7月，中国轻工业联合会审定「国家重点实验室名单」，本集团成为入选的六家锂电池企业之一。(3)客户优势。本集团凭藉领先的技术、产品、品牌、服务以及三十年的行业经验，积累了庞大的客户资源。本集团的重要客户包括北京汽车集团、奇瑞汽车公司、康迪电动汽车集团、众泰汽车制造公司、华晨汽车集团、华立集团、南京金龙客车制造有限公司等中国知名新能源汽车企业。本集团也拥有超过100家微型电动汽车客户，已经作好了向他们供应锂电池的准备。 二零一六年年报 15 业务回顾 四、技术创新提升核心竞争力。本集团拥有院士、国家千人计划专才、省千人计划专才、112工程专才、美日韩电池专家、博士等 1,000人组成的研发团队，依托国家级技术中心、国家认可实验室、国家首批工程研究中心、国家首批锂电池重点实验室、国家级 博士後科研工作站、国家级院士专家工作站等高端研发平台，报告期内顺利完成了高镍、NCA三元电池、3,500Mah锂电芯、软包 电池、轻量化PACK工艺、智能BMS、真黑金铅电池、H6衡科技电池、铅电池连铸连轧等项目研发，累计拥有授权专利1,681项， 参与制定各类国家级行业标准50余项。报告期内荣获国家优秀专利奖、国家发明创新金奖，并获评为「工信部质量标杆企业」、「国 家技术创新示范企业」。 （高比能量三元圆柱型锂电芯） 16 天能动力国际有限公司 业务回顾 （本集团形象代言人李晨发布新产品－H6衡电池。） 五、军民深度融合工作加快推进。2016年7月，国务院等部门印发《关於经济建设和国防建设融合发展的意见》，要求加快引导优 势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。2017年1月，中国政府进 一步成立中央军民融合发展委员会，将军民深度融合工作提升到新的高度。本集团已经成功获得中国人民解放军武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证和装备承制单位资格证书，具备了发展军工业务的成熟条件。本集团也当选为全国工商联科技装备业商会副会长单位。 六、「一带一路」战略拓展新市场。年内本集团实现外贸收入1.32亿元人民币，同比增长8倍，外贸产品主要沿「一带一路」销往越 南、印度、菲律宾、马来西亚、孟加拉、土耳其、巴西等国家。 交通工具电动化是全球的发展趋势。包括越南、印度在内的东南亚国家拥有将近20亿人口，这些国家对中国电动自行车和动力 电池的需求持续上升，根据中国自行车协会的统计，2015年中国出口电动自行车133.9万，2016年出口约150万辆，同比增长约 12%。2016年9月13日，本集团与TREEMovement公司在第十三届中国－东盟博览会的马来西亚馆举行签约仪式，共同推进马来 西亚「智慧城市」建设和电动车产业发展。同时本集团积极和施耐德、伊顿等跨国集团合作，为电厂、银行、通信运营商供应工业电池，以及为国际维和部队提供整体电力解决方案。 二零一六年年报 17 业务回顾 （2016年9月，本集团与马来西亚TREEMovement签订战略合作协议。马来西亚驻华大使拿督・�伊努丁・叶海亚出席签约仪式。） 七、资本市场实现公司和股东利益。年内本集团完成管理团队入股能源科技工作，能源科技改制为股份公司，建立起主要管理团队、技术骨干抱团发展锂电业务的利益共享机制，为集团未来的持续成长进一步奠定了基础。二零一六年五月十八日，本集团股 东周年大会通过决议，同意在有关期间最多可回购不超过有关决议案通过当日之已发行股份数目之10%。年内本集团动用约1.07亿 港元回购股份1,722.2万股，占公司总股本的1.51%。本集团执行董事周建中动用约1,415万港元增持股份205万股，显示对行业和公司的未来发展抱有信心。年内本集团凭藉优异的经营业绩，获香港中资证券业协会等中介机构颁发「最具成长性上市公司」、「最具投资价值上市公司」、「最佳投资者关系管理」等奖项，并同时入选恒生综合指数成份股、恒生可持续发展企业基准指数成份股、 MSCI指数成份股、深港通标的成份股。未来，本集团将持续在全球范围内寻找收购兼并合作的标的公司，实施全球研发、全球制造、全球销售发展战略。 18 天能动力国际有限公司 业务回顾 未来前景与发展策略 未来，本集团将坚守实业不动摇，坚持创新不停步，坚持稳中求进总基调，坚持质量效益为中心，坚持创新变革为主线，重点打造先进铅电池系统解决方案、高端锂电池系统解决方案、循环经济全产业链解决方案、储能电池系统解决方案，加快由生产制造向服务制造转型、由传统企业向平台型企业转型，加快实施「2020发展战略」，加快推进「信息化、精益化、全球化」进程，加快建设行业领先、社会尊重、员工满意的国际化新能源集团。 一、高端锂电池系统解决方案：为全面爆发做好准备 中国政府发展新能源汽车的战略方向坚定不移。2016年12月22日，习近平主席组织召开中央财经领导小组第十四次会议， 会议强调：根据十三五规划纲要，要求进一步加快新能源发展，使用新能源交通工具，减少环境污染。2016年12月29日， 工信部、财政部、科技部、发改委四部委进一步发布了「关於调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知」，国家将安排补贴资源集中分配给重视技术研发、真正有市场竞争力的企业，引导企业加大对电池技术特别是电池能量密度的研发，有利於能量密度更高的三元电池的发展，并大大加快动力电池行业的洗牌进度。本集团将牢牢把握锂电池行业洗牌、市场全面爆发的战略机遇，提前做好技术、客户、产能的准备，力争成为全球领先的锂电企业。 在技术方面，本集团将主动顺应国家政策和行业趋势，加强自主研发，招揽全球人才，大力发展高比能量、多种规格的三元 锂电池及其他新型电池技术，个性化定制圆柱型电芯、软包电池、方形硬壳电池、PACK系统和BMS，确保产品的一致性、 稳定性和高安全性。2016年4月29日，天能锂电已经入选国家工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》第三批企业目录（前三批共25家）。2016年6月，天能锂电多款动力电池顺利通过动力电池新国标的强制性检测。以上这些，为天能抢得发展先机，确立了技术、标准和准入优势。 在客户方面，本集团将持续深化与现有新能源乘用车厂家的业务合作，积极开拓电动大巴和电动物流车客户。同时，与微型电动汽车厂家共同加快锂电池应用试验，推动微型电动汽车的升级转型和规范发展。 在产能方面，本集团在浙江长兴新建的5GWh新能源汽车动力（储能）锂电池工厂已经於2016年12月开始投产，全部达产後 锂电池总产能将达到5.5GWh。根据2017年2月中国化学与物理电源行业协会发布的数据，本集团的三元锂电池规模已经进 入全国前五位。未来本集团将总体规划、分步实施，有序释放锂电池的总体产能。 二零一六年年报 19 业务回顾 二、先进铅电池系统解决方案：由过剩到寡头，整合红利逐步释放 铅电池行业是中国传统产业转型升级的一个缩影和样板。在国家大力推进供给侧结构改革的大背景下，铅电池行业已经率先成功走出了行业产能过剩的困局，国家引导、市场主导，通过采取行业准入核查、装备升级、技术升级等手段，淘汰了低、小散的劣质产能，培育了优质产能，初步形成了双寡头垄断的格局。 行业整合提升盈利空间。从2011开始由工信部、环保部等部门主导的铅电池行业整治，提高了强制性的行业准入标准，为铅 电池行业设置了门槛，有利於行业的长远发展，有利於大企业提高经济效益。 新装备、新工艺提高生产效率。本集团将继续引领行业推动装备、工艺的巅覆式革命，继续研发推广新装备、新技术、新工艺，继续提升生产效率、改善产品质量、减少材料损耗和能耗。 2012年�C2016年，集团销售额从约人民币98.88亿元，以年复合增长率21.41%至约人民币214.81亿元，同期员工人数不增反 降，从18,422人至18,110人，下降1.69%。 精益管理降低管理成本。本集团将持续通过信息化提升管理效益，以精益化降低管理成本，以自主经营化激发广大员工的创新创业热情，以国际化实现全球研发、全球制造、全球销售。 铅电池继续焕发新活力。在工信部《铅蓄电池行业规范条件（2015年本）》解读文件中明确指出：铅蓄电池产品历史悠久，技术 成熟，成本低廉，在高低温性能、组合一致性、回收再利用性、安全性和可靠性等方面具有明显优势，长期以来广泛应用於汽车、船舶、航空、电力、通信、银行、军工等各个领域，已成为推动国民经济和社会可持续发展必不可少的基础性产品。 同时，铅蓄电池也是化学电源中市场份额最大、使用范围最广的电池产品，预计在今後较长时期内尚不能被其他电池产品所取代，铅蓄电池行业在国民经济中仍将发挥不可或缺的重要作用。目前中国的电动自行车、电动三轮车、微型电动汽车等领域主要使用先进铅电池，一级市场和二级市场叠加产生的刚性需求稳定增长。 三、循环经济全产业链系统解决方案：成为绿色发展新引擎 2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品目录》，资源再生产业被列入其中，可以享受多种税收补贴政策。 2016年12月，国家工信部颁布的《再生铅行业规范条件》对生产规模提出了更高要求：废铅蓄电池预处理项目规模应在10万 吨�u年以上，预处理－熔炼项目再生铅规模应在6万吨�u年以上。本集团目前已经拥有华东、华北二个旧电池回收基地。 华东回收基地拥有浙江省唯一一张废旧电池回收处理牌照，处理产能30万吨�u年，其中15万吨已经达产，另外15万吨将在 2017年全部达产。位於河南濮阳的华北回收基地的处理产能为10万吨�u年。同时本集团亦探索在其他省份新增铅电池回收处 理基地及规划锂电池回收业务。本集团深信，旧电池回收处理业务有望成为未来发展新的重要增长动力。 20 天能动力国际有限公司 业务回顾 管理层分析 毛利 本集团毛利及毛利率由二零一五年度约人民币24.28亿元及约13.64%增长至二零一六年度的约人民币29.75亿元及约13.85%，比去 年分别上升约22.53%及0.21个百分点。主要是收入增长及管理提升。 其他收入 本集团其他收入由二零一五年度约人民币1.66亿元增长约33.65%至二零一六年度约人民币2.22亿元。上升主要由於政府补贴收入 增加所致。 销售及分销成本 本集团销售及分销成本由二零一五年度约人民币5.98亿元减少约1.87%至二零一六年度约人民币5.87亿元。销售及分销成本略有 下降，主要由於严控费用所致。 行政开支 行政开支由二零一五年度约人民币3.24亿元增加约15.24%至截至二零一六年度约人民币3.73亿元。增加主要由於员工开支及谘询 费用增加。 融资成本 融资成本由二零一五年度约人民币1.63亿元下降约14.64%至二零一六年度约人民币1.39亿元。主要由於本年度总借贷规模减少及 借贷利率降低。 税项 本集团二零一五年度税收抵免约人民币1.18亿元增加约103.31%至二零一六年度约为人民币2.40亿元。这是由於本年度盈利增加。 流动资金及财务资源 二零一六年度经营活动之现金净额约为人民币20.89亿元（二零一五年：人民币20.10亿元），本年度，同时本集团盈利提升以及加 强应收帐款及应付帐款管理，令至经营活动现金流总体保持良好。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的银行结余及现金（包括已抵押银行存款）约为人民币31.14亿元（二零一五年十二月三十一 日：约人民币21.26亿元）。於二零一六年十二月三十一日，本集团获得未使用银行融资约人民币30.16亿元（二零一五年十二月 三十一日：约人民币25.31亿元）。银行结余及现金（包括已抵押银行存款）约人民币29.27亿元、人民币1.71亿元、人民币1,565万 元分别以人民币、港元及美元计值。由於港元及美元银行结余占总结余比例约5.98%，因此本集团相关汇兑风险很低。 於二零一六年十二月三十一日，本集团交易性投资约为人民币0.58亿元（二零一五年十二月三十一日：0.93亿元）。在投资过程 中，本集团已充分考虑资金运用，合理回报，流动性及市场状况等因素，并以控制相关风险为首先考虑，贯彻本集团稳健的资金政策。 二零一六年年报 21 业务回顾 於二零一六年十二月三十一日，本集团的流动资产净值约为人民币6.27亿元（二零一五年十二月三十一日：流动资产净值约人民币 7.34亿元）。下降的主要原因是公司增强了经营能力，应付帐款和预收帐款增加，本公司相信将能够偿还到期负债和满足经营所需 资金，并能够控制其负债及财务风险水平。 於二零一六年十二月三十一日，本集团一年内到期银行借贷融资租赁及贷款票据（合称「付息贷款」）合共约为人民币11.79亿元（二 零一五年十二月三十一日：约人民币8.22亿元）。而一年後到期付息贷款约为人民币8.33亿元（二零一五年十二月三十一日：人民 币13.38亿元）。人民币14.01亿元付息贷款的固定及浮动年利率为3.65%至8.00%（二零一五年：3.94%至8.00%）；而港币4.36亿元 付息贷款的固定年利率为1.47%至1.49%（二零一五年：1.64%）。本公司将密切监控利率变动并评估利率风险。 本公司财务政策之目标为维持健康之资本架构，透过审慎的财务管理尽量降低资金成本。於回顾年度内，本集团继续进一步利用长期贷款以优化其贷款结构。 财务状况 资产 於二零一六年十二月三十一日，本集团总资产约为人民币121.30亿元，较於二零一五年十二月三十一日约人民币105.46亿元增加 15.02%。其中，非流动资产增长约5.80%至约人民币43.61亿元，而流动资产则增加约20.93%至约人民币77.69亿元。非流动资产 增加的主要原因为就生产厂房（主要是锂电池项目及回收再生项目）作出资本开支；流动资产增加的主要原因为存货、银行存款及已抵押银行存款增加。 负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团总负债约为人民币80.23亿元，较二零一五年十二月三十一日约人民币70.79亿元增加约 13.34%。其中，流动负债增长约25.51%至约人民币71.42亿元，主要由於应付帐款�u预期收帐款增加所致；而非流动负债则下降约 36.55%至约人民币8.81亿元，主要由於长期付息贷款减少所致。 主要财务关键绩效指标分析 盈利能力： 二零一六年 二零一五年 股本回报率 22.05% 18.11% 毛利率 13.85% 13.64% 纯利率 4.22% 3.53% 毛利率由二零一五年的13.64%上升0.21个百分点至二零一六年13.85%，主要由於二轮车与三轮车电池毛利率较上年有所增长，有 助推高二零一六年的毛利率。 22 天能动力国际有限公司 业务回顾 流动资金： 二零一六年 二零一五年 流动比率 1.09 1.13 速动比率 0.82 0.89 上述两项比率於二零一六年均较二零一五年略有下降，主要由於流动负债的增加幅度较流动资产为高。 营运周期： 二零一六年 二零一五年 存货周转天数 32 34 应收账款周转天数 14 11 应付账款周转天数 30 24 应收票据及应收账款周转天数 40 35 应付票据及应付账款周转天数 61 46 二零一六年存货周转天数减少2天至32天，这由於二零一六年优化存货管理所至。二零一六年比二零一五年应收账款周转天数增 加3天至14天，这由於二零一六年销售收入增加所至。而二零一六年应付账款周转天数增加了6天至30天，这主要由於应付账款 增加所致。应收票据及应收账款周转天数以及应付票据及应付账款周转天数分别增加5天与15天，因为应收账款及应付账款二零 一六年年末与二零一五年年末比较分别增加22.71%和40.60%。 资本： 二零一六年 二零一五年 净债务比率 3.24% 21.98% 利息保障比率（注） 11.13 6.55 注：EBITDA除以总利息支出 由於二零一六年十二月三十一日的付息债务（「债务」）以及现金及银行分别为人民币20.11亿元及人民币18.78亿元，因此净债务为 人民币1.33亿元。净债务比率由21.98%大幅下降至3.24%，本年总存款增加，总贷款减少。 利息保障比率显着改善，主要是由於二零一六年的净利润增加，缩减债务导致利息支出减少亦为另一个原因。 股东回报： 二零一六年 二零一五年 每股盈利亏损（基本） 0.757 0.548 派息率 30%（注） 50% 注：该指数由本公司董事会建议派发之二零一六年股息计算得出，并须待股东周年大会批准。 二零一六年年报 23 业务回顾 资本开支 於二零一六年度的资本开支约为人民币7.16亿元（二零一五年：约人民币4.87亿元）。主要开支来自锂电池生产项目、长兴吴山基 地、河南濮阳基地及江苏沭阳基地建设。 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，综合财务报表内就收购物业、厂房及设备之已订约但未入帐之款项约为人民币2.41亿元（二零一五 年十二月三十一日：约人民币3.22亿元）。 资产负债比率 本集团於二零一六年十二月三十一日的资产负债比率（根据付息贷款总额除以总资产再乘以100%计算）约为16.58%（二零一五年 十二月三十一日：约20.48%）。 汇率波动风险 由於本集团业务主要於中国经营，而且经营主要以人民币交易；为降低外�蠓缦眨�本集团於二零一六年针对4.36亿港币贷款与银 行签定外�笤镀诤显迹�因此董事会认为本公司之营运现金流及流动资金不存在重大外汇汇率风险。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团概无任何重大或然负债（二零一五年十二月三十一日：无）。 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团之银行信贷以银行存款、应收票据、物业、厂房及设备以及预付租赁款项用作抵押。抵押 资产账面净值总额约为人民币21.69亿元（二零一五年十二月三十一日：人民币20.92亿元）。 员工及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团共雇用18,110名（二零一五年十二月三十一日：18,127名）员工。本集团於二零一六年度之员 工成本（不包括董事薪酬）约人民币12.65亿元（二零一五年：人民币11.54亿元）。成本包括基本薪酬、福利及员工福利，例如酌情 花红、医疗及保险计划、退休金计划（包括政府法定要求的计划如中国的养老保险及香港的强制性公积金）、失业保险计划以及购股权计划等。本集团向员工提供具竞争力之薪酬待遇。本公司采纳用以激励员工表现之奖励计划（包括购股权计划）及提供一系列员工发展培训计划。 关於决定支付董事薪酬之机制，请参阅本年报「董事报告」章节内「薪酬政策」。 24 天能动力国际有限公司 业务回顾 所持之重大投资 除於综合财务报表附注22之披露外，於二零一六年十二月三十一日，本集团无持有任何重大投资（二零一五年十二月三十一日： 无）。由於资本市场波动，在回顾年度内，本集团录得交易性投资盈利约人民币2,270万元（二零一五年：亏损约人民币1,240万 元）。该等投资的前景在面对波动的资本市场具有不确定性。 重大收购及出售 本年度并没有重大收购及出售。 购买、出售或赎回本公司上市股份 关於本年度内购买、出售及赎回本公司的股份情况，请参阅本年报「董事报告」章节内「股本及发债」之段落。 主要风险及不明朗因素 不少经济专家正密切监察全球及中国经济增长会否於未来数年放缓，倘消费者市场出现下行趋势，本集团电动自行车电池等传统业务的销情或会受到不明朗因素影响。这正是本集团数年前开始实行产业链转型升级的原因，期望分散偏重任何单一业务板块所带来的风险。 於过去数年，中国劳工成本持续上升，在中国以生产为主导的实体因生产成本不断上涨而面临更大压力。本集团将投放更多资源於设置自动化生产系统，务求减少每个生产单位耗用的人力资源。与此同时，本集团将采用新的激励计划，作为提升人力效益的另一途径。 有关其他风险及不明朗因素可参考综合财务报表附注4至6。 未来发展 有关本集团的未来计划及发展，请参阅业务回顾「未来前景与发展策略」一节。 暂停办理股份过户登记 本公司将自二零一七年五月十二日（星期五）至二零一七年五月十八日（星期四）（首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记，期间概不登记任何本公司股份转让。为合资格出席本公司本年度股东周年大会，所有股票连同已填妥的股份过户表格须於二零一七年五月十一日（星期四）下午四时三十分或之前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 此外，本公司将自二零一七年六月一日（星期四）至二零一七年六月五日（星期一）（首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记。为确立获派拟派末期股息之权利，所有过户文件连同有关股票须於二零一七年五月三十一日（星期三）下午四时三十分或之前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 二零一六年年报 25 董事及高级管理层履历 执行董事 张天任博士 张敖根先生 54岁，为本集团董事局主席、总裁兼本集团创办人。 59岁，为本集团执行董事、副总裁，负责本集团采购 张博士负责本集团的整体管理及战略规划。张博士於 中心、物资贸易有限公司工作。张先生於一九八八年 中国蓄电池行业积累31年技术研发和管理经 验，於 加盟浙江长兴蓄电池厂，担任副厂长，其後於二零零 一九八九年至二零零二年期间担任浙江长兴蓄电池厂 一年获委任为天能电池副总经理。张先生於二零零七 厂长，并自二零零三年起一直担任天能电池董事长兼 年九月至二零零八年十二月在浙江大学工商管理高级 总经理。 总裁研修班学习。张先生为高级经济师，拥有30年蓄 电池产品营销管理经验。张先生为董事局主席张天任 除於本集团担任要职外，张博士亦於中国新能源、电 博士之胞兄。 池及其它相关行业担任多个职务， 现为亚洲光伏产 业协会副主席、新型电池产业技术创新战略联盟首任 理事长、中国化学与物理电源行业协会副理事长、中 国电池工业协会副理事长、中国电器工业协会副理事 长、中国电动汽车百人会成员、全国工商联科技装备 业商会副会长、浙江省商会副会长、浙江省民营企业 发展联合会执行会长及浙江理工大学客座教授。 张博士於二零一三年当选第十二届全国人民代表大会 代表、并荣获第十一届世界杰出华人、首届科技新浙 商、二零零九年风云浙商、二零零九年中国电气行业 十大风云人物、二零一二年紫荆花杯杰出企业家、二 零一二年安永企业家奖、二零一四年光荣浙商、杰出 浙商、第八届全国优秀企业家、二零一六全球新能源 商业领袖。张博士为张敖根先生之胞弟。 26 天能动力国际有限公司 董事及高级管理层履历 陈敏如先生 史伯荣先生 57岁，为本集团执行董事、高级副总裁，分管本集团 63岁，为本集团执行董 事、副总 裁，全面负责本集 的资本市场和党建工作。陈先生於二零零三年二月加 团界首生产基地的业务。史先生於一九八九年加盟浙 盟天能电池，担任副总经理。陈先生毕业於中共中央 江长兴蓄电池厂，其後於一九九零年获擢升为该厂副 党校，主修经济管理，并於二零零六年四月至二零零 厂长。彼於二零零三年担任天能电池副总经理，於二 七年五月在浙江财经大学现代管理（财务总监）高级研 零一零年获委任为天能电池常务副总经理，并於二零 修班学习，於二零零七年八月至二零零八年九月在浙 一三年九月获委任为天能电池（安徽）有限公司及安徽 江大学工商管理高级总裁研修班学习，及於二零零九 中能电源有限公司董事长。史先生於二零零七年八月 年三月至二零一零年三月在上海财经大学高级投融资 至二零零八年九月在浙江大学工商管理高级总裁研修 班学习。陈先生现为合资格会计师、高级经济师及国 班学习。史先生为高级经济师，拥有27年蓄电池企业 际会计师公会联席会员，在企业管理及财务管理方面 管理经验。 累积38年经验。加盟本集团前，陈先生曾在浙江湖州 弁山建材集团公司及湖州金三发集团担任副总经理。 二零一六年年报 27 董事及高级管理层履历 张开红先生 周建中先生 59岁，为本集团执行董事、副总裁，全面主持芜湖 46岁，本集团执行董事、副总裁，主管集团营销管理 公司工作。张先生於一九八八年加盟浙江长兴蓄电池 中心，同时主持浙江天能能源科技有限公司、天能电 厂，其後於一九九二年担任该厂副厂长。张先生於二 池集团有限公司、浙江天能动力能源有限公司工作。 零零三年获委任为天能电池副总经理，其後於二零 周先生於一九九六年加盟本集团，先後担任天能电池 零六年担任天能芜湖公司总经理。从二零一四年二月 市场管理科科长、天能电池常务副总经理、天能能源 起， 张先生获委任为天能集团国家级技术中心副主 科技常务副总经理、天能动力能源总经理、天能电源 任。张先生於二零零七年八月至二零零八年九月在浙 材料总经理等职，并於二零一一年获委任为集团副总 江大学工商管理高级总裁研修班学习。张先生为高级 裁。周先生於二零零七年九月至二零零八年十二月在 工程师，在蓄电池产品之研发、品质控制及企业管理 浙江大学工商管理高级总裁研修班学习，周先生是高 方面积累30年经验。 级经济师，拥有22年蓄电池行业销售管理及企业管理 工作经验。 28 天能动力国际有限公司 董事及高级管理层履历 独立非执行董事 郭孔辉先生 吴锋先生 黄董良先生 82岁，於2015年6月受委任为独 66岁，於2015年6月受委任为 61岁，於二零零七年二月获委 立非执行董事。郭先生於1956年 独立非执行董事。吴先生於1981 任为独立非执行董事。黄先生於 毕业於吉林工业大学，受颁工学 年毕业於太原工学院，受颁工学 一九八八年毕业於中南财经大 学士学位。现任吉林大学汽车工 硕士学位，2014年获美国麻省大 学，获颁经济学学士学位。黄先 程学院名誉院长、教授、博导。 学波士顿分校荣誉博士学位。现 生於中国取得教授、高级会计师 先後主持完成多项中国汽车行业 任北京理工大学教授、博士生导 及注册税务师资格。黄先生为中 的基础性科研项目和一汽新型汽 师，能源与环境材料学科首席教 国会计师协会注册会计师。黄先 车的开发研制工作。被汽车界誉 授，国际欧亚科学院院士，中国 生现时为浙江医药股份有限公司 为将系统动力学与随机振动理论 电池工业�e会副理事长。吴先生 及莱茵达体育发展股份有限公 引入汽车振动与载荷研究的领先 为中国新型二次电池与相关能源 司（ 分别为中国上海证券交易所 学者，中国汽车轮胎力学的主要 材料领域学科带头人之一，主持 与中国深圳证券交易所之上市公 奠基人，中国汽车操纵稳定性、 和承担过多项国家重大和重点研 司）之独立董事。 平顺性领域的主要开拓者和带头 究项目。连续三期被国家科技部 人。於1994年当选中国工程院首 评聘为「国家(973)重点基础研究 批院士。郭先生现时为华菱星马 发展计画新型二次电池项目首席 汽车（集团）股份有限公司及浙江 科学家」。 现时为惠州亿伟锂能 世宝股份有限公 司（ 分别为中国 股份有限公司和深圳市电科电源 上海证券交易所与中国深圳证券 股份有限公司（分别为中国深圳 交易所之上市公司）之独立董事。 证券交易所与全国中小企业股份 转让系统之上市公司）之独立董 事。 二零一六年年报 29 董事及高级管理层履历 高级管理层 赵海敏先生 王志坤先生 52岁，本集团副总裁，主管本集团研究院、技术品质 47岁，本集团副总裁、 浙江天能创新投资管理有限 工作。赵先生於2004年加盟本集团，先後担任过天能 公司执行董事，负责本集团战略管理、资本市场、投 电池公司总经理助理，副总经理等职，主管过售後服 资者关系等工作。王先生於二零零五年加盟本集团， 务，人力资源和协助管理集团行销工作，期间在集团 先後担任上市办主任、投资总监、总裁办公室主任、 内组织上马了行业内第一家镭射打码品质及售後资讯 投资决策委员会委员等职，并於二零一零年获委任为 化追踪系统和新能源「国家千人」的海外高层次人才 本集团副总裁。王先生於一九九一年七月毕业於浙江 引进等工作。赵先生毕业於蚌埠工业技术学校纺织专 工业大学并获得工科学士学位，於二零零三年八月获 业，後参加过企业管理的专科及本科学习，并於2009 得美国SouthernCaliforniaUniversityforProfessional 年入学中国地质大学攻读硕士MBA课程。赵先生是高 Studies工商管理硕士学位，并於一九九九年在复旦大 级工程师，对非织造布及蓄电池隔板彼有研究，加盟 学（深圳市委党校）国际金融研修班、於二零零七年八 本集团前，赵先生曾任湖州金三发集团总经理助理， 月至二零零八年九月在浙江大学工商管理高级总裁研 负责技术、生产及行销管理工作。 修班、於二零一五年八月至二零一六年十月在浙商商 学院投资并购与市值管理高级研修班学习。王先生是 高级经济师，持有上海证券交易所董事会秘书资格， 在投资管理、国际融资、资本运作方面累积逾24年经 验。王先生亦担任湖州市科技装备业商会秘书长、湖 州市高级经济师评审委员会委员等职务。在加盟本集 团前，王先生曾任职於深圳世纪证券有限公司和浙江 华欣家纺有限公司，负责投资管理和企业管理工作。 30 天能动力国际有限公司 董事及高级管理层履历 许惠敏女士 王静女士 49岁，本公司公司秘书，负责集团公司秘书事务。许 53岁， 本集团财务总监， 负责本集团的财务管理工 女士於二零零九年九月加盟本集团。许女士是香港执 作。王女士於二零零四年加盟本集团， 担任天能电 业会计师、香港会计师公会及英国特许秘书及行政人 池财务部经理， 并於二零零九年获委任为集团财务 员公会资深会员和香港特许秘书公会资深会员，另外 总 监，在财务管理方面累积逾36年经验。 王女士於 许女士也为香港华人会计师公会会员和香港证券专业 一九八八年七月毕业於杭州电子工学院工业会计专 学会会员。许女士拥有超逾27年之公共会计及企业融 业，并於二零零八年六月至二零零九年六月在浙江财 资专业经验。 经学院现代企业财务总监高级研修班学习。加盟本集 团前，王女士曾任职於浙江三狮水泥股份有限公司、 湖州金三发集团、湖州天衡联合会计师事务所，负责 财务管理和财务审计工作。 二零一六年年报 31 企业管治报告 本公司一直致力维持高水平的企业管治。董事会相信良好的企业管治常规对本集团维持和提高投资者信心至为重要。 企业管治守则 本公司已於二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间采用载於联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十四之企业管 治守则（「守则」）条文。截至二零一六年十二月三十一日止年度，除守则条文第A.2.1条，本公司已遵守守则所载的条文。张天任博士担任本公司主席兼行政总裁，负责管理本集团之业务。董事会认为，主席及行政总裁由同一人士担任有利於执行本公司业务策略及尽量提升营运效率。根据现有之董事会架构及业务范围，董事会认为，并无即时需要分开主席及行政总裁之职位。但是，董事会将继续检讨本集团企业管治架构之有效性，以评估是否需要分开主席及行政总裁之职位。 董事会 组成 截至二零一六年十二月三十一日，董事会由九名成员组成。张天任博士任董事会主席。本公司执行董事为张敖根先生、陈敏如先 生、张开红先生、史伯荣先生及周建中先生。本公司遵守上市规则第3.10条，董事会中有三名独立非执行董事郭孔辉先生、黄董良先生及吴锋先生，占董事会成员三分之一。黄董良先生拥有适当的专业会计经验及专业知识。 本公司所有董事（「董事」及各董事为「各董事」）在其专业领域均成就斐然，而且能够表现高水准之个人及职业道德，品行正直。各 董事之履历详情於本年报第26至29页披露。 各独立非执行董事均已依照上市规则第3.13条确认其乃独立於本公司，而本公司亦认为彼等均具独立性。 黄董良先生为本公司独立非执行董事，并已就此职位服务本公司逾九年。尽管黄先生长期担任该职位，但鉴於黄先生具备广泛业务经验及与本公司任何董事或主要股东并无关连，董事会认为，黄先生可继续就本公司事务提供独立及客观的观点。 除张敖根先生乃董事会主席张天任博士的胞兄外，董事会各成员之间概无任何其他关连（包括财务、业务、家族或其他重大关连）。所有董事会成员均能够自行作出独立判断。 职能 董事会在主席领导下负责制定及批准本集团的发展、业务策略及政策、批准业务计划、建议派付股息及对管理实行监督。尽管本公司管理层获董事会给予充分自主权以处理日常的一般行政及管理过程，董事会在授权管理层行使其部分行政及管理职能时，已清楚指示管理权限，尤其是与管理层在代表本公司作出决策或承担任何义务前须作汇报并事先取得董事会批准有关的情况。 32 天能动力国际有限公司 企业管治报告 本公司备有正式之预定计划表，列载特别需要董事会作决定之事项及授权决定之事项。董事会已给予本公司管理层明确指引，明确界定若干事项（包括以下各项）须先获董事会批准： �C 刊发本公司之末期、中期及季度业绩（如有）； �C 股息分派或其他分派； �C 财务政策、会计政策及薪酬政策； �C 审阅内部控制系统及风险管理； �C 须以公告形式发出通知有关集团主要企业架构或董事会组成之变动； �C 须予通知的交易及非豁免关连交易�u持续关连交易； �C 需要股东批准之建议交易； �C 资本重组及发行新证券； �C 与外方涉及占本集团资本承担超过本公司相关比率测试5%之联营项目； �C 给予董事之财务资助。 此外，董事会实行检讨企业管治常规和披露机制的功能如下： �C 检讨公司的企业管治政策及常规； �C 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； �C 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； �C 检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及 �C 检讨公司遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 二零一六年年报 33 企业管治报告 本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度举行9次董事会会议及1次股东大会。该等会议之个别董事出席率如下： 董事会会议 股东大会 姓名 亲自出席次数 亲自出席次数 执行董事： 张天任博士 9/9 1/1 张敖根先生 4/9 1/1 陈敏如先生 9/9 1/1 张开红先生 4/9 1/1 史伯荣先生 4/9 1/1 周建中先生 4/9 1/1 独立非执行董事： 黄董良先生 4/9 1/1 郭孔辉先生 3/9 1/1 吴锋先生 3/9 1/1 各独立非执行董事的委任期如下： 黄董良先生 二零一六年六月十一日至二零一七年六月十日 郭孔辉先生 二零一六年六月六日至二零一七年六月五日 吴锋先生 二零一六年六月六日至二零一七年六月五日 本公司已就对董事及行政人员提起的法律诉讼为董事投购适当保险。董事会每年对保险的承保范围进行检讨。 责任 於履行其职责过程中，董事真诚、勤勉及审慎地行事，并须符合本公司及股东的最佳利益。彼等的责任包括： �C 定期举行专注於业务策略、经营事宜及财务表现的董事会会议； �C 监控内部及外部申报的质素、时效性、相关性及可靠性； �C 对管理层、董事会成员及股东利益可能存在的冲突进行监控及管理，包括滥用企业资产以及关连交易过程中的弊端；及 �C 确保有随时可采取用以保持本公司整体诚信的程序，包括财务报表及内部监控系统。 34 天能动力国际有限公司 企业管治报告 董事会成员多元化 为达致可持续的均衡发展，本公司视董事会层面日益多元化为支援其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。本公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限於年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限於年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。根据守则条文第A.5.6条，上述本公司之董事会成员多元化政策已於二零一三年八月三十日由董事会通过及由提名委员会采纳。 提名委员会每年最少举行一次会议，审阅董事会成员多元化政策，并讨论可计量目标（包括知识、适当之专业资格、相关业务背景及经验、技能、相关管理专长、以及董事之独立性）并向董事会提供意见。年内提名委员会认为在相当程度上达致可计量目标。提名委员会专注文化及教育背景、专业及技能专长、董事会成员技能，并审阅执行董事及独立非执行董事之组成，以达致董事会内适当之独立性。 董事培训 根据守则条文第A.6.5条，所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能。董事均已获提供相关指引材料以确保彼等了 解本公司业务相关之商业、法律及监管规定之最新变化，并更新彼等对上市公司董事之角色、职能及责任之知识及技能。 於自二零一六年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止期间，本公司所有董事已将其培训记录交予本公司。所有董事（即张天任博士、张敖根先生、陈敏如先生、张开红先生、史伯荣先生、周建中先生、郭孔辉先生、黄董良先生及吴锋先生）均已参与持续专业发展，主要透过阅读有关董事责任、防止违反上市规则及泄露内幕信息的若干材料。 公司秘书培训 根据上市规则第3.29条，公司秘书必须在每个财政年度参加不少於15小时的相关专业培训。公司秘书已向本公司提供培训记录， 表示已透过出席内部简报、参加研讨会及阅读相关指引材料完成15小时以上的相关专业发展。 股东权利 根据守则，以下是须予披露之若干股东权利之摘要。 召开股东特别大会及股东於股东大会提呈建议之程序 除股东周年大会以外，每个股东大会均视为股东特别大会。董事会可决定这些股东大会於全球任何地域进行。 二零一六年年报 35 企业管治报告 根据公司章程细则第58条，任何一名或数名股东於呈交召开会议要求函时持有不少於公司已发行并缴足之股本总数十分之一之股 份，而该些股份於公司股东大会上拥有投票权，则股东於任何时间均拥有权利向公司之董事会秘书提交召开会议要求函；可要求董事会召开特别股东大会，并处理要求函内指定之任何议题。当公司收到要求函後必须於两个月之内召开会议。 如董事会未能在收到召开会议要求函後之二十一天之内召开会议，则该呈请人（该等呈请人）可自行以相同之方式召开会议，而该呈请人（该些呈请人士）因董事会未能履行要求而引起之一切合理费用，将由公司弥偿该呈请人（该等呈请人）。 任何召开股东特别大会或在股东大会上提出提案的提呈可以以公司秘书标明并交往本公司香港主要办事处地址。提呈人士必须陈述其召开股东特别大会等事宜，该提呈并须由所有提请人士签署。本公司於获接该提呈後，即证实提呈人士资料及确定该提呈是否适当，并将按其公司章程规定召开股东特别大会。 股东对董事会之查询 为确保股东与董事会间之有效沟通，本公司於二零一二年二月二十四日采纳股东通讯程序。根据股东通讯程序，董事会应负责与股东保持持续对话，特别是利用股东周年大会及其他股东大会与股东沟通并鼓励股东参与。董事会主席应参与股东周年大会，彼亦应邀请独立非执行董事、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（如适用）之主席出席大会，或应在彼等缺席时邀请另一名委员会成员（或倘该名委员会成员未能出席，则其正式委任代表）出席大会。该等人士需在股东周年大会上回答提问。 独立董事委员会之主席（如有）亦应出席任何就批准关连交易或任何须经独立股东批准之其他交易而举行之股东大会，以便回答股东之提问。 欢迎股东及投资者浏览本公司网页及透过本公司投资者关系部门及�u或本公司之公关代表－博达浩华国际财经传讯（集团）控股限 公司提出询问，该部门及公关代表之联络详情可於该网页阅览。 董事薪酬 本公司设立薪酬委员会，并制定具体职权范围，明确说明其职责及责任。於二零一六年十二月三十一日，薪酬委员会有三名成员，即吴锋先生（主席）及黄董良先生（独立非执行董事）及陈敏如先生（执行董事）。 薪酬委员会的职权范围遵循守则所载指引，其主要责任为就本公司与董事及高级管理人员薪酬有关的政策向董事会提供建议。 36 天能动力国际有限公司 企业管治报告 薪酬委员会每年须至少召开一次会议。於二零一六年，委员会举行一次会议以批准及采纳经修订之薪酬委员会职权范围。各成员之出席率如下： 姓名 举行会议次数 亲自出席会议次数 黄董良先生 1 1 陈敏如先生 1 1 吴锋先生 1 1 於薪酬委员会会议上，薪酬委员会已审议并批准董事及高级管理层的薪酬待遇调整建议（「建议」），建议已提呈董事会批准。董事会已批准建议。 提名董事 本公司设立提名委员会，并制定具体职权范围，明确说明其职责及责任。截至二零一六年十二月三十一日，提名委员会有三名成员，即张天任博士（主席（）执行董事）、黄董良先生及吴锋先生（独立非执行董事）。 提名委员会的职权范围乃参考守则制定。提名委员会负责确定可能的新任董事人选并向董事会推荐以供其决定。董事会委任的董事须於其获委任後的首届股东周年大会由股东重选。根据本公司章程细则，鉴於每名董事均至少每三年须於股东周年大会上轮席退任一次，於每届股东周年大会上，当时三分之一（或倘董事数目不能被三整除时，则为最接近但不少於三分之一的数目）的董事须轮席退任。提名程序基本遵循本公司章程细则。新任董事人选乃根据提名委员会认为其资格、技能及经验将会为董事会表现带来正面贡献而进行挑选。 提名委员会每年须至少召开一次会议。於二零一六年，委员会举行一次会议以审视董事会的组成，考虑独立非执行董事的独立性及董事的退任。各成员之出席率如下： 姓名 举行会议次数 亲自出席会议次数 张天任博士 1 1 黄董良先生 1 1 吴锋先生 1 1 二零一六年年报 37 企业管治报告 高级管理层薪酬 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团高级管理层的薪酬在下列范围以内： 人数 零元至人民币1,000,000元 4 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市公司董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）。经作出具体查询，所有董事於二零一六年整个年度均遵守标准守则所载的规定准则。 审核委员会 本公司已遵照上市规则第3.21条成立审核委员会。截至二零一六年十二月三十一日，本公司审核委员会由三位独立非执行董事， 即黄董良先生（主席）、郭孔辉先生及吴锋先生组成。 审核委员会之主要职责为（其中包括）审阅本集团之财务报告程序及内部控制系统，以及就委任、续聘及辞任本公司独立外聘核数师及相关薪酬以及委任条款向董事会提供建议。审核委员会已联同管理层以及本公司之独立外聘核数师审阅年报，并建议董事会采纳。 於二零一六年，董事会定期审阅并更新描述审核委员会权力与职责的书面职权范围，以遵守守则第C.3.3条的条文。审核委员会於 截至二零一六年十二月三十一日止年度举行2次会议。各成员之出席率如下： 姓名 举行会议次数 亲自出席会议次数 黄董良先生 2 2 郭孔辉先生 2 2 吴锋先生 2 2 审核委员会监督财务申报程序。在此程序中，本公司管理层负责编制本集团财务报表，包括选择适当的会计政策。独立外聘核数师负责审核及证明本集团的财务报表，以及评估本集团的内部监控系统。审核委员会监督管理层与独立外聘核数师各自的工作，以对彼等采取的程序及制衡机制实施监控。审核委员会於每次会议後将其结论向董事会报告。由二零一六年一月一日起，审核委员会亦会监察本集团的风险管理系统。 审核委员会已审阅并与管理层及独立外聘核数师讨论本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表。审核委员会已收取报告，并与外聘独立核数师会面以商讨其审核工作的一般范围以及其对本集团内部监控所作评估。 根据该等审阅及讨论以及独立外聘核数师的报告，审核委员会建议董事会批准截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表以及其相关核数师报告。 38 天能动力国际有限公司 企业管治报告 审核委员会建议董事会敦请股东续聘德勤关黄陈方会计师行（「德勤」）担任本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度的独立 外聘核数师。 合规顾问 为更好履行上市规则中的责任，本公司於回顾年度直至二零一七年一月十七日期间委聘康宏资本香港有限公司担任其合规顾问。 其後，本公司委聘嘉林资本有限公司担任其合规顾问，任期由二零一七年一月二十日起至二零一八年一月十九日止。 独立外聘核数师 审核委员会每年审阅本公司独立外聘核数师德勤确认其独立性的函件、批准其委任、讨论其审核范围并批准其收取的费用。 德勤就本公司根据香港财务报告准则编制的二零一六年度财务报表提供年度法定核数服务。德勤亦已审阅本公司根据香港财务报告准则编制的二零一六年度未经审核中期财务报告。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，就核数及核数相关服务已付及应付德勤的费用约为人民币177万元。就非核数服务而言， 就审阅中期财务报告已付及应付德勤的费用约为人民币50万元。 内部监控及风险管理 董事会负责在本集团内部维持适当的内部监控系统并至少每年检讨其有效性，当中涵盖所有重大监控，包括财务、经营及合规控制以及风险管理职能。董事会致力於加强本集团的内部监控系统并已建立一系列的内部监控政策及程序。内部监控系统旨在促进有效及高效运行、保障资产以及确保内部及外部申报的质素和遵守适用法律及法规，亦旨在为避免重大失实资料或损失提供合理但非绝对的保证和管理及降低营运系统失灵的风险。 本公司委聘国际专业管理顾问公司天职香港内控及风险管理有限公司（「天职」）评估直至二零一六年十二月三十一日的内部监控系统的风险及有效性。审核委员会成员与高级管理层已审查、考虑并讨论本集团内部运行的内部监控系统的所有相关结论及内部监控审阅的推荐意见，及审核委员会信纳本集团的内部监控系统为良好及充足。根据天职提供的系统改善建议，本集团将继续改善其内部管理及监控系统。 董事会亦已对本公司会计及财务报告职能的有效性进行年度审阅，认为本公司拥有充足资源，而员工则拥有有关方面之适当资格和经验。 往後，本公司将定期检讨本公司的内部监控和风险管理系统及其有效性，以确保维护股东权益。 二零一六年年报 39 企业管治报告 持续经营 经作出适当查询後，董事认为，本公司拥有足够资源在可预见的将来持续经营，因此，采用持续经营基准编制财务报表属适当。 与股东通讯 股东通讯旨在为股东提供本公司的详尽资料，以便其在知情条件下行使作为股东的权利。本公司使用一系列通讯方式确保股东及时获得资料。该等通讯方式包括股东大会、年报、各类通告、公告及通函。随附召开股东大会的通告的所有通函均载有要求投票表决的程序，而投票的具体程序则已由主席在股东大会上宣读。股东大会为股东提供有用的平台，鼓励股东出席本公司股东大会以发表评论并与董事会交换意见。主席、董事及独立外聘核数师（如适当）将於会上回应提问。 董事编制财务报表应负的责任 董事确认编制财务报表为彼等之责任。独立外聘核数师就财务申报应负的责任载於第57页的独立核数师报告。 章程文件 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司章程文件并无重大改变。 40 天能动力国际有限公司 环境保护及社区关系 本公司积极展开环境保护、广泛推行清洁生产，并致力於确保企业的自然和谐发展。本公司已采纳一系列环境保护政策，并使用现代化设备控制及定期监察废料水准。本公司亦遵守有关环境保护的监管规定。 二零一六年，本公司大力提升技术装备水平，加快工艺改造，环保及智能制造水平全面提升。荣获国家绿色增长型示范企业、国家新能源汽车动力电池生产智能化工厂项目、国家绿色制造系统集成项目、国家清洁生产专项、国家两化融合管理体系贯标试点企业等多项殊荣。本公司环保能力的全面提升成为集团中长期发展的核心竞争力之一。 二零一六年，就董事的理解，本公司已遵守对本公司构成重大影响的相关法律、条例及规定。 同时，本公司将发布企业社会责任报告（CSR报告），从公司治理、市场运营、工作环境、社区关系、环境保护等方面全方位介绍 公司在环境保护、社会责任方面的工作情况。 二零一六年年报 41 关连交易 本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度进行之重大关连方交易已於综合财务报表附注39内披露。根据上市规则，上述关 连方交易构成关连交易，但可全面豁免遵守股东批准、年度审阅及其他披露规定。 非豁免关连交易 1. 认购相当於浙江天能能源科技有限公司40%经扩大股权之额外注册股本之关连交易 序言 於二零一六年一月十八日，浙江天能能源科技有限公司，「天能能源」，一间本公司之间接全资附属公司，订立了一份认购协 议（「认购协议」），据此合夥企业A，合夥企业B及合夥企业C（定义见下文）将认购天能能源经扩大总股权的约40%，总代价 约为人民币11,420万元。 主要条款 认购协议之主要条款如下： 日期： 二零一六年一月十八月 订约方： (a) 发行人：天能能源 (b) 当时现有股东： 1) 天能电池集团有限公司（「天能电池」），一间本公司之间接全资附属公司 2) 浙江省长兴天能电源有限公司（「天能电源」），一间本公司之间接全资附属公司 (c) 认购人： 1) 长兴天昊投资管理合夥企业（「合夥企业A」） 2) 长兴天泽投资管理合夥企业（「合夥企业B」） 3) 长兴天顺投资管理合夥企业（「合夥企业C」） 42 天能动力国际有限公司 关连交易 於认购协议日期： (a) 长兴天富股权投资管理有限公司（「长兴天富」），一间由本公司执行董事兼控股股东张天任博士拥有95%及由执行董事 周建中先生拥有5%的公司为合夥企业A及合夥企业B的普通合夥人。而长兴天富亦拥有合夥企业A及合夥企业B的分 别约0.52%及2.75%的合夥权益，因此，合夥企业A及合夥企业B为上市规则项下之本公司关连人士；及 (b) 长兴天智商业管理有限公司，（「长兴天智」），一间由天能能源执行董事施利勇先生拥有95%及由王建刚先生拥有5%的 公司为合夥企业C的普通合夥人，而长兴天智亦拥有合夥企业C约0.78%的合夥权益，因此，合夥企业C为上市规则项 下之本公司关连人士。 代价及认购占天能能源经扩大已发行股本的百分比： 占天能能源经扩大 认购人 代价 已发行股本的百分比 合夥企业A 约人民币8,660万元 约30.32% 合夥企业B 约人民币1,620万元 约5.68% 合夥企业C 约人民币1,140万元 约4% 合计 约人民币11,420万元 约40% 支付条款：代价应於认购协议日期起二十(20)日内由各自之认购人以现金悉数支付予天能能源。 进行认购事项之理由及裨益 认购事项将为锂电池产品业务的研发及扩充产能提供充足的资金，及为经扩大集团（包括天能能源）之董事、高级管理层及员工提供激励及奖励，以嘉奖彼等过往对提高经扩大集团之利益作出之贡献及持续付出努力。董事会认为，有关激励及奖励将有利於鼓励并有助挽留资深及经验丰富之员工。 完成 认购事项根据认购协议之条款於二零一六年一月二十七日完成。於完成後，天能能源间接由本公司持有约60%（透过天能电 池持有54%及透过天能电源持有6%）、由合夥企业A及合夥企业B持有约36%及由合夥企业C持有约4%。根据上市规则，天 能能源仍为本公司之附属公司，且其账目将继续於本公司账目内综合入账。 二零一六年年报 43 关连交易 2. 股东贷款及担保 序言 於二零一六年十月十二日，天能电池与天能能源订立一份股东贷款协议，据此，天能电池同意向天能能源授出一笔为数不多 於人民币150,000,000元之股东贷款。於股东贷款日期，天能能源已申请若干尚待中国银行股份有限公司长兴县支行（「中国银行」）、中国建设银行股份有限公司长兴支行（「建设银行」）及上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行（「浦发银行」）批准之银行贷款。股东贷款旨在向天能能源提供内部营运资金，以待天能能源分别自中国银行、建设银行及浦发银行提取贷款。 如上所述，天能能源在合夥企业A及合夥企业B及合夥企业C完成认购其股权後成为本公司之关连附属公司，故根据上市规 则第14A章，天能能源为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，股东贷款构成本公司之关连交易。 主要条款 股东贷款协议之主要条款如下： 日期： 二零一六年十月十二日 贷款人： 天能电池 借款人： 天能能源 本金额： 不多於人民币150,000,000元 期限： 自二零一六年十月十二日起至下列较早日期止期间：(i)二零一七年四月十一日，或(ii)天能能源可随时 获得中国银行、建设银行及浦发银行之银行贷款当日 利率： 每年4.35%，经考虑中国基准市场借贷利率後按日利率（根据股东贷款期限之实际天数）计算，倘本集 团调整基准利率，则此利率将予调整。利息须按月支付。 倘出现拖欠情况，则须施加每年20%之拖欠利率。 还款条款： 股东贷款之本金额连同所有应付利息须於股东贷款期限届满时偿还。 如上所述，於股东贷款协议日期，天能能源已申请若干尚待中国银行、建设银行及浦发银行批准之银行贷款。天能电池拟担 保天能能源在中国银行、建设银行及浦发银行将予授出之贷款项下之建议还款责任分别不超过人民币107,000,000元，人民 币60,000,000元及人民币150,000,000元，并将收取天能能源一次性支付的相当於贷款总额的0.5%之担保费。 44 天能动力国际有限公司 关连交易 非豁免持续关连交易 1. 租赁协议 序言及主要条款 天能能源於二零一六年一月二十七日成为本公司之关连附属公司，其已与天能电池及天能电源分别订立一份租赁协议，根据 上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易，详情载列如下： 天能能源与天能电池的租赁协议 日期： 二零一六年一月二十八日 出租人： 天能能源 承租人： 天能电池 物业： 位於中国浙江省长兴县雉城镇长兴总部之若干办公地点、员工宿舍、研发大楼及配料房，总租赁面积 为21,092.79平方米 租期： 二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日 租金： 截至二零一六年十二月三十一日止年度每月人民币248,591.98元、截至二零一七年十二月三十一日止 年度每月人民币273,451.17元及截至二零一八年十二月三十一日止年度每月人民币300,796.29元。每 月租金须按季度於每个季度的第五至第十天预先支付 天能能源与天能电源的租赁协议 日期： 二零一六年一月二十八日 出租人： 天能能源 承租人： 天能电源 物业： 位於中国浙江省长兴县雉城镇长兴总部之若干办公地 点、员工宿舍及研发大楼， 总租赁面积为 21,221.95平方米 租期： 二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日 租金： 二零一六年一月一日至二零一六年六月三十日每月人民币192,649.41元；二零一六年七月一日至二零 一六年十二月三十一日每月人民币241,336.51元；截至二零一七年十二月三十一日止年度每月人民币 265,470.16元及截至二零一八年十二月三十一日止年度每月人民币292,036.14元。每月租金须按季度 於每个季度的第五至第十天预先支付 二零一六年年报 45 关连交易 年度上限 根据租赁协议之条款，天能电池及天能电源截至二零一八年十二月三十一日止三个财政年度各年将向天能能源支付之年度上限将不超过下列各金额： 截至二零一六年 截至二零一七年 截至二零一八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止财政年度 止财政年度 止财政年度 人民币5,587,019元 人民币6,467,056元 人民币7,113,989元 於回顾年度内，天能电池及天能电源实际支付的租金约为人民币5,587,019元。 订立租赁协议之理由 租赁协议之条款亦与中国其他类似租赁物业一致并参考该等物业。本公司已委任独立物业估值师审阅租赁协议之应付租金， 并确认该租金符合於二零一四年十二月三十一日之现行市场租金及预计二零一六年至二零一八年租金将每年上涨0%。 2. 委托销售框架协议 序言及主要条款 天能能源与天能电源订立了一份委托销售框架协议，根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易，详情载列如下： 日期： 二零一六年一月二十八日 委托人： 天能能源 受托人： 天能电源 一般条款： 天能能源委任天能电源作为其受托人不时於余下集团运营的在线销售平台代其销售天能能源生产之锂 及镍氢电池产品 期限： 二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日 定价政策： 根据天能能源不时按一般商业条款厘定之锂及镍氢电池产品单价或产品价格单（应不逊於提供予其他 独立第三方者）。各产品之定价须经考虑产品质量、市场需求及销售成本後参考向独立第三方提供的 类似产品市价而厘定。 46 天能动力国际有限公司 关连交易 根据委托销售框架协议之条款，天能电源截至二零一八年十二月三十一日止三个财政年度各年将向天能能源支付之年度上限将不超过下列各金额： 截至二零一六年 截至二零一七年 截至二零一八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止财政年度 止财政年度 止财政年度 人民币15,000,000元 人民币26,000,000元 人民币40,000,000元 於回顾年度内，实际交易金额约为人民币1,519,000元。 订立委托销售框架协议之理由 委托销售框架协议为余下集团代天能能源於余下集团运营的在线销售平台销售锂及镍氢电池产品提供了框架。 独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认该等交易是： a) 在本集团的日常业务中订立； b) 按照一般商务条款进行；及 c) 根据有关交易的书面协议进行，条款公平合理，并且符合股东的整体利益。 本公司核数师被委聘根据香港会计师公会颁布的香港核证聘用准则3000「历史财务资料审计或审阅以外的核证聘用」对上述 持续关连交易执行工作。核数师已按上市规则就本集团於本节中所需披露之持续关连交易的发现和结论已签发其无保留意见函件。核数师致函董事会确认上述披露的持续关联交易： (1) 已获上市发行人董事会批准； (2) 在各重大方面没有按照本集团的定价政策进行（如适用）； (3) 在各重大方面有根据有关交易的协议进行；及 (4) 并未超逾上限。 核数师函件副本将由本公司提供予香港联合交易所。 二零一六年年报 47 董事报告 董事提呈截至二零一六年十二月三十一日止年度之年报及经审核综合财务报表。 主要业务 本公司主要业务为投资控股及提供企业管理服务。本集团主要在中国从事动力电池生产业务。主要附属公司的业务载於综合财务 报表附注40。 业绩及分派 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的业绩载列於第61页的综合损益及其他全面收益表。董事建议派发每股25.60港仙 之末期股息（二零一五年：31.80港仙）。 物业、厂房及设备 年内，约人民币0.77亿元及人民币2.85亿元之在建工程已分别竣工及转拨至楼宇、厂房及机器。年内，本集团继续扩充其生产设 施。本集团以约人民币1.57亿元购买楼宇、厂房及机器。本集团於年内之物业、厂房及设备之该等及其他变动详情载於综合财务 报表附注17。 业务回顾 本公司之业务回顾内容详载於本年报「业务回顾」章节，而本「董事报告」构成年报之一部份。 股本及发债 於本年度，本公司於联交所购回合共17,222,000股其股本中每股面值0.10港元之股份，详情如下： 每股所付 每股所付 购回月份 所购回股份数目 最高价格 最低价格 概约代价总额 （港元） （港元） （千港元） （包括 相关开支） 二零一六年四月 6,334,000 6.36 6.11 39,920 二零一六年五月 6,976,000 6.20 5.92 42,492 二零一六年六月 1,966,000 5.28 4.68 9,833 二零一六年十二月 1,946,000 7.50 7.31 14,527 17,222,000 106,772 本公司已发行股本已减去所购回股份（已於二零一六年五月十六日、二零一六年五月三十一日、二零一六年六月三十日及二零一六年十二月二十八日注销）的面值。购回股份乃由董事根据获股东於本公司在二零一六年五月十八日举行的股东周年大会上正式批准的购回股份之一般授权而进行。 48 天能动力国际有限公司 董事报告 股本及发债（续） 有关购回乃为本公司及股东的整体利益而作出，旨在提高本公司的每股资产净值及每股盈利。 本公司於年内的股本变动详情列载於综合财务报表附注31。 於二零一六年十二月三十一日，天能电池集团有限公司（本公司之全资附属公司）向中国国内的机构投资者发行两期累计人民币8 亿元（二零一五年：人民币8亿元）的企业债券仍然生效，其年期分别为5年及6年。有关该发行的进一步资料，可参考本公司日期 为二零一四年三月七日、二零一四年三月十日、二零一四年九月十八日及二零一四年九月二十六日之公告。 除以上披露外，年内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。 本公司可供分派储备 於二零一六年十二月三十一日，本公司可供分派储备约人民币8.09亿元（二零一五年：人民币9.27亿元）。根据开曼群岛公司法（经 修订）第25章，本公司股份溢价可供分派或支付股息予股东，惟须受组织章程大纲或公司章程之条文规限，而紧随分派股息後， 本公司须能够於正常业务过程中支付到期之债务。 董事 本公司年内及直至本报告日期董事为： 执行董事： 张天任博士（主席） 张敖根先生 陈敏如先生 张开红先生 史伯荣先生 周建中先生 独立非执行董事： 黄董良先生 郭孔辉先生 吴锋先生 各独立非执行董事的委任期如下： 黄董良先生 二零一六年六月十一日至二零一七年六月十日 郭孔辉先生 二零一六年六月六日至二零一七年六月五日 吴锋先生 二零一六年六月六日至二零一七年六月五日 张天任博士、张敖根先生及黄董良先生须按照本公司的公司章程第86条及�u或第87条（视属何情况而定）之规定，於应届股东周 年大会上告退，并合资格膺选连任。 二零一六年年报 49 董事报告 董事服务合约 本公司所有执行董事及独立非执行董事已与本公司分别订立服务合约或委任函。张天任博士、张敖根先生、陈敏如先生、张开红 先生、史伯荣先生及黄董良先生之任期为自二零零七年六月十一日起三年;周建中先生之任期为自二零一五年三月二十七日起三年；郭孔辉先生及吴锋先生之任期为自二零一五年六月六日起一年。各董事之任期其後在双方同意下每年续期，除非任何一方向 另一方发出不少於三个月事先书面通知终止。根据本公司之公司章程细则第87条，彼等须於本公司股东周年大会上最少每三年轮席告退并重选。 除上文所披露者外，并无建议於应届股东周年大会上膺选连任之董事订立不可於一年内由本集团终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 获准许的弥偿 本公司已就对董事及行政人员提起的法律诉讼投购适当保险。董事会每年对保险的承保范围进行检讨。 董事於股份、相关股份及债权证中之权益 於二零一六年十二月三十一日，董事及本公司行政总裁於本公司或其相联法团（按证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部所 作界定）之股份、相关股份及债权证中拥有如下须记录於本公司根据证券及期货条例第352条之规定存置之登记册，或根据上市公 司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益及短仓： (a) 长仓 本公司每股面值0.1港元之普通股： 持有权益的 占本公司 股份数目 已发行股本之 董事姓名 身份 （附注1） 总概约百分比 张天任 受控法团权益（附注2） 410,355,650(L) 36.42% 配偶权益（附注2） 438,000(L) 0.04% 张敖根 受控法团权益（附注3） 13,641,022(L) 1.21% 陈敏如 受控法团权益（附注4） 5,343,152(L) 0.47% 张开红 受控法团权益（附注5） 18,884,174(L) 1.67% 史伯荣 受控法团权益（附注6） 15,686,141(L) 1.39% 周建中 受控法团权益（附注7） 2,362,815(L) 0.20% 黄董良 实益拥有人（附注8） 240,000(L) 0.02% 50 天能动力国际有限公司 董事报告 董事於股份、相关股份及债权证中之权益（续） (a) 长仓（续） 附注： 1. 字母「L」及「S」分别指於本公司股份之长仓及短仓。 2. 410,355,650股股份由张天任博士全资拥有的PrimeLeaderGlobalLimited持有。438,000股股份由杨亚萍女士持有，余下180,000股股 份中的权益乃产生自授予杨亚萍女士的购股权，而杨亚萍女士为张天任博士之配偶。 3. 13,641,022股股份由张敖根先生全资拥有的TopBenefitsInternationalLimited持有。 4. 5,343,152股股份由陈敏如先生全资拥有的ProfitBestInternationalLimited持有。 5. 18,884,174股股份由张开红先生全资拥有的PlentyGoldHoldingsLimited持有。 6. 15,686,141股股份由史伯荣先生全资拥有的PreciseAsiaGlobalLimited持有。 7. 2,362,815股股份由周建中先生全资拥有的CentreWealthLimited持有。 8. 其中90,000股股份中的权益乃产生自授予黄董良先生的购股权。 (b) 其他权益及短仓 除上文披露者外，於二零一零年十一月二十二日，根据公司购股权计划，授出合共1,680,000份购股权予本公司董事之联系 人。其他获授购股权之承授人（均为董事之联系人）名单已详细列载於二零一零年十一月二十二日发出之公告内。於二零一四 年六月十六日，本公司已授出58,660,000份购股权以认购股份，在该等购股权中，2,215,000份购股权已授予董事之联系人。获授购股权之承授人（均为董事之联系人）名单已详细列载於二零一四年六月十六日发出之公告内。 退休福利计划 本集团退休福利计划之详情载於综合财务报表附注38。 董事购入股份或债权证的权利 除第54页所披露者外，於年内任何时间，本公司、其母公司或其任何附属公司概无订立任何安排以使本公司董事通过收购本公司 或任何其他法人团体之股份或债务证券（包括债权证）获利。 董事於竞争对手中的权益 於本报告日期，就董事所知，概无董事及彼等各自联系人士於与本集团业务有竞争关系或可能与本集团业务有竞争关系的业务中拥有任何权益。 董事於重大合约中的权益 概无由本公司或其附属公司订立而本公司董事或与董事有关连之任何实体拥有重大权益（不论直接或间接）的重大交易、安排或合约於年末或年内任何时间仍然生效。 二零一六年年报 51 董事报告 主要股东 於二零一六年十二月三十一日，本公司根据证券及期货条例第336条存置之主要股东登记册表明如下人士（本公司董事或行政总裁 除外）已知会本公司於本公司已发行股本的股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司及联交所 披露的相关权益及短仓： 本公司每股面值0.1港元之普通股： 占本公司 持有权益的 已发行股本之 股东姓名 身份 股份数目 概约百分比 （附注6） 张天任 受控法团权益（附注1） 410,355,650(L) 36.42% 配偶权益（附注1） 438,000(L) 0.04% PrimeLeaderGlobalLimited 实益拥有人 410,355,650(L) 36.42% 杨亚萍 实益拥有人（附注1） 438,000(L) 0.04% 配偶权益（附注1） 410,355,650(L) 36.42% BlackRockInc. 受控法团权益（附注2） 67,669,679(L) 5.99% 2,200,000(S) 0.19% UBSAG 对股份持有保证权益的人（附注3） 55,975,005(L) 4.96% 13,791,696(S) 1.22% UBSGroupAG 对股份持有保证权益的人（附注4） 55,975,005(L) 4.96% 13,791,696(S) 1.22% MorganStanley 受控法团权益（附注5） 56,126,235(L) 4.90% 47,678,217(S) 4.16% (L)：长仓 (S)：短仓 52 天能动力国际有限公司 董事报告 主要股东（续） 附注： 1. 410,355,650股股份由张天任博士全资拥有的PrimeLeaderGlobalLimited持有。438,000股股份由杨亚萍女士持有，余下180,000股股份中的 权益乃产生自授予杨亚萍女士（张天任博士的配偶）的购股权。由於杨亚萍女士为张天任博士的配偶，故被视为於张天任博士持有的股份中拥有权益。 2. 诚如联交所网页所示，根据BlackRockInc.日期为二零一六年十月二十六日就相关事项存档的公司主要股东通知，BlackRockInc.於67,669,679 股股份中拥有权益，并於2,200,000股股份中持有淡仓。 3. 诚如联交所网页所示，根据UBSAG日期为二零一六年六月十四日就相关事项存档的公司主要股东通知，UBSAG於55,975,005股股份中拥有 权益，并於13,791,696股股份中持有淡仓。 4. 诚如联交所网页所示，根据UBSGroupAG日期为二零一六年六月十四日就相关事项存档的公司主要股东通知，UBSGroupAG於55,975,005 股股份中拥有权益，并於13,791,696股股份中持有淡仓。 5. 诚如联交所网页所示，根据MorganStanley日期为二零一六年五月三日就相关事项存档的公司主要股东通知，MorganStanley於56,126,235 股股份中拥有权益，并透过持有若干非上市现金结算股本衍生工具於47,678,217股股份中持有淡仓。 6. 持股百分比乃根据二零一六年十二月三十一日本公司1,126,546,500股已发行股份计算。 购股权 本公司之购股权计划（「计划」）乃根据於二零零七年二月二十六日获当时股东通过之一项决议案采纳，主要旨在向获甄选参与人士提供奖励或奖赏，表扬彼等为本集团作出之贡献。本公司之购股权计划详情载於财务报表附注33。 於二零零九年三月三十日，根据计划向合资格参与者提议授出合共36,340,000份购股权。35,310,000份购股权获接受并於当日授 出。於二零一零年十一月二十二日，根据该计划向董事及合资格参与者提供及授予合共44,720,000份购股权。 诚如股东周年大会补充通告所载，有关批准更新购股权计划之计划授权限额至111,190,800股股份之普通决议案於二零一四年五月 十六日之股东周年大会已获通过。截至本年报发布日，该等股份相等於约本公司已发行股本总额的9.72%。 计划将一直生效直至二零一七年二月二十五日止。 二零一六年年报 53 董事报告 购股权（续） 更新购股权计划後，於二零一四年六月十六日，已向董事及合资格参与者提呈及授出合共58,660,000份购股权。回顾期内本公司 之购股权变动详情如下： 紧接行使 期内根据 紧接授出 日期前本公司 於二零一六年 购股权条款或 於二零一六年 购股权 购股权 日期前本公司 股份的加权 一月一日 购股权 十二月三十一日 相关股份占 行使价 股份的收市价 平均收市价 尚未行使之 期内授出 期内行使 期内注销 计划失效的 尚未行使之 本公司股本的 获授人姓名 购股权授出日期 行使期 （港元） （港元） （港元） 购股权数目 购股权数目 购股权数目 购股权数目 购股权数目 购股权数目 股权概约百分比 何祚庥 二零一四年 二零一五年六月十六日至 2.90 2.89 �C 90,000 �C �C �C �C 90,000 0.01% （独立非执行董事） 六月十六日 二零二四年六月十五日 黄董良 二零一四年 二零一五年六月十六日至 2.90 2.89 �C 90,000 �C �C �C �C 90,000 0.01% （独立非执行董事） 六月十六日 二零二四年六月十五日 王敬忠 二零一四年 二零一五年六月十六日至 2.90 2.89 �C 90,000 �C �C �C �C 90,000 0.01% （独立非执行董事） 六月十六日 二零二四年六月十五日 其他合资格参与者 二零一零年 二零一一年十一月二十二日至 3.18 3.02 �C 680,000 �C �C �C �C 680,000 0.06% 十一月二十二日 二零二零年十一月二十一日 二零一四年 二零一五年六月十六日至 2.90 2.89 �C 45,749,500 �C �C �C (3,314,500) 42,435,000 3.77% 六月十六日 二零二四年六月十五日 46,699,500 �C �C �C (3,314,500) 43,385,000 4.15%截至二零一六年十二月三十一日止年度，概无购股权获行使。 独立非执行董事 黄董良先生与本公司均已签订委任函件，自二零零七年六月十一日起初步为期三年，其後每年续期，直至任何一方向另一方发出不少於三个月事先书面通知终止。独立非执行董事与公司签订之委任函件，已於二零一零年六月十日届满，此後独立非执行董事的任期於每一年续期一年。在双方同意下所有独立非执行董事之委任均续期一年，自二零一五年六月十一日起计。郭孔辉先生（於二零一五年六月六日获委任）及吴锋先生（於二零一五年六月六日获委任）与本公司均已签订委任函件，自二零一五年六月六日至二零一六年六月五日止初步为期一年。根据本公司之公司章程，彼等须於本公司股东周年大会上轮席告退并重选。根据上市规则 第3.13条，本公司已自各独立非执行董事收取其独立性之年度确认。本公司认为所有独立非执行董事均具独立性。 黄董良先生（为本公司独立非执行董事）已就此职位服务本公司逾九年。尽管黄先生长期担任该职位，但鉴於黄先生具备广泛业务经验及与本公司董事或主要股东并无关连，董事会认为，黄先生可继续就本公司事务提供独立及客观的观点。 54 天能动力国际有限公司 董事报告 关连交易 年内订立之关连交易详情载於此年报「关连交易」一节。 薪酬政策 本集团的薪酬政策如下： (i) 薪酬金额按个别情况就董事或员工的相关经验、职责、工作量及贡献给本集团的时间厘定； (ii) 非现金福利可由董事会酌情按彼等的薪酬待遇发放予有关董事或员工；及 (iii) 视乎董事会决定，董事或员工（根据购股权计划为合资格参与者）会获授本公司所采纳购股权计划下的购股权，作为彼等部分 的薪酬待遇。 优先购买权 本公司之公司章程或开曼群岛（即本公司注册成立的司法权区）法例并无有关优先购买权的条文，以规定本公司必须按比例向其现有股东提呈发售新股份。 主要客户及供应商 年内，本集团五大客户应占销售总量低於本集团营业额之6.71%。最大客户占本集团总营业额的1.58%。年内，最大供应商占本集 团采购总量之7.29%及本集团五大供应商占本集团采购总量之19.78%。年内任何时候概无董事、其联系人士或本公司股东（就董事 所知於本公司股本中拥有5%以上权益者）於任何本集团五大供应商或客户中拥有权益。 企业管治 本公司之企业管治常规详情载於本年报「企业管治报告」章节。 环境保护 有关本公司环境政策及表现的详情於本年报「环境保护及社区关系」一节及本集团将单独刊发的企业社会责任报告内载列。 二零一六年年报 55 董事报告 审核委员会 本公司已根据上市规则之规定设立一个审核委员会（「审核委员会」），负责检讨及监察本集团之财务汇报程序及内部监控。截至二 零一六年十二月三十一日，审核委员会由3名独立非执行董事组成，包括郭孔辉先生、黄董良先生及吴锋先生。 审核委员会与本公司高级管理层及本公司之核数师定期开会，以审议本公司之财务汇报程序、内部监控之效用、核数程序及风险管理事宜。 审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度业绩。 捐款 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团做出慈善捐款约人民币211万元（二零一五年：人民币190万元）。 足够公众持股量 根据於刊发此年报前的最後实际可行日期，本公司在公开获得的资料及就其董事知悉，整个截至二零一六年十二月三十一日止年 度本公司已发行股本总量中至少25%已根据上市规则之规定由公众持有。 核数师 将於股东周年大会上提呈续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司核数师之决议案。 代表董事会 董事 陈敏如 香港，二零一七年三月二十四日 56 天能动力国际有限公司 独立核数师报告 致天能动力国际有限公司各股东 天能动力国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） 意见 本行已审核天能动力国际有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）载於第61页至第123页之综合财务报表，此综合财务 报表包括於二零一六年十二月三十一日之综合财务状况表与截至该日止年度之综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注，包括主要会计政策概要。 本行认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）真实而公平地反映　贵集团於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况，及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港公司条例的披露规定妥为编制。 意见基础 本行已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则（「香港审计准则」）进行审核。本行就该等准则承担的责任在本报告的「核数师就审核综合财务报表承担的责任」一节中进一步阐述。根据香港会计师公会的「职业会计师道德守则」（「守则」），本行独立於　贵集团，并已履行守则中的其他道德责任。本行相信，本行所获得的审核凭证能充足和适当地为本行的意见提供基础。 二零一六年年报 57 独立核数师报告 关键审核事项 关键审核事项是根据本行的职业判断，对本期间综合财务报表的审核最为重要的事项。该等事项是在本行审核整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。本行不会对该等事项提供单独的意见。 关键审核事项 本行的审核如何处理关键审核事项 保用费拨备 本行将保用费拨备列为关键审核事项乃由於其性质牵涉 贵公 就管理层保用费拨备，本行之审核程序包括： 司董事所作的关键估计及其於二零一六年十二月三十一日有重 大结余，请参阅综合财务报表附注26。 �C 测试 贵集团有关保用费拨备计算过程所用输入数据收 集之控制之设计、执行及运营效能 於二零一六年十二月三十一日，保用费拨备为人民币 468,426,000元。 贵集团为所有铅酸动力电池产品提供最长�C 通过将历史估计结果与实际保用赔偿量、我行对 贵集 15个月之保用期。根据保用条款，倘铅酸动力电池产品被发现 团的了解及行业惯例进行比较，理解及评价管理层采用 存在瑕疵，贵集团承诺於出售日期起8个月内免费为退回的 的保用费拨备之方法之恰当性 产品更换电池，并於出售日期後的第9至15个月内免费为退回 的产品维修电池。 �C 考察管理层关於被退回产品之估计重置成本及预计未来 保用赔偿率之关键假设 贵公司董事须根据各种因素（包括实际发生的保用赔偿量、单 位销售额、经参考过往经验及已出售产品数目後之被退回产品�C 检查管理层计算之准确性 之估计重置成本及预计未来保用赔偿率）对保用费拨备作出估 计。 其他资料 贵公司董事须对其他资料负责。其他资料包括年报所载之资料，惟不包括综合财务报表及本行就此发出之核数师报告。 本行对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料，本行亦不对其他资料发表任何形式的鉴证结论。 就本行审核综合财务报表而言，本行的责任是阅读其他资料，在此过程中，考虑其他资料是否与综合财务报表或本行在审核过程中所了解的情况有重大不一致，或者似乎有重大错误陈述。基於本行已执行的工作，如果本行认为其他资料有重大错误陈述，本行需要报告该事实。在这方面，本行没有任何报告。 58 天能动力国际有限公司 独立核数师报告 董事及治理层就综合财务报表承担之责任 贵公司之董事须负责根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则及香港公司条例之披露规定编制及真实而公平地列报此等综合财务报表以及董事认为属必要而使综合财务报表不存在由於欺诈或错误而导致之重大错误陈述之内部控制。 在编制综合财务报表时，董事负责评估　贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营会计基础，除非董事有意将　贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 治理层负责监督　贵集团财务报告过程。 核数师就审核综合财务报表承担之责任 本行的目标，是对整体综合财务报表是否不存在由於欺诈或错误而导致的任何重大错误陈述取得合理保证，并出具包括本行意见之核数师报告，按照吾等协定之委聘条款，仅向整体股东报告，除此之外本报告别无目的。本行概不就本报告之内容向任何其他人士负责或承担责任。合理保证是高水平之保证，但不能保证按香港审计准则进行之审核在某一重大错误陈述存在时总能发现。 错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期彼等个别或�笞芷鹄纯赡苡跋焓褂谜咭谰莞玫茸酆喜莆癖ū硭�作出之经济决定，则有关之错误陈述可被视作重大。 在根据香港审计准则进行审核的过程中，本行运用了职业判断，保持了职业怀疑态度。本行亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审核程序以应对这些风险，以及取得 充足和适当的审核凭证，作为本行意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾於内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险比较因错误而导致的重大错误陈述的风险为高。 了解与审核相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但并非旨在对　贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露资料的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所得的审核凭证，决定是否存在与事件或情况有关的重大不确定性， 而可能对　贵集团持续经营的能力构成重大疑虑。如果本行认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者对综合财务报表中的相关披露资料进行关注。假若有关披露资料不足，则修改本行的意见。本行的结论是基於截至本行的核数师报告日期止所取得的审核凭证。然而，未来事件或情况可能导致　贵集团不能继续持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露资料，以及综合财务报表是否公允反映相关交易和事项。 二零一六年年报 59 独立核数师报告 就　贵集团中实体或业务活动的财务资料获取充分、适当的审核证据，以对综合财务报表发表意见。本行负责指导、监督和 执行集团审核。本行仅对本行的审核意见承担责任。 本行就既定审核范围、时间安排、重大审核结果等事项，包括本行在审核期间识别出内部控制的任何重大缺陷与治理层进行了沟通。 本行还向治理层提交声明，说明本行已符合有关独立性的相关职业道德要求，并与他们沟通所有合理地被认为会影响本行独立性的关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。 从与治理层沟通的事项中，本行决定哪些事项对本期间综合财务报表的审核最为重要，因而构成关键审核事项。本行会在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许对某件事项作出公开披露，或在极端罕见的情况下，若有合理预期在本行报告中沟通某事项而造成的负面後果将会超过其产生的公众利益，本行将不会在此等情况下在报告中沟通该事项。 本独立核数师报告的审计项目合夥人是劳建昌。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年三月二十四日 60 天能动力国际有限公司 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 营业额 8 21,480,891 17,804,068 销售成本 (18,505,980) (15,376,105) 毛利 2,974,911 2,427,963 其他收入 9 222,065 166,159 其他收益及亏损 10 (124,378) (45,678) 销售及分销成本 (587,076) (598,269) 行政开支 (373,203) (323,856) 研发成本 (696,500) (565,838) 其他营运开支 (132,766) (151,476) 应占一间联营公司溢利 1,493 �C 融资成本 11 (139,463) (163,376) 除税前溢利 12 1,145,083 745,629 税项 14 (239,561) (117,832) 年内溢利及全面收益总额 905,522 627,797 应占年内溢利及全面收益总额： 本公司拥有人 858,546 610,936 非控股权益 46,976 16,861 905,522 627,797 每股盈利 16 �C基本 人民币0.757元 人民币0.548元 �C摊薄 人民币0.744元 人民币0.544元 二零一六年年报 61 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 17 3,787,843 3,551,121 商誉 499 499 预付租赁款项 18 162,846 199,364 於一间联营公司之权益 19 10,493 �C 递延税项资产 20 333,005 329,614 购买物业、厂房及设备之按金 66,229 41,243 4,360,915 4,121,841 流动资产 存货 21 1,884,761 1,354,284 交易性投资 22 57,645 92,717 应收票据、应收贸易账款及其他应收款项 23 2,687,101 2,845,452 应收关连方款项 27 598 �C 预付租赁款项 18 5,621 5,730 衍生金融工具 22 19,422 �C 已抵押银行存款 25 1,235,675 728,512 银行结余及现金 25 1,878,087 1,397,555 7,768,910 6,424,250 流动负债 应付票据、应付贸易账款及其他应付款项 26 5,828,350 4,824,706 应付关连方款项 27 12,457 15,815 应缴税项 122,692 28,089 银行借贷�C即期部分 28 1,163,692 821,895 融资租赁承担�C於一年内到期 29 15,006 �C 7,142,197 5,690,505 流动资产净值 626,713 733,745 资产总值减流动负债 4,987,628 4,855,586 非流动负债 银行借贷�C非即期部分 28 36,000 546,818 递延税项负债 20 48,395 50,650 融资租赁承担�C於一年後到期 29 4,275 �C 长期贷款票据 30 792,358 790,977 881,028 1,388,445 4,106,600 3,467,141 62 天能动力国际有限公司 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 股本及储备 股本 31 109,889 111,356 储备 3,821,278 3,276,969 本公司拥有人应占 3,931,167 3,388,325 非控股权益 175,433 78,816 总权益 4,106,600 3,467,141 第61至123页之综合财务报表於二零一七年三月二十四日经董事会批准及授权刊发，并由下列代表签署： 张天任 陈敏如 董事 董事 二零一六年年报 63 综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 购股权 不可分派 法定盈余 任意盈余 非控股 股本 股份溢价 特别储备 股本储备 储备 储备 公积金 公积金 累计溢利 总计 权益 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （附注32）（附注 32） （附注 32）（附注32）（附注32） 於二零一五年一月一日 108,710 745,954 10,000 61,204 56,581 12,460 347,429 110,487 1,221,060 2,673,885 71,755 2,745,640 年内溢利及全面收益总额 �C �C �C �C �C �C �C �C 610,936 610,936 16,861 627,797 转拨 �C �C �C �C �C �C 47,778 17,725 (65,503) �C �C �C 已付非控股权益之股息 �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C (9,800) (9,800) 於行使购股权後发行 新股份 3,001 136,503 �C �C (45,214) �C �C �C �C 94,290 �C 94,290 没收购股权 �C �C �C �C (8,668) �C �C �C 8,668 �C �C �C 确认以权益结算以股份为基础 之付款（附注33） �C �C �C �C 19,742 �C �C �C �C 19,742 �C 19,742 购回普通股（附注 31） (355) (10,173) �C �C �C �C �C �C �C (10,528) �C (10,528) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 111,356 872,284 10,000 61,204 22,441 12,460 395,207 128,212 1,775,161 3,388,325 78,816 3,467,141 年内溢利及全面收益总额 �C �C �C �C �C �C �C �C 858,546 858,546 46,976 905,522 转拨 �C �C �C �C �C �C 61,465 11,418 (72,883) �C �C �C 非控股权益注资（附注 34） �C �C �C 64,600 �C �C �C �C �C 64,600 49,641 114,241 支付股息 �C �C �C �C �C �C �C �C (304,430) (304,430) �C (304,430) 没收购股权 �C �C �C �C (3,456) �C �C �C 3,456 �C �C �C 确认以权益结算以股份为基础 之付款（附注 33） �C �C �C �C 15,143 �C �C �C �C 15,143 �C 15,143 购回普通股（附注 31） (1,467) (89,550) �C �C �C �C �C �C �C (91,017) �C (91,017) 於二零一六年十二月三十一日 109,889 782,734 10,000 125,804 34,128 12,460 456,672 139,630 2,259,850 3,931,167 175,433 4,106,600 64 天能动力国际有限公司 综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 经营活动 除税前溢利 1,145,083 745,629 就下列各项作出调整： 利息收入 (37,099) (39,960) 利息开支 139,463 163,376 应占一间联营公司溢利 (1,493) �C 折旧 347,456 311,418 预付租赁款项摊销 4,506 5,490 出售物业、厂房及设备之撇销�u亏损 85,362 47,045 物业、厂房及设备之减值亏损 2,517 2,965 确认（拨回）呆坏账拨备 71,338 (4,832) 确认（拨回）存货拨备 3,292 (11,152) 购股权开支 15,143 19,742 交易性投资公平值变动收益 (759) (6,336) 衍生金融工具公平值变动收益 (19,422) �C 营运资金变动前之经营现金流量 1,755,387 1,233,385 存货（增加）减少 (533,769) 207,650 应收票据、应收贸易账款及其他应收款项减少（增加） 87,013 (1,566,430) 应付票据、应付贸易账款及其他应付款项增加 1,039,391 2,459,977 应付关连方之贸易性质款项（减少）增加 (3,358) 2,926 应收关连方之贸易性质款项增加 (598) �C 交易性投资减少（增加） 35,831 (86,381) 经营活动所得现金 2,379,897 2,251,127 已付利息 (140,173) (158,650) 就股息支付之预扣税 (20,300) �C 已付所得税 (130,304) (82,705) 经营活动所得现金净额 2,089,120 2,009,772 投资活动 已收利息 37,099 39,960 出售物业、厂房及设备所得款项 44,295 21,911 购买物业、厂房及设备 (779,125) (422,090) 存放已抵押银行存款 (1,235,675) (728,512) 提取已抵押银行存款 728,512 164,926 已收与资产相关之政府补助 91,605 49,974 购买物业、厂房及设备之按金 (55,353) (16,028) 购入联营公司投资 (9,000) �C 预付租赁款项 �C (5,218) 投资活动所用现金净额 (1,177,642) (895,077) 融资活动 筹得银行借款 1,906,692 2,390,646 发行股份所得款项�C行使购股权 �C 94,290 (2,075,713) (3,726,910) 偿还银行借款 偿还贷款票据 �C (80,000) 已付股息 (304,430) �C 已付非控股权益股息 �C (9,800) 购回股份之款项 (91,017) (10,528) 非控股权益注资 114,241 �C 售後租回交易所得款项 26,316 �C 偿还融资租赁承担 (7,035) �C 融资活动所用现金净额 (430,946) (1,342,302) 现金及现金等值项目增加（减少）净额 480,532 (227,607) 年初现金及现金等值项目 1,397,555 1,625,162 年终之现金及现金等值项目，指银行结余及现金 1,878,087 1,397,555 二零一六年年报 65 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1. 一般资料 本公司於二零零四年十一月十六日根据开曼群岛公司法於开曼群岛注册成立及注册为获豁免有限公司，其股份自二零零七年六月十一日起於香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）上市。本公司之注册办事处兼主要营业地点地址於本年报「公司资料」一节披露。 本公司为投资控股公司。本公司之附属公司之主要业务载於附注40。本公司及其附属公司统称为「本集团」。 此等综合财务报表以人民币（「人民币」）列值，人民币亦为本公司之功能货币。 2. 应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 2.1 於本年度强制生效的经修订香港财务报告准则 本集团已於本年度首次应用下列由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则修订： 香港财务报告准则第11号之修订 收购合营业务权益的会计处理 香港会计准则（「香港会计准则」） 披露措施 第1号之修订 香港会计准则第16号及 可接纳的折旧及摊销方法的澄清 香港会计准则第38号之修订 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号之修订 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合的例外情况 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号之修订 香港财务报告准则之修订 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周期的年度改进 於本年度应用香港财务报告准则之修订不会对本集团於本年度及过往年度之财务表现及状况及�u或该等综合财务报表所载披露事项造成重大影响。 66 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（续） 2.2已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 本集团并无提早应用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收入及相关修订1 香港财务报告准则第16号 租赁2 香港财务报告准则第2号之修订 以股份为基础的付款交易之分类及计量1 香港财务报告准则第4号之修订 与香港财务报告准则第4号保险合约一并 应用的香港财务报告准则第9号金融工具 1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间出售或注入资产3 香港会计准则第28号之修订 香港会计准则第7号之修订 披露措施4 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产4 1 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於将予厘定之日期或之後开始的年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 香港财务报告准则第9号「金融工具」 香港财务报告准则第9号引入有关金融资产、金融负债分类及计量、一般对冲会计法及金融资产的减值规定之新规定。 有关本集团之香港财务报告准则第9号之主要规定为： 香港财务报告准则第9号范围内所有已确认金融资产其後须按摊销成本或公平值计量。具体而言，按以收取合约 现金流为目的之业务模式持有之债务投资，以及拥有合约现金流且有关合约现金流纯粹为支付本金及未偿还本金之利息之债务投资，一般於其後报告期间末按摊销成本计量。所有其他债务投资及股本投资於其後会计期间末按 公平值计量。此外，根据香港财务报告准则第9号，实体可以不可撤回地选择於其他全面收益呈列股本投资（并非持作交易）公平值之其後变动，仅股息收入一般於损益确认。 就金融资产的减值而言，与香港会计准则第39号项下按已产生信贷亏损模式计算相反，香港财务报告准则第9号 规定按预期信贷亏损模式计算。预期信贷亏损模式需要实体於各报告日期将预期信贷亏损及该等预期信贷亏损的变动入账，以反映信贷风险自初始确认以来的变动。换言之，毋须再待发生信贷事件即可确认信贷亏损。 根据本集团於二零一六年十二月三十一日之金融工具及风险管理政策，未来应用香港财务报告准则第9号或会对本集 团之金融资产计量造成重大影响。预期信贷亏损模式可能导致须就按摊销成本计量的本集团金融资产尚未产生信贷亏损提早计提拨备。 二零一六年年报 67 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（续） 2.2已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则（续） 香港财务报告准则第16号「租赁」 香港财务报告准则第16号为识别出租人及承租人之租赁安排及会计处理引入一个综合模式。当香港财务报告准则第16 号生效时，将取代香港会计准则第17号「租赁」及相关诠释。 香港财务报告准则第16号根据所识别资产是否由客户控制来区分租赁及服务合约。除短期租赁及低价值资产租赁外， 经营租赁及融资租赁之差异自承租人会计处理中移除，并由承租人须就所有租赁确认使用权资产及相应负债之模式替代。 使用权资产初步按成本计量，随後以成本（惟若干例外情况除外）减累计折旧及减值亏损计量，并就租赁负债之任何重新计量而作出调整。租赁负债初步按租赁款项（非当日支付）之现值计量。随後，租赁负债会就（其中包括）利息及租赁款项以及租赁修订之影响作出调整。就现金流量分类而言，本集团目前将预付租赁款项呈列为与自用租赁土地及分类 为投资物业之租赁土地有关之投资现金流，其他经营租赁款项则呈列为营运现金流。根据香港财务报告准则第16号，有关租赁负债之租赁款项将分配至本金及利息部分，并分别以融资�u营运现金流呈列。 根据香港会计准则第17号，本集团已就融资租赁安排及租赁土地（本集团为承租人）之预付租赁付款确认资产及相关融 资租赁负债。应用香港财务报告准则第16号可能导致该等资产在分类上之潜在变动，视乎本集团是否单独或於倘拥有 资产时将呈列之相应有关资产之同一项目内呈列使用权资产。 与承租人会计处理方法相反，香港财务报告准则第16号大致保留香港会计准则第17号内出租人之会计要求，并继续规 定出租人将租赁分类为经营租赁或融资租赁。此外，香港财务报告准则第16号要求更详尽的披露。 於二零一六年十二月三十一日，本集团拥有不可撤销之经营租赁承担人民币38,455,000元（如附注35所披露）。初步评 估显示该等安排将符合香港财务报告准则第16号项下租赁之定义，因此本集团将会就所有该等租赁确认使用权资产及 对应负债，除非於应用香港财务报告准则第16号时该等租赁符合低价值或短期租赁。此外，应用新规定可能导致上文 所述之计量、呈列及披露出现变动。然而，在本公司董事完成详细检讨前，对财务影响作出合理估计并不可行。 香港会计准则第7号「披露措施」之修订 修订本规定实体披露能让财务报表使用者评估融资活动产生之负债之变动，包括现金流引致之变动及非现金变动。尤 其是，修订本规定披露以下来自融资活动之负债变动：(i)来自融资现金流之变动；(ii)来自取得或失去附属公司或其他 业务控制权之变动；(iii)外币汇率变动之影响；(iv)公平值变动；及(v)其他变动。 68 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（续） 2.2已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则（续） 香港会计准则第7号「披露措施」之修订（续） 修订本采用未来适用法应用於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间，可予提早应用。应用修订本将导致有关本集团融资活动之额外披露，尤其是融资活动产生之负债於综合财务状况表之期初与期末结余之对账，将於应用修订本时披露。 除上文所述者外，本公司董事预期应用其他已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则不会对本集团之综合财务状况、表现及披露造成重大影响。 3. 主要会计政策 综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，综合财务报表纳入香港联合交易所有限公司证券上市规则以及香港公司条例所规定之适用披露。 除交易性投资及衍生金融工具於各报告期末按公平值计量外，本综合财务报表乃根据历史成本基准编制，其将於下文载列之会计政策说明。 历史成本通常根据商品及服务交易过程中考虑之公平值确定。 公平值即市场参与者在计量日期於一项有序交易中出售一项资产将会收到或转让负债将会支付之价格，不论该价格是否利用另一估值方法直接观察或估计。於估计资产或负债的公平值时，倘市场参与者为资产或负债於计量日期定价时将资产或负债的特色纳入考量，则本集团亦会考虑该等特色。於该等综合财务报表内计量及�u或披露的公平值按此基准厘定，惟属於香港 财务报告准则第2号「以股份为基础之付款」范围内的以股份为基础之付款交易、属於香港会计准则第17号「租赁」范围内之 租赁交易，以及存在若干与公平值相似之处但并非公平值（例如香港会计准则第2号「存货」的可变现净值或香港会计准则第 36号「资产减值」的使用价值）之计量除外。 此外，就财务申报而言，根据可观察公平值计量的输入数据及公平值计量的输入数据对其整体的重要程度，公平值计量分为第一、第二或第三级，有关说明如下： 第一级输入数据乃实体於计量日期可得之相同资产或负债於活跃市场中所报的未调整价格； 第二级输入数据乃可直接或间接就资产或负债观察所得之输入数据（第一级所包括之报价除外）；及 第三级输入数据乃资产或负债的不可观察输入数据。 二零一六年年报 69 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 主要会计政策载列如下。 综合基准 综合财务报表包括本公司以及本公司及其附属公司所控制实体的财务报表。倘本公司符合以下各项，即表示拥有该实体的控制权： 对接受投资实体拥有权力； 承担参与接受投资实体之业务所得可变回报的风险或对其拥有权利；及 拥有对接受投资实体运用其权力影响其回报之能力。 倘事实及情况显示上文所列控制权的三项元素其中一项或以上出现变动，本集团将重新评估其是否控制该接受投资实体。 倘本集团取得附属公司的控制权，则开始将附属公司综合列账，而倘本集团失去对附属公司的控制权，则终止综合列账。尤其是，自本集团取得对附属公司的控制权的日期起直至本集团终止控制附属公司的日期止，於年内已收购或已出售的附属公司的收入及开支计入综合损益及其他全面收益表。 本公司拥有人及非控股权益分占其他全面收益的损益及各个项目。即使非控股权益结余出现亏绌，附属公司之全面收益总额仍由本公司拥有人及非控股权益分占。 倘有需要，附属公司的财务报表可予调整，致使其会计政策与本集团的会计政策贯彻一致。 所有有关集团成员公司之间的交易的集团内部资产及负债、权益、收入、开支以及现金流量概於综合账目时对销。 本集团於现有附属公司之所有权权益变动 不会导致本集团失去对附属公司控制权之本集团於现有附属公司之所有权权益变动，入账列为股权交易。本集团之相关权益组成部分（包括储备）及非控股权益之账面值已经调整以反映彼等於附属公司之相关权益之变动。相关权益组成部分重新归属後调整非控股权益所依据之金额与已付或已收代价之公平值金额之任何差额直接於权益中确认并由本公司拥有人分占。 倘本集团失去对一间附属公司之控制权，则於损益中确认收益或亏损，并按(i)已收代价之公平值及任何保留权益之公平值总 和与(ii)本公司拥有人应占附属公司之资产（包括商誉）及负债之先前账面值之间的差额厘定。早前在有关该附属公司之其他 全面收益中确认的所有金额已入账，犹如本集团已直接出售该附属公司之有关资产或负债（即重新分类至损益或转拨至适用 香港财务报告准则所指定�u准许之另一权益类别）。根据香港会计准则第39号，於失去控制权日期，於前附属公司保留之任何投资之公平值在其後会计处理时被视为初步确认时之公平值，或（倘适用）初步确认於联营公司或合营企业之投资之成本。 70 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 业务合并 收购业务乃采用收购法入账。於业务合并转拨之代价按公平值计量，其乃按本集团转拨之资产、本集团对被收购方前拥有人产生之负债及本集团於交换被收购方之控制权时所发行之股权於收购日期之公平值总和计算。与收购事项有关之成本一般於产生时在损益中确认。 於收购日期，已收购可识别资产及已承担负债按其公平值确认，惟下列项目除外： 递延税项资产或负债及有关雇员福利安排之资产或负债分别根据香港会计准则第12号「所得税」及香港会计准则第19 号「雇员福利」确认及计量； 与被收购方以股份为基础之付款安排有关或与本集团订立以股份为基础之付款安排取代被收购方以股份为基础之付款 安排有关的负债或权益工具，乃於收购日期按香港财务报告准则第2号「以股份为基础之付款」计量；及 根据香港财务报告准则第5号「持作出售非流动资产及已终止经营业务」分类为持作出售之资产（或出售组别）乃根据该 准则计量。 商誉乃以已转让之代价、於被收购方之任何非控股权益金额及收购方先前持有之被收购方股权之公平值（如有）之总和，超出於收购日期所收购之可识别资产及所承担之负债於收购日期之净额的差额计量。倘经重新评估後，所收购之可识别资产及所承担负债於收购日期之净额高於已转让之代价、於被收购方之任何非控股权益金额以及收购方先前持有之被收购方股权之公平值（如有）之总和，则差额即时於损益内确认为议价收购收益。 属现时拥有权权益且於清盘时让持有人有权按比例分占有关附属公司资产净值之非控股权益，可初步按公平值或非控股权益分占被收购方可识别资产净值之已确认金额比例计量。计量基准视乎每项交易而作出选择。其他种类之非控股权益乃按其公平值或（倘适用）另一项香港财务报告准则规定之基准计量。 倘本集团於业务合并中转让之代价包括或然代价安排产生之资产或负债，或然代价乃按其收购日期之公平值计量并被视为於 业务合并中所转让代价的一部分。或然代价之公平值变动如符合计量期间调整资格则可追溯调整，并对商誉作出相应调整。计量期间调整为於「计量期间」（不得超过收购日期起计一年）就於收购日期存在之事实及情况获得额外资料而引致之调整。 不合资格作为计量期间调整的或然代价公平值变动的其後会计处理取决於或然代价是如何分类。分类为权益的或然代价不会在其後报告日期重新计量，而其其後之结算於权益内列账。分类为资产或负债之或然代价在其後报告日期重新计量至公平值，并在损益中确认相应的收益或亏损。 二零一六年年报 71 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 业务合并（续） 当业务合并分阶段实现，本集团过往持有之被收购方股权按於收购日期（即本集团取得控制权当日）之公平值重新计量，而由此产生之收益或亏损（如有）於损益中确认。於收购日期前自於被收购方权益产生且过往已於其他全面收益中确认的金额重新分类至损益（倘有关处理方法适用於出售权益）。 如於已发生业务合并之报告期末前尚未完成业务合并的初步会计处理，则本集团须按暂定金额呈报未完成之会计处理项目。 该等暂定金额可於计量期间内调整（见上文）及确认额外的资产或负债，以反映就於收购日期已存在之事实及情况所取得的新增资料（倘获知悉）对当日确认之金额所带来的影响。 商誉 收购业务所产生之商誉，乃按收购业务成立日期之成本（见上文会计政策）减累计减值亏损（如有）入账。 就减值测试而言，商誉会分配至预期将从合并获得协同效益的本集团各个现金产生单位（或现金产生单位组别），现金产生单位为内部管理目的监控商誉的最低层次，且并不大於营运分部。 获分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组别）会每年或於单位出现减值迹象时更频繁地进行减值测试。就於某一报告期进行之收购所产生之商誉而言，获分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组别）於该报告期末前作减值测试。倘可收回金额少於其账面值，则减值亏损会首先分配以削减任何商誉的账面值，并於其後按各项资产所占单位（或现金产生单位组别）的账面值按比例分配至其他资产。 於出售有关现金产生单位时，在厘定出售溢利或亏损时会计入应占的商誉数额。 於联营公司之权益 联营公司指本集团能对其行使重大影响力之实体。重大影响力指可参与接受投资实体之财务及营运政策决定但并非控制或共同控制该等政策之权力。 联营公司之业绩以及资产及负债以权益会计法於该等综合财务报表入账。作权益会计法用途之联营公司之财务报表乃按与本集团就同类情况下之类似交易及事件之统一会计政策编制。根据权益法，於联营公司之投资初步按成本於综合财务状况表内确认，并於其後就确认本集团分占该联营公司之损益及其他全面收益予以调整。当本集团分占该联营公司之亏损超出本集团於该联营公司之权益（包括实质上成为本集团於该联营公司投资净额一部分之任何长期权益）时，本集团终止确认其分占之进一步亏损。仅於本集团已产生法定或推定责任，或已代表该联营公司支付款项之情况下，方会确认额外亏损。 72 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 於联营公司之权益（续） 於联营公司之投资乃自接受投资实体成为联营公司当日起按权益法入账。收购於联营公司之投资时，投资成本超出本集团分占该接受投资实体之可识别资产及负债之公平值净额之任何数额确认为商誉，并计入该投资之账面值。本集团分占之可识别资产及负债之公平值净额超出投资成本之任何部分，在重新评估後，即时於收购投资期间之损益内确认。 本集团於联营公司之投资乃按香港会计准则第39号之规定来决定是否需要确认任何减值亏损。倘有需要，投资之全部账面 值（包括商誉）将视作单一资产并按香港会计准则第36号「资产减值」进行减值测试，方式为将其可收回金额（即使用价值及 公平值减出售成本之较高者）与账面值进行比较。任何已确认之减值亏损会成为投资账面值之一部分。倘投资之可收回金额 其後增加，减值亏损之任何拨回会按照香港会计准则第36号确认。 当本集团对联营公司不再有重大影响，则入账列为出售该接受投资实体之全数权益，产生之收益或亏损於损益中确认。当本 集团保留於前联营公司的权益及该保留权益为一项香港会计准则第39号范围内之金融资产，则本集团会於该日按公平值计 量保留权益，而该公平值被视为根据香港会计准则第39号於初步确认时之公平值。联营公司於终止采用权益法当日之账面值与任何保留权益及出售该联营公司相关权益之任何所得款项公平值间之差额，会於厘定出售该联营公司之收益或亏损时入账。此外，本集团会将先前在其他全面收益就该联营公司确认之所有金额入账，基准与该联营公司直接出售相关资产或负债时所规定之基准相同。因此，倘该联营公司先前已於其他全面收益确认之收益或亏损，会於出售相关资产或负债时重新分类至损益，则本集团会於终止采用权益法时将收益或亏损由权益重新分类至损益（作为重新分类调整）。 当於联营公司之投资成为於合营企业之投资时，本集团会继续使用权益法。於所有权权益出现此类变动时，公平值不会重新计量。 倘本集团削减其於联营公司之所有权权益而本集团继续采用权益法，若有关收益或亏损会於出售相关资产或负债时重新分类 至损益，则本集团会将先前已於其他全面收益确认与削减所有权权益有关之收益或亏损部分重新分类至损益。 倘集团实体与本集团之联营公司进行交易，则仅於联营公司之权益与本集团无关之情况下，方会於本集团简明综合财务报表中确认与联营公司进行交易所产生之溢利及亏损。 二零一六年年报 73 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 收益确认 收益按已收或应收代价之公平值计量，并已就估计客户退货、回扣及其他类似津贴作出扣减。 当未来经济利益可能流入本集团及当已达成下文所述本集团各项活动的特定标准，而收益金额能可靠地计量，则确认收益。 销售货物之收益於交付货物及转让拥有权时确认。 投资之股息收入於收取款项之股东权利成立时确认。 利息收入参考尚余本金及适用实际利率按时间基准计提，实际利率乃将金融资产於预计年期内之估计日後现金收入准确折现至初步确认时资产账面净值之利率。 租赁 倘租赁之条款将拥有权的绝大部分风险及回报转移予承租人时，租赁分类为融资租赁。所有其他租赁分类为经营租赁。 本集团作为承租人 根据融资租赁持有之资产按租赁起初之公平值或最低租金现值之较低者确认为本集团资产。出租人之相应负债於综合财务状况表列作融资租赁承担。 租赁开支按比例分摊为财务费用及减少租赁承担，从而使负债余额之利率固定。财务费用立即於损益确认，除非直接归属於合资格资产，在该情况其按照本集团之借贷成本一般政策资本化（见下文会计政策）。或有租金在其产生期间内确认为费用。 经营租赁开支在整个租赁期间按直线法基础确认为一项费用，除非其他系统方法更能反映因该租赁资产而产生的经济利益被消耗之时间模式。经营租赁产生之或有租金在其产生期间内确认为一项费用。 若租赁奖励是因订立经营租赁而获得，则该奖励确认为一项负债。该奖励之全部收益以直线法确认为租金开支扣减，除非其他系统方法更能反映因该租赁资产而产生的经济利益被消耗之时间模式。 74 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 自用租赁土地 当租赁同时包含土地及楼宇部分时，本集团根据对每个部分拥有权附带之绝大部分风险及回报是否已转移至本集团之评估，将每部分之分类评定为融资或经营租赁，除非清楚显示两个部分均为经营租赁，在该情形下整体租赁应被划分为经营租赁。 尤其是，最低租金（包括任何一次过预付款）在租赁期开始时，按土地及楼宇部分与租赁土地部分及楼宇部分之租赁权益相对公平值之间之比例进行分配。 为更可靠分摊租赁开支，入账列作经营租赁之租赁土地利息在综合财务状况表中列为「预付租金」，按直线基准在租赁期间摊销。当租金不能在土地和楼宇部分间可靠分摊，全部租赁通常被分类为融资租赁，并入账列作物业、厂房及设备。 租赁土地於出售後终止确认。任何因出售而产生之收益或亏损乃按销售所得款项及租赁土地账面值间之差额厘定，并於损益内确认。 外币 在编制集团各个别实体的财务报表时，以该实体功能货币以外货币（外币）进行的交易以其功能货币（即实体经营的主要经济环境所用货币）按交易日期适用汇率记录。於报告期末，以外币列值的货币项目以该日适用汇率重新换算。以外币按历史成本计量之非货币项目毋须重新换算。 结算货币项目及重新换算货币项目所产生之汇兑差额於产生期间在损益确认。 借贷成本 因购买、建造或生产合资格资产（该等资产需要较长时间作准备才可用作拟定用途或出售）而直接产生的借贷成本计入该等资产之成本内，此入账方法将维持至该等资产已大致准备好作拟定用途或出售为止。 个别借贷会因合资格资产延迟开支而作出暂时性投资，该投资收入会从合资格资本化的借贷成本中扣除。 所有其他借贷成本於其产生期间内於损益确认。 二零一六年年报 75 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 政府补助金 政府补助金於可合理保证本集团将符合政府补助金所附条件且能够收到补助金时方予确认。 政府补助金於本集团确认补助金拟补助的相关成本为开支期间，有系统地於损益中确认。尤其是，以要求本集团购买、建造或另行收购非流动资产为主要条件的政府补助金乃於综合财务状况表确认为相关资产账面值之扣减并於相关资产的可用年期内转拨至损益中。 作为已产生之费用或损失的补偿而应收取或为了给予本集团即时财务支援而无日後相关成本的政府补助金，於其应收取期间在损益内确认。 退休福利成本 界定供款退休福利计划的供款於雇员提供可让彼等获得供款之服务时确认为支出。 以权益结算以股份为基础支付之交易 授予雇员之购股权 以权益结算以股份为基础向雇员及提供相若服务的其他人士支付的金额乃按授出日期权益工具的公平值计量。有关厘定以权 益结算以股份为基础之交易的公平值之详情，载列於本集团综合财务报表附注33。 购股权须待达成指定之归属条件後，方会授出。所接受服务之公平值乃参考授出日期所授出购股权之公平值厘定，按直线法於归属期间支销，并於权益（购股权储备）中作出相应增加。 本集团於各报告期末修订对预期最终将归属的购股权数目之估计。归属期内修订原先估计之影响（如有）於损益确认，因此累计开支反映经修订估计，并对购股权储备作出相应调整。 於购股权获行使时，早前在购股权储备确认的金额将转拨至股份溢价。倘购股权於归属日期後被没收或於届满日期仍未行使，早前在购股权储备确认之金额将转拨至累计溢利。 76 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 税项 所得税开支指本期应缴税项及递延税项的总和。 本期应缴税项乃按年内应课税溢利计算。应课税溢利与综合损益及其他全面收益表所呈列的溢利不同，原因为前者不包括其他年度的应课税或可扣税收支项目，亦不包括毋须课税或不能扣税的项目。本集团本期税项负债按於报告期末已颁布或实际颁布的税率计算。 递延税项就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基间的暂时差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认。递延税项资产则一般会於可能出现应课税溢利以抵销可扣税暂时差额时就所有可扣税暂时差额确认。於不影响应课税溢利或会计溢利的交易中，倘暂时差额源自商誉或初步确认（业务合并除外）其他资产及负债，则不会确认该等资产及负债。 递延税项负债乃按於附属公司之投资及联营公司之权益所产生应课税暂时差额确认，惟若本集团可控制拨回暂时差额，以及 暂时差额可能於可见将来均不会拨回的情况除外。因有关该等投资及权益的可扣减暂时性差额而产生的递延税项资产，仅以将来可能有足够应课税溢利以供动用该等暂时性差额的利益及彼等於可预见将来拨回者为限而确认。 递延税项资产的账面值於报告期末检讨，并於可能不再有足够应课税溢利收回该项资产全部或部分的情况下调减。 递延税项按预期於偿还负债或变现资产期间适用的税率计算，以报告期末已制定或实际制定的税率（及税法）为准。 递延税项负债及资产的计量反映出税项结果符合本集团期望在报告期末弥补或结算资产及负债账面值的做法。 本期及递延税项於损益中确认，有关於其他全面收益或直接於权益确认之项目则除外，在该情况下，本期及递延税项亦分别於其他全面收益或直接於权益确认。当本期税项或递延税项产生自业务合并之初始确认，税务影响则包括在业务合并的会计处理内。 二零一六年年报 77 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备包括持有用於生产或提供货物或服务，或用於行政用途之楼宇（不包括在建工程），乃按照成本减其後累计折旧及累计减值亏损（如有）於综合财务状况表列账。 折旧已确认，以便使用直线法撤销物业、厂房及设备项目（在建工程除外）减其估计可用年期内之剩余价值。本集团於每个报告期末审阅估计可用年期、剩余价值以及折旧方法，任何估计变更之影响将按未来适用基准计量。 在建以作生产、供应或行政用途的物业按成本减任何已确认减值亏损列账。成本包括专业费用及（就合资格资产而言）根据本集团会计政策资本化的借贷成本列账。该等物业於工程完工及可供拟定用途时拨入物业、厂房及设备之相关分类。按其他物业资产之相同基准，该等资产於可供拟定用途时方始计提折旧。 物业、厂房及设备项目於出售或当预期持续使用该资产将不会产生未来经济利益时终止确认。出售或报废物业、厂房及设备项目所产生任何盈亏厘定为出售收入与资产账面值之差额并於损益内确认。 有形资产减值亏损 於报告期末，本集团检讨其资产的账面值，以确定有否任何迹象显示该等资产出现减值亏损。倘任何有关迹象存在，资产之可收回金额则予以估计，以便厘定减值亏损（如有）之程度。当不可能估计个别资产之可收回金额时，本集团估计该资产所属现金产生单位之可收回金额。当按合理及一致基准之分配可予以识别时，公司资产可分配至个别现金产生单位，或分配至按合理及一致分配基准予以识别之最小现金产生单位。 可收回金额为公平值减出售成本及使用价值两者中之较高者。在评估使用价值时，估计日後现金流按除税前贴现率计算折现至其现值，反映当时市场对货币时间价值之评估及该项资产之特定风险，有关日後现金流量之估计尚未调整。 倘资产（或现金产生单位）之可收回金额估计少於其账面值，资产（或现金产生单位）之账面值则减至其可收回金额。减值亏损即时於损益确认。 倘减值亏损其後拨回，则资产（或现金产生单位）账面值将增至其经修订的估计可收回金额，惟增加後的账面值不得超出假设过往年度并无就资产（或现金产生单位）确认任何减值亏损而厘定的账面值。减值亏损拨回会即时确认为收入。 78 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 研发费用 研究活动费用於产生期间确认为开支。 如果及只要所有下列事项已获证实，则由发展项目（或内部项目之发展阶段）产生之内部生成无形资产将予以确认： 在技术可行性上能完成无形资产以供使用或出售； 有意完成无形资产及使用或出售有关资产； 使用或出售无形资产的能力； 无形资产可能产生日後经济利益的方式； 可动用适当科技、财务及其他资源完成发展项目及使用或出售无形资产；及 可於发展期间可靠计算无形资产应占的开支。 就内部产生的无形资产而初步确认之金额指从无形资产首次符合上文所列之确认条件日期起所产生之总金额。倘不能确认内部产生的无形资产，则发展开支会於产生期间内於损益确认。 初步确认之後，内部产生的无形资产乃按成本减累计摊销及累计减值亏损（如有），并按与所收购无形资产相同之基准单独计量。 存货 存货按成本与可变现净值的较低者列账。成本按加权平均法计算。可变现净值为存货估计售价扣减估计完工和销售所需之一切成本。 拨备 倘本集团现时就过去事件承担责任（法定或推定），且本集团有可能须履行责任而责任金额能可靠估计时，则须确认拨备。 确认为拨备之金额乃报告期间结束时偿还现有责任所需代价之最佳估算（经计及该责任之风险及不确定因素）。倘拨备乃按履行现有责任之估计现金流量计量，其账面值为该等现金流量（倘货币时间价值之影响属重大）之现值。 如果清偿拨备所需全部或部分经济利益预期将自第三方收回，则在补偿金额基本确定能够收回且收回金额能可靠计量时确认应收款项为资产。 根据相关货物销售立法的规定，就保修义务的预计成本作出的拨备将由董事就偿还本集团债务所需的开支作出最佳估计後於相关产品销售日期确认。 二零一六年年报 79 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 金融工具 倘集团实体成为工具合约条文的订约方，则於综合财务状况表中确认金融资产及金融负债。 金融资产及金融负债初步按公平值计算。於初步确认时，金融资产或金融负债的公平值会加入或扣除（按适用情况而定）收购或发行金融资产及金融负债（按公平值计入损益的金融资产及金融负债除外）的直接应占交易成本。收购按公平值计入损益的金融资产或金融负债直接应占之交易成本立即於损益中确认。 金融资产 金融资产分类为以下特定类别：贷款及应收款项及按公平值计入损益之金融资产。分类取决於金融资产之性质及目的，并於初步确认时厘定。所有以正常途径购入或出售之金融资产按交易日期之基准确认及终止确认。以正常购买或销售途径购入或销售金融资产规定於规则或市场惯例所界定之时间内交付。 实际利率法 实际利率法乃计算债项工具之摊销成本以及分摊相关期间之利息收入之方法。实际利率乃按债项工具之预计可用年期或（如适用）较短期间内准确折现估计未来现金收入（包括构成实际利率一部分之已付或已收之一切费用、交易成本及其他溢价或折让）至初步确认时之账面净值之利率。 除按公平值计入损益之金融资产外，债务工具之利息收入乃按实际利率基准确认，其中利息收入计入净收益和亏损。 按公平值计入损益之金融资产 倘金融资产(i)为交易性投资，(ii)指定为按公平值计入损益，(iii)收购方可能已收取之或然代价（作为香港财务报告准则第3号 适用之业务合并之一部分），则分类为按公平值计入损益之金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性投资： 购入之金融资产主要用作於近期出售；或 於初步确认时，其为可辨认金融工具组合的一部分，且本集团一并管理并於近期采用短期获利方式；或 属於衍生工具，惟并非指定及作为有效对冲工具。 按公平值计入损益的金融资产以公平值计量，而重新计量导致的任何盈亏直接於损益中确认。於损益中确认的收益或亏损净 额包括金融资产所赚取的任何股息，并包括在综合损益及其他全面收益表之其他收益和亏损内。厘定公平值的方式於附注6详述。 80 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 金融工具（续） 金融资产（续） 贷款及应收款项 贷款及应收款项为并无於活跃市场报价并具有固定付款或可厘定付款的非衍生金融资产。初步确认後，贷款及应收款项（包括应收票据、应收贸易账款及其他应收款项、应收关连方款项、已抵押银行存款以及银行结余及现金）以实际利率法按摊销成本减任何已识别减值亏损列账。 金融资产之减值 贷款及应收款项会於报告期末评定是否有减值迹象。当有客观证据显示贷款及应收款项之估计未来现金流量因於初步确认後发生之一项或多项事件而受到影响时，则贷款及应收款项即被视为已减值。 减值之客观证据可包括： 发行人或交易对手出现重大财政困难；或 违约，如未能缴付或延迟偿还利息或本金；或 借款人有可能面临破产或财务重组；或 因财政困难导致该金融资产并无於活跃市场出现。 对於按摊销成本计量之金融资产，减值亏损乃按资产账面值与按金融资产之原实际利率折现之估计未来现金流量现值间的差额确认。 金融资产之账面值会透过所有金融资产（应收票据、应收贸易账款及其他应收款项除外）之减值亏损直接扣减，账面值则透过使用拨备账扣减。拨备账内之账面值变动会於损益中确认。当应收票据、应收贸易账款或其他应收款项被视为不可收回时，其将於拨备账内撇销。其後收回之前已撇销之款项将拨回损益内。 对於按摊销成本计量之金融资产，倘减值亏损额於随後期间有所减少，而有关减少在客观上与确认减值後发生之事件有关，则先前已确认之减值亏损将透过损益予以拨回，惟该资产於减值拨回当日之账面值不得超过并无确认减值时之摊销成本。 二零一六年年报 81 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 主要会计政策（续） 金融工具（续） 金融负债及股本工具 由集团实体发行之负债及股本工具按合约安排的性质以及金融负债及股本工具的定义分类为金融负债或股本。 股本工具 股本工具指任何能证明拥有实体在扣减所有负债後的资产中的剩余权益的合约。本集团发行的股本工具按已收所得款项扣除直接发行成本後确认。 本公司自身股本工具之回购已於权益中确认并直接扣除。概无就购买、销售、发行或注销本公司自身之股本工具於损益内确认收益或亏损。 金融负债 金融负债（包括应付票据、应付贸易账款及其他应付款项、应付关连方款项、融资租赁承担、贷款票据以及银行借贷）其後以实际利率法按摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法乃计算金融负债之摊销成本以及分摊相关期间之利息开支之方法。实际利率乃於金融负债之预计可用年期或（如适用）较短期间内准确折现估计未来现金付款（包括构成实际利率不可缺少部分之已付或已收之一切费用及积分、交易成本及其他溢价或折让）至初步确认时之账面净值之利率。 利息开支按实际利率基准确认。 终止确认 只有在从资产收取现金流的合约性权利届满，或向另一实体转让金融资产及资产拥有权绝大部分风险及回报之时，本集团才会终止确认金融资产。倘本集团概无转让亦无保留拥有权绝大部分风险及回报，并继续控制已转让资产，本集团继续确认资产，惟以持续涉及参与之幅度确认有关资产，并确认相关负债。倘本集团保留已转让金融资产拥有权之绝大部分风险及回报，本集团继续确认金融资产，并就已收取所得款项确认已抵押借款。 於金融资产完全终止确认时，则该资产的账面值与已收和应收代价与於其他全面收益确认及於权益累计之累计损益总和的差额於损益确认。 本集团於及仅於责任获解除、注销或届满时取消确认金融负债。取消确认金融负债之账面值与已付及应付代价之差额於损益确认。 82 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 4. 估计不明朗因素之主要来源 於应用附注3所述之本集团之会计政策时，本公司董事须就无法即时从其他来源获得之资产及负债之账面值作出判断、估计 及假设。该等估计及相关假设乃根据历史经验及认为相关之其他因素为基准而作出。实际结果或会有别於该等估计。 估计及相关假设按持续进行基准审阅。会计估计之修订乃於修订估计之期间内确认（倘修订仅影响该期间），或於修订期间及日後期间确认（倘修订影响目前及日後之期间）。 以下为於报告期末有关未来之主要假设及估计不明朗因素之其他主要来源，该等假设及不明朗因素均存有重大风险，可能导致下一个财政年度之资产及负债账面值须作出重大调整。 存货 存货按成本与可变现净值的较低者列账。制成品及在制品的成本包括原料、直接劳工、其他直接成本及相关生产经常性开支。可变现净值指日常业务过程中估计售价减销售开支之估计成本。 监於本集团的存货不经常磨损，且技术变化不大，故并无制定按老化状况为存货作出一般拨备的政策。然而，由於本集团大部分营运资金均用於存货，故已设立营运程序以监控此项风险。按照程序，销售及市场推广经理定期检讨该等存货的老化情况，以监别任何陈旧存货。陈旧存货项目的账面值其後乃与其相关可变现净值比较，以确定是否需就任何陈旧及滞销项目作出拨备。 此外，本集团亦定期点算所有存货，以厘定是否需就任何陈旧及发现损坏的存货作出拨备。就此而言，本公司董事信纳有关风险属轻微，并已於该等综合财务报表就陈旧及滞销存货作出充足拨备。管理层主要根据最近市价及现行市况估计制成品及消耗品的可变现净值。倘实际未来市价及市况逊於预期，则制成品及消耗品之可变现净值将会受到影响。 於二零一六年十二月三十一日，存货之账面值约为人民币1,884,761,000元（二零一五年：人民币1,354,284,000元），其详情载 於附注21。 二零一六年年报 83 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 4. 估计不明朗因素之主要来源（续） 应收票据、应收贸易账款及其他应收款项 应收票据、应收贸易账款及其他应收款项於初步确认时按公平值计算，其後以实际利息法按摊销成本计量。当有客观证据显示资产减值时，即於损益确认就估计不可收回金额作出适当拨备。 作出估计时，管理层认为，由於本集团大部分金融资产均受制於应收贸易账款及其他应收款项，故已设立详尽程序以监控此项风险。厘定是否须就呆坏账作出拨备时，本集团会考虑账款的账龄及收回的可能性。发现呆滞的应收票据与应收贸易账款後，负责的销售人员将与有关客户和对手方商讨，并汇报可收回性。倘发现呆滞的其他应收账款，管理层会密切监察还款情况并评估可收回性。倘有客观证明出现减值亏损，本集团会考虑估计未来现金流量。减值亏损之金额乃按应收款项之账面值与估计未来现金流量之现值（不包括并未产生之未来信贷亏损）两者之差额计量，而估计未来现金流量之现值乃按应收款项原有之实际利率折现。倘实际未来现金流量少於预期，可能会产生重大减值亏损。 於二零一六年十二月三十一日，应收票据、应收贸易账款及其他应收款项之账面值分别约为人民币1,399,111,000（二零一五 年： 人民币1,727,615,000元 ）、人民币781,799,000元（二零一五年：人民币666,123,000元 ）及人民币275,084,000元（ 二零 一五年：人民币158,254,000元）。於二零一六年十二月三十一日，应收贸易账款及其他应收款项之累计呆账拨备分别为人民 币103,245,000元（二零一五年：人民币51,954,000元）及人民币18,733,000元（二零一五年：人民币18,377,000元）。结余详情 载於附注23。 保用费 本集团为所有铅酸动力电池产品提供最长十五个月的保用期。根据保用条款，倘电池於保用期内出现任何操作不良，本集团承诺免费维修或更换电池。有关产品保用之估计成本於出售时作出计提，并根据实际发生的保用赔偿量、单位销售额、经参考过往经验及已出售产品数目後之被退回产品之估计重置成本及预计未来保用赔偿率而计算。在资料可供使用时，将按需要 调整保用金额以反映实际产生开支。於二零一六年十二月三十一日，本集团确认之保用费拨备为人民币468,426,000元（二零 一五年：人民币373,247,000元），详情於附注26披露。 5. 资本风险管理 本集团管理其资本以确保本集团旗下之实体将能持续经营，同时透过最佳债务及权益平衡为股东带来最大回报。本集团之整体策略与去年相同。 本集团之资本结构由债务净额（当中包括於附注28、29及30披露的银行借贷、融资租赁承担及长期贷款票据，经扣除银行 存款及现金以及本公司权益持有人应占之权益）组成，包括已发行股本、储备及累计溢利。 本公司董事每半年审阅资本结构。作为是次审阅之一部分，董事将考虑资本成本及与各类资本有关之风险。根据董事之推荐意见，本集团将透过支付股息、发行新股、购回股份以及发行新债务或赎回现有债务以平衡其整体资本结构。 84 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 金融工具 金融工具的类别 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项（包括现金及现金等值项目） 5,506,008 4,678,059 按公平值计入损益的金融资产 交易性投资 57,645 92,717 衍生金融工具 19,422 �C 金融负债 摊销成本 5,803,659 5,765,161 财务风险管理目标及政策 本集团主要金融工具包括交易性投资、应收票据、应收贸易账款及其他应收款项、应收关连方款项、已抵押银行存款、银行结余及现金、应付票据、应付贸易账款及其他应付款项、应付关连方款项、融资租赁承担、贷款票据及银行借贷。此等金融工具的详情於相关附注披露。与此等金融工具相关的风险包括市场风险（货币风险、利率风险及其他价格风险）、信贷风险及流动资金风险。减轻此等风险的政策载於下文。管理层管理及监察此等风险，以确保及时有效采取适当措施。该等金融工具之相关风险及管理政策与去年一致。 市场风险 货币风险 本集团以人民币收取大部分收益，而大部分开支及资本开支均以人民币列值。本集团销售以人民币（为相关附属公司的功能货币）计价，支出亦主要以人民币结算。本集团承受的外汇风险主要来自本集团相关集团实体以外币计价之银行结余及银行借贷。除相关集团实体持有以外币计价之银行结余、交易性投资、贸易及其他应收款项、若干银行借贷及其他应付款项外，於报告期末，集团实体并未持有任何其他以外币计价之货币资产或负债。 本集团於报告日期末以外币结算之货币资产及货币负债之账面值如下： 资产 负债 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元 90,724 2,039 �C �C 港元 189,953 117,936 393,205 2,996 二零一六年年报 85 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 金融工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 市场风险（续） 货币风险（续） 本集团已制订对冲政策，以使不明朗因素与因本集团所面临之外币波动风险增加而导致丧失机会之风险达致平衡。外汇远期 合约可用於消除外币风险。年内，本集团已订立若干外汇远期合约，密切监控汇率变动，有关详情载於附注22。 敏感度分析 本集团主要面对美元及港元兑人民币产生的货币风险。. 下表详列因应本集团对於人民币兑相关外币汇率上下波动5%（二零一五年：5%）之敏感度。5%（二零一五年：5%）敏感率在 向内部主要管理人员申报外币风险时采用及为管理层对汇率可能合理变动之评估。敏感度分析仅包括以外币计算之尚未平仓 货币项目，并於报告日期末调整其换算以反映汇率之5%（二零一五年：5%）变动。下列分析阐述人民币兑相关外币升值5% （二零一五年：5%）之影响。倘人民币兑有关货币减值5%（二零一五年：5%），则将会对溢利造成相等及相反之影响。 美元影响(i) 港元影响(ii) 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 由於人民币兑外币升值5%， 故年内除税後溢利（减少）增加 (3,497) (87) 7,238 (9,491) (i) 这主要来自於报告期末本集团尚未偿还并以美元计值之应收贸易账款及银行结余之风险。 (ii) 这主要来自於报告期末本集团尚未偿还并以港元计值之银行结余及银行借贷之风险。 86 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 金融工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 市场风险（续） 利率风险 本集团承受与已抵押银行存款、银行结余、银行借贷及贷款票据（该等已抵押银行存款、银行结余、银行借贷及贷款票据详 情请分别参阅附注25、28及30）相关公平值之利率风险。本公司董事监控利率风险，并会於需要时考虑对冲重大利率风险。敏感度分析 以下敏感度分析乃於报告期末根据金融工具（包括银行结余及借贷）之利率风险厘定，并假定银行结余及借贷之变动於财政年度开始时出现，并於报告期间维持不变。 浮动利率银行结余之利率增加或减少10基点（二零一五年：10基点），及浮动利率借贷之利率增加或减少100基点（二零一五 年：100基点）乃管理层对利率可能合理变化之评估。 如果浮动利率银行结余之利率增加10基点（二零一五年：10基点）而所有其他可变因素保持不变，下列之正数表示除税後溢 利之增加。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年内除税後溢利增加 1,538 1,111 若浮动利率银行结余之利率减少10基点（二零一五年：10基点）而所有其他可变因素保持不变，上述年内除税後溢利将减少 相同金额。 若浮动利率借贷之利率增加100基点而所有其他可变因素保持不变，下列之正数表示年内除税後溢利减少。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年内除税後溢利减少 1,802 1,594 若浮动利率借贷之利率减少100基点而所有其他可变因素保持不变，上述年内除税後溢利将增加相同金额。 二零一六年年报 87 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 金融工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 市场风险（续） 其他价格风险 本集团承受投资於上市权益证券之股权价格风险。本集团的股权价格风险主要集中於在香港联交所上市之电池工业板块内营运的接受投资实体之权益工具。此外，本集团委派一特别小组监控该价格风险，并於需要时考虑对冲该价格风险。本集团通过对相关投资进行详尽的尽职调查分析减轻价格风险。 敏感度分析 以下敏感度分析乃基於报告日期之权益价格风险厘定。就敏感度分析而言，基於金融市场剧烈变动，敏感度利率於本年度厘 定为10%。 若相关权益工具的价格增加�u减少10%（二零一五年：10%），因交易性投资公平值变动，截至二零一六年十二月三十一日止 年度之除税後溢利将增加�u减少约人民币59,000元（二零一五年：人民币536,000元）。 信贷风险 倘交易对手未能履行有关本集团之主要金融资产之责任，本集团承担之最高信贷风险为综合财务状况表中所列之该等资产之账面值。为将信贷风险减至最低，本集团管理层委派一组人员负责制定信贷限额、信贷审批及其他监控程序，以确保采取跟进行动收回过期债项。此外，本集团於报告期末均检讨每项个别贸易债项之可收回金额，以确保就不可收回金额作出合适之减值亏损。就此而言，本公司董事认为本集团之信贷风险会大幅减低。 於二零一六年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日，本集团已抵押存款及银行结余存在集中信贷风险。於二零一六 年十二月三十一日，本集团存放於四大银行之结余占已抵押存款及银行结余总额之34%（二零一五年：49%）。因大部分交易对手均为具有国际信贷评级机构给予的高信用级别之银行和具有良好信誉之国有银行，故流动资金之信贷风险有限。 本集团之应收票据及应收贸易账款之信贷风险集中於中国。然而，该等风险分散於众多交易对手及客户。 88 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 金融工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 流动资金风险 本集团的目标是藉着使用银行及其他借贷，维持资金持续性及灵活性两者间之平衡。此外，本集团亦备有银行融资以应付突发事项。 下表详细载列本集团的金融负债根据协定还款条款的余下合约到期日。该表乃根据本集团可被要求偿还金融负债的最早日期的金融负债未折现现金流量编制。该表包括利息及本金现金流量。 於二零一六年 按要求及 十二月 加权平均 三个月 三个月至 未折现现金 三十一日 利率 以下 一年 一年以上 流量总计 之账面值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年 非衍生金融负债 非计息 �C 2,623,456 1,095,755 73,117 3,792,328 3,792,328 固定利率工具 5.31% 171,566 761,763 888,357 1,821,686 1,650,050 浮动利率工具 4.27% 59,401 253,228 38,885 351,514 342,000 融资租赁承担 4.75% 4,863 10,693 4,337 19,893 19,281 2,859,286 2,121,439 1,004,696 5,985,421 5,803,659 於二零一五年 按要求及 十二月 加权平均 三个月 三个月至 未折现现金 三十一日 利率 以下 一年 一年以上 流量总计 之账面值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一五年 非衍生金融负债 非计息 �C 2,018,358 1,321,062 266,051 3,605,471 3,605,471 固定利率工具 4.17% 212,521 670,066 1,337,239 2,219,826 1,963,772 浮动利率工具 6.74% 4,981 43,369 185,053 233,403 195,918 2,235,860 2,034,497 1,788,343 6,058,700 5,765,161 除上表列示於二零一六年十二月三十一日之金额外，本集团亦可能须承担附注23所详述於到期日贴现票据及拥有全额追索 权票的背书票据安排产生亏损之最大风险，金额分别为人民币167,369,000元（二零一五年：无）及人民币285,551,000元（二 零一五年：人民币3,015,298,000元）。 二零一六年年报 89 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 金融工具（续） 公平值 金融资产及金融负债之公平值厘定如下： 具有标准条款和条件并在活跃流动市场交易的金融资产及负债之公平值分别按市场所报买入价及沽盘价而定；及 其他金融资产及金融负债的公平值基於折现现金流分析以通行计价模式厘定。 本公司董事认为，於报告期末时於综合财务报表确认之金融资产及金融负债的账面值与其公平值相若。 於综合财务状况表确认之公平值计量 本集团按公平值初步确认後计量之金融工具根据观察所得之公平值之程度分为一至三级。 第一级公平值计量乃衍生自相同资产在活跃市场之报价（未经调整）； 第二级公平值计量乃衍生自除包括在第一级之报价外之输入数据，为可直接（即价格）或间接（即衍生自价格）自资产或 负债观察得出；及 第三级公平值计量乃衍生自估值方法，包括资产或负债之输入数据，有关输入数据并非根据可观察市场数据（不可观察 之输入数据）得出。 於二零一六年十二月三十一日以第一级计量的交易性投资之账面值为人民币57,645,000元（二零一五年：人民币92,717,000 元）及以第二级计量的衍生金融工具之账面值为人民币19,422,000元（二零一五年：无外汇合约），详情如下： 重大不可观察 公平值之 输入数据 不可观察 金融资产 於以下日期之公平值 公平值层级 计量公平值基准 之关系 输入数据 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 於综合财务状况表 於香港之上市权益证券： 於香港之上市权益证券： 第一级 於活跃市场之买入报价。 不适用 不适用 分类为交易性 制造业 �C制造业 投资之上市 人民币0元 �C人民币74,888,000元 股本证券 於中国内地之上市 於中国内地之上市 权益证券： 权益证券： 制造业 �C制造业 �C人民币57,645,000元�C人民币17,829,000元 於综合财务状况表 资产： 无 第二级 未来现金流量乃根据 不适用 不适用 分类为衍生金融工具 人民币19,422,000元 远期汇率（从报告期末的 之外币远期合约 可观察远期汇率得出）及合约 远期利率估计。 90 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 营运分部 香港财务报告准则第8号「营运分部」规定营运分部须基於执行董事（即主要营运决策人，「主要营运决策人」）向分部分配资 源及评估表现而定期审阅有关本集团组成部分之内部报告确认。然而，提供予主要营运决策人之财务资料并未包含各产品系列或各市场分部之溢利或亏损资料，故主要营运决策人已按综合基准审阅本集团之经营业绩。因此，本集团之营运构成单一报告分部，即制造及销售铅酸动力电池及电池相关零部件。 分部收益及业绩 向主要营运决策人呈报之财务资料与综合损益及其他全面收益表一致。 主要营运决策人以本集团之年度溢利量度分部业绩。 整体披露 所有非流动资产及销售均位於中国并在中国发生。两年内，并无个人客户占本集团之总收益超过10%。 8. 营业额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 营业额分析如下： 铅酸动力电池产品： 电动自行车电池 12,514,981 10,815,755 电动三轮车电池 4,599,828 3,913,575 纯电动汽车电池（附注） 1,928,400 1,750,311 再生铅产品 955,055 550,132 锂电池产品 615,500 555,784 其他 867,127 218,511 21,480,891 17,804,068 附注：其包括主要应用於纯电动轿车、电动叉车、电动巡逻车和特殊用途电动车之电池产品。 二零一六年年报 91 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 9. 其他收入 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 政府补贴（附注） 154,364 105,582 利息收入 37,099 39,960 原料销售额 9,203 �C 其他 21,399 20,617 222,065 166,159 附注：政府补贴主要指相关开发区管理委员会及中国地方政府为鼓励若干附属公司之业务发展的无条件补助。政府补贴在预期日後不会产生相关成本，且与任何资产无关的情况下，方会入账为即时财政支援。 10.其他收益及亏损 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 交易性投资净收益（亏损）（附注i） 22,700 (12,412) 衍生金融工具净收益（附注ii） 19,422 �C 呆坏账（拨备）拨回 (71,338) 4,832 出售物业、厂房及设备之撇销�u亏损（附注iii） (85,362) (47,045) 物业、厂房及设备之已确认减值亏损（附注17） (2,517) (2,965) 外汇（亏损）收益净额 (7,283) 11,912 (124,378) (45,678) 附注： (i) 交易性投资净收益（亏损）包括截至二零一六年十二月三十一日止年度从该等交易性投资中获得约人民币3,192,000元（二零一五年：人 民币436,000元）之股息收入、约人民币18,749,000元（二零一五年：亏损人民币19,184,000元）之出售收益以及人民币759,000元（二 零一五年：人民币6,336,000元）因公平值变动而产生之收益。 (ii) 衍生金融工具净收益指外汇远期合约公平值变动产生的收益。 (iii) 截至二零一六年十二月三十一日止年度，於几处工厂内发生火灾事故，若干物业、厂房及设备之账面值损失约人民币20,409,000元， 扣除已收取之保险赔偿约人民币22,258,000元，导致收益约人民币1,849,000元；存货之账面值损失约人民币7,892,000元被已收取之 保险赔偿约人民币7,892,000元全数补偿，并无产生收益或亏损。 物业、厂房及设备之余下账面值约人民币109,248,000元（二零一五年：人民币68,956,000元）於出售物业、厂房及设备时取消确 认， 所得款项约人民币22,037,000元（ 二零一五 年：人民币21,911,000元）， 导 致亏损约人民币87,211,000元（二零一五 年：人民币 47,045,000元）。 92 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 11. 融资成本 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 以下各项之利息： �C银行借款 60,764 117,087 �C长期贷款票据之实际利息 63,473 66,710 �C应收保理票据 22,419 3,668 �C融资租赁 374 �C 总借贷成本 147,030 187,465 减：资本化金额 (7,567) (24,089) 139,463 163,376 年内资本化之借贷成本乃於一般借贷中产生，并以合资格资产开支之资本化年比率4.57%（二零一五年：3.67%）计算。 12.本年度溢利 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 本年度溢利已扣除（计入）下列项目： 物业、厂房及设备之折旧 347,456 311,418 预付租赁款项摊销 4,506 5,490 折旧及摊销总额 351,962 316,908 存货资本化 (275,127) (246,060) 76,835 70,848 核数师酬金 2,270 2,200 确认（拨回）存货拨备（列入销售成本项下） 3,292 (11,152) 董事酬金（附注13） 3,909 4,163 其他员工退休福利计划供款 41,394 36,697 其他员工成本 1,208,282 1,098,162 其他员工以股份为基础之付款开支 15,111 19,625 总员工成本 1,268,696 1,158,647 确认为开支之存货成本 18,505,980 15,232,037 截至二零一六年十二月三十一日止年度，有关本公司购股权以股份为基础之付款开支约人民币15,143,000元（二零一五年： 人民币19,742,000元）已於损益中确认，交易详情见附注33。 二零一六年年报 93 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 13.董事�u行政总裁及雇员酬金 於截至二零一六年十二月三十一日止年度内分别支付或应付九名（二零一五年：十二名）董事之酬金详情如下： 截至二零一六年十二月三十一日止年度： 薪金及 退休福利 以股份为 费用 其他福利 计划供款 基础之付款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事（附注1） 张天任（附注2） �C 814 31 �C 845 张敖根 �C 474 11 �C 485 陈敏如 �C 482 11 �C 493 张开红 �C 477 11 �C 488 史伯荣 �C 501 �C �C 501 周建中（附注3） �C 454 11 �C 465 小计 �C 3,202 75 �C 3,277 独立非执行董事（附注1） 黄董良 200 �C �C 32 232 郭孔辉（附注4） 200 �C �C �C 200 吴锋（附注4） 200 �C �C �C 200 小计 600 �C �C 32 632 总计 600 3,202 75 32 3,909 94 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 13.董事�u行政总裁及雇员酬金（续） 截至二零一五年十二月三十一日止年度： 薪金及 退休福利 以股份为 费用 其他福利 计划供款 基础之付款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事（附注1） 张天任（附注2） �C 809 30 �C 839 张敖根 �C 537 10 �C 547 陈敏如 �C 554 10 �C 564 张开红 �C 473 10 �C 483 史伯荣 �C 539 �C �C 539 杨连明（附注3） �C 51 3 �C 54 周建中（附注3） �C 414 6 �C 420 小计 �C 3,377 69 �C 3,446 独立非执行董事（附注1） 何祚庥（附注4） 83 �C �C 39 122 黄董良 200 �C �C 39 239 王敬忠（附注4） 83 �C �C 39 122 郭孔辉（附注4） 117 �C �C �C 117 吴锋（附注4） 117 �C �C �C 117 小计 600 �C �C 117 717 总计 600 3,377 69 117 4,163 附注： 1. 上文所示之执行董事酬金为彼等就管理本公司及本集团事务提供服务之酬金。上文所示之独立非执行董事酬金为彼等作为本公司董事 提供服务之酬金。 2. 张天任博士亦为本公司行政总裁，而其酬金於上文披露，包括其担任行政总裁而提供服务之酬金。 3. 自二零一五年三月二十七日起，杨连明先生辞任执行董事，而周建中先生获委任为执行董事。 4. 自二零一五年六月六日起，何祚庥先生辞任独立非执行董事及审核委员会成员；王敬忠先生辞任独立非执行董事兼审核委员会成员、 提名委员会成员及薪酬委员会主席；郭孔辉先生获委任为独立非执行董事及审核委员会成员；及吴锋先生获委任为独立非执行董事兼审核委员会成员、提名委员会成员及薪酬委员会主席。 二零一六年年报 95 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 13.董事�u行政总裁及雇员酬金（续） 本公司五名最高薪人士包括两名（二零一五年：一名）董事，其酬金详情载於上文。余下三名（二零一五年：四名）最高薪人士於本年度之酬金如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 基本薪金及津贴 1,267 2,648 退休福利计划供款 18 41 购股权开支 279 376 1,564 3,065 彼等之酬金在下列范围内： 雇员数目 二零一六年 二零一五年 零港元至1,000,000港元 3 3 1,000,001港元至1,500,000港元 �C 1 3 4 年内，本集团并无向任何董事或五位最高薪人士支付酬金以吸引彼加入本集团或作为加入奖金或离职补偿。两年内，概无董事放弃或同意放弃收取任何酬金。 14.税项 开支包括： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 香港 �C本期税项 �C �C 中国企业所得税（「企业所得税」）： �C本期税项 203,225 97,259 �C往年拨备不足（超额拨备） 21,682 (9,176) 224,907 88,083 递延税项开支（附注20） 14,654 29,749 239,561 117,832 96 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 14.税项（续） 本公司於开曼群岛注册成立，并获豁免缴纳所得税。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，香港利得税乃以估计应课税溢利的16.5%（二零一五年：16.5%）计算。由於并无在香 港产生任何应课税溢利，故并无於综合财务报表计提香港利得税拨备。 根据二零零八年一月一日生效的中国企业所得税法及实施细则（「中国新税法」），除下列公司：天能电池集团有限公司（「天能电池」），天能电池集团（安徽）有限公司（「天能电池安徽」）、浙江天能能源科技有限公司（「浙江天能能源」）、浙江天能动力能源有限公司（「浙江天能动力」）和天能电池（芜湖）有限公司（「天能电池芜湖」）於截至二零一六年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止年度被视为高新技术企业享受15%的所得税税率为外，其他中国境内附属公司的适用税率於该两个 年度为25%。 年内税项支出可与综合损益及其他全面收益表所示除税前溢利对账如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 % 人民币千元 % 除税前溢利 1,145,083 745,629 按适用所得税税率25%（二零一五年：25%） 计算之税项 286,271 25.0 186,407 25.0 不可扣税支出之税务影响 1,817 0.2 8,947 1.2 未确认税项亏损之税务影响 3,551 0.3 6,434 0.9 未确认之可扣减暂时性差异之税务影响 (324) (0.1) (491) (0.1) 利用以前年度未确认可抵扣亏损的纳税影响 (1,974) (0.2) (1,603) (0.2) 按优惠税率计算的所得税 (13,056) (1.1) (1,603) (0.2) 往年拨备不足（超额拨备） 21,682 1.9 (9,176) (1.2) 研发成本与若干员工成本额外扣减之税务影响 (72,306) (6.3) (86,986) (11.7) 中国附属公司未分配利润的预扣税 13,900 1.2 14,300 1.9 年内税项支出及实际税率 239,561 20.9 117,832 15.8 二零一六年年报 97 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 15.股息 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 已於年内确认为分派之股息： 二零一六年：二零一五年末期股息，每股普通股31.80港仙 （相等於人民币26.67分） （二零一五年：无二零一四年末期股息） 304,430 �C 董事建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度每股普通股25.60港仙（相等於人民币22.90分（）二零一五年：31.80港仙 （相等於人民币26.67分））之末期股息，此尚须待股东於应届股东周年大会上批准。 16.每股盈利 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 计算每股基本及摊薄盈利之盈利 �C本公司拥有人应占 858,546 610,936 股份数目： 计算每股基本盈利之普通股加权平均数 1,133,770,145 1,113,869,807 潜在摊薄普通股之影响�C购股权 20,886,482 8,237,759 计算每股摊薄盈利之普通股加权平均数 1,154,656,627 1,122,107,566 98 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 17. 物业、厂房及设备 家�h、 厂房及 固定装置及 楼宇 机械 汽车 设备 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於二零一五年一月一日 1,498,578 1,637,128 52,186 168,415 794,713 4,151,020 添置 108,739 61,246 3,703 10,685 302,769 487,142 转拨 364,398 346,646 �C 7,252 (718,296) �C 处置�u撇销 (1,236) (109,708) (4,300) (3,253) �C (118,497) 於二零一五年十二月三十一日 1,970,479 1,935,312 51,589 183,099 379,186 4,519,665 添置 24,161 92,064 8,656 40,822 550,649 716,352 转拨 57,122 284,772 588 1,299 (343,781) �C 处置�u撇销 (10,575) (211,417) (4,770) (16,076) �C (242,838) 於二零一六年十二月三十一日 2,041,187 2,100,731 56,063 209,144 586,054 4,993,179 折旧及减值 於二零一五年一月一日 225,551 362,543 29,377 86,231 �C 703,702 年内拨备 94,743 172,665 8,049 35,961 �C 311,418 於损益中确认之减值亏损 �C 2,960 �C 5 �C 2,965 处置�u撇销时对销 (1,050) (43,638) (3,156) (1,697) �C (49,541) 於二零一五年十二月三十一日 319,244 494,530 34,270 120,500 �C 968,544 年内拨备 104,322 195,091 8,651 39,392 �C 347,456 於损益中确认之减值亏损 �C 2,517 �C �C �C 2,517 转拨 (5,860) (57) �C �C 5,917 �C 处置�u撇销时对销 (6,268) (90,618) (4,111) (12,184) �C (113,181) 於二零一六年十二月三十一日 411,438 601,463 38,810 147,708 5,917 1,205,336 账面值 於二零一六年十二月三十一日 1,629,749 1,499,268 17,253 61,436 580,137 3,787,843 於二零一五年十二月三十一日 1,651,235 1,440,782 17,319 62,599 379,186 3,551,121 各类别物业、厂房及设备之估计可用年期如下： 楼宇 20年 厂房及机械 10年 汽车 5年 家�h、固定装置及设备 5至10年 二零一六年年报 99 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 17. 物业、厂房及设备（续） 於二零一六年十二月三十一日，入账列作持作自用的楼宇为账面值总额为约人民币752,055,000元（二零一五年：人民币 765,835,000元）的楼宇，有关楼宇正在办理房产证手续。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团就本集团若干物业、厂房及设备取得政府补助金约人民币59,484,000元 （二零一五年：人民币49,973,700元）。本集团确认该款项为相关资产账面值之减少并将此按资产之可使用年期转拨至损益。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团检讨生产厂房及其机械之可收回金额，并厘定因实质损坏及技术过时而减 值之资产数目。有关检讨导致确认减值亏损人民币2,517,000元（二零一五年：人民币2,965,000元）已於损益确认。相关资产之可收回金额已按其使用价值厘定。 18.预付租赁款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动 162,846 199,364 流动 5,621 5,730 168,467 205,094 於二零一六年十二月三十一日，在列入预付租赁款项中，有价值人民币6,930,000元（二零一五年：人民币8,375,000元）之土 地使用权正在办理土地使用权证手续。 该款项指就位於中国为期少於50年之土地使用权预付款项。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，已收人民币32,121,000元作为政府补助金并确认该款项为相关资产账面值之减 少，并将其转拨至该土地租赁可使用年期内之损益（二零一五年：无）。 19.於一间联营公司之权益 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一家联营公司之未上市投资之成本 9,000 �C 应占收购後业绩 1,493 �C 10,493 �C 於报告期末之联营公司详情如下： 本集团所持 本集团所持 注册成立�u 主要业务 所有权权益 投票权 实体名称 登记国家 地点 比例 比例 主要活动 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 天能银�h（上海）新能源材料 中国 中国 45% 不适用 45% 不适用 材料贸易 有限公司（「天能银�h」） 100 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 20.递延税项 下表列载於本年度及以往年度已确认之主要递延税项资产（负债）及其变动： 收购附属公司 产生之 物业、厂房及 存货、应收 设备以及 贸易账款及 衍生金融 物业、厂房 与资产相关的 未分配溢利 预付租赁款项 交易性投资 其他应收 工具公平 及设备之 政府补助 的预扣税 之公平值调整 利息资本化 公平值变动 款项之拨备 值变动 应计保用费 应计开支 减值亏损 税项亏损 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 50,909 �C (1,391) (24,556) �C 23,957 �C 34,817 96,193 6,661 127,815 (5,692) 308,713 （扣除）�u计入损益 3,487 (14,300) (102) (4,474) 43 3,001 �C 22,547 13,469 (415) (53,267) 262 (29,749) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 54,396 (14,300) (1,493) (29,030) 43 26,958 �C 57,364 109,662 6,246 74,548 (5,430) 278,964 （扣除）�u计入损益 15,408 (13,900) (101) (1,641) (190) (190) (2,913) 19,500 2,463 (1,615) (28,897) 260 (14,654) 中国附属公司盈利分派 之预扣税付款之拨回 �C 20,300 �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 20,300 於二零一六年十二月三十一日 69,804 (7,900) (1,594) (30,671) (147) 23,930 (2,913) 76,864 112,125 4,631 45,651 (5,170) 284,610 下表列载就财务报告列报目的之递延税项结余分析。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 递延税项资产 333,005 329,614 递延税项负债 (48,395) (50,650) 284,610 278,964 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团有未动用税项亏损约人民币16,844,000元（二零一五年：人民币25,735,000 元）可作抵销日後溢利之用。由於日後溢利来源无法预测，故并无就此确认递延税项资产。该等未确认亏损将於截至及包括二零二一年（二零一五年：二零二零年）各个日期届满。 根据企业所得税法，由二零零八年一月一日开始，在中国成立的公司就二零零八年起所赚取的溢利宣派并派付予外国投资者 的股息须缴纳10%预扣所得税。在香港注册成立的投资者将采用5%的优惠税率（倘适用）。除上述就中国附属公司尚未派付溢利计提中国预扣所得税拨备外，并无於二零一六年十二月三十一日就自二零零八年一月一日起来自中国附属公司约人民币 2,463,000,000元（二零一五年：人民币1,670,000,000元）的剩余保留溢利计提任何递延税项拨备，原因是本集团已将有关数额拨为不可分派，及本集团可控制暂时性差异拨回之时间，且该等暂时性差异在可预见之未来将不会拨回。 二零一六年年报 101 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 21.存货 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 原料 319,880 267,645 在制品 1,485,878 778,212 制成品 79,003 308,427 1,884,761 1,354,284 22.交易性投资�u衍生金融工具 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 �C於中国内地上市之权益证券 57,645 17,829 �C於香港上市之权益证券 �C 74,888 57,645 92,717 於二零一六年十二月三十一日，权益证券投资之公平值参照市场所报买入价确定。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 外汇远期合约 19,422 �C 外汇远期合约乃本集团为降低其外汇风险而订立。该等外汇风险未根据对冲会计法入账。 102 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 23.应收票据、应收贸易账款及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收票据 1,399,111 1,727,615 应收贸易账款 885,044 718,077 减：呆坏账拨备 (103,245) (51,954) 781,799 666,123 其他应收款项 293,817 176,631 减：呆坏账拨备 (18,733) (18,377) 275,084 158,254 预付款项 62,679 62,606 应收中国增值税 168,428 230,854 2,687,101 2,845,452 以下乃於报告期末应收票据之账龄分析： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至180天 1,337,100 1,727,615 180至365天 62,011 �C 1,399,111 1,727,615 并无就应收贸易账款收取利息。客户（包括电池及电池相关产品之独立第三方）一般获授45天（二零一五年：45天）之平均信 贷期。报告期末按发票日期（与各自的收益确认日期相若）对应收贸易账款扣除已呈报之呆账拨备後所作之账龄分析如下： 二零一六年年报 103 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 23.应收票据、应收贸易账款及其他应收款项（续） 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至45天 398,107 450,061 46至90天 216,815 162,486 91至180天 71,718 44,335 181至365天 95,159 9,241 781,799 666,123 在接纳任何新客户前，本集团将内部评估潜在客户之信贷质量及订定合适的信贷额度。 报告期末，应收贸易账款结余人民币398,107,000元（二零一五年：人民币450,061,000元）既无逾期亦无减值，由於该等款项 并无拖欠记录且信贷质素良好，本集团并无为该等款项计提减值亏损拨备。 本集团之应收贸易账款结余包括总账面值约人民币383,692,000元（二零一五年：人民币216,062,000元）之应收账款，於报告 期末为已逾期但本集团并未就其减值亏损作出拨备。 以下为已逾期但未减值之应收贸易账款之账龄分析： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 46至90天 216,815 162,486 91至180天 71,718 44,335 181至365天 95,159 9,241 383,692 216,062 管理层密切监察应收贸易账款信贷质素之任何变动。根据本集团过往经验及管理层评估，已逾期少於一年但无减值之应收贸易账款一般可予收回。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 104 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 23.应收票据、应收贸易账款及其他应收款项（续） 本集团之应收票据、应收贸易账款及其他应收款项乃分散至大量交易对手及客户，故本集团并无就此承担重大信贷集中风险。 本集团已就所有超过一年预期不可收回之应收贸易账款及其他应收款项作出全数拨备，此乃因为按照历史惯例，逾期超过一 年之应收款项一般不可收回。超过45天的应收贸易账款减值均基於销售商品之估计不可收回款项予以拨备，此乃按过往拖欠经验及客观减值证据厘定之金额。 呆账拨备之变动�C应收贸易账款 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一月一日 51,954 62,637 呆坏账拨备 71,088 4,279 呆坏账拨回 (329) (6,481) 撇销不可收回之金额 (19,468) (8,481) 十二月三十一日 103,245 51,954 其他应收款项为无抵押及免息。 呆账拨备之变动�C其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一月一日 18,377 21,031 呆坏账拨备 775 �C 呆坏账拨回 (196) (2,630) 撇销不可收回之金额 (223) (24) 十二月三十一日 18,733 18,377 在厘定应收贸易账款及其他应收款项之可收回性时，本集团由初始授出信贷当日起直至报告日期为止重新评估应收贸易账款及其他应收款项之信用质素。根据本集团之过往经验，董事认为毋须作出进一步拨备。 二零一六年年报 105 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 24.转让金融资产 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团已向银行贴现应收票据及向其供应商转让应收票据，以通过向供应商背书票据结算应付账款。本集团已全面终止确认该等应收票据及应付供应商的应付账款。本公司董事认为，倘开证行未能於到期日结算票据，根据有关中国规则及法规，本集团就该等应收票据结算责任所承担之风险有限。本集团认为，票据开证行具有良好信贷质素且开证行於到期日未能结算之风险微不足道。 於二零一六年十二月三十一日，倘开证行未能於到期日结算票据，本集团所承受的最大亏损风险金额分别为人民币 167,370,000元（二零一五年：无）及人民币285,551,000元（二零一五年：人民币3,015,298,000元），与本集团就贴现票据及背 书票据应付银行或供应商的款项相同。 所有向银行贴现或背书予本集团供应商的应收票据，自报告期末起於一年内到期。 25.已抵押银行存款�u银行结余及现金 已抵押银行存款指已抵押予银行作为授予本集团之短期银行信贷担保之银行存款。於二零一六年十二月三十一日已抵押存款 按介乎0.3%至1.35%（二零一五年：2.95%至5.1%）的年利率计息。 於二零一六年十二月三十一日，银行结余按介乎0.01%至0.35%（二零一五年：0.01%至0.35%）之市场年利率计息。 26.应付票据、应付贸易账款及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应付贸易账款 1,769,406 1,258,470 应付票据 1,402,981 1,715,787 其他应付款项及应计费用（附注） 2,655,963 1,850,449 5,828,350 4,824,706 附注： 本集团为所有铅酸动力电池产品提供最长15个月之保用期。根据保用条款，倘铅酸动力电池产品被发现存在瑕疵，本集团承诺於出售日期 起8个月内免费为退回的产品更换电池，并於出售日期後的第9至15个月内免费为退回的产品维修电池。保用费拨备於出售时作出估计及预 提，并根据多种因素（包括实际发生的保用赔偿量、单位销售额、经参考过往经验及已出售产品数目後之被退回产品之估计重置成本及预计未来保用赔偿率）而计算。在资料可供使用时，预提的保用额将按要求调整以反映产生的实际开支。 106 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 26.应付票据、应付贸易账款及其他应付款项（续） 於二零一六年十二月三十一日，人民币468,426,000元（二零一五年：人民币373,247,000元）的保用费拨备入账列作其他应 付款项及应计费用，保用费拨备乃管理层就本集团给予本集团的铅酸动力电池产品15个月保用期所须承担责任之最佳估计。 保用费拨备变动详情载列如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日 373,247 229,179 年内拨备 741,907 675,884 动用拨备 (646,728) (531,816) 於十二月三十一日 468,426 373,247 本集团一般获其供应商授予介乎5天至90天之信贷期（二零一五年：5天至90天）。应付贸易账款於报告期末基於发票日期呈 列之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至90天 1,449,588 1,117,788 91至180天 94,033 89,598 181至365天 127,944 30,546 一至两年 89,016 11,551 两年以上 8,825 8,987 1,769,406 1,258,470 以下乃於报告期末应付票据之账龄分析： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至180天 1,402,981 1,715,787 二零一六年年报 107 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 27.应付�u应收关连方款项 应付关连方款项详情如下： 关连方名称 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 浙江长兴欣欣包装有限公司 （「欣欣包装」）（附注1） 461 400 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （「万洋集团」（）附注2） 11,996 15,415 12,457 15,815 应收关连方款项详情如下： 关连方名称 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 天能银�h（附注3） 598 �C 附注： 1. 欣欣包装由陈平平女士及佘芳丽女士实益拥有，陈平平女士及佘芳丽女士分别为张天任博士（「张博士」）之表妹及表外甥女。於二零 一六年十二月三十一日，本公司410,355,650股股份（约占本公司於二零一六年十二月三十一日全部已发行股份之36.42%）由Prime LeaderGlobalLimited持有，而PrimeLeaderGlobalLimited於英属处女群岛注册成立并由张博士全资拥有。张博士亦为本公司董事。 2. 万洋集团持有济源万洋（定义见附注40（）本集团持有51%股权的附属公司）的49%股权。 3. 天能银�h为本集团持有45%股权的联营公司。 应付�u收欣欣包装、万洋集团及天能银�h之款项为贸易性质，并无固定偿还期且账龄少於180天。 108 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 28.银行借贷 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 有抵押 492,000 550,795 无抵押 707,692 817,918 1,199,692 1,368,713 须於以下期间偿还之账面值： 一年内 1,163,692 821,895 超过两年但不超过五年 36,000 546,818 1,199,692 1,368,713 减：列作流动负债之一年内到期金额 (1,163,692) (821,895) 列作非流动负债金额 36,000 546,818 於二零一六年十二月三十一日，银行借贷人民币809,690,000元（二零一五年：人民币1,217,908,000元）按介乎於3.65%至6.77% （二零一五年：3.94%至6.90%）之固定及浮动年利率计息，而银行借贷436,000,000港元（约相等於人民币390,002,000元）（二 零一五年：188,000,000港元（约相等於人民币150,805,000元））则按1.47%至1.49%（二零一五年：1.64%）之固定年利率计息。 本集团所抵押资产於报告期末之详情载於附注36。 29.融资租赁承担 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 为报告目的所作的分析： 流动负债 15,006 �C 非流动负债 4,275 �C 19,281 �C 以融资租赁形式租用若干设备为本集团之政策。租期为两年（二零一五年十二月三十一日：无）。融资租赁承担於各自合约日 期的固定年利率为4.75%。 二零一六年年报 109 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 29.融资租赁承担（续） 最低租赁款项 最低租赁款项现值 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 於以下期间应付之融资租赁承担： 一年内 15,556 15,006 超过两年但不超过两年 4,337 4,275 19,893 19,281 减：未来融资支出 (612) �C 租赁承担之现值 19,281 19,281 减：於十二个月内到期结算之款项（列作流动负债） (15,006) 於十二个月後到期结算之款项 4,275 30.贷款票据 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 保证贷款票据 792,358 790,977 分析如下： 长期贷款票据（附注） 792,358 790,977 附注： (1) 於二零一四年三月十一日，天能电池集团有限公司按折让价发行本金额为人民币400,000,000元的长期贷款票据及已收所得款项人民 币392,400,000元。长期贷款票据按年利率7.31%计息，并须於二零一九年三月十一日偿还。 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，该款项按摊销成本计量，实际年利率为7.78%。 (2) 於二零一四年十月九日，天能电池集团有限公司按折让价发行本金额为人民币400,000,000元之长期贷款票据及已收所得款项人民币 395,400,000元。长期贷款票据按年利率8%计息，并须於二零二零年十月九日偿还。 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，该款项按摊销成本计量，实际年利率为8.25%。 110 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 31.股本 股份数目 等同金额 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 本公司每股面值0.1港元之股份 法定： 於二零一五年一月一日、二零一五年十二月 三十一日及二零一六年十二月三十一日 2,000,000,000 2,000,000,000 212,780 212,780 已发行及缴足： 於年初 1,143,768,500 1,111,908,000 111,356 108,710 回购及注销股份 (17,222,000) (4,500,000) (1,467) (355) 行使购股权 �C 36,360,500 �C 3,001 於年末 1,126,546,500 1,143,768,500 109,889 111,356 附注： 截至二零一六年十二月三十一日止年度，概无购股权获行使。本公司所发行之所有股份均全面享有与所有已发行股份之同等地位。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司透过香港联交所购回及注销其本身的股份，详情如下： 本公司每股 面值0.10港元 每股价格 购回及注销月份 之普通股数目 最高 最低 已付总代价 港元 港元 千港元 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 二零一六年四月 6,334,000 6.36 6.11 39,920 二零一六年五月 6,976,000 6.20 5.92 42,492 二零一六年六月 1,966,000 5.28 4.68 9,833 二零一六年十二月 1,946,000 7.50 7.31 14,527 17,222,000 106,772 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 二零一五年七月 3,300,000 2.75 2.45 8,801 二零一五年七月 1,200,000 3.80 3.64 4,494 4,500,000 13,295 二零一六年年报 111 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 31.股本（续） 年内，股份面值约1,722,200港元（二零一五年：450,000港元）（约相等於人民币1,467,000元（二零一五年：人民币355,000 元）），及就购回已付之溢价及产生之相关成本约105,050,000港元（二零一五年：12,845,000港元）（约相等於人民币 89,550,000元（二零一五年：人民币10,173,000元））已从本公司股份溢价账中扣除。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，总计17,222,000（二零一五年：4,500,000）股股份已被购回及注销。 32.储备 特别储备 本集团特别储备指天能国际投资控股有限公司（「天能BVI」）所发行股份面值与天能BVI根据於二零零四年进行之集团重组所收 购附属公司缴入股本总额间之差额。有关更多详情於本公司日期为二零零七年五月二十九日之招股章程中阐述。 股本储备 (1) 本集团主要股东和执行董事张天任博士（「张博士」）於二零零三年六月将其於天能电池集团有限公司之股份之26.3%权 益转让予本集团主要管理人员，因而产生本集团之股本储备人民币57,010,000元。於二零零三年六月十五日，本集团 确认以股份为基础之付款开支约人民币57,010,000元，即该等股份公平值约人民币71,388,000元及张博士已收主要管理 人员代价约人民币14,378,000元两者间之差额。 (2) 截至二零一三年十二月三十一日止年度，增加人民币4,194,000元乃与收购安徽中能电源有限公司余下30%权益有关。 (3) 诚如本公司日期为二零一五年十一月二十三日之公告所载，本集团正考虑及探索附属公司浙江天能能源科技有限公司 （「浙江天能能源」）之股份可能於中华人民共和国（「中国」）全国中小企业股份转让系统（「全国股份转让系统」，俗称为新三板）进行分拆及挂牌（「建议全国股份转让系统挂牌」）之可行性。 本集团於二零一六年一月十八日订立认购协议，据此，由（其中包括）张博士及本集团其他管理层及雇员组成之小组（「管理层 小组」）同意认购浙江天能能源经扩大总股权之40%，总代价为人民币114,241,000元。於管理层小组完成认购事项後，本集团 於浙江天能能源之权益由100%相应减少至60%。有关由管理层小组进行之认购事项详情载列於本公司日期为二零一六年一 月十八日之公告。本集团股权由100%减少至60%被视为视作出售事项。本集团於浙江天能能源之股权变动并无导致本集团 失去对浙江天能能源之控制权，故有关变动被视作股权交易入账。盈余人民币64,600,000元（相当於代价人民币114,241,000 元及非控股权益金额约人民币49,641,000元之差额）拨入股本储备，有关详情载於附注34。 诚如本公司日期为二零一六年八月十七日之公告所载，经考虑近期之资本市场状况後，浙江天能能源及本公司已决定将建议全国股份转让系统挂牌申请推迟至较後时段。 112 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 32.储备（续） 不可分派储备 本集团之不可分派储备指向非控股股东（张博士之联系人）收购附属公司额外权益之已付代价与非控股权益於收购日期分占附属公司资产净值两者间之差额。 法定盈余公积金�u酌情盈余公积金 诚如中国相关法律及法规所订明，本集团之中国附属公司须维持两项储备，即不可分派之法定盈余公积金及酌情盈余公积金。该等储备之分配乃自中国附属公司之法定财务报表内除税後溢利作出，而金额及分配基准由董事会每年厘定。根据中国 相关法律及法规，须对法定盈余公积金作出分配，直至余额达到注册股本之50％。法定盈余公积金及酌情盈余公积金可用作弥补过往年度亏损（如有），并可透过资本化发行转换为资本。 33.购股权计划 本公司为本公司合资格董事、本集团合资格雇员及其他获选参与者设有一项购股权计划（「计划」）。根据计划条款，获授之购 股权须於授出日期起28天内接纳，其代价为1.00港元。购股权於董事会决定的行使期（须自授出日期起计无论如何不超过十年）内可随时根据计划条款获行使。购股权於授出日期後最长四年期间内归属。 於任何12个月期间内，根据计划授予一名合资格参与者的购股权获行使後的已发行及可予发行股份总数不得超过已发行股份 数目的 1%，惟获股东於股东大会上批准的情况除外。根据计划可能授予购股权所涉及的最高股份数目，合共不得超过股份首 次开始於香港联交所买卖当日之已发行股份的10%（即合共100,000,000股）（「购股权限额」）。根据於二零一四年五月十六日 举行之股东周年大会，购股权限额已获更新为股东周年大会当日已发行股份的10%（即合共111,190,800股）。 根据计划，获授购股权的所有持有人仅可按下列方式行使彼等之购股权： 可行使购股权之最高百分比 归属期 购股权之10% 授出日期一周年後 购股权之另外20% 授出日期二周年後 购股权之另外30% 授出日期三周年後 购股权之另外40% 授出日期四周年後 截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度，概无授出购股权。 二零一六年年报 113 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 33.购股权计划（续） 以下表格披露本公司截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度根据计划授出购股权之变动： 於二零一六年 於二零一六年 一月一日 於年内 於年内 於年内十二月三十一日 购股权 获授人姓名 授出日期 行使期 行使价 尚未行使 授出 行使 失效 尚未行使 港元 董事 购股权C 黄董良 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 90,000 �C �C �C 90,000 购股权C 何祚庥（附注） 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 90,000 �C �C �C 90,000 购股权C 王敬忠（附注） 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 90,000 �C �C �C 90,000 雇员 购股权C 雇员 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 45,749,500 �C �C (3,314,500) 42,435,000 购股权B 雇员 22.11.2010 22.11.2011�C21.11.2020 3.18港元 680,000 �C �C �C 680,000 46,699,500 �C �C (3,314,500) 43,385,000 於年末可行使 2,323,000 加权平均行使价 2.90 港元 �C �C 2.90 港元 2.90 港元 於二零一五年 於二零一五年 一月一日 於年内 於年内 於年内十二月三十一日 购股权 获授人姓名 授出日期 行使期 行使价 尚未行使 授出 行使 失效 尚未行使 港元 董事 购股权C 黄董良 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 100,000 �C (10,000) �C 90,000 购股权C 何祚庥（附注） 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 100,000 �C (10,000) �C 90,000 购股权C 王敬忠（附注） 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 100,000 �C (10,000) �C 90,000 雇员 购股权C 雇员 16.6.2014 16.6.2015�C15.6.2024 2.90港元 56,630,000 �C (4,880,500) (6,000,000) 45,749,500 购股权B 雇员 22.11.2010 22.11.2011�C21.11.2020 3.18港元 34,210,000 �C (31,450,000) (2,080,000) 680,000 91,140,000 �C (36,360,500) (8,080,000) 46,699,500 於年末可行使 680,000 加权平均行使价 3.01 港元 �C 3.14 港元 2.97港元 2.90 港元 附注：自二零一五年六月六日起，何祚庥先生及王敬忠先生已辞任本公司独立非执行董事。 114 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 33.购股权计划（续） 於二零一六年十二月三十一日，根据计划已授出但尚未行使之购股权涉及之股份总数为43,385,000股（二零一五年： 46,699,500股），占本公司於该日期已发行股份的3.85%（二零一五年：4.08%）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，概无购股权获行使。截至二零一五年十二月三十一日止年度，紧接购股权获行使日 期前之本公司股份加权平均收市价为每股6.49港元。 本公司股份於二零一零年十一月二十二日（购股权B之授出日期）的收市价为3.15港元（相等於约人民币2.70元）及於该日所授 出购股权B的估计公平总值为73,820,000港元（相等於约人民币63,205,000元）。 本公司股份於二零一四年六月十六日（购股权C之授出日期）的收市价为2.89港元（相等於约人民币2.29元）及於该日所授出 购股权C的估计公平总值为70,620,000港元（相等於约人民币56,065,000元）。 购股权公平值乃於授出日期以下列输入数据及根据购股权各自之归属期采用二项式期权定价模式（「二项式模式」）厘定： 购股权C 购股权B 二零一四年 二零一零年 六月十六日 十一月二十二日 於授出日期的股价 2.89港元 3.15港元 行使价 2.90港元 3.18港元 预期波幅 55% 64% 购股权预期年期 10年 10年 无风险利率 2.055% 2.427% 预期股息率 4.26% 2.9% 董事�u高级管理层�u雇员之次佳行使因素 3.5/3.5/3.5 零/2.8/2.2 於估计购股权的公平值时采用二项式模式。用於计算购股权公平值的变数及假设乃遵照董事最佳估计得出。预期波幅乃透过采用本公司股价於过往四年之历史波幅厘定。变数及假设的变动可能导致购股权公平值的变动。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团就本公司授出的购股权确认开支总额人民币15,143,000元（二零一五年：人 民币19,742,000元）。 二零一六年年报 115 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 34.视作出售附属公司 诚如附注32所解释，本集团年内於浙江天能能源之股权减少乃作为股权交易入账，详情载列如下： 已收代价 人民币千元 已收现金代价 114,241 附属公司於出售事项日期之资产及负债之分析： 人民币千元 流动资产 存货 119,488 应收贸易账款及其他应收款项 237,862 银行结余及现金 33,544 非流动资产 物业、厂房及设备 205,979 无形资产 10,430 递延税项资产 5,526 可供出售金融资产 18,050 流动负债 银行借贷�C即期部分 (120,000) 应付贸易账款及其他应付款项 (280,688) 应缴税项 (1,357) 非流动负债 银行借贷�C非即期部分 (100,000) 递延收入 (4,733) 资产净值 124,101 已收代价 114,241 已确认之非控股权益 49,641 拨入储备之出售收益 64,600 本集团於天能能源之股权变动并无导致本集团失去对天能能源之控制权，因此出售收益被视为股权交易并拨入股本储备。 116 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 35.经营租赁 本集团作为承租人 截至二零一六年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 根据物业经营租赁 支付之年内最低租赁款项 10,248 13,407 於报告期末，本集团於以下期间届满之不可撤销经营租赁在未来之最低租赁款项承担如下： 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 一年内 14,929 8,238 第二至第五年内（包括首尾两年） 17,687 14,108 五年以上 5,839 8,902 38,455 31,248 经营租赁款项为本集团就其若干物业之应付租金。租赁议定之年期介乎一至七年。 36.资产抵押 於报告期末，本集团已抵押下列资产，以担保授予本集团之一般银行融资。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行存款 1,235,675 728,512 应收票据 774,195 1,170,148 物业、厂房及设备 136,607 74,302 预付租赁款项 22,770 118,732 2,169,247 2,091,694 二零一六年年报 117 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 37.资本承担 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 有关收购物业、厂房及设备已订约 但未於综合财务报表拨备 240,802 321,923 38.退休福利计划 本集团之中国全职雇员受政府津贴之定额供款退休金计划保障，并有权自彼等之退休日期起每月享有退休金。中国政府承担 该等退休雇员之退休金责任。本集团须每年按雇员薪金20%之平均比率向退休计划作出供款，并在雇员提供赋予彼等享有供款之权利之服务且供款到期时计入开支。 本集团为香港所有合资格雇员设立一项强制性公积金计划。该计划之资产乃与本集团资产分开处理，并由信托人以基金形式 持有及控制。本集团一般按有关薪酬成本之5%向该计划作出供款。 於二零一六年十二月三十一日，本集团尚未支付就本年度应向该等计划作出之到期供款人民币4,707,000元（二零一五年十二 月三十一日：人民币2,928,000元）。有关款项已於报告期结束後支付。 39.关连方交易 (a) 年内，本集团曾与其关连公司进行以下交易： 关连公司名称 交易性质 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 长兴金陵大酒店 酒店开支 2,447 2,617 欣欣包装 购买消耗品 908 1,443 万洋集团 购买材料 739,263 763,901 万洋集团 销售材料 141,062 �C 万洋集团 租金开支 2,496 4,640 天能银�h 购买材料 226,186 �C 天能银�h 租金收入 598 �C (b) 年内，董事及主要管理层其他成员之酬金详情载於附注13。 (c) 与关连方之结余详情载於附注27。 118 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 40.本公司主要附属公司详情 以下为本公司主要附属公司於二零一六年及二零一五年十二月三十一日之详情： 已发行及 本公司所持有已发行 注册成立�u成立 已缴足之股份 股份�u注册资本的面值 附属公司名称 及营运地点�u国家 注册资本 之实际比例 主要业务 二零一六年 二零一五年 天能国际投资控股有限公司（附注1） 英属处女群岛�u香港 股份-1美元 100% 100% 投资控股 二零零四年十一月十五日 （二零一五年：1美元） 浙江省长兴天能电源有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售铅酸电池 一九九八年三月十一日 �C人民币108,000,000元 （二零一五年： 人民币108,000,000元） 天能电池集团有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 投资控股、研发、 （前称浙江天能电池有限公司） 二零零三年三月十三日 �C人民币615,000,000元 制造及销售铅酸电池及 （二零一五年： 电池相关零部件 人民币615,000,000元） 浙江天能能源科技股份有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 60% 100% 制造及销售锂电池 （「浙江天能能源」（）附注2） 二零零四年七月一日 �C人民币226,666,000元 （二零一五年： 人民币136,000,000元） 长兴天能汽车运输有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 提供集团内公司运输服务 二零零五年五月三十日 �C人民币450,000元 （二零一五年： 人民币450,000元） 天能电池（芜湖）有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售铅酸电池 二零零五年十月二十一日�C人民币230,000,000元 （二零一五年： 人民币230,000,000元） 浙江天能电池（江苏）有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售铅酸电池 二零零五年五月九日 �C人民币200,000,000元 （二零一五年： 人民币200,000,000元） 浙江天能电池（江苏）新能源有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售储能电池 二零零八年一月八日 �C人民币120,000,000元 （二零一五年： 人民币120,000,000元） 浙江天能动力能源有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售铅酸电池 二零零九年七月二日 �C人民币300,000,000元 （二零一五年： 人民币300,000,000元） 二零一六年年报 119 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 40.本公司主要附属公司详情（续） 已发行及 本公司所持有已发行 注册成立�u成立 已缴足之股份 股份�u注册资本的面值 附属公司名称 及营运地点�u国家 注册资本 之实际比例 主要业务 二零一六年 二零一五年 浙江天能电源材料有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 研发再生电池 二零零九年七月二日 �C人民币100,000,000元 （二零一五年： 人民币100,000,000元） 浙江天能物资贸易有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 销售金属材料 二零零九年三月二十五日�C人民币80,000,000元 （二零一五年： 人民币80,000,000元） 天能电池集团（安徽）有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 销售金属材料 二零一零年十一月四日 �C人民币200,000,000元 （二零一五年： 人民币100,000,000元） 长兴新天物资经营有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 销售金属材料 二零零九年七月二十七日�C人民币20,000,000元 （二零一五年： 人民币20,000,000元 济源市万洋绿色能源有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 51% 51% 制造及销售铅酸电池 （「济源万洋」） 二零一零年十月二十七日�C人民币102,160,000元 （二零一五年： 人民币102,160,000元） 安徽中能电源有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售电极板 （「安徽中能」） 二零零八年四月十七日 �C人民币100,000,000元 （二零一五年： 人民币50,000,000元） 浙江赫克力能源有限公司 中国�C有限责任公司 注册资本 100% 100% 制造及销售铅酸电池及 二零零九年十一月十日 �C人民币60,000,000元 再生电池 （二零一五年： 人民币60,000,000元） 附注： (1) 由本公司直接持有。 (2) 诚如本公司日期为二零一五年十一月二十三日及二零一五年十二月二十九日之公告所载，本集团已考虑及探索浙江天能能源股份可能 於中国全国股份转让系统进行分拆及挂牌之可行性。截至本报告日期，概无向全国股份转让系统申请进行建议全国股份转让系统挂牌。 120 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 40.本公司主要附属公司详情（续） 上表列出本公司董事认为对本集团业绩或资产有主要影响之本集团附属公司。本公司董事认为列出其他附属公司之详情会令篇幅过於冗长。 於报告期末，本公司尚有其他对本集团而言并非重大之附属公司。该等附属公司大部份於中国营运，其主要业务概述如下： 主要业务 主要营运地点 全资附属公司数目 二零一六年 二零一五年 制造及销售铅酸电池 中国 6 4 电池回收 中国 1 1 投资控股 香港 1 1 证券投资 中国 1 1 年内，本集团於两（二零一五年：一）间附属公司有非控股权益，即载於上文本公司主要附属公司详情之济源万洋及浙江天能能源（二零一五年：济源万洋）。於该等附属公司之非控股权益对本集团而言并非重大。 天能电池（芜湖）有限公司已於二零一二年七月发行非上市长期贷款票据人民币80,000,000元，并於二零一五年七月赎回所有 长期贷款票据。 天能电池集团有限公司已分别於二零一四年三月及二零一四年十月发行非上市长期贷款票据人民币400,000,000元及人民币 400,000,000元，其详情载於附注30。所有其他附属公司并无於年末发行任何债务证券。 二零一六年年报 121 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 41.本公司财务状况表及储备 於报告期末，本公司之财务资料包括： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 资产 物业、厂房及设备 23 22 投资及应收附属公司款项 1,060,576 1,055,820 银行结余及现金 4,354 108,849 1,064,953 1,164,691 负债 其他应付款项 111,533 103,441 银行借贷 �C �C 111,533 103,441 资产净值 953,420 1,061,250 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 股本及储备 股本 109,889 111,356 股份溢价 782,734 872,284 储备 60,797 77,610 总权益 953,420 1,061,250 122 天能动力国际有限公司 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 41.本公司财务状况表及储备（续） 储备变动 购股权 累计溢利 股本 股份溢价 储备 （亏损） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 108,710 745,954 56,581 (125,452) 785,793 年度溢利 �C �C �C 171,953 171,953 於行使购股权时发行新股份 3,001 136,503 (45,214) �C 94,290 回购及注销股份 (355) (10,173) �C �C (10,528) 购股权失效 �C �C (8,668) 8,668 �C 确认以权益结算以股份为基础之支付 �C �C 19,742 �C 19,742 於二零一五年十二月三十一日 111,356 872,284 22,441 55,169 1,061,250 年度溢利 �C �C �C 272,474 272,474 回购及注销股份 (1,467) (89,550) �C �C (91,017) 购股权失效 �C �C (3,456) 3,456 �C 确认以权益结算以股份为基础之支付 �C �C 15,143 �C 15,143 确认为分派之股息 �C �C �C (304,430) (304,430) 於二零一六年十二月三十一日 109,889 782,734 34,128 26,669 953,420 二零一六年年报 123 财务概要 截至十二月三十一日止年度 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 业绩 营业额 9,887,641 13,635,060 14,043,731 17,804,068 21,480,891 除税前溢利 912,515 141,240 (407,102) 745,629 1,145,083 税项 203,116 10,915 (114,115) 117,832 (239,561) 年度溢利 709,399 130,325 (292,987) 627,797 905,522 於十二月三十一日 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产及负债 总资产 7,445,211 7,904,226 8,713,603 10,546,091 12,129,825 总负债 4,322,868 4,841,959 5,967,963 7,078,950 8,023,225 资产净值 3,122,343 3,062,267 2,745,640 3,467,141 4,106,600 124 天能动力国际有限公司