中电控股有限公司 CLPHoldingsLimited （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：00002） 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文 件（包括股东周年大会通告、股东周年大 会通告说明函件及回购股份授权说明函件）的 内 容 概 不 负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明， 并明确表示概不就因本文件的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 股东周年大会通告 兹通 告CLPHoldingsLimited中电控股有限公司（公司）第19届股东周年大会，谨定於2017 年 5 月 5 日 星期五 上午11时，假座香港将军澳唐德街3号香港九龙东皇冠假日酒店1楼宴会厅举行，议程如下： (1)接纳截至2016年12月31日止年度的已审计财务报表与董事会报告及独立核数师报告。 (2)选举连任董事。 (3)续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2017年12月31日止年度独立核数师及授权董事会厘定其 酬金。 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论会否作出修订）下列普通决议案： (4) 「动议： (a) 在(c)及(d)段的规限下，无条件授权公司董事会於有关期间行使公司一切权力，以配发、发行 及处理公司的额外股份；订立或批出将须或可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权 或认股权证；及授予认购公司股份的权利或将任何证券转换为公司股份的权利； (b) (a)段所述的授权将授权公司董事会於有关期间订立或批出将须或可能须於有关期间届满後行 使该等权力的售股建议、协议、购股权及认股权证； (c)公司董事会依据(a)段的授权配发或同意有条件或无条件配发（不论其为依据购股权或以其他 方式所配发者与否）之公司股份（惟根据(i)供股；或(ii)任何当其时采纳的购股权计划或类似安 排，向公司及�u或其任何附属公司的高级职员及�u或雇员授出或发行股份或收购公司股份的 权力；或(iii)任 何按照公司不时之公司组织章程细则之以股代息或类似安排而配发；或(iv)根据 公司事先已作出决议有条件或无条件批准授予认购股份或将任何证券转换为公司股份的权利 而配发的股份除外），不得超过公司於本决议当日全部已发行股份数目（倘於本决议日期之後 拆细或合并股份，该已发行股份数目须作出相应调整）的5%，因此上述的授权须受此限制； (d)依据本决议案(a)段的授权配发及发行（不论是全部或是部分以现金或其他方式进行）的任何公 司股份，其发行价折让率不得超过该等公司股份的基准价的10%；及 (e) 就本决议案而言： 「基准价」指下列两项中的较高价格： (i)订立相关公司股份发行建议的协议当日，公司股份在香港联合交易所有限公司所报的收 市价；或 (ii)下述日期当中较早一个日期之前的五个交易日，公司股份在香港联合交易所有限公司所 报的平均收市价： (A)公司公布相关股份发行建议的交易或安排的日期； (B)公司就相关股份发行建议订立协议的日期；或 (C)建议发行公司股份的订价日期。 「有关期间」指 由本决议案通过之时起至下列任何一项的较早日期之期间： (i)公司下届股东周年大会结束时； (ii)法例规定公司下届股东周年大会须予举行期限届满之日；或 (iii)本决议案所述之授权经由公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。 「供股」指公司董事会在指定的期间内，向於指定纪录日期名列股东名册内的股份或各类股份 持有人按彼等当时所持的股份或股份类别之比例提呈发售股份的建议（ 惟 须受公司董事会就零 碎股权或於考虑香港以外任何地区的任何法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交 易所之规定後认为必要或权宜之豁免或其他安排所规限）。」 (5) 「动议： (a)无条件授权公司董事会根据一切适用的法例和香港联合交易所有限公司的证券上市规则的规 定，於有关期间行使公司一切权力购买�u回购或以其他方式收购公司已发行的股份，但所购 买�u回购或以其他方式收购的股份总数，不得超过公司於本决议当日全部已发行股份数目（倘 於本决议日期之後拆细或合并股份，该已发行股份数目须作出相应调整）的10%。 (b)就本决议案而言： 「有关期间」指 由本决议案通过之时起至下列任何一项的较早日期之期间： (i)公司下届股东周年大会结束时； (ii)法例规定公司下届股东周年大会须予举行期限届满之日；或 (iii)本决议案所述之授权经由公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。」 承董事会命 公司秘书 司马志 香港，2017年3月28日 股东周年大会通告说明函件 委任代表资料及识别投票权日期 1.有权出席及於股东周年大会（年会）投票的股东，均可委派代表於年会上代为行使股东的权利。股 东亦可委派多名独立代 表（须分别按委任表格上列明代表股东所持有的股份数目）行事。委任代表 可以代表股东本人出席会议，於会上发言及投票，并毋须为公司股东。 2.年会适用的委任表格已连同2016年报於2017年3月28日寄予股东。委任表格亦载列於香港联 合交易所有限公司（联交所）网站，并可在中电网站(www.clpgroup.com)下载。委任表格必须填 写、签署，并於年会举行时间前不少於48小时（不包括属於公众假期的任何部分）(i)送达香港 湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼公司股份过户处香港中央证券登记有限公司，或(ii)电邮至 CLP2017.eproxy@computershare.com.hk。 3.上文第2段所提供的电邮地址仅作接收本年会委任表格的用途，於上文第2段所述期限过後将不可 使用。 4.公司将於2017年4月28日至2017年5月5日（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。凡拟出 席年会并於会上投票的人士，务请不迟於2017年4月27日 星期四下午4时30分，将所有过户文件送 达香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712�C1716号�m，公司股份过户处香港中央证券登记有 限公司办理过户手续。 选举连任董事（第(2)项决议案） 5.於年会通告（通告）日 期，公司董事包括以下人士： 非执行董事： 米高嘉道理爵士、毛嘉达先生、利约翰先生、包立贤先生及李锐波博士 独立非执行董事： 莫伟龙先生、艾廷顿爵士、聂雅伦先生、郑海泉先生、罗范椒芬女士、 利蕴莲女士及穆秀霞女士 执行董事： 蓝凌志先生及彭达思先生 6.就通告内第(2)项 决议案有关选举连任董事，艾廷顿爵士、李锐波博士、毛嘉达先生、莫伟龙先生 及郑海泉先生须根据公司组织章程细则 第 119 条 规定，於年会上依章轮值告退。所有退任董事均合 资格於年会上被股东选举，并愿意接受股东重选。各退任董事之重选将由股东逐一投票表决。 7.将於年会上接受股东重选之董事，他们的资历、经验及出任公司董事的年期均载於随附通告寄出 的中电控股2016年 报第90及91页的「董事会」篇章。相关董事的职责及於董事会和董事委员会会议 的出席率已载於公司2016年报 的「企业管治报告」。 8.五位将於年会上接受股东重选的董事当中，李锐波博士及毛嘉达先生於公司股份拥有权益。该等 董事於公司股份的权益（根据《证券及期货条 例 》第XV部的定义）已载列於中电控股2016年报 第 145 页 的「董事会报告」；於2017年3月14日，即通告刊印前查证资料的最後切实可行日期（最後切实可行日 期），该等权益并无变动。 9.董事薪酬的计算方式及截至2016年12月31日止年度支付予各个将於年会上接受股东重选之董事的薪 酬金额，均载於中电控股2016年报第131页 的「人力资源及薪酬福利委员会报告」。 10.下文根据《联交所证券上市规则》（上市规则）第13.51(2)条的规定，列出年会上各个接受股东重选的 董事於最後切实可行日期的其他个人资料，以协助股东於董事连任方面作出知情的决定。就年会 上接受股东重选的董事而言，除了本第10段及上文第6至9段所载资料外，并没有任何根据上市规 则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定而须予披露的资料，也没有其他须知会股东的事项。 10.1艾廷顿爵士（67岁） 艾廷顿爵士为公司的独立非执行董事，并为中电控股董事会辖下财务及一般事务委员会的委员。 过去三年间及於最後切实可行日期，艾廷顿爵士担任澳洲和纽西兰摩根大通有限公司的非执行主 席、21世纪福克斯公司（从新闻集团分拆出来）和澳洲的太古有限公司的非执行董事，以及为Lion PtyLtd的主席。於2000年至2005年9月30日 退休前，艾廷顿爵士出任英国航空公司行政总裁。 艾廷顿爵士於 2006 年 首次获委任加入公司董事会，至今服务董事会超过9年。他与公司其他董事、 高层管理人员、主要股东或控股股东概无财务或亲属关系。艾廷顿爵士符合上市规则第3.13条所 载独立性指引的条件，并已向联交所书面确认对公司的独立性，他亦按年就其独立性向公司作出 确认。因此，董事会认为他是独立於公司的人士，并相信他应该连任，尤其监於他的经验及对董 事会作出的贡献。 10.2李锐波博士（70岁） 李锐波博士为公司的非执行董事。他是LongmenGroupLtd.主席，以及香港商用飞机有限公司及直 升机服务（香港）有限公司（上述公司均由嘉道理家族信托基金控制）的董事。因此，李博士是公司 一位主要股东的联系人士。过去三年间及於最後切实可行日期，李博士并无担任香港或海外任何 其他上市公司的董事。李博士是香港大学的名誉教授。 10.3毛嘉达先生（64岁） 毛嘉达先生是公司副主席，也是中电控股董事会辖下财务及一般事务委员会和公积及退休基金委 员会主席，以及为人力资源及薪酬福利委员会成员。毛嘉达先生亦服务於公司旗下多间附属公司 的董事会，分别为中华电力有限公司、中电地产有限公司、中电地产投资有限公司、青山发电有 限公司及香港抽水蓄能发展有限公司的主席。过去三年间及於最後切实可行日期，毛嘉达先生出 任长江和记实业有限公司的替代董 事（自2015年6月3日起），以及香港上海大酒店有限公司的非执 行董事。直 至2015年7月，他曾担任和记黄埔有限公司（於2015年6月3日以协议安排之方式被私有 化 ）的 替代董事。他亦是嘉道理父子有限公司（ 负 责管理嘉道理家族在香港及海外的权 益 ）的执行董 事，因而是公司一位主要股东的联系人士。 10.4莫伟龙先生（70岁） 莫伟龙先生为公司的独立非执行董事，亦为中电控股董事会辖下审核委员会的主席、财务及一般 事务委员会和人力资源及薪酬福利委员会成员。过去三年间及於最後切实可行日期，莫伟龙先生 出任中国中信股份有限公司主席的私人顾问（1990至2014年期间，他曾出任中国中信股份有限公司 的执行董事；於1990至2005年及2008至2014年期间并担任集团首席财务官）。莫伟龙先生现为中 信泰富有限公司及中信矿业国际有限公司的董事、新香港隧道有限公司和香港西区隧道有限公司 的主席，以及香港公益金的执行委员会副主席。 莫伟龙先生於1997年首次获委任加入公司董事会，至今服务董事会超过九年。他与公司其他董事、 高层管理人员、主要股东或控股股东概无财务或亲属关系。莫伟龙先生符合上市规则第3.13条所 载独立性指引的条件，并已向联交所书面确认对公司的独立性，他亦按年就其独立性向公司作出 确认。因此，董事会认为他是独立於公司的人士，并相信他应该连任，尤其监於他的经验及对董 事会作出的贡献。 10.5郑海泉先生（68岁） 郑海泉先生为公司的独立非执行董事，也是中电控股董事会辖下人力资源及薪酬福利委员会主席、 财务及一般事务委员会和提名委员会成员。过去三年间及於最後切实可行日期，郑先生为香港铁 路有限公司、鹰君集团有限公司、中国民生银行股份有限公司、上海实业控股有限公司、永泰地 产有限公司、长江和记实业有限公 司（自2015年6月3日起）及 �笙头客泄芾碛邢薰�司的独立非执行 董事。直至2015年6月8日，他曾担任和记黄埔有限公司的独立非执行董事（於2015年6月3日以协议 安排之方式被私有 化 ）。郑先生於汇丰集团工作多年，专业表现出色，尤其是 在2008 至 2011 年 期间 曾担任汇丰控股有限公司的执行董事，随後成为该集团行政总裁的顾问，至2012年5月止。 郑先生与公司其他董事、高层管理人员、主要股东或控股股东概无财务或亲属关系。他已向联交 所书面确认对公司的独立性，亦按年就其独立性向公司作出确认。因此，董事会认为他是独立於 公司的人士，并相信他应该连任，尤其监於他的经验及对董事会作出的贡献。 11.根据公司组织章程细则第122条，如股东希望在年会上提名并非公司董事的人士参选公司董事职 位，该股东可致函公司注册办事处向公司秘书提出书面要求。为了让公司将此项动议通知其他股 东，该书面要求必须注明所提名之董事候选人的全名及按照上市规则第13.51(2)条规定的个人资料， 并由有关股东和获提名人士签署，证明该人士愿意参选。此书面通知必须在通告发出翌 日（2017 年 3月29日）起，至年会召开日期之前最少7天（即 不迟於2017年4月28日）发出。如该书面通知於年会 举行前不足15天接获，公司须考虑押後召开年会，以便就该动议向股东发出14天的通知。 独立核数师酬金（第(3)项决议案） 12.有关通告内授权董事会厘定独立核数师酬金的第(3)项决议案，股东应注意到2017年度的核数师酬 金实际上无法在该财政年度开始时决定，原因是核数师酬金乃根据年内审计工作的范围和幅度而 定，每年均有所不同。 13.为确保能将核数师酬金列作截 至2017年12月31日止年度的营运开支，股东需於年会上通过授权董 事会厘定截至2017年12月31日止年度的核数师酬金。 14.审核委员会已检讨核数师於2016年度的工作及酬金。审核委员会所有成员均为独立非执行董事。作 为参考，获得通过的核数师酬金已於中电控股2016年报第112页披露。此外，由核数师执行的2016 年度许可的审计相关及非审计服务已由审核委员会或其授权代表预先批 核（亦请参 阅2016年报）。 发行股份的一般授权（第(4)项决议案） 15.就通告第(4)项决议案的一般授权而言， 於 2016 年 5 月 5 日举行的股东周年大会已以普通决议通过授 权董事会发行不超过公司已发行股本5%的股份；并且根据该一般授权配发及发行的公司股份，其 发行价折让率不得超过股份的基准价的10%。截至最後切实可行日期，公司并无按此项授权发行 股份。除非在即将举行的年会上董事会继续获得授权，否则此项授权将於年会结束时失效。 公司明白少数股东对行使一般授权以发行新股份可能会对他们的权益起摊薄作用而感到关注，因 此重申承诺将会审慎地行使该项授权，并会以所有股东的利益为前提行事。为此，董事会继续建 议将一般授权限於由股东通过有关决议案当日公司全部已发行股份数目的5%，而非上市规则可容 许的20%或根据上市规则可增加回购股份的数目；并且按一般授权所配发及发行的任何公司股份， 其发行价折让率不得超过股份的基准价的10%，而非上市规则设定的上限20%，直至环境或市况有 重大变化方会另作考虑。 16.董事会认为获股东授权发行股份，符合公司和股东的最佳利益，并可让董事会在有需要以发行股 份募集资金时增加灵活性。 回购股份授权（第(5)项决议案） 17.就通告第(5)项决议案的一般授权而言， 於 2016 年 5 月 5 日的股东周年大会已以普通决议通过授权董 事会在联交所购回不超过公司已发行股本10%的股份。截至最後切实可行日期，公司并无按此项 授权回购股份。除非在即将举行的年会上董事会继续获得授权，否则此项授权将於年会结束时失 效。董事会认为获股东授权於适当时机回购股份，符合公司及股东的最佳利益，并可提高长远的 股东价值。股东务请注意随通告附上的回购股份授权说明函件，当中阐述按《 公 司收购、合并及股 份回购守则》（收购守 则）回购股份所能产生的影响。 建议 18.公司董事会认为通告第(1)至(5)项决议案均符合公司及股东的整体最佳利益，因此建议股东投票赞 成通过将於年会上提出相关 第(1)至(5)项的决议案。 要求按股数投票方式表决的权利 19.根据《公司条例》（香港法例第622章）（并於公司组织章程细则第76条反 映 ），以下人士可在年会上要 求按股数投票方式就任何决议案进行表决： (a) 最少五名有权在年会上表决的股 东（包括获股东委任为代表的人士）； (b)代表有权在年会上投票的全部股东之中最少5%投票权的一名或多名股东（包括获股东委任为 代表的人士）； (c)持有有权在年会上投票的公司股份的一名或多名股东（包 括获股东委任为代表的人士），而该 等股份已缴付的总款额须最少为拥有该表决权的全部股份已缴款额的5%；或 (d) 年会主席。 20. 自2004年起，主席已要求按股数投票方式表决所有提呈股东大会的决议案，於即将举行的年会上， 也将继续要求按股数投票方式表决所有提呈的决议案。投票结果将不迟於紧接着年会後的营业日 於公司及联交所网站公布，并会载於将行登载於公司网站的年会会议记录内。 回购股份授权说明函件 本说明函件是根据联交所上市规则第10.06(1)(b)条的规定，向股东提供有关建议授予公司董事会回购股 份授权的资料。 1.行使回购股份授权 1.1若通告第(5)项决议案获得通过，将无条件授权董事会最多可回购公司於年会当日已发行股份数目 的10%股份。此项授权之有效期由通过决议案之日起直至公司下届股东周年大会完结时，或公司遵 照法例规定召开下届股东周年大会的期限届满时，或上述的授权在股东大会由股东通过普通决议 案撤销或修订时止的任何时间内，以较早发生者为准（有关期间）。 1.2於最後切实可行日期，公司的已发行股份为2,526,450,570股。如公司全面行使回购股份授权，於 有关期间内则最多可回购252,645,057股股份。 2.回购股份的理由 2.1公司董事会相信向股东取得一般授权予董事会回购股份，符合公司及股东的最佳利益。回购股份 可以提高股份的价值及�u或每股盈利，惟须视乎当时的市场情况和资金安排，并只有在董事会相 信回购股份会对公司及股东有利时，才会进行回购。 3.回购股份的资金 3.1在回购股份时，公司只能使用根据香港法例及公司的组织章程细则规定可以合法拨作如此用途的 资金，此等资金可包括可供派发的溢利及为回购股份而发行新股所得的款项。 3.2倘全面行使回购股份授权，可能会对公司的营运资金或资本与负债比率构成重大的负面影响（与截 至 2016 年 12 月 31 日 止年度之公司年报及财务报表所披露之财务状况比 较 ）。然而，倘行使回购股份 授权将使董事会认为公司宜不时具备的营运资金或资本与负债比率受到重大的负面影响，则董事 会不会建议行使回购股份授权。 4.股份回购後的地位 4.1上市规则规定所有公司回购的股份将自动撤销上市地位，并且公司必须确保该等股份的证书被注 销及毁灭。根 据《公司条 例》， 按建议通过之授权所回购的股份，将被视为注销。 5.股价 5.1在过去12个月内及於最後切实可行日期，公司股份於联交所的最高及最低成交价如下： 最高 最低 港元 港元 2016年 3月 70.35 67.60 4月 73.50 68.75 5月 73.90 69.65 6月 79.95 71.55 7月 84.35 78.35 8月 82.10 78.50 9月 81.00 78.40 10月 80.75 76.50 11月 80.20 73.05 12月 76.15 70.80 2017年 1月 76.10 71.85 2月 79.04 75.50 3月14日（最 後切实可行日期） 77.10 76.70 6. 披露权益 6.1 公司任何董事或（於进行一切合理查询後据他们所 知）他们的紧密联系人士，目前均无意在回购股 份授权获股东批准後，根据该授权将股份售予公司或其附属公司。 6.2 董事会已向联交所承诺在适用情况下，将遵照上市规则及香港法例就所提呈的决议案行使回购股 份授权。 6.3 并无核心关连人士（按上市规则定义）曾知会公司，表示倘回购股份授权获股东批准，他们现时有 意将股份售予或已承诺不将股份售予公司。 7. 《公司收购、合并及股份回购守则》 7.1 倘若因公司回购股份而导致某股东在公司所占的投票权益比例增加，则就收购守则第32条而言， 该项增加将被视为取得公司的投票权。因此，某股东或一群一致行动的股东，可因公司回购股份 而被视作取得或合并对公司的控制权，以及因而必须按照收购守则第26及32条规定作出强制性收 购。 7.2 於最後切实可行日期，嘉道理家族权益（包括(i)不同的酌情信托，当中嘉道理家族成员为受益人； (ii)与 嘉道理家族有联系的慈善机构；及(iii)嘉 道理家族的个人成员（统称为有关人士））共持有公司股 份885,928,074股，占公司已发行股份 的35.0661%。 7.3 若有关人士在截至以下两个情况为止前的12个月期间，持有公司股权的百分比较於同期内所持公 司股权的最低百分比增加超过2%，则除非已获证券及期货事务监察委员会豁免，否则有责任根据 收购守则作出强制性全面收购。以上所述两个情况为：有关人士购买公司股份之日；及公司回购 股份之日。目前，公司预期不会在行使回购股份授权而导致有关人士须根据收购守则作出强制性 全面收购的情况下在市场上回购股份。 8. 公司回购股份 8.1 在通告日期前六个月内，公司并无在联交所回购股份。 股东出席年会指引 如何前往会场 公司第19届年会将假座香港将军澳唐德街3号香港九龙东皇冠假日酒店1楼宴会厅举行。股东可参考刊印 在背面的「香港九龙东皇冠假日酒店位置图」以确定年会场地的位置。此外，毗连香港九龙东皇冠假日 酒店的PopCorn1商场连接港铁（香港铁路）将军澳站，最近的出口为C出口。股东亦可参阅随附的PopCorn1 商场平面图。 务请股东注意，如大手提包、摄影机、录音机及录影机等物品均不准带进会场。为保安理由，大会有 可能检查阁下的私人物品，并要求把有关物品存放在年会场地入口处指定位置，方可进入会场。 如何投票 如阁下为公司登记股东，可亲身出席年会并在会上投票。如阁下为登记股东但未克出席年会，可委任代 表於年会上代为行使权利。阁下亦可委派多名独立代表并按阁下指示（须 分别按委任表格上列明代表阁 下所持有的股份数目）於年会上投票。有关委任代表的其他资料，请参阅通告说明函件（本文件第3页）。 如阁下只透过代理人或证券经纪持有股份而非公司的登记股东，请与阁下的代理人或证券经纪作出安 排，委任阁下为代表�u公司代表，以便出席年会及在会上投票。 股东或委任代表在年会登记处登记後，将获发出一份投票表格�u一部投票机，以在年会上以按股数投 票方式进行投票。 烈风或黑色暴雨警告 如年会当天上午9时至上午11时间任何时间发出烈风警告（8号或以上的热带气旋信号）或黑色暴雨警告， 公司可能会考虑将年会押後至较後日期及�u或时间召开。 如确定押後，公司将在切实可行时间内尽快於公司网站及联交所网站向股东发布该押後会议通知（惟 未 能发布该通知并不会影响会议的押後）。股东可致电公司热线(852)26788228查询会议是否已被取消。 当续会之日期、时间及地点确定後，公司将会於公司网站和联交所网站向股东发放有关续会日期、时 间及地点的另一份公布。有关续会通知将不得少於7个净日数发出。 如股东决定於天气恶劣的情况下出席年会，务请小心谨慎。 北N 环保大道 宝顺路　PoShunRd. WanPo 香港国际 Rd. 机场方向 尚德商场 宝 将军澳运动场 Directionto SheungTak 康 TseungKwanO HongKong ShoppingCentre 路 SportsGround 宝 International St. 邑 Airport TongMing PoHongRd. 路 唐明街 唐 俊 Rd.YapPo 街 唐 贤 TongJunSt. 街 TPs将elau军znag澳K广w场anO 宝 TongTakSt. 顺 TongXianSt. LingKwongSt. 路 唐德街 将Ts军eu澳nPgoKYwaapnROd. 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