1 台泥国际集团有限公司 （ 「本公司」） 审核委员会职权范围 组成 1. 董事会（ 「董事会」） 议决成立董事会辖下之审核委员会（ 「审核委员会」），以考 虑其将如何应用财务汇报及风险管理及内部监控原则以及维持与本公司之外聘 核数师之适当关系。 2. 以下为经董事会於2017年3月27日修订及批准的审核委员会职权范围书。职权范 围书有中英文版本以供阅览。如职权范围书之中英文版本有任何歧义，概以英文 版本为准。 成员 3. 审核委员会成员须由董事会自本公司之非执行董事中委任，并必须包括不少於 三名成员。须大多数为独立非执行董事。法定人数须为两名成员。 4. 审核委员会主席须为独立非执行董事，并由董事会委任。 出席会议 5. 董事总经理及负责会计及财务汇报职能之本公司员工以及外聘核数师之代表应 通常出席会议。其他董事会成员亦有权出席会议。然而，审核委员会每年须於执 行董事会成员避席之情况下与外聘核数师最少举行两次会议。 2 6. 公司秘书须为审核委员会秘书。若公司秘书缺席，其委派代表或由审核委员会在 会议上委任的人士，将可出席审核委员会会议及记录会议纪录。 会议次数及议事程序 7. 每年须举行不少於两次会议。成员可亲身或透过电话或其他通讯方式出席会议。 倘彼等认为有必要，外聘核数师或审核委员会任何成员可要求召开会议。 8. 审核委员会主席或（倘彼缺席） 彼指定之成员将主持审核委员会之会议。 9. 定期审核委员会会议须发出至少七天通知。议程及随附会议文件须於审核委员 会会议拟召开日期前至少三天悉数向全体审核委员会成员发出。任何成员可透 过向审核委员会主席发出不少於七天之书面通知要求召开会议。 10. 审核委员会会议上提出之问题将以出席成员之多数投票厘定，如出现同等票数， 则审核委员会主席可投第二票或决定票。 责任及职权 11. 审核委员会的责任及职权包括载列於香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「《上市规则》」） 附录14之《企业管治守则》相关守则条文（不时作出修订） 内 的责任及职权。 3 12. 在不影响《企业管治守则》的任何规定下，审核委员会的职责包括以下各项： 与本公司核数师的关系 (a) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准 外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核 数师的问题。 (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效； 审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申 报责任。 (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 「外 聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的 任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定 该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审 核委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审阅本公司的财务资料 (d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发） 季 度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委 员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； 4 (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (e) 就上述(d)项而言： (i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；审核委员会须至少 每年与本公司的核数师开会两次；及 (ii) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、 监察主任或核数师提出的事项。 监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (f) 检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或 董事会本身会明确处理） 检讨本公司的风险管理及内部监控系统。 (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效 的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资 历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。 (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果 及管理层对调查结果的回应进行研究。 5 (i) 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也 须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位； 以及检讨及监察其成效。 (j) 检讨集团的财务及会计政策及实务。 (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。 (l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中 提出的事宜。 (m) 就本条文所载的事宜向董事会汇报。 (n) 研究其他由董事会界定的课题。 (o) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排， 让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 13. 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责，及在有需要时可寻求独立专业意 见。 14. 审核委员会的所有成员均可联络公司秘书寻求其意见及获取其服务，个别成员 亦可联络本公司的高级管理人员以获取所需资料。 6 汇报程序 15. 秘书须 (i) 保存审核委员会的完整会议纪录； (ii) 於有关会议後之合理时间内向审核委员会全体成员发送审核委员会之会议 纪录之草稿及最终定稿以供彼等发表意见及记录；及 (iii) 向董事会全体成员传阅审核委员会之会议纪录。 16. 审核委员会需向董事会汇报会议的决定或建议，除非受法律或监管限制所限而 不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。