香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本联合公布 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本联合公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购国际精密集团有限公司证券之 邀请或要约。 IPE GROUP LIMITED 国 际 精 密 集 团 有 限 公 司 * 宝安科技有限公司 （ 於香港注册成立之有限公司 ） （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号：929） 联合公布 (1)由宝安科技有限公司收购 国际精密集团有限公司之待售股份； (2)由广发证券 （香港） 经纪有限公司 为及代表宝安科技有限公司 就收购国际精密集团有限公司之全部已发行股份 （宝安科技有限公司及与其一致行动人士已拥有之股份除外） 及注销国际精密集团有限公司之所有尚未行使购股权 提出无条件强制性现金要约 及 (3)恢复买卖 宝安科技有限公司之财务顾问 广发融资 （香港） 有限公司 �C 1 �C 1. 买卖协议 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 （ 联 交 所 交 易 时 段 後 ）， 买 方 及 各 卖 方 订 立 买 卖 协 议 ， 据 此 ， 卖 方 已 同 意 出 售 而 买 方 已 同 意 收 购 合 共 157,587,500 股 待 售 股 份，总代价为 307,295,625港元 （ 相等於每股待售股份 1.95港元 ） 。 根据买卖协议， (1) Tottenhill Limited已同意出售而要约人已同意购买合共 60,587,500股股份 （ 占本公司全部已发行股本约 5.76 % ），合共代价为 118,145,625港元 （ 相等 於每股股份 1.95港元 ）； (2) 李先生已同意出售而要约人已同意购买合共 15,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约 1.43 % ），合共代价为 29,250,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (3) 何先生已同意出售而要约人已同意购买合共 13,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约 1.24 % ），合共代价为 25,350,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (4) 崔少 雄先生已同 意出售而要约 人已同意购买 合共 9,000,000股股份 （ 占本 公司全部已发行股本约 0.86 % ），合共代价为 17,550,000港元 （ 相等於每股 股份 1.95港元 ）； (5) 崔先 生已同意出 售而要约人已 同意购买合共 8,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约 0.76 % ），合共代价为 15,600,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (6) 徐志 权先生已同 意出售而要约 人已同意购买 合共 7,000,000股股份 （ 占本 公司全部已发行股本约 0.67 % ），合共代价为 13,650,000港元 （ 相等於每股 股份 1.95港元 ）； (7) 朱女 士已同意出 售而要约人已 同意购买合共 7,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约 0.67 % ），合共代价为 13,650,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； �C 2 �C (8) 张女 士已同意出 售而要约人已 同意购买合共 6,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.57% ），合共代价为11,700,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (9) 江先 生已同意出 售而要约人已 同意购买合共 5,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.48% ），合共代价为9,750,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (10) 雷先 生已同意出 售而要约人已 同意购买合共 5,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.48% ），合共代价为9,750,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (11) 吴女 士已同意出 售而要约人已 同意购买合共 5,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.48% ），合共代价为9,750,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (12) 欧先 生已同意出 售而要约人已 同意购买合共 5,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.48% ），合共代价为9,750,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (13) 刘先 生已同意出 售而要约人已 同意购买合共 4,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.38% ），合共代价为7,800,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (14) 徐先 生已同意出 售而要约人已 同意购买合共 4,000,000股股份 （ 占本公司 全部已发行股本约0.38% ），合共代价为7,800,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）；及 (15) 欧志 锋先生已同 意出售而要约 人已同意购买 合共4,000,000股股份 （ 占本 公司全部已发行股本约0.38% ），合共代价为7,800,000港元 （ 相等於每股 股份1.95港元 ） 。 待售股份 （ 即合共157,587,500股股份 ） 占本公司全部已发行股本约14.98%。 买卖协议乃属无条件，且买卖完成已於二零一七年三月二十七日发生。 �C 3 �C 2. 无条件强制性现金要约 紧 接 买 卖 完 成 前 ， 买 方 及 与 其 一 致 行 动 人 士 持 有 373,640,000 股 股 份 之 权 益， 占 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 约 35.51 %。 紧 随 买 卖 完 成 後 及 於 本联 合 公 布 日期，买方及与其一致行动人士於 531,227,500股股份 （ 占本公司全部已发行 股本约 50.48 % ） 拥有权益。根据收购守则规则 26.1，要约人 （ 买方 ） 因而将须 就全部已发行股份 （ 要约人及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之股 份除外 ） 提出强制性无条件现金要约。根据收购守则规则 13，要约人将向购 股权持有人提出适当之现金要约以注销彼等之购股权。 股份要约 广发证券将为及代表要约人按下列基准根据收购守则提出股份要约： 每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金 1.95港元 每股要约股份之要约价 1.95港元与买方根据买卖协议应付之每股待售股份价 格相同。 购股权要约 根据收购 守则规 则 13，广发 证券 （ 代 表要约人 ） 将按下 列基准 提出购 股权要 约： 就行使价为 1.82港元之每份购股权而言 . . . . . . . . . . . . . . . .现金 0.13港元 就行使价为 0.71港元之每份购股权而言 . . . . . . . . . . . . . . . .现金 1.24港元 就行使价为 0.56港元之每份购股权而言 . . . . . . . . . . . . . . . .现金 1.39港元 就行使价为 0.46港元之每份购股权而言 . . . . . . . . . . . . . . . .现金 1.49港元 上述代价代表购股权有关行使价与要约价之间的差额。 要约将在所有方面均属无条件。要约之主要条款载於本联合公布 「要约之主 要条款」 一节。 �C 4 �C 警告 董 事 并 无 於 本 联 合 公 布 内 就 要 约 是 否 属 公 平 合 理 或 应 否 接 纳 要 约 提 出 推 荐 意 见 ， 并 强 烈 建 议 独 立 股 东 不 应 就 要 约 形 成 意 见 ， 除 非 及 直 至 彼 等 已 取 得 并已阅读综合要约文件 （包括独立董事委员会就要约提供之推荐意见及独立 财务顾问之意见函件） 。 股 东 及 有 意 投 资 者 於 买 卖 股 份 时 务 请 审 慎 行 事 ， 且 倘 彼 等 对 自 身 状 况 有 任 何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 致独立股东之意见 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 组 成 之 独 立 董 事 委 员 会 已 告 成 立 ， 以 就 要 约 是 否 属 公 平 合 理 及 应 否 接 纳 向 独 立 股 东 提 供 意 见 。 本 公 司 将 委 任 独 立 财 务 顾 问 ， 以 就 要 约 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见 。 本 公 司 将 於 委 任 独 立 财 务顾问後另行刊发公布。 寄发综合要约文件 要 约 人 及 本 公 司 拟 将 要 约 文 件 与 本 公 司 所 提 供 之 受 约 方 董 事 会 通 函 合 并 为 综 合 要 约 文 件 。 根 据 收 购 守 则 规 则 8.2 ， 综 合 要 约 文 件 （ 载 有 （ 其 中 包 括 ） (i) 要约详情 （ 包括预期时间表 ）； (ii)独立董事委员会就要约致独立股东之意见 函 件 ； 及 (iii) 独 立 财 务 顾 问 就 要 约 致 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 意 见 函 件 ） 连 同 相 关 接 纳 及 转 让 表 格 须 於 自 本 联 合 公 布 日 期 起 计 21 日 内 寄 发 予 股 东。 3. 短暂停牌及恢复买卖 应 本 公 司 要 求 ， 股 份 已 自 二 零 一 七 年 三 月 二 十 二 日 上 午 九 时 正 起 於 联 交 所 暂 停 买 卖 ， 以 待 刊 发 本 联 合 公 布 。 本 公 司 已 向 联 交 所 申 请 自 二 零 一 七 年 三 月二十八日上午九时正起恢复股份於联交所买卖。 �C 5 �C 1. 买卖协议 於二 零 一七 年三 月二 十 一日 （ 联 交所 交易 时 段後 ）， 买 方及 各卖 方 就买 卖待 售 股份订立买卖协议。买卖协议之主要条款概述如下： 日期 二零一七年三月二十一日 订约方 买方 ： 宝安科技有限公司 卖方 ： (a) Tottenhill Limited； (b) 李先生； (c) 何先生； (d) 崔少雄先生； (e) 崔先生； (f) 徐志权先生； (g) 朱女士； (h) 张女士； (i) 江先生； (j) 雷先生； (k) 吴女士； (l) 欧先生； (m) 刘先生； (n) 徐先生；及 (o) 欧志锋先生。 买方为一间於香港注册成立之有限公司及中国宝安集团 （ 其已发行股份於深圳 证券交易所上市 （ 股份代号：000009 ）） 之全资附属公司。买方之主要业务活动 为 投资 控 股 ， 而 中 国宝 安 集 团 之 主 要业 务 活 动 则 包 括高 科 技 产 业 业 务、 物 业 投 资及 生 物 医 药 。 紧随 买 卖 完 成 後 ，於 本 联 合 公 布 日期 ， 买 方 及 与 其一 致 行 动人士持有531,227,500股股份，占本公司已发行股本约50.48%。 除Tottenhill Limited （ 一间由崔先生全资拥有之公司 ） 、崔先生、李先生及何先 生 （ 彼等均为执行董事 ） 外，所有其他卖方均为本集团员工。 买卖协议之标的 根 据 买 卖 协 议 ， 卖 方 已 同 意 出 售 而 买 方 已 同 意 收 购 合 共 157,587,500 股 待 售 股 份，占於本联合公布日期本公司已发行股本约14.98%。 �C 6 �C 根据买卖协议： (1) Tottenhill Limited 已 同 意 出 售 而 要 约 人 已 同 意 购 买 合 共 60,587,500 股 股 份 （ 占 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 约 5.76 % ）， 合 共 代 价 为 118,145,625 港 元 （ 相 等 於每股股份1.95港元 ）； (2) 李先生已同意出售而要约人已同意购买合共15,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发行股本约1.43% ），合共代价为29,250,000港元 （ 相等於每股股份1.95 港元 ）； (3) 何先生已同意出售而要约人已同意购买合共13,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发行股本约1.24% ），合共代价为25,350,000港元 （ 相等於每股股份1.95 港元 ）； (4) 崔少雄先生已同意出售而要约人已同意购买合共9,000,000股股份 （ 占本公 司全部已发行股本约0.86% ），合共代价为17,550,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (5) 崔先生已同意出售而要约人已同意购买合共8,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发行股本约0.76% ），合共代价为15,600,000港元 （ 相等於每股股份1.95 港元 ）； (6) 徐志权先生已同意出售而要约人已同意购买合共7,000,000股股份 （ 占本公 司全部已发行股本约0.67% ），合共代价为13,650,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ）； (7) 朱女士已同意出售而要约人已同意购买合共7,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发行股本约0.67% ），合共代价为13,650,000港元 （ 相等於每股股份1.95 港元 ）； (8) 张女士已同意出售而要约人已同意购买合共6,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发行股本约0.57% ），合共代价为11,700,000港元 （ 相等於每股股份1.95 港元 ）； (9) 江先生已同意出售而要约人已同意购买合共5,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发 行股本 约0.48% ）， 合共代 价为9,750,000港元 （ 相 等於每 股股 份1.95 港元 ）； �C 7 �C (10) 雷先生已同意出售而要约人已同意购买合共5,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发 行股本 约0.48% ）， 合共代 价为9,750,000港元 （ 相 等於每 股股 份1.95 港元 ）； (11) 吴女士已同意出售而要约人已同意购买合共5,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发 行股本 约0.48% ）， 合共代 价为9,750,000港元 （ 相 等於每 股股 份1.95 港元 ）； (12) 欧先生已同意出售而要约人已同意购买合共5,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发 行股本 约0.48% ）， 合共代 价为9,750,000港元 （ 相 等於每 股股 份1.95 港元 ）； (13) 刘先生已同意出售而要约人已同意购买合共4,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发 行股本 约0.38% ）， 合共代 价为7,800,000港元 （ 相 等於每 股股 份1.95 港元 ）； (14) 徐先生已同意出售而要约人已同意购买合共4,000,000股股份 （ 占本公司全 部已发 行股本 约0.38% ）， 合共代 价为7,800,000港元 （ 相 等於每 股股 份1.95 港元 ）；及 (15) 欧志锋先生已同意出售而要约人已同意购买合共4,000,000股股份 （ 占本公 司全部已发行股本约0.38% ），合共代价为7,800,000港元 （ 相等於每股股份 1.95港元 ） 。 待售股份於出售时已附带於买卖完成当日随附之一切权利 （ 包括但不限於於买 卖完成当日或之後派付、宣派或作出之所有股息 ） 而不附带任何产权负担。 代价 待售股份之总代价为307,295,625港元 （ 相当於每股待售股份1.95港元 ），乃由买 卖 双方 经 考 虑 股 份 於二 零 一 七 年 三 月二 十 二 日 短 暂 停牌 前 之 成 交 价 後按 公 平 原则磋商议定。代价须由买方於买卖完成时以现金支付。 除 要约 人 根 据 买 卖 协议 向 卖 方 支 付 之代 价 外 ， 要 约 人或 与 其 一 致 行 动人 士 概 无 向各 卖 方 或 彼 等 各自 之 一 致 行 动 人士 支 付 任 何 形 式之 任 何 代 价 、 补偿 或 利 益。 �C 8 �C 买卖完成 买 卖完 成 乃 属 无 条 件及 须 於 自 买 卖 协议 日 期 起 计 五 个营 业 日 内 发 生 。买 卖 完 成已於二零一七年三月二十七日发生。 於紧接买卖完成前及紧随买卖完成後本公司之股权架构如下： 紧接买卖完成前 紧随买卖完成後 及於本联合公布日期 股份数目 概约 百分比 股份数目 概约 百分比 崔先生 （ 附注 1及 2 ） 251,255,725 23.88 182,668,225 17.36 何先生 （ 附注 2 ） 38,838,740 3.69 25,838,740 2.46 李先生 （ 附注 2 ） 25,088,535 2.38 10,088,535 0.96 崔少雄先生 （ 附注 3 ） 11,000,961 1.05 2,000,961 0.19 袁志豪先生 （ 附注 2 ） 11,520,000 1.09 11,520,000 1.09 刘兆聪先生 （ 附注 2 ） 7,785,000 0.74 7,785,000 0.74 赵德珍女士 （ 附注 2 ） 4,073,077 0.39 4,073,077 0.39 郑岳博士 （ 附注 2 ） 528,846 0.05 528,846 0.05 雷先生 （ 附注 4 ） 8,440,962 0.80 3,440,962 0.33 要约人及与其一致行动人士 373,640,000 35.51 531,227,500 50.48 公众股东 （ 附注 5 ） 320,082,289 30.42 273,082,289 25.95 合计 1,052,254,135 100.0 1,052,254,135 100.0 附注： 1. 在该等 251,255,725股股份中： (i) 228,554,475股股份由 Tottenhill Limited （ 其全部已发行股 本由崔先生拥有 ） 持有； (ii) 22,576,250股股份由崔先生个人持有；及 (iii) 125,000股股份 由崔先生之配偶梁咏仪女士持有。 2. 彼等各自均为董事。 3. 崔少雄先生为与本公司关连之第 (3)类联系人士 （ 定义见收购守则 ） 。 4. 雷先生为本公司多间附属公司之董事。 5. 公众股东包括身为本集团员工之卖方 （ Tottenhill Limited、崔先生、何先生、李先生、雷 先生及崔少雄先生除外 ） 。 买卖协议之背景 诚 如要 约 人 於 二 零 一六 年 一 月 及 二 月刊 发 之 公 布 及 要约 文 件 所 披 露 ，广 发 证 券 已为 及 代 表 要 约 人提 出 自 愿 性 有 条件 现 金 要 约 ， 以收 购 本 公 司 全 部已 发 行 股 本 及 注 销 本 公 司 当 时 全 部 尚 未 行 使 之 购 股 权 （ 「先 前 要 约」 ） 。 於 完 成 先 前 要 �C 9 �C 约 後 ， 要 约 人 及 与 其 一 致 行 动 人 士 已 购 得 本 公 司 当 时 全 部 已 发 行 股 本 之 约 34.36 %，并成为本公司之单一最大股东。 要 约人 拟 收 购 於 本 公司 之 大 部 份 权 益。 因 此 ， 於 本 公司 在 二 零 一 七 年三 月 二 十 日刊 发 截 至 二 零 一六 年 十 二 月 三 十一 日 止 年 度 之 全年 业 绩 公 布 後 ，要 约 人 接 洽本 公 司 第 二 大 股东 崔 先 生 以 及 徐志 权 先 生 ， 徐 志权 先 生 则 邀 请 其他 股 东 分 别接 洽 要 约 人 ， 以商 讨 彼 等 各 自 在将 其 股 份 出 售 予要 约 人 方 面 之 意向 。 监 於 过往 数 月 股 份 在 联交 所 之 交 投 相 对淡 静 ， 故 卖 方 难以 透 过 公 开 市 场按 合 理 价 格出 售 待 售 股 份 。在 上 述 情 况 下 ，要 约 人 与 卖 方 进行 独 立 磋 商 ， 以落 实 买 卖 协议 之 条 款 。 由 於要 约 人 自 二 零 一六 年 二 月 十 六 日以 来 一 直 为 本 公司 之 单 一 最大 股 东 ， 而 要 约人 之 唯 一 董 事 曾先 生 自 二 零 一 六年 三 月 十 八 日 以来 一 直 担 任执 行 董 事 职 务 ，故 要 约 人 相 信 卖方 感 谢 曾 先 生 於过 去 对 本 公 司 作出 之 贡 献 ，并 认 为 卖 方 将 彼等 於 本 公 司 之 部分 股 权 转 让 予 要约 人 而 同 时 保 留彼 等 於 本 公司 之 余 下 股 权 ，将 为 本 公 司 带 来进 一 步 发 展 ， 且长 远 而 言 将 对 要约 人 及 卖方均有利。 与卖方所持余下股份有关之安排 所 有卖 方 并 不 会 将 彼等 所 持 之 所 有 股份 售 出 ， 而 是 在买 卖 完 成 後 继 续为 实 益 持 有余 下 股 份 之 股 东。 要 约 人 及 卖 方确 认 ， 於 本 联 合公 布 日 期 ， 概 无就 该 等 余下股份订立任何安排、承诺或协议。 2. 无条件强制性现金要约 紧 接 买 卖 完 成 前 ， 买 方 及 与 其 一 致 行 动 人 士 於 373,640,000 股 股 份 中 拥 有 权 益，占本公司全 部已发行股本约 35.51 %。紧 随买卖完成後及於本 联合公布日 期，买方及与其一致行动人士於 531,227,500股股份 （ 占本公司股东大会总投票 权约 50.48 % ） 拥有权益。根据收购守则规则 26.1，要约人 （ 买方 ） 因而将须就全 部已发行股份 （ 要约人及与其一致行动人士已拥有或同意收购之股份除外 ） 提 出强 制性 无条 件现 金要 约 。根 据收 购守 则规 则 13， 要约 人将 向购 股权 持 有人 提出适当之现金要约以注销彼等之购股权。 �C 10 �C 本公司之证券 於 本联 合 公 布 日 期 ，本 公 司 拥 有 合 共 1,052,254,135 股已 发 行 股 份 及 44,300,000 份 尚未 行 使 之 购 股 权， 该 等 购 股 权 赋予 其 持 有 人 权 利， 可 於 行 使 购 股权 所 附 认购权时认购合共 44,300,000股股份。除上文所述者外，概无任何其他已发行 相关证券 （ 定义见收购守则规则 22注释 4 ） 。 要约之主要条款 股份要约 广发证券将为及代表要约人按下列条款根据收购守则提出股份要约： 每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金 1.95港元 每 股 要 约 股 份 之 要 约 价 1.95 港 元 与 买 方 根 据 买 卖 协 议 应 付 之 每 股 待 售 股 份 价 相同。 於 本 联 合 公 布 日 期 ， 要 约 人 持 有 531,227,500 股 股 份 ， 占 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本约 50.48 %。除上文所述 者外，要约人及与 其一致行动人士概无 於本公司之 股本或投票权拥有任何其他权益。 价值比较 要约价 1.95港元较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股 2.070港元折让约 5.8 %； (ii) 股 份 於 截 至 及 包 括 最 後 交 易 日 止 五 个 连 续 交 易 日 在 联 交 所 所 报 平 均 收 市 价每股 2.076港元折让约 6.07 %； (iii) 股 份 於 截 至 及 包 括 最 後 交 易 日 止 十 个 连 续 交 易 日 在 联 交 所 所 报 平 均 收 市 价每股 2.050港元折让约 4.88 %；及 (iv) 本 公 司 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 经 审 核 综 合 资 产 净 值 约 每 股 1.417 港元溢价约 37.61 %。 最高及最低股价 股份於紧接要约期 （ 定义见收购守则 ） 开始 （ 即本联合公布日期 ） 前六个月期间 在联交所所报之最高及最低收市价分别为每股 2.17港元 （ 於二零一七年二月一 日 ） 及每股 1.64港元 （ 於二零一六年九月二十八日 ） 。 �C 11 �C 购股权要约 根据 收购 守则 规则 13，要 约 人须 就所 有尚 未行 使购 股权 提出 相若 要约 ， 作为 要约之一部份。 於本联合公布日期，存在尚未行使购股权，其赋予其持有人认购 44,300,000股 新股份之权利，有关详情载列如下： 购股权之行使价 於行使有关 购股权时可予 发行之新股份数目 1.82港元 14,000,000 0.71港元 21,000,000 0.56港元 2,800,000 0.46港元 6,500,000 合计 44,300,000 购股权项下可予行使之相关股份之所有行使价均低於要约价。 根 据 收 购 守 则 规 则 13 ， 广 发 证 券 （ 代 表 要 约 人 ）将 按 下 列 条 款 提 出 购 股 权 要 约： 就行使价为 1.82港元之每份购股权而言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金 0.13港元 就行使价为 0.71港元之每份购股权而言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金 1.24港元 就行使价为 0.56港元之每份购股权而言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金 1.39港元 就行使价为 0.46港元之每份购股权而言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金 1.49港元 上述代价代表有关行使价与要约价之间的差额。 购股权要约将在所有方面均属无条件。 要约之总代价 按每股要约股份之要约价 1.95港元及於本联合公布日期已发行 1,052,254,135股 股份之基准，本公司之全部已发行股本估值为 2,051,895,563.25港元。 �C 12 �C 按於紧随买卖完成後及於本联合公布日期已发行 1,052,254,135股股份 （ 其中要 约人持有 531,227,500股股份 ） 之基准，假设 44,300,000份尚未行使购股权获悉数 行使，则按要约价计算，要约被估值为约 1,102,386,938.25港元。 按於紧随买卖完成後及於本联合公布日期已发行 1,052,254,135股股份 （ 其中要 约 人 持 有 531,227,500 股 股 份 ） 之 基 准 ， 假 设 概 无 行 使 购 股 权 ， 则 按 要 约 价 计 算，股份要约被估值为约 1,016,001,938.25港元。 按於本联合公布日期有 44,300,000份购股权尚未行使之基准，假设概无行使购 股权，则按要约价计算，购股权要约被估值为约 41,437,000港元。 要约可动用之财务资源 要 约 项 下 应 付 之 最 高 现 金 代 价 （ 要 约 人 及 与 其 一 致 行 动 人 士 已 持 有 之 股 份 除 外 ） 约为 1,102,386,938.25港元。要约人拟透过 (i)其本身资源；及 (ii)广发证券所 提供之融资为要约项下之应付总代价拨付资金。 於 本联 合 公 布 日 期 ，广 发 证 券 及 广 发融 资 均 非 持 有 任何 股 份 之 实 益 拥有 人 。 广发融资 （ 即要约人之财务顾问 ） 信纳要约人可取得充裕之财务资源，以支付 有关全面接纳要约之总代价。 要约人已订立融资协议，据此要约人须订立而要约人亦已订立 （ 其中包括 ） 以 广发证券为受益人之抵押契据。 接纳要约之影响 一 经接 纳 股 份 要 约 ，股 东 将 向 要 约 人出 售 彼 等 之 股 份， 该 等 股 份 并 无附 带 一 切 留置 权 、 索 偿 、 产权 负 担 及 一 切 第三 方 权 利 ， 并 连同 其 於 本 联 合 公布 日 期 或 随後 所 随 附 之 一 切权 利 ， 包 括 收 取於 本 联 合 公 布 日期 或 其 後 所 宣 派、 派 付 或作出之所有股息 （ 如有 ） 。 一 经接 纳 购 股 权 要 约， 购 股 权 持 有 人即 被 视 为 已 向 要约 人 保 证 购 股 权并 无 附 带 一切 留 置 权 、 索 偿、 产 权 负 担 及 一切 第 三 方 权 利 ，且 购 股 权 连 同 其於 本 联 合公布日期或随後所随附之一切权利将会被注销及放弃。 �C 13 �C 印花税 接纳股份要约的股东应付之卖方从价印花税乃基於(i)股份之市值；或(ii)要约 人就接纳相关股份要约应付之代价 （ 以较高者为准 ） 按0.1%的税率计算，并将 从 要约 人 应 付 接 纳 股份 要 约 之 人 士 之款 项 中 扣 除 。 毋须 就 购 股 权 要 约缴 纳 任 何印花税。 付款 有关要约股份及购股权之代价将尽快 （ 惟无论如何须於由或代表要约人 （ 或其 代理 ） 接获相关所有权文件以令各项接纳均为完整及有效当日起计七个营业日 （ 定义见收购守则 ） 内 ） 以现金结算。 海外股东 登 记地 址 为 香 港 境 外而 欲 接 纳 要 约 之股 东 ， 应 就 此 全面 遵 守 相 关 司 法权 区 之 适用法律及法规 （ 包括就该司法权区取得任何可能需要之政府或其他同意，或 遵守其他必要之手续及支付接纳股东应付之任何转让税或其他税项 ） 。 有关要约人之资料 要 约人 为 一 间 於 二 零一 五 年 七 月 九 日在 香 港 注 册 成 立之 有 限 公 司 及 中国 宝 安 集 团之 全 资 附 属 公 司。 要 约 人 之 主 要业 务 活 动 为 投 资控 股 。 中 国 宝 安集 团 为 一间於一九八三年在中国成立之公司，其股份於深圳证券交易所上市 （ 股份代 号：000009 ） 。中国宝安集团集团之主要业务活动包括高科技产业业务、物业 投 资 及 生 物 医 药 。 紧 随 买 卖 完 成 後 及 於 本 联 合 公 布 日 期 ， 要 约 人 持 有 合 共 531,227,500股股份，占本公司全部已发行股本约50.48%。 �C 14 �C 买卖本公司证券及於其中之权益 除 买卖 协 议 项 下 之 交易 及 下 列 交 易 外， 要 约 人 、 崔 先生 或 彼 等 各 自 的一 致 行 动人士於要约期 （ 定义见收购守则 ） 开始 （ 即本联合公布日期 ） 前六个月期间内 并 无买 卖 股 份 、 可 兑换 为 股 份 之 任 何尚 未 行 使 之 购 股权 、 衍 生 工 具 、认 股 权 证或其他证券： 以下为要约人於要约期 （ 定义见收购守则 ） 开始 （ 即本联合公布日期 ） 前六个月 期间进行之交易： 在联交所之交易日期 所购买股份 之数目 每股最高 交易价 每股平均 交易价 （ 港元 ） （ 港元 ） 二零一六年九月二十七日 80,000 1.64 1.64 二零一六年十一月七日 35,000 1.68 1.68 二零一六年十一月十四日 20,000 1.68 1.68 二零一六年十一月十八日 710,000 1.7 1.7 二零一六年十一月十八日 50,000 1.69 1.69 二零一六年十一月二十一日 905,000 1.7 1.7 二零一六年十一月二十二日 1,115,000 1.7 1.7 二零一六年十一月二十四日 600,000 1.7 1.7 二零一六年十一月二十九日 10,000 1.69 1.69 二零一六年十一月二十九日 800,000 1.7 1.7 崔先生确认，於要约期 （ 定义见收购守则 ） 开始 （ 即本联合公布日期 ） 前六个月 期间，彼及其一致行动人士概无买卖本公司股份。 其他安排 於本联合公布日期， (i) 除要约人所持有之 531,227,500股股份外，要约人及与其一致行动人士并无 拥 有 或 控 制 或 指 示 股 份 或 本 公 司 可 换 股 证 券 、 认 股 权 证 、 购 股 权 或 本 公 司衍生工具之任何投票权或权利； (ii) 要约人及与其一致行动人士并无借入或借出本公司之任何相关证券 （ 定义 见收购守则规则 22注释 4 ）； (iii) 要 约 人 及 与 其 一 致 行 动 人 士 并 无 就 本 公 司 证 券 订 立 尚 未 结 算 之 衍 生 工 具； �C 15 �C (iv) 除 融 资 协 议 及 抵 押 契 据 外 ， 概 无 可 能 对 要 约 属 重 要 的 有 关 要 约 人 及 与 其 一致行动人士及本公司之安排 （ 不论以购股权、弥偿保证或其他方式 ）； (v) 要 约 人 或 与 其 一 致 行 动 人 士 概 无 订 立 任 何 可 能 会 或 可 能 不 会 援 引 或 寻 求 援引股份要约之先决条件或条件之协议或安排； (vi) 要 约 人 及 与 其 一 致 行 动 人 士 概 无 已 收 到 任 何 不 可 撤 销 的 承 诺 以 接 纳 或 拒 绝要约；及 (vii)要 约 人 及 卖 方 确 认 ， 要 约 人 及 其 一 致 行 动 人 士 （ 作 为 一 方 ） 与 卖 方 及 彼 等 各自之一致行动人士 （ 作为另一方 ） 并无进行特别交易 （ 定义见收购守则规 则25 ） 。 有关本集团之资料 本公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份现时於主板上市 （ 股份 代号：929 ） 。本集团主要从事高精密金属零件的制造及销售。 要约人对本集团之意向 要 约人 拟 根 据 要 约 进一 步 合 并 其 於 本公 司 之 权 益 。 要约 人 之 意 向 为 维持 本 公 司 现有 主 要 业 务 活 动， 同 时 於 要 约 完成 後 ， 要 约 人 将协 助 本 公 司 检 讨其 业 务 及营运，以寻求新的投资机遇。 要约人无意对本集团业务作出重大变动，包括重新部署固定资产 （ 於其一般业 务过程中所作出者除外 ） 。要约人可能透过提名新董事对本公司之组成作出若 干 变更 ， 以 便 於 本 集团 之 业 务 经 营 及管 理 。 要 约 人 并无 计 划 於 短 期 内终 止 雇 用 本 集 团 的 任 何 高 级 管 理 层 人 员 。 相 反 ， 要 约 人 拟 与 本 公 司 高 级 管 理 层 协 作 ，运 用 彼 等 之 专 业知 识 及 经 验 进 一步 推 动 本 集 团 成长 。 视 乎 本 集 团未 来 业 务 经营 及 发 展 ， 要 约方 将 不 断 检 讨 本集 团 之 雇 员 架 构， 以 满 足 本 集 团不 时 之 需 要。 然 而 ， 要 约 人保 留 作 出 彼 认 为对 该 集 团 的 业 务及 营 运 属 必 要 或适 当 的 任何变动以提升本集团的价值的权利。 维持本公司之上市地位 要约人拟於要约截止後使已发行股份继续在联交所上市。 �C 16 �C 根 据 上 市 规 则 ， 倘 於 要 约 截 止 时 公 众 人 士 持 有 之 已 发 行 股 份 少 於 25 % 或 倘 联 交所认为： (i)股份交投存在或可能存在虚假市场；或 (ii)公众持股量不足以维 持有序之市场，联交所将考虑行使其酌情权以暂停股份买卖。 要约人将采取适当步骤确保於要约截止後股份存在足够公众持股量。 致独立股东之意见 由 全体 独 立 非 执 行 董事 组 成 之 独 立 董事 委 员 会 已 告 成立 ， 以 就 要 约 是否 属 公 平 合理 及 应 否 接 纳 向独 立 股 东 提 供 意见 。 本 公 司 将 於获 独 立 董 事 委 员会 批 准 後 委任 独 立 财 务 顾 问就 此 向 独 立 董 事委 员 会 及 独 立 股东 提 供 意 见 。 本公 司 将 於委任独立财务顾问後另行刊发公布。 寄发综合要约文件 要 约人 及 本 公 司 拟 将要 约 文 件 与 本 公司 所 提 供 之 受 约方 董 事 会 通 函 合并 为 综 合要 约文 件。 根据 收购 守则 规则 8.2，综 合要约 文件 （ 载有 （ 其中 包括 ） (i)要 约 详情 （ 包括预期时间表 ）； (ii)独立董事委员会就要约致独立股东之意见函件； 及 (iii)独立财务顾问就要约致独立董事委员会及独立股东之意见函件 ） 连同相 关接纳及转让表格须於本联合公布日期起计 21日内寄发予股东。 交易披露 根 据 收 购 守 则 规 则 3.8 ， 本 公 司 及 要 约 人 各 自 之 联 系 人 士 （ 定 义 见 收 购 守 则 ， 包 括持 有 本 公 司 或 要约 人 发 行 之 任 何 相关 类 别 证 券 5 % 或 以上 之 人 士 ） 须 根 据 收购 守则 规则 22披露 彼等 买 卖要 约人 及本 公司 任何 证券 之交 易。 根据 收 购守 则规则 3.8，收购守则规则 22注释 11之全文转载如下： 「股票经纪、银行及其他中介人的责任 代 客买 卖 有 关 证 券 的股 票 经 纪 、 银 行及 其 他 人 士 ， 都负 有 一 般 责 任 在他 们 能 力 所 及 的 范 围 内 ， 确 保 客 户 知 悉 规 则 22 下 联 系 人 士 及 其 他 人 应 有 的 披 露 责 任 ，及 这 些 客 户 愿 意履 行 这 些 责 任 。直 接 与 投 资 者 进行 交 易 的 自 营 买卖 商 及 交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。 �C 17 �C 然而，假如在任何 7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易总值 （ 扣除 印花税和经纪佣金 ） 少於 100万元，这规定将不适用。 这 项豁 免 不 会 改 变 主事 人 、 联 系 人 士及 其 他 人 士 自 发地 披 露 本 身 的 交易 的 责 任 ，不 论 交 易 所 涉 及的 总 额 为 何 。 对於 执 行 人 员 就 交易 进 行 的 查 讯 ，中 介 人 必 须给 予 合 作 。 因 此， 进 行 有 关 证 券交 易 的 人 应 该 明白 ， 股 票 经 纪 及其 他 中 介 人 在 与 执 行 人 员 合 作 的 过 程 中 ， 将 会 向 执 行 人 员 提 供 该 等 交 易 的 有 关 资 料，包括客户的身份。」 警告 董 事并 无 於 本 联 合 公布 内 就 要 约 是 否属 公 平 合 理 或 应否 接 纳 要 约 提 出推 荐 意 见 ，并 强 烈 建 议 独 立股 东 不 应 就 要 约形 成 意 见 ， 除 非及 直 至 彼 等 已 取得 并 已 阅读综合要约文件 （包括独立董事委员会就要约提供之推荐意见及独立财务顾 问之意见函件） 。 股 东及 有 意 投 资 者 於买 卖 股 份 时 务 请审 慎 行 事 ， 且 倘彼 等 对 自 身 状 况有 任 何 疑问，应谘询彼等之专业顾问。 3. 短暂停牌及恢复买卖 应 本公 司 要 求 ， 股 份已 自 二 零 一 七 年三 月 二 十 二 日 上午 九 时 正 起 於 联交 所 暂 停 买卖 ， 以 待 刊 发 本联 合 公 布 。 本 公司 已 向 联 交 所 申请 自 二 零 一 七 年三 月 二 十八日上午九时正起恢复股份於联交所买卖。 释义 於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「联系人士」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「中国宝安集团」 指 中国宝安集团股份有限公司，一间於一九八三年在中 国 成 立 之 公 司 ， 其 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 （ 股 份 代号： 000009 ），并为要约人之唯一股东 �C 18 �C 「本公司」 指 国 际 精 密 集 团 有 限 公 司 （ 股 份 代 号 ： 929 ）， 一 间 於 开 曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所 上市 「董事」 指 本公司不时之董事 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其任何代表 「融资」 指 根据为要约提供所需资金之融资协议条款，由广发证 券 （ 作 为 贷 方 ） 及 广 发 融 资 （ 作 为 指 定 代 理 ） 向 要 约 人 （ 作 为借 方 ） 授出 之最 多为 1,000,000,000港 元之 信 贷融 资 「融资协议」 指 广发证券 （ 作为贷方 ） 、广发融资 （ 作为指定代理 ） 及要 约人 （ 作为借方 ） 所订立之日期为二零一七年三月二十 一日之融资协议 「广发融资」 指 广发融资 （ 香港 ） 有限公司，一间根据证券及期货条例 从 事 第 6类 （ 就 机 构融 资 提 供 意见 ） 受规 管 活 动 之持 牌 法团，为要约人有关要约之财务顾问 「广发证券」 指 广发证券 （ 香港 ） 经纪有限公司，一间根据证券及期货 条 例 从 事 第 1 类（ 证 券 交 易 ）及 第 4 类（ 就 证 券 提 供 意 见 ） 受 规 管 活 动 之 持 牌 法 团 ， 为 代 表 要 约 人 作 出 要 约 之代理 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 郑 岳 博 士 、 蔡 翰 霆 先 生 、 胡 国 雄 先 生 及 孔 敬 权 先 生 ） 组 成 之 独 立 董 事 委 员 会 ， 以就要约之条款及应否接纳要约向独立股东提供推荐 意见而成立 「独立财务顾问」 指 本公司将予委任以就要约之条款及应否接纳要约而向 独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 除要约人及与其一致行动人士以外之股东 �C 19 �C 「最後交易日」 指 二零一七年三月二十一日，即本联合公布刊发前股份 於联交所之最後完整交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所主板 「崔先生」 指 崔少安先生，为董事会主席、执行董事及於本联合公 布日期被视为於合共 251,255,725股股份中拥有权益之 主要股东 「徐志权先生」 指 徐志权先生，为本集团公共事务部总经理及中国报关 部经理 「崔少雄先生」 指 崔少雄先生，为本集团副总经理 「何先生」 指 何如海先生，为执行董事 「江先生」 指 江飞先生，为本集团副总经理 「雷先生」 指 雷廷勇先生，为本公司附属公司董事及本集团副总经 理 「李先生」 指 李志恒先生，为执行董事 「刘先生」 指 刘细权先生，为本集团品质部经理 「欧先生」 指 欧志文先生，为本集团副总经理 「欧志锋先生」 指 欧志锋先生，为本集团副总经理 「徐先生」 指 徐创胜先生，为崔先生之私人助理 「曾先生」 指 曾广胜先生，为执行董事及要约人之唯一董事 「吴女士」 指 吴晓变女士，为本集团副总经理及品质部主管 「张女士」 指 张敬群女士，为本集团人力资源部总经理及中国首席 代表 �C 20 �C 「朱女士」 指 朱良玉女士，为崔先生之高级助理及本集团品质部主 管 「要约人」 或 「买方」 指 宝安科技有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 「要约」 指 股份要约及购股权要约 「要约价」 指 要约人就要约项下所接纳之每股要约股份向股东应付 之每股要约股份价格 1.95港元 「要约股份」 指 尚未由要约人及与其一致行动人士拥有之股份 「购股权要约」 指 广发证券将根据收购守则代表要约人就购股权注销作 出之强制性无条件现金要约 「购股权」 指 本 公 司 购 股 权 计 划 （ 经 股 东 於 二 零 一 一 年 五 月 十 七 日 批准及采纳 ） 项下已授出之尚未行使购股权 「中国」 指 中华人民共和国，就本联合公布而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「买卖协议」 指 要约人 （ 作为买方 ） 与 Tottenhill Limited、李先生、何 先生、崔少雄先生、崔先生、徐志权先生、朱女士、 张 女 士 、 江 先 生 、 雷 先 生 、 吴 女 士 、 欧 先 生 、 刘 先 生、徐先生及欧志锋先生 （ 作为卖方 ） 就买买待售股份 而订立之日期均为二零一七年三月二十一日之买卖协 议 「买卖完成」 指 根据买卖协议之条款完成买卖协议 「待售股份」 指 要 约 人 根 据 买 卖 协 议 之 条 款 向 卖 方 收 购 之 合 共 157,587,500股股份 「抵押契据」 指 广 发 证 券 （ 作 为 承 押 人 ） 与 要 约 人 （ 作 为 抵 押 人 ） 於 二 零一七年三月二十一日订立之抵押契据，据此要约人 已向广发证券抵押股份以及在抵押契据期限内要约人 将不时拥有并存入在广发证券开立的托管账户或於该 托管账户中持有之股份； �C 21 �C 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第 571章证券及期货条例 「股份要约」 指 广发证券将代表要约人根据收购守则就要约股份提出 之强制性无条件现金要约 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「 Tottenhill Limited」 指 一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由崔先生 全资拥有 「卖方」 指 Tottenhill Limited、李先生、何先生、崔少雄先生、崔 先生、徐志权先生、朱女士、张女士、江先生、雷先 生、吴女士、欧先生、刘先生、徐先生及欧志锋先生 之统称 「港元」 指 香港法定货币港元 「 %」 指 百分比 承董事会命 国际精密集团有限公司 主席 崔少安 承要约人董事会命 董事 曾广胜先生 香港，二零一七年三月二十七日 於本联合公布日期，董事会包括八名执行董事，分别为崔少安先生 （ 主席 ） 、何如 海先生、李志恒先生、刘兆聪先生、袁志豪先生、赵德珍女士、曾广胜先生及吴 凯平先生；以及四名独立非执行董事，分别为郑岳博士、蔡翰霆先生、胡国雄先 生及孔敬权先生。 董事愿就本联合公布所载资料 （ 与要约人及要约条款有关之资料除外 ） 的准确性共 同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本联 合 公 布 内 所 表 达 之 意 见 （ 要 约 人 所 表 达 之 意 见 除 外 ） 乃 经 审 慎 周 详 考 虑 後 始 行 作 出，且本联合公布并无遗漏其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。 �C 22 �C 於本联合公布日期，要约人之唯一董事为曾广胜先生。中国宝安集团的董事为陈 政立先生、陈泰泉先生、陈平先生、郭朝辉先生、陈匡国先生、曾广胜先生、杨 璐女士、梁发贤先生及李瑶女士。 要 约 人 之 唯 一 董 事 及 中 国 宝 安 集 团 之 董 事 就 本 联 合 公 布 所 载 资 料 （ 不 包 括 有 关 本 集 团 、 卖 方 及 彼 等 之 各 自 联 系 人 士 及 与 其 一 致 行 动 人 士 之 资 料 ） 之 准 确 性 共 同 及 个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本联合公 布 所 表 达 之 意 见 （ 本 集 团 、 卖 方 及 彼 等 之 各 自 联 系 人 士 及 与 其 一 致 行 动 人 士 所 表 达 之 意 见 除 外 ） 乃 经 审 慎 周 详 考 虑 後 始 行 作 出 ， 且 本 联 合 公 布 并 无 遗 漏 任 何 其 他 事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。 本联合公布之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 * 仅供识别 �C 23 �C