香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 XiaoNan GuoRestaurants Holdings Limited 小南国餐饮控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3666） 截至二零一六年十二月三十一日止年度之全年业绩公告 财务摘要 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 变动百分比 增加�u（减少） 收益（人民币千元） 2,001,001 2,035,177 (1.7%) 毛利（1 人民币千元） 1,433,929 1,405,409 2.0% 毛利率2 71.7% 69.1% 2.6% 年内（亏损）�u溢利（人民币千元） 34,246 (98,417) 134.8% 纯利率3 1.7% (4.8%) 6.5% （经重述）6 每股盈利－基本 人民币2.0分 人民币(6.3)分 其中：一次性费用影响4 8,716 100,252 餐厅数目（5 於十二月三十一日） 127 139 附注： 1. 毛利乃基於收益减已消耗存货成本计算。 2. 毛利率乃基於毛利除以收益计算。 3. 纯利率乃以年内（亏损）�u溢利除以收益计算。 4.二零一六年一次性费用包括收购JMULimited（前称Wowo Limited）投资损失与中介费 用，以及两家门店的减值损失。 5. 餐厅数目包括百佳香港27家门店，但不包括米芝莲许可经营门店。 6. 受二零一六年七月十八日供股的影响，对二零一五年十二月三十一日每股收益进行了重 述。 年度业绩 小南国餐饮控股有限公司（「本公司」或「小南国」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布， 本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审核综合年度业绩，连同二零一五年年度之比较数字如下： 综合损益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 收益 4 2,001,001 2,035,177 销售成本 (567,072) (629,768) 毛利 1,433,929 1,405,409 其他收入及利得 4 46,665 44,041 销售及分销成本 (1,217,982) (1,256,272) 行政开支 (164,484) (183,312) 其他开支 (23,693) (91,468) 融资成本 6 (14,023) (12,357) 除税前（亏损）�u溢利 5 60,412 (93,959) 所得税开支 7 (26,166) (4,458) 年内溢利�u（亏损） 34,246 (98,417) 以下应占： 本公司拥有人 34,975 (93,242) 非控制性股权 (729) (5,175) 34,246 (98,417) 本公司普通股权益持有人应占每股盈利�u（亏损） 经重述 －基本 9 人民币2.0分 人民币(6.3）分 －摊薄 9 人民币2.0分 人民币(6.3)分 综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年内溢利�u（亏损） 34,246 (98,417) 其他全面（亏损）�u收益 於其後期间将重新分类至损益的其他全面收益： 换算海外业务产生的汇兑差额 19,813 3,732 其後期间不会重新分类至损益的其他全面收益净额 19,813 3,732 其後期间不会重新分类至损益的其他全面（亏损）�u收益： 指定为以公平值计量且其变动计入其他全面（亏损）�u收益的 股本投资： 公平值变动 (122,928) 2,042 其後期间不会重新分类至损益的其他全面（亏损）�u收益净额 (122,928) 2,042 年内其他全面（亏损）�u收益，扣除税项後 (103,115) 5,774 年内全面亏损总额 (68,869) (92,643) 以下应占： 本公司拥有人 (68,140) (87,468) 非控股权益 (729) (5,175) (68,869) (92,643) 综合财务状况表 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 675,545 721,712 商誉 13,532 12,674 无形资产 43,707 35,468 非流动金融资产 224,470 19,990 长期租赁按金 107,379 98,518 递延税项资产 80,407 84,526 已质押存款 12 40,000 60,000 授予非控股股东的贷款 47,498 44,487 其他长期应收款项 30,413 31,836 非流动资产总额 1,262,951 1,109,211 流动资产 存货 37,509 54,116 应收贸易款项 10 26,654 25,677 预付款项、按金及其他应收款项 11 205,039 168,434 按公平值计量且其变动计入损益的金融资产 242 227 已质押存款 12 20,000 20,000 现金及现金等价物 12 233,390 169,024 流动资产总额 522,834 437,478 流动负债 应付贸易款项 13 66,841 117,889 计息银行贷款 203,532 291,099 应付税项 21,365 15,963 其他应付款项及应计费用 14 277,372 198,503 递延收入 3,478 5,221 流动负债总额 572,588 628,675 流动负债净额 (49,754) (191,197) 总资产减流动负债 1,213,197 918,014 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 非流动负债 长期递延付款 30,413 31,836 长期应付款项 81,578 71,371 计息银行贷款 138,283 43,217 递延税项负债 481 708 非流动负债总额 250,755 147,132 净资产 962,442 770,882 权益 本公司拥有人应占权益 已发行股本 15 18,393 12,035 储备 871,938 687,864 890,331 699,899 非控股权益 72,111 70,983 权益总额 962,442 770,882 财务报表附注 1. 公司及集团资料 小南国餐饮控股有限公司是在开曼群岛注册成立的有限责任公司。注册地址位於Codan Trust Company (Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111,CaymanIslands。 本公司的主要活动为投资控股。本公司附属公司主要在中国内地、香港及其他地区从事连 锁餐厅业务。年内本集团主要活动的性质并无重大变动。 董事认为，本公司之控股及最终控股公司为於开曼群岛注册成立之小南国餐饮控股有限公 司。 2.1 编制基准 该等财务报表乃根据国际会计准则理事会（「国际会计准则理事会」）颁布的国际财务报告准 则（「国际财务报告准则」，包括所有国际财务报告准则、国际会计准则（「国际会计准则」） 及诠释）编制。财务报表乃根据历史成本惯例编制，惟按公平值计量的金融资产以及公平 值计量的权益投资除外。该等财务报表以人民币（「人民币」）呈列，除另有指明外，所有数 值已四舍五入至最接近的千位数。 流动负债净额 於二零一六年十二月三十一日，本集团之流动负债超出其流动资产约人民币50百万元。董 事会认为此流动负债净额之状况乃由於新开门店资本投资所致。基於现金流显示本集团将 会产生足够的经营现金流入满足其到期财务责任，董事由此按持续经营基准编制该等财务 报表。 综合基准 综合财务报表包括本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表。附属公司乃 一间由本公司直接或间接控制的实体（包括结构性实体）。当本集团对参与投资对象业务的浮动回报承担风险或享有权利以及能透过对投资对象的权力（即本集团获赋予能力以主导投 资对象相关活动的既存权利）影响该等回报时，即取得控制权。 倘本公司直接或间接拥有少於投资对象大多数投票权或类似权利，则本集团於评估其是否 拥有对投资对象的权力时会考虑一切相关事实及情况，包括： (a) 与投资对象其他投票持有人的合约安排； (b) 其他合约安排所产生的权利；和 (c) 本集团的投票权及潜在投票权。 附属公司与本公司的财务报表的报告期间相同，并采用一致会计政策编制。附属公司的业 绩由本集团取得控制权之日起计综合入账，并继续综合入账至该等控制权终止之时为止。 损益及其他全面收益各部份归属至本集团母公司拥有人及非控股权益，即使此举会导致非 控股权益出现亏绌结余。本集团成员公司之间进行交易相关的所有公司间资产及负债、权 益、收入、支出及现金流量已於综合账目时全面撇销。 倘有事实及情况显示上述三项控制因素中有一项或多项出现变化，本集团将重新评估其是 否对被投资对象拥有控制权。附属公司拥有权权益的变动（并无失去控制权）乃按权益交易 列账。 倘本集团失去对一间附属公司的控制权，则其撤销确认(i)该附属公司的资产（包括商誉）及 负债，(ii)任何非控股权益的账面值及(iii)於权益内记录的累计交易差额；及确认(i)所收代 价的公允值，(ii)所保留任何投资的公平值及(iii)损益账中任何因此产生的盈余或亏损。先 前於其他全面收益表内确认的本集团应占部份重新分类为损益或保留溢利（如适用），或按相同基准，犹如本集团直接出售相关资产及负债。 2.2 会计政策及披露变动 於本年度的财务报表，本集团已首次采纳下列新订及经修订准则。 国际财务报告准则第9号 金融工具1 国际财务报告准则第10号、国际财务报告准则第12号 投资实体：应用综合入账的例外 及国际会计准则第28号修订本 情况 国际财务报告准则第11号修订本 收购合营业务权益会计处理 国际财务报告准则第14号 监管递延账户 国际会计准则第1号修订本 披露动议 国际会计准则第16号及国际会计准则第38号修订本 澄清折旧及摊销的可接受方法 国际会计准则第16号及国际会计准则第41号修订本 农业：生产性植物 国际会计准则第27号修订本 独立财务报表的权益法 二零一二年至二零一四年周期的年度改进 多项国际财务报告准则修订本 1 於二零一六年一月一日首次应用 除下文所详述提早采纳国际财务报告准则第9号的影响外，采纳新订及经修订国际财务报 告准则对该等财务报表并无重大财务影响。 本集团选择自二零一六年一月一日起提早采纳国际财务报告准则第9号的最终版本。 於二零一四年七月，国际会计准则理事会颁布国际财务报告准则第9号的最终版本，将金 融工具项目的所有会计处理阶段集於一起以代替国际会计准则第39号及国际财务报告准则 第9号的先前版本。该准则引入分类及计量、减值及对冲会计处理之新规定。实体不再将 金融资产分为四类，国际财务报告准则第9号规定所有金融资产须根据实体管理金融资产 的业务模式及金融资产的合约现金流量特点进行分类。此举旨在改进及简化国际会计准则 第39号规定的金融资产分类与计量方法。 监於提早应用国际财务报告准则第9号，本集团已追溯更改金融资产分类及计量方面的会 计政策。本集团不再将金融资产分为四类，而是同时根据本集团管理金融资产的业务模式 及金融资产的合约现金流量特点，将金融资产分类为其後按摊销成本或公允值计量。金融 资产按公允值进行初始计量，倘并非以公允值计量且其变动计入损益的金融资产，则另加 收购该金融资产直接应占的交易成本。以公允值计量且其变动计入损益的金融资产的交易 成本於综合损益表支销。金融资产其後按摊销成本或公允值计量。 於首次应用日期各类金融资产的分类及计量如下： 计量类别 账面值 新 原 （国际财务 原 新 （国际会计 报告准则 金融资产 附注 （国际会计准则第39号） （国际财务报告准则第9号）准则第39号） 第9号） 差额 人民币千元 人民币千元 非流动金融资产 美国上市股本投资 (a) 按公允值计量可供出售 以公允值计量且其变动计入 5,890 5,890 �C 投资 其他全面收益之金融资产 非上市股本投资 (a) 按成本计量可供出售投资 以公允值计量且其变动计入 14,100 14,100 �C 其他全面收益之金融资产 以公允值计量且其变动计入 (b) 以公允值计量且其变动计 以公允值计量且其变动计入 227 227 �C 损益之金融资产 入损益之金融资产 损益之金融资产 长期已抵押存款 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 60,000 60,000 �C 授予非控股权益股东贷款 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 44,487 44,487 �C 长期租赁按金 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 98,518 98,518 �C 其他长期应收款项 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 31,836 31,836 �C 应收贸易款项 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 25,677 25,677 �C 计入预付款项、按金及其他 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 98,740 98,740 �C 应收款项的金融资产 已抵押存款－即期 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 20,000 20,000 �C 现金及现金等价物 (c) 贷款及应收款项 按摊销成本计量之金融资产 169,024 169,024 �C 总金融资产 568,499 568,499 �C (a) 於首次应用日期，本集团全部权益投资重分类为（过去根据国际会计准则第39号分类 为可供出售金融资产而并非持作买卖）以公允价值计量且其变动计入其他全面收益之 金融资产。 就该等股本投资入账而言，采纳国际财务报告准则第9号并无影响所呈报的比较数 字，原因是该等投资於上一年并无减值或被出售。除股息收入外，该等投资其後的 公平值变动将於其他全面收益确认，且其後不可计入损益。 (b) 於首次应用日期，本集团之以公允值计量且其变动计入损益之金融资产继续以公允值 计量且其变动计入损益。采纳国际财务报告准则第9号并无对本集团的财务状况或业 绩产生任何重大财务影响，原因是该等金融资产持作买卖。 (c) 首次应用国际财务报告准则第9号後，其他金融资产继续按摊销成本计量。 除国际财务报告准则第9号外，本集团并无提早采纳任何其他已颁布惟尚未生效的准则、 诠释或修订。 3. 经营分部资料 於二零一五年一月七日，自本集团完成百佳（香港）有限公司及其附属公司百佳咖啡（澳门） 有限公司（合称为「百佳香港」）收购事宜起，本集团拥有以下两个可报告经营分部： (a) 小南国业务（包括主要品牌：上海小南国、慧公馆和南小馆、俺的、WolfgangPuck和 TheBOATHOUSE） (b) 百佳香港业务（二零一五年一月收购的业务包括主要品牌：百佳咖啡和Tonkichi） 管理层分别独立监察本集团经营分部之业绩，以作出资源分配及业绩评估方面的决策。分 部业绩据呈报的分部溢利进行评估，即调整後税前溢利计量。除利息收入、融资成本、 股息收入、本集团金融工具产生的公平值收益�u（亏损）以及总部及公司开支不计入此计量 外，调整後税前溢利与本集团之除税前溢利�u（亏损）保持一致。 分部资产不包括递延税项资产、质押存款、现金及现金等价物及其他未分摊总部和公司资 产，这些资产会基於集团层面管理。 分部负债不包括计息银行借款、应付税项、递延税项负债及其他未分摊总部和公司负债。 这些负债会基於集团层面管理。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 小南国 百佳香港 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收益 向外部客户销售 1,691,237 309,764 2,001,001 持续经营收益 2,001,001 分部业绩 75,663 2,937 78,600 对账： 内部业绩抵销 60 非流动金融资产股息收入 800 权益结算购股权开支 (3,000) 利息收入 4,133 融资成本 (14,023) 出售一间附属公司亏损 (2,621) 企业及其他未摊分开支 (3,537) 除税前溢利 60,412 分部资产 952,326 493,671 1,445,997 对账： 内部应收款项抵销 (34,251) 企业及其他未摊分资产 374,039 资产总值 1,785,785 分部负债 383,769 110,164 493,933 对账： 内部应付款项抵销 (34,251) 企业及其他未摊分负债 363,661 负债总额 823,343 其他分部资料： 折旧及摊销 149,657 23,160 172,817 资本开支* 131,640 8,878 140,518 截至二零一五年十二月三十一日止年度 小南国 百佳香港 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收益 向外部客户销售 1,737,956 297,221 2,035,177 持续经营收益 2,035,177 分部业绩 (75,418) 1,212 (74,206) 对账： 内部业绩抵销 (281) 非流动金融资产的股息收入 2,652 权益结算购股权开支 (5,500) 利息收入 3,797 融资成本 (12,357) 出售一间附属公司收益 5 企业及其他未摊分开支 (8,069) 除税前亏损 (93,959) 分部资产 770,919 472,521 1,243,440 对账： 内部应收款项抵销 (30,528) 企业及其他未摊分资产 333,777 资产总值 1,546,689 分部负债 379,564 75,783 455,347 对账： 内部应付款项抵销 (30,528) 企业及其他未摊分负债 350,988 负债总额 775,807 其他分部资料： 折旧及摊销 166,313 21,272 187,585 资本开支* 141,905 176,810 318,715 * 资本开支包括添置物业、厂房及设备项目，及无形资产，包括收购附属公司的资产。 区域资料 (a) 来自外部客户收益 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 中国大陆 1,374,891 1,438,888 香港 607,533 554,840 其他 18,577 41,449 2,001,001 2,035,177 上述收益的资料乃以客户位置为基准。 (b) 非流动资产 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 中国大陆 593,265 615,418 香港 246,129 251,366 其他 769 1,588 840,163 868,372 上述非流动资产资料乃以资产位置为基准且不包括金融工具及递延税项资产。 有关主要客户资料 由於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度本集团向单一客户销售额概未达到本集团收益的10%或以上，故概无呈列国际财务报告准则第8号经营分部所要求之有关主要客户分部资料。 4. 收益、其他收入及利得 收益指扣除退货拨备、贸易折扣、销售税金及附加费用後已产生服务及已售出货品的发票 净值。 收益、其他收入及利得的分析如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收益 餐厅业务 1,982,795 2,021,115 其他收益 18,206 14,062 2,001,001 2,035,177 其他收入 政府补助 25,373 24,082 非流动金融资产股息收入 800 2,652 会员费收入 5,849 5,990 银行利息收入 4,133 3,797 管理费收入 3,230 4,836 汇兑差额净额 595 �C 提前关店补偿收入 4,900 �C 服务费收入 �C 1,350 其他 1,785 1,329 46,665 44,036 利得 出售附属公司利得 �C 5 46,665 44,041 5. 除税前溢利�u（亏损） 本集团除税前溢利�u（亏损）乃经扣除�u（计入）以下项目後得出： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 已消耗存货成本 567,072 629,768 折旧 168,374 184,273 无形资产摊销 4,443 3,155 其他长期资产摊销 �C 157 楼宇经营租赁项下最低租赁付款 368,272 367,868 核数师酬金 4,700 3,109 雇员福利开支（包括董事及行政总裁薪酬） 工资及薪金 455,796 496,606 权益结算购股权开支 3,000 5,500 界定供款退休金计划 112,836 118,178 571,632 620,284 汇兑差额亏损�u（收益）净额 (595) 2,197 银行利息收入 4 (4,133) (3,797) 出售物业及设备项目的亏损 9,113 9,931 出售无形资产项目亏损 �C 343 物业、厂房及设备之减值 2,019 66,743 收购非流动金融资产亏损 4,031 �C 出售一间附属公司亏损�u（收益） 2,621 (5) 6. 融资成本 融资成本分析如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行贷款的利息 14,937 12,766 减：已资本化利息 (914) (409) 14,023 12,357 7. 所得税 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 即期－中国内地年内开支 16,063 13,537 即期－香港及其他地区年内开支 4,857 2,997 递延税项 5,246 (12,076) 年内税项开支总额 26,166 4,458 根据中国企业所得税法「中国企业所得税法」，中华人民共和国（「中国」）内资及外资企业的 适用所得税税率统一为25%。 香港利得税乃按於香港产生的估计应课税溢利16.5%（二零一五年：16.5%）的比率拨备。其 他地区的应课税溢利的税项乃按本集团营运所在司法权区的现行税率计算。 根据开曼群岛《税项减免法》（一九九九年修订版）第6条，本公司已获得总督会同行政局承 诺，开曼群岛未颁布任何法律对本公司或其业务所得溢利、收入、收益或增值徵税。 根据英属处女群岛颁布的一九八四年《国际商业公司法》（「国际商业公司法」），按照国际商 业公司法注册成立的国际商业公司可获豁免全数所得税，包括资本收益税及任何形式的预 扣税。因此，於英属处女群岛注册成立的附属公司毋须纳税。 根据澳门所得补充税（「MCT」）法，应课税溢利低於600,000澳门元豁免缴税，而应课税溢 利超过600,000澳门元则按12%的税率缴税。 有关除税前溢利�u（亏损）以适用於本集团及其大部份附属公司所在司法权区的法定税率计算的税项开支与按实际税率计算的税务开支的对账如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利�u（亏损） 60,412 (93,959) 按法定税率25%计算的税项（二零一五年：25%) 15,103 (23,490) 为特定省份或由当地政府颁布的较低税率 (346) (719) 毋须课税收入 (135) (227) 不可扣税开支 7,339 3,664 年内没有确认之税务亏损 13,246 18,452 年内没有确认之暂时性差额 548 6,778 随资产处置而使用的以前期间亏损 (9,589) �C 26,166 4,458 8. 股息 於二零一六年与二零一五年并无宣派中期及末期股息。 9. 本公司普通股权益持有人应占每股盈利�u（亏损） 截至二零一六年十二月三十一日止年度的每股基本盈利金额乃基於本公司普通股权益持 有人应占综合溢利及按於经调整二零一六年七月十八日完成的供股737,677,000股分红元 素计算的年内已发行的加权平均普通股1,793,678,450 股（ 二零一五年十二月三十一 日： 1,471,936,177股（重述））。关於供股的详细信息请参照附注15(b)。 每股摊薄盈利�u（亏损）乃基於本公司普通股权益持有人应占年内溢利�u（亏损）计算。计算 中所用的加权平均普通股数目为用於计算每股基本盈利�u亏损的年内已发行普通股数目， 及於视作行使所有具摊薄潜力的普通股为普通股时假设已无偿发行的加权平均普通股数 目。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度本集团并无具摊薄潜力的普通股。 每股基本及摊薄盈利�u（亏损）的计算基准如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 盈利�u（亏损） 本公司普通股权益持有人应占溢利�u（亏损）， 用於计算每股基本盈利 34,977 (93,242) 股份 经重述 用於计算每股基本盈利的年内已发行加权平均普通股数目* 1,793,678,450 1,471,936,177 摊薄影响－加权平均普通股：** 购股权 �C �C 用於计算每股摊薄盈利的普通股数目 1,793,678,450 1,471,936,177 * 不计入发行予本公司全资附属公司AffluentHarvestLimited的7,500,000股普通股。 ** 由於年内此等购股权的行使价高於普通股的平均市价，於二零一六年及二零一五年十 二月三十一日并无摊薄影响。 10. 应收贸易款项 本集团与客户间的贸易条款主要以现金及信用卡结算为主。本集团拟严格控制未收回应收 款项，务求将信贷风险减至最低。逾期结余由高级管理层定期检讨。应收贸易款项不计 息。 於报告期末的应收贸易款项的账龄按发票日期分析如下： 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 一个月内 18,307 16,537 一至两个月 2,792 3,035 两至三个月 1,030 2,412 三个月以上 4,525 3,693 26,654 25,677 所有应收款项概无逾期或减值，且主要与近期无拖欠记录的企业客户及以信用卡结算的应 收银行款项有关。 11. 预付款项、按金及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 按金及其他应收款项 110,081 73,722 预付开支 22,761 29,525 应收控股股东拥有的公司款项 50,110 42,010 应收香港主要附属公司董事款项 319 243 应收来自非控股权益的款项 (i) 7,914 3,026 预付款项 13,854 19,908 205,039 168,434 (i) 来自非控股权益应收款项余额包括长期应收款项即期部分人民币5,367,000元，向非控 股权益贷款应收利息人民币2,037,000元及其他短期应收款项。 应收控股股东拥有的公司款项为无抵押、免息及按要求偿还。 上述资产概无逾期或减值。计入上述结余的金融资产与过往并无拖欠记录的应收款项有 关。 12. 现金及现金等价物 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 219,737 143,521 原始到期日少於三个月的定期存款 33,653 45,503 原始到期日超过三个月的定期存款 40,000 60,000 293,390 249,024 减：为银行贷款质押的定期存款 －即期部份 (20,000) (20,000) －非即期部份 (40,000) (60,000) 现金及现金等价物 233,390 169,024 包括本公司向银行贷款时质押的定期存款人民币60,000,000元。 於报告期末，以人民币（「人民币」）计值的本集团的现金及银行结余为人民币254,862,000元 （二零一五年：人民币202,801,000元）。人民币不可自由兑换为其他货币，然而，根据中国 内地《外汇管理条例》及《结汇、售汇及付汇管理规定》，本集团可透过获准进行外汇业务的 银行将人民币兑换为其他货币。 银行存款根据每日银行存款利率按浮息计息。短期定期存款根据本集团的即时现金需求期 限介於一天至三个月，按各自短期定期存款利率计息。银行结余及短期存款存於近期无违 约记录并具信誉的银行。 13. 应付贸易款项 於各报告期末的本集团应付贸易款项基於发票日期的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 三个月内 62,400 116,019 三个月至一年 2,048 400 一年以上 2,393 1,470 66,841 117,889 应付贸易款项为不计息，一般於收到发票後30日内支付。 14. 其他应付款项及应计费用 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 应付工资及福利 53,813 56,565 除企业所得税外的税项 4,177 11,091 在建工程的其他应付款项 28,222 38,784 应计费用及其他应付款项 73,292 78,004 有关收购非流动金融资产应付款项 105,906 �C 长期递延付款的即期部分 3,578 1,676 客户垫款 8,384 12,383 277,372 198,503 其他应付款项及应计费用为无抵押、免息及须按要求偿还。 15. 股本 股份 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 法定： 普通股（每股面值0.01港元） 10,000,000,000 10,000,000,000 已发行及已缴足： 普通股（每股面值0.01港元） 2,213,031,000 1,475,354,000 相当於人民币千元 18,393 12,035 本公司股本变动的交易概要如下： 已发行 股份数目 股份面值 股份溢价 资本赎回储备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 1,478,826,000 12,062 475,538 �C 487,600 获行使的购股权（附注(a)） (3,472,000) (27) (2,711) 27 (2,711) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 1,475,354,000 12,035 472,827 27 484,889 已发行的股份（附注(b)） 737,677,000 6,358 251,015 �C 257,373 於二零一六年十二月三十一日 2,213,031,000 18,393 723,842 27 742,262 附注： (a) 本公司本年於联交所合共回购3,472,000股本公司股份，总代价为3,436,000港元（相当 於人民币2,711,000元）。购回的股份於二零一五年一月七日注销。 (b) 本公司公布於二零一六年六月七日按每持有两股股份获发一股供股股份之基准以 每股供股0.41港元之认购价进行供股（「供股」），供股所得款项净额将用於支付收购 Wowo Limited 9.82%已发行股本的代价，於二零一六年七月十八日，本公司已发行 737,677,000股供股股份，所得款项净额为298,611,000港元（相当於人民币257,373,000 元）。紧随供股完成後，本公司已发行及缴足股份总计为2,213,031,000股。 管理层分析报告 二零一六年行业回顾 二零一六年全球经济总体复苏乏力，而以英国脱欧及美国大选为代表的地缘政治风险进 一步加大了全球经济复苏的不确定性。各国货币政策保持分化，欧元区和日本等步入负 利率通道，这些变化对全球金融市场产生重大影响，而其对实体经济的影响也存在较大 的不确定性。在全球经济增长呈现减速趋势以及中国深化结构调整的大背景下，二零一 六年全年国内生产总值（GDP）人民币744,127.2亿元，首次突破人民币70万亿元，比去年 增加人民币67,419亿元，其中住宿和餐饮业增长达到人民币13,280.8亿元。 根据中国国家统计局数据显示，二零一六年全国人均可支配收入人民币23,821元，实际 增长6.3%，二零一六年一月至十二月份餐饮收入人民币35,779亿元，同比增长10.8%， 比上年同期累计增长10.8%。限额以上单位1餐饮收入人民币946亿元，同比增长6.7%。 全国餐饮收入占社会消费品零售总额10.8%，餐饮收入增速仍然高於社会消费品零售总 额增速，但整体增速放缓。中国烹饪协会分析认为2，依据二零一六年全国餐饮市场总规 模可以看出本年度中国餐饮业处於发展速度一路起伏动荡的状态，於第四季度後开始逐 步缓慢回升，12月份餐饮收入同比增长10.6%，与社会消费品零售总额增幅10.9%的差距 缩减至0.3个百分点，较上年同期的降幅也收窄至0.6个百分点，线上餐饮收入增幅更是 比上年同期提升了0.7个百分点。 二零一六年一月初，中央会议专题研究供给侧结构性改革的方案，改革旨在推进结构调 整，以降低企业融资成本，减轻企业税费，提高社会生产力水平。二零一六年十一月中 国烹饪协会联合国务院发展研究中心召开了餐饮业供给侧改革发展座谈会，会上总结到 1 限额以上单位是我国批发和零售业、住宿和餐饮业统计报表制度，对纳入定期统计报表范 围的批发企业、零售企业以及住宿餐饮企业的销售（营业）额及从业人员标准作出了明确的 规定，（其中包括）餐饮业年营业总收入人民币200万元以上，同时年末从业人员40人以上。 2 出自中国烹饪协会官方网站二零一七年一月二十日行业新闻。 「二零一六年我国社会消费品零售总额为人民币30.1万亿元，餐饮业的市场规模突破3万 亿元，达到人民币3.2万亿元，社会消费品零售总额占比超过1/10,可见餐饮业不仅是生活 服务业的主力军，餐饮业发展的好坏对整个国民经济的发展、人民生活水平的提高也意 义重大。」 二零一六年全年财务表现 本公司於二零一六年经营业绩取得巨大进步，年内营业收入为人民币20.0亿元，年内毛 利增长2.0%至人民币1,433.9百万元，年内净利润由2015年亏损状态跃升至人民币34.2百 万元，这主要得益於集团组织扁平化及机制变革、经营资产优化、成本管控和营改增政 策利好。期内股东应占溢利为人民币35.0百万元，较去年同期上升人民币128.2百万元。 二零一六年业务回顾 二零一六年，中国餐饮实体企业受到了来自互联网、资本、市场环境等多方巨大冲击和 深远影响，面临着史无前例的「产业+资本+互联网」的变革年代。本公司作为创始三十 载、中国最大的多品牌餐饮集团之一，二零一六年继续深化推动成为行业性品牌投资经 营集团的战略转型。通过组织结构改革、资产优化、成本最优等举措大幅提升本公司盈 利能力；加深与国际品牌的合作互动，推进品牌单品�u�销品的商业孵化；实现公司产 品商品化的产业链式研发；完成B2B2C商品的品牌化建设及线上线下商业合作渠道的精 准布局。 重资产模式向轻资产模式转型初见成效 本着「聚焦核心城市，提升经营效益」的策略，二零一六年，公司继续关闭经营效率不理 想的门店15家（其中为小南国9家，南小馆3家，Pokka3家），管理半径由2015年的22个城 市下降为18个。在较2015年门店数净减少12家的情况下，门店营业明显提升，这一成绩 得益於2015年公司提前处置了部分不良资产，并试点改革合夥人激励考核机制，提高一 线管理团队责任心与积极性。 品牌多元化策略持续发酵，布局未来盈利增长点 入驻迪士尼小镇的小南国、The BOATHOUSE、Wolfgang Puck及南小馆四家门店在二 零一六年六月前後开业。因迪士尼小镇旅游人气、商业氛围以及游客消费习惯尚在培育 中，加上开业筹备费用影响，四家餐厅尚处爬坡期。 以俺的、WolfgangPuck和TheBOATHOUSE的引进西餐品牌二零一六年收入实现人民币 82.7百万元，相比去年同期人民币46.5百万元增长77.9%，为未来西餐国际品牌以单品�u 爆款商业模式的快速复制奠定了坚实基础。 以米芝莲为代表的小微模型品牌於二零一六年门店增长至306家（2015年为153家）权利金 及管理费收入由人民币8.7百万元增长至人民币14.3百万元。 利用行业平台优势，降低直接成本 本公司於二零一六年九月八日成功收购JMU Limited（前称：Wowo Limited）9.82%的股 份，从而加大了与其在采购平台以及供应链打造上的合作力度，使得本公司原材料采购 成本下降。 继续控制管理成本，优化组织结构 延续二零一六年上半年的总部管理职能扁平化改革及人员精简、管理效益提高计划，管 理费用控制效果逐渐显现。截至二零一六年十二月三十一日，本公司管理人员人数较二 零一五年底下降16%，一般及行政开支占收入比由二零一五年的9.0%下降至二零一六年 的8.2%。 积极把握利好政策，充分享受营改增红利 作为行业领先的大型连锁餐饮企业，基於本公司数年来与供应商合作已大幅启用增值税 发票的优势，营改增政策一出台即得利享，大幅度减轻本公司税务负担，税负比率（即 营业税金及附加费用占收入比）由二零一五年的4.0%下降到二零一六年的1.5%。税负比 率为主营业务税金及附加除以主营业务收入。 二零一七年策略展望 二零一六年是本公司推行「多品牌」、「资产优化」、「成本最优」、「人才资本化」、「产品商品化」五大战略格局的第一年。在这一年内，全体管理层通过多项积极举措的实施，在实现净利润扭亏为盈的同时，解决了很多历史遗留的、限制本公司未来发展的现实问题，为二零一七年以至未来五年本公司的快速发展打下了坚实的基础。 根据中国烹饪协会发布的数据显示，二零一七至二零二一年期间，预计中国餐饮业将保 持年平均10%以上的增长速度，二零二一年餐饮行业的社会商品零售总额将超过人民币 4.5万亿元。持续增长的巨大市场背後，本公司预测未来的五年将是中国餐饮行业新分水 岭形成并且完成产业格局重塑的五年。中国供给侧改革、一带一路、新食品安全法规等 国策的积极推进，以及中国互联网、物联网高速发展，都将为国际化、品牌化、品质化 的大众餐饮企业乃至整个餐饮产业链提供适合生长的土壤。 在这五年中，中国餐饮产业将进入到一个改革开放以来最高速的整合并购时期。这次整 合并购中国际化品牌餐饮企业和资本的联动将成为绝对的引领者。而随着整合并购的逐 步深入，中国将出现真正意义上的国际餐饮巨头，也将出现真正意义上的国际餐饮产业 链服务巨头。以「品牌+供应链」为底盘和「产业+资本+互联网」为运营模式支撑的中国餐 饮行业的全新发展时代将真正到来。 二零一七年是小南国品牌成立的第三十个年头。本公司将继续凭借浸润於餐饮行业三十 年的丰富经验、对市场准确的预判以及高效的执行，全力把握未来五年中国餐饮行业百 年一遇的发展机会。在紧抓「品牌+供应链」战略先机的同时，积极引进国际战略型资本 及合作夥伴，力争成为中国餐饮产业高速整合并购时期的行业引领者。 二零一七年本公司将继续贯彻以下五大战略格局： 多品牌战略 二零一七年本公司将加速完成从传统餐饮企业向行业性品牌投资经营集团的转型。深度 构建本公司与国际一线餐饮品牌共同开发中国市场的联合运营模式，并为後续持续引进 国际一线餐饮品牌做好充足准备。 资产优化战略 全面提升本公司资产配置产出效率。轻资产战略的核心，是将核心资源向更易快速复 制、更具技术与平台优势、更具高附加值的单品或品牌倾斜，快速提升本公司资产配置 的产出效率。面对传统、竞争优势不足的重资产经营业务及模式，公司将在新资产持续 注入的同时，通过剥离、合作以及托管等方式进行进一步梳理，以全面优化本公司资产 配置。 成本最优战略 二零一七年本公司将全面实现公司采购与第三方公开采购平台的系统对接，充分利用行 业互联网B2B供应链平台的战略合作优势，实现源头直供以减少中间环节，健全食品安 全追溯机制，进一步提高产品品质，降低供应链成本，从而扩大利润空间。 产品商品化战略 二零一七年本公司将紧抓「品质外卖+品牌外卖」的市场增量，凭借本公司现有的品牌优 势及菜品研发能力，充分利用供应链平台公司的源头供应商、客户渠道和互联网平台资 源陆续推出「家宴」、「煮好面」等系列B2B2C产品，通过自有门店直销、外卖平台锁量销 售、新型生鲜商超上架等多种渠道，增加外卖收入在总营收的占比，巩固本公司在「餐 饮行业+互联网」时代下的核心竞争优势。 人才资本化战略 着眼未来，改变人才结构。本公司将继续推动内部「创业文化」建设，利用公司平台优 势，建立事业合夥人机制，改变公司人才结构，进一步引进国际化品牌经营型人才及供 应链产品研发型人才，用更灵活的组织结构激发员工潜能和创造性，推动更大的人才价 值贡献。 财务表现 本集团於二零一六年收入比上年下降 1.7%至人民币2,001.0百万元，年内毛利增长了 2.0%，主要得益於二零一六年营改增利好和经营改善。二零一六年本集团溢利达约人民 币34.2百万元，较二零一五年约人民币98.4百万元亏损增加人民币132.6百万元。 财务回顾 截至二零一六年，本集团收益达人民币2,001.0 百万元，较截至二零一五年的人民币 2,035.2百万元减少人民币34.2百万元或1.7%。本集团毛利达人民币1,433.9百万元，较二 零一五年的人民币1,405.4百万元增加约人民币28.5百万元。而二零一六年期内为本公司 拥有人应占溢利达约人民币35.0百万元，比二零一五年亏损的人民币93.2百万元增加了 人民币128.2百万元。 於二零一六年，本集团运营70家上海「小南国」餐厅、3家「慧公馆」餐厅、22家「南小馆」 餐厅、2家「俺的」餐厅、2家「Wolfgang Puck」餐厅、1家「The BOATHOUSE」餐厅和27家 香港百佳旗下品牌餐厅的餐厅网络，涵盖中国（附注(ii)）部分最富裕及增长最快的城市、 香港及其他地区。下表载列於二零一六年及二零一五年年度按地区及品牌分列的收益及 运营餐厅数目。 截至十二月三十一日止 二零一六年 二零一五年 收益 收益 餐厅数目 人民币千元 餐厅数目 人民币千元 （附注(iii)） （经审核） （经审核） 中国（附注(ii)） －上海小南国 63 1,122,269 72 1,230,460 －慧公馆 3 63,709 3 60,075 －南小馆 16 110,010 16 113,687 －俺的 1 22,882 1 11,668 －WolfgangPuck 2 31,029 1 8,936 －TheBOATHOUSE 1 6,786 �C �C 香港 －上海小南国 7 160,526 8 172,829 －南小馆 6 128,719 5 72,884 －俺的 1 22,017 1 25,878 －百佳香港旗下品牌（附注(iv)） 26 296,271 29 283,250 澳门（附注(v)） －上海小南国 �C 4,273 1 22,823 －南小馆 �C 811 1 4,654 －百佳香港旗下品牌 1 13,493 1 13,971 餐厅业务总收益（附注(i)） 127 1,982,795 139 2,021,115 其他收益 18,206 14,062 总收益 2,001,001 2,035,177 附注 (i) 餐厅业务总收益包括餐厅业务和餐厅包装产品收益。 (ii) 中华人民共和国（「中国」），仅就本报告而言及仅供地域参考之用，不包括香港、澳门及台 湾。 (iii) 餐厅数目不包括许可经营之米芝莲门店。 (iv) 百佳香港旗下品牌包括香港、澳门百佳咖啡、Tonkichi等9个品牌27家门店。 (v) 澳门上海小南国和南小馆已於二零一六年二月底出售，门店不包括在年末餐厅数目中，但 其二零一六年一月至二月收益包括在二零一六年收益内。 收益 本集团收益由二零一五年年度的人民币2,035.2百万元减少人民币34.2百万元至二零一六年年度的人民币2,001.0百万元，降幅为1.7%。此项减少乃由於年内门店关闭收益减少所致。 餐厅业务总收益 餐厅业务总收益由二零一五年年度的人民币2,021.1百万元减少人民币38.3百万元至二零一六年年度的人民币1,982.8百万元，降幅为1.9%，主要反映出： 截至二零一六年十二月三十一日止新开的餐厅令收益增加人民币75.5百万元； 二零一五年开的次新餐厅令收益增加人民币57.6百万元； 二零一六年年度的可比餐厅销售额较二零一五年年度减少人民币37.2百万元（即减少 2.4%）； 截至二零一六年十二月三十一日止的搬迁、调整、及关停门店令收益减少人民币 108.0百万元； 澳门的上海小南国和南小馆已於二零一六年二月底出售，令收益减少人民币22.4百 万元。 其他收益 其他收益由二零一五年年度的人民币14.1百万元增加人民币4.1百万元至二零一六年年度的人民币18.2百万元。其中米芝莲门店权利金及管理费收益二零一六年年度增加人民币5.6百万元。 销售成本 销售成本由二零一五年年度的人民币629.8百万元减少人民币62.7百万元至二零一六年年度的人民币567.1百万元，降幅为10.0%。 销售成本占收益的百分比由二零一五年年度的30.9%下降至二零一六年年度的28.3%，主 要反映出在食材成本以及OEM半成品加工成本上的节约。 其他收入及利得 其他收入及利得由二零一五年年度的人民币44.0百万元增加人民币2.7百万元至二零一六年年度的人民币46.7百万元，整体变动不大。 销售及分销成本 销售及分销成本由二零一五年年度的人民币1,256.3百万元减少人民币38.3百万元至二零一六年年度的人民币1,218.0百万元，降幅为3.0%。 与餐厅、中央厨房及中央仓库有关的劳动力成本由二零一五年年度的人民币510.4百万元 减少人民币16.3百万元至二零一六年年度的人民币494.1百万元，降幅为3.2%。劳动力成 本占收益的百分比由二零一五年年度的25.1%降至二零一六年年度的24.7%。主要反映出 对人工成本的控制和关店的影响。 与餐厅、中央厨房及中央仓库有关的租金成本由截至二零一五年年度的人民币359.1百 万元减少人民币0.1百万元至截至二零一六年年度的人民币359.0百万元，整体变动不 大。租金成本占本公司收益的百分比由二零一五年年度均17.6%升至二零一六年年度的 17.9%。 与餐厅、中央厨房及中央仓库有关的折旧开支由二零一五年年度的人民币155.7百万元降 低人民币1.9百万元至二零一六年年度的人民币153.8百万元，降幅为1.2%。折旧开支占 本公司收益的百分比二零一五年和二零一六年年度均维持在7.7%。 一般及行政开支 受益於管理结构调整，行政开支由二零一五年年度的人民币183.3百万元降低人民币18.8 百万元至二零一六年年度的人民币164.5百万元，降幅为10.3%，同期行政开支占收益的 百分比则由9.0%下降至8.2%。 其他开支 其他开支二零一六年年度为人民币23.7百万，主要为一次性关店撇账及日常资产处置损 失人民币9.1百万元，取得一项非流动金融资产损失人民币4.0百万元，处置子公司损失 人民币2.6百万元及固定资产减值损失人民币2.0百万元。 所得税开支 所得税开支由二零一五年年度的人民币4.5百万元增加人民币21.7百万元至二零一六年年度的人民币26.2百万元，增幅为486.9%，主要反映同期除税前溢利增加及大陆地区盈利占比增加，税负相对其他地区较高。 年内溢利 由於上述原因，公司的年内溢利由二零一五年年度的亏损人民币98.4百万元增加了人民 币132.6百万元至二零一六年年度的人民币34.2百万元，纯利润率由二零一五年年度负 4.8%增至二零一六年年度的1.7%。 应付股息 二零一六年年度，本集团并无派付股息。於二零一六年十二月三十一日，并无未偿应付 股息。 流动资金、资本资源及现金流量 本集团主要透过银行贷款及营运活动产生的现金流入来满足本集团的流动资金及资本需求。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的计息银行贷款总额为人民币341.8百万元。资本 负债率为33.6%。较二零一五年十二月三十一日资本负债率40.8%比率下降7.2%。资本 负债率为负债净额除以经调整资本加债务净额。债务净额包括计息银行贷款，应付贸易 款项及其他应付款项及应计费用，减现金及现金等价物。资本指本公司拥有人应占的权 益。 二零一六年年度，本集团营运活动产生的现金流入净额为人民币179.5百万元（二零一五 年年度：人民币199.9百万元）。於二零一六年十二月三十一日，本集团的现金及现金等 价物为人民币233.4百万元（二零一五年十二月三十一日：人民币169.0百万元）。下表载列有关截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止期间综合现金流量的若干资料： 截至十二月三十日止 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） 营运活动所得现金流量净额 179,467 199,917 投资活动所用现金流量净额 (350,239) (286,955) 融资活动所得�u（所用）现金流量净额 237,904 (4,638) 现金及现金等价物增加�u（减少）净额 67,132 (91,676) 期初的现金及现金等价物 169,024 269,305 外汇汇率波动净额的影响 (2,766) (8,605) 年末的现金及现金等价物 233,390 169,024 营运活动 营运活动产生的现金流入净额由二零一五年十二月三十一日的人民币199.9百万元减少人民币20.4百万元至二零一六年十二月月三十一日止的人民币179.5百万元，主要由於应付账款减少及预付款项、按金及其他应收款增加所致。 投资活动 截至二零一六年十二月三十一日止，投资活动所用的现金流量净额为人民币350.2百万 元，二零一五年为人民币287.0百万元。二零一六年年度主要的投资活动现金流出为收购 非流动金融资产JMULimited（前称：WOWOLimited）9.82%股权，以及迪士尼项目基础 建设投资。 融资活动 融资活动产生现金流量净额由截至二零一五年十二月三十一日止的现金流出人民币4.6百万元，变为截至二零一六年十二月三十一日止的现金流入人民币237.9百万元，增加人民币242.5百万元。主要为发行股份所得款项人民币232.4百万元。 外币风险 本集团承担的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（倘收益或开支以不同於本集团有关附属公司功能货币的货币计价）有关。截至二零一六年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日止十二个月期间，本集团并无采购额以有关附属公司功能货币以外的货币列值。本集团承受轻微的外汇风险。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团并无重大或然负 债。 经营租赁安排 作为承租人 本集团根据经营租赁安排租赁其若干办公及餐厅物业。该等物业的租赁期限经协商主要 为3至12年不等。 於各报告期末，本集团根据不可撤销经营租约的未来最低租赁付款总额的到期情况如下： 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） 一年内 278,423 261,650 第二至五年（包括首尾两年） 795,232 668,904 五年後 269,748 202,524 1,343,403 1,133,078 资本承担 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，资本承担分别约为人民币 29.5百万元及人民币76.5百万元。 人力资源 中国餐饮行业雇员的薪资水准近年来一直普遍上升。饮食服务行业的雇员流失率往往高 於其他行业。为控制雇员流失，本集团向餐厅雇员提供具有竞争力的工资及其他福利。 於二零一六年十二月三十一日，本集团於中国、香港招聘约3,933名雇员。二零一六年年 度，总员工成本为人民币571.6百万元，占收益的28.6%（二零一五年年度：人民币620.3 百万元，占收益的30.5%）人力成本之下降主要得益於管理结构之优化。 期後事项 自二零一六年十二月三十一日至本公告日期，并无任何对本集团有重大影响的事件。 股息 董事会不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。 暂停办理股份过户登记 为确定有权出席将於二零一七年六月二日举行之应届股东周年大会的股东身份，本公司 将於二零一七年五月二十七日至二零一七年六月二日期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席应届股东周年大会，所有股份过户档连同相关股票及过户表格须於二零一七年五月二十六日下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716�m。 企业管治守则 本公司已采纳联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载的企业管治守则（「企业管治守则」）作为其企业管治守则。截至二零一六年十二月三十一日止年度内，除本公告所披露者外，本公司已遵守企业管治守则所载的所有适用之守则条文。 根据企业管治守则第A.2.1条，应区分主席与行政总裁的角色，不由一人同时兼任。本公 司由於管理层人员变动，目前董事长与行政总裁均由王慧敏女士担任。董事会认为，该 结构无损董事会及本公司管理层权力及授权的平衡，董事会由经验丰富及高素质的人才 组成，确保董事会权力及授权的平衡，彼等会定期召开会议以讨论有关本公司运作的事 宜。董事会对王慧敏女士有充分信心，并相信王慧敏女士出任董事长及行政总裁一职能 使本集团及时且有效地作出及落实决定以符合本集团之整体利益。本公司将於未来物色 及委任合适和合资格的人选担任行政总裁一职，藉以寻求再度符合守则条文第A.2.1条。 於二零一五年十二月三十一日，继王赤卫先生辞任独立非执行董事一职後，本公司未能 符合(i)上市规则第3.10(1)条，当中规定董事会必须至少有三名独立非执行董事；(ii)上 市规则第3.10A条，当中规定独立非执行董事的人数必须占董事会成员人数至少三分之 一；(iii)上市规则第3.25条，当中规定薪酬委员会的大部份成员必须为独立非执行董事； 及(iv)企业管治守则第A.5.1条，当中规定提名委员会的大部份成员必须为独立非执行董 事。继二零一六年三月二十三日林利军先生被委任为独立非执行董事、薪酬委员会委员 及提名委员会委员後，本公司重新遵守上述上市规则以及企业管治守则条文。 根据企业管治守则第A.6.7条，建议所有非执行董事出席本公司的股东大会。除本公司执 行董事吴雯女士、非执行董事王慧莉女士和王海熔先生及独立非执行董事林利军先生因 预先安排之公务而缺席於二零一六年六月二日举行的股东周年大会，以及非执行董事王 慧莉女士、翁向炜先生和王海熔先生，及独立非执行董事林利军先生和雷伟铭先生因预 先安排之公务而缺席於二零一六年八月二日举行的股东特别大会外，本公司其他董事（包 括非执行董事及独立非执行董事）均有出席上述股东大会。 证券交易标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)作为董事进行证券交易的操守准则。经向全体董事作出具体查询後，全体董事已确认，彼等於截至二零一六年十二月三十一日止年度内一直遵守标准守则所载的买卖标准规定。 购买、出售或赎回本公司上市证券 故本公司於二零一六年六月七日（交易时段後），本公司与包销商国泰君安证券（香港）有限公司（「包销商」）签订包销协议，以每持有两股股份可获发一股供股股份的基准进行供股，发行737,677,000可供认购供股股份（「供股」），其面值总额为港币7,376,770元，每股供股股份认购价为0.41港元。本公司认为供股能为本集团提供良机，增强其资本基础及提升其财务状况，且供股可让全体股东平等地参与本公司的未来发展。二零一六年六月七日，本公司收市价为每股港币0.5元。在本次供股中，股东合共认购441,885,425股供股股份，占供股项下可供认购供股股份总数约59.9%，未获认购的供股股份为295,791,575股，占供股项下可供认购股供股股份约40.1%，未获认购的股供股股份按包销协议由包销商认购。 供股已於二零一六年七月十八日下午四时正成为无条件，本公司已於二零一六年七月二 十二日发出有关供股结果的公告，并於二零一六年七月二十五日寄发所有缴足股款供股 股份的股票，每股所得净额为港币0.40元，有关所得款项净额已用於收购JMU Limited的 9.82%的股份（前称WowoLimited）。 除上述披露外，截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司或其任何附属公司均 无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 年度业绩审阅 审核委员会已和公司管理层就有关编制截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表的内部控制与财务报告相关事宜进行讨论。 审核委员会亦已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表。审 核委员会认为该等报表已按适用会计准则、上市规则及法定规定编制，且已作出足够披 露。 核数师的工作范围 本初步公告所载有关本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度财务业绩之数字已经本集团之独立核数师安永会计师事务所（「安永」）同意，与本集团本年度综合财务报表所载之金额一致。安永就此进行之工作并不构成香港会计师公会所颁布之香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则项下之核证聘用，因此安永并无就本初步公告作出核证。 於联交所及本公司网站刊发经审核综合年度业绩及二零一六年年报 年度业绩公告登载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.xiaonanguo.com)， 载有上市规则规定的所有资料的二零一六年年报将於适当时候寄发予本公司股东并於联交所及本公司各自的网站登载。 承董事会命 小南国餐饮控股有限公司 董事长 王慧敏 中国上海，二零一七年三月二十七日 於本公告日期，本公司执行董事为王慧敏女士、吴雯女士及朱晓霞女士；本公司非执 行董事为王慧莉女士、翁向炜先生及王海熔先生；及本公司独立非执行董事为邬镇华博 士、雷伟铭先生及林利军先生。