香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Asiaray Media Group Limited 雅仕维传媒集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1993） 持续关连交易 深圳机场雅仕维广告框架协议 於2016年11月26日，雅仕维传媒控股与深圳机场雅仕维订立深圳机场雅仕维广 告框架协议。 上市规则的涵义 深圳机场雅仕维由本公司间接全资附属公司上海雅仕维拥有49%，以及由深圳 机场公司拥有51%。深圳机场雅仕维直接持有深圳雅仕55%股权，而余下45% 股权则由上海雅仕维直接持有。董事认为，由於上海雅仕维根据其组织章程细 则有权控制深圳雅仕的财务及营运政策，故深圳雅仕应综合入账至本集团的财 务资料。 订立深圳机场雅仕维广告框架协议之时，深圳雅仕为本公司的非重大附属公 司，根据截至2015年12月31日止三个财政年度各年的百分比率，与本集团相 比，其资产总值、利润及收入为少於10%。因此，深圳机场雅仕维为本公司非 重大附属公司的主要股东，而根据上市规则第14A章，雅仕维传媒控股及深圳 机场雅仕维拟进行深圳机场雅仕维广告框架协议项下的交易，并不构成本公司 的持续关连交易。 然而，根据本集团於2017年3月24日刊发的截至2016年12月31日止年度经审核 综合财务报表，深圳雅仕不再为非重大附属公司，皆因於截至2016年12月31日 止财政年度，一个或多个的适用百分比率超过10%。因此，据上市规则第14A 章，雅仕维传媒控股及深圳机场雅仕维拟进行深圳机场雅仕维广告框架协议项 下的交易，构成本公司的持续关连交易。 �C 1�C 由於深圳机场雅仕维为本公司附属公司层面的关连人士，因此在深圳机场雅仕 维广告框架协议项下，雅仕维传媒控股与深圳机场雅仕维拟进行的交易为本集 团与附属公司层面的关连人士之间的持续关连交易。 董事（包括独立非执行董事）已批准深圳机场雅仕维广告框架协议项下之交易及 确认：(i)深圳机场雅仕维广告框架协议的条款经公平磋商；及(ii)深圳机场雅仕 维广告框架协议及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款於本集团一般及日常 业务过程中签订，其条款（包括建议年度上限）属公平合理及符合本公司及其股 东之整体利益。故根据上市规则第14A.101条，深圳机场雅仕维广告框架协议项 下之交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批 准之规定。 概无董事於深圳机场雅仕维广告框架协议及其项下进行的交易拥有重大利益， 因此概无董事就批准深圳机场雅仕维广告框架协议（包括建议年度上限）及其项 下拟进行的交易之董事会决议案放弃投票。 深圳机场雅仕维广告框架协议之详情，将会根据上市规则第14A.71条及14A.72 条规定在下次出版的本公司年报中披露。 引言 上海雅仕维与深圳机场公司於2013年共同成立深圳机场雅仕维，以独家经营深圳 宝安国际机场三号航站楼的主要媒体资源。其由上海雅仕维拥有49%及深圳机场 公司则拥有51%。 深圳机场雅仕维直接持有深圳雅仕55%股权，而其余下45%股权则由上海雅仕维 直接持有。董事认为，由於上海雅仕维根据其组织章程细则有权控制深圳雅仕的 财务及营运政策，故深圳雅仕应综合入账至本集团的财务资料。 於2016年11月26日，雅仕维传媒控股与深圳机场雅仕维订立深圳机场雅仕维广告 框架协议。订立深圳机场雅仕维广告框架协议之时，深圳雅仕为本公司的非重大 附属公司，根据截至2015年12月31日止三个财政年度各年的百分比率，与本集团 �C 2�C 相比，其资产总值、利润及收入为少於10%。因此，深圳机场雅仕维为本公司非 重大附属公司的主要股东，而根据上市规则第14A章，雅仕维传媒控股及深圳机 场雅仕维拟进行深圳机场雅仕维广告框架协议项下的交易，并不构成本公司的持 续关连交易。 然而，根据本集团於2017年3月24日刊发的截至2016年12月31日止年度经审核综 合财务报表，深圳雅仕不再为非重大附属公司，皆因於截至2016年12月31日止财 政年度，一个或多个的适用百分比率超过10%。因此，根据上市规则第14A章， 雅仕维传媒控股及深圳机场雅仕维拟进行深圳机场雅仕维广告框架协议项下的交 易，构成本公司的持续关连交易。 深圳机场雅仕维广告框架协议 深圳机场雅仕维已就深圳宝安国际机场三号航站楼的媒体资源不时向本集团提供 广告服务，而本集团已就深圳宝安国际机场以外地点之媒体资源不时向深圳机场 雅仕维提供广告服务。 为规管获深圳机场雅仕维提供及向其提供的广告服务，雅仕维传媒控股与深圳机 场雅仕维订立深圳机场雅仕维广告框架协议，於2017年1月1日起生效及将於2019 年12月31日届满。 为落实深圳机场雅仕维广告框架协议项下进行的交易，雅仕维传媒控股与深圳机 场雅仕维已订立或将订立深圳实施协议，以订明及记录具体条款（例如广告服 务、相关服务的价格以及付款及交货条款）及按照深圳机场雅仕维广告框架协议 厘定的该等交易的执行规定。 深圳机场雅仕维广告框架协议之主要条款 日期 2016年11月26日 订约方 (a)雅仕维传媒控股 (b)深圳机场雅仕维 年期 由2017年1月1日至2019年12月31日 主要内容 根据深圳机场雅仕维广告框架协议： (a)深圳机场雅仕维应就深圳宝安国际机场三号航站楼的媒 体资源不时向本集团提供广告服务，以及深圳机场雅仕 维应获支付服务费；及 �C 3�C (b)本集团应就深圳宝安国际机场以外地点的媒体资源不时 向深圳机场雅仕维提供广告服务，以及本集团应获支付 服务费。 服务费 (a)就深圳机场雅仕维向本集团提供的广告服务应付深圳机 场雅仕维的服务费，将於深圳实施协议中协定及列载， 并根据以下定价政策厘定： (i)参考邻近媒体资源中本集团的独立第三方於日常业 务过程中提供之类似广告服务的服务费；及 (ii)倘上述(i)不适用，则参考深圳机场雅仕维於日常业 务过程中向深圳机场雅仕维的独立第三方提供类似 广告服务的服务费。 (b)就本集团向深圳机场雅仕维提供广告服务而应付本集团 的服务费，将於深圳实施协议中协定及列载，并根据以 下定价政策厘定： (i)参考於日常业务过程中本集团向独立第三方提供邻 近媒体资源之类似广告服务的服务费；及 (ii)倘上述(i)不适用，则参考深圳机场雅仕维於日常业 务过程中向深圳机场雅仕维的独立第三方提供类似 广告服务的服务费。 为了确保本集团应向深圳机场雅仕维支付的服务费及深圳机场雅仕维应向本集团 支付的服务费，不会损及本公司及其少数股东利益，有关本集团应收及应付深圳 机场雅仕维的服务费及其他相关资料的定期报告将提供予独立非执行董事，由他 们每半年一次对深圳实施协议的条款（包括本集团应付深圳机场雅仕维的服务费 及深圳机场雅仕维应付本集团的服务费是否基於上述因素计算）以及本集团订立 深圳实施协议的基准是否公平进行检讨。 �C 4�C 过往交易金额 下表列载於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集团应付深圳机场 雅仕维的服务费及深圳机场雅仕维应付本集团之服务费总额： 截至12月31日止财政年度 2014年 2015年 2016年 （人民币）（人民币）（人民币） 本集团就深圳机场雅仕维 提供广告服务支付的服务费 37.0百万元 72.2百万元 85.0百万元 深圳机场雅仕维就本集团 提供广告服务支付的服务费 2.3百万元 1.9百万元 3.6百万元 3.建议年度上限 (a)深圳机场雅仕维向本集团提供广告服务 董事预期，未来数年本集团应付深圳机场雅仕维的服务费将持续增长，这主 要由於本集团於深圳宝安国际机场三号航站楼业务的持续发展所致。 假设於本集团一般业务过程中，本集团应付深圳机场雅仕维的服务费将预估 按年增加10%。本集团根据深圳机场雅仕维广告框架协议，有关深圳机场雅 仕维就深圳宝安国际机场三号航站楼的媒体资源提供广告服务应付深圳机场 雅仕维截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个财政年度的服务费总金 额将分别不会超过以下建议年度上限： 截至12月31日止财政年度 2017年 2018年 2019年 （人民币）（人民币）（人民币） 110.5百万元 121.6百万元 133.8百万元 �C 5�C 计算上述建议年度上限时，本公司已考虑的因素包括�U .根据本集团与深圳机场雅仕维订立之现有深圳实施协议，本集团应付深 圳机场雅仕维的合约金额； .本集团截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个财政年度实际已付 深圳机场雅仕维的服务费以及於可预见未来数年有关任何近期发展之预 测未来服务费； .本集团现时及预期未来的产能及需要； .深圳宝安国际机场的业务发展，尤其是三号航站楼； .未来三年本集团将获取的营运媒体资源之预期增幅；及 .中国政府近期的宏观经济政策及广告业的未来发展。 (b)本集团向深圳机场雅仕维提供广告服务 董事认为深圳机场雅仕维应付本集团之服务费将於来年增长，主要由於预期 深圳机场雅仕维日後对本集团提供的广告服务的需求有所增长。 假设於本集团日常业务过程中，深圳机场雅仕维应付本集团的服务费总额按 估计年率10%增长，在深圳机场雅仕维广告框架协议下，截至2017年、2018 年及2019年12月31日止三个财政年度，就深圳宝安国际机场以外地点的媒体 资源，向深圳机场雅仕维提供广告服务，深圳机场雅仕维应付本集团的服务 费总额，不应超过以下建议年度上限： 截至12月31日止财政年度 2017年 2018年 2019年 （人民币）（人民币）（人民币） 6.8百万元 7.5百万元 8.3百万元 �C 6�C 於达致上述建议年度上限，本公司已考虑以下因素 .於截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个财政年度，深圳机场雅 仕维支付予本集团的实际服务费及於可见来年因应任何近期发展的预期 未来服务费； .深圳机场雅仕维的现有及预期未来产能及需求； .本集团在深圳宝安国际机场以外地点的媒体资源的业务发展；及 .中国政府的近期宏观经济政策及广告行业的未来发展。 交易之理由及裨益 由於深圳机场雅仕维已获授权，於深圳宝安国际机场三号航站楼营运广告及媒体 资源，深圳机场雅仕维广告框架协议下拟进行的交易使本集团维持在深圳宝安国 际机场三号航站楼关於媒体资源的业务，并扩大本集团收入基础。董事相信深圳 机场雅仕维广告框架协议下拟进行的交易促进本集团之持续增长及将为本集团产 生广告收入，故符合本公司及股东之整体利益。 有关本公司及深圳机场雅仕维之资料 本公司 本公司於开曼群岛注册成立之有限公司。本公司为一间投资控股公司、其附属公 司主要於中国及香港从事户外广告媒体发展及经营，包括机场、地铁�Q、广告牌 及大厦创意广告。 深圳机场雅仕维 上海雅仕维及深圳机场公司共同成立深圳机场雅仕维（一间於中国成立的有限责 任公司），以独家经营深圳宝安国际机场三号航站楼的主要媒体资源。 上市规则的涵义 深圳机场雅仕维由本公司间接全资附属公司上海雅仕维拥有49%，以及由深圳机 场公司拥有51%。深圳机场雅仕维直接持有深圳雅仕55%股权，而余下45%股权 �C 7�C 则由上海雅仕维直接持有。董事认为，由於上海雅仕维根据其组织章程细则有权 控制深圳雅仕的财务及营运政策，故深圳雅仕应综合入账至本集团的财务资料。 订立深圳机场雅仕维广告框架协议之时，深圳雅仕为本公司的非重大附属公司， 根据截至2015年12月31日止三个财政年度各年的百分比率，与本集团相比，其资 产总值、利润及收入为少於10%。因此，深圳机场雅仕维为本公司非重大附属公 司的主要股东，而根据上市规则第14A章，雅仕维传媒控股及深圳机场雅仕维拟 进行深圳机场雅仕维广告框架协议项下的交易，并不构成本公司的持续关连交 易。 然而，根据本集团於2017年3月24日刊发的截至2016年12月31日止年度经审核综 合财务报表，深圳雅仕不再为非重要附属公司，皆因於截至2016年12月31日止财 政年度，一个或多个的适用百分比率超过10%。因此，据上市规则第14A章，雅 仕维传媒控股及深圳机场雅仕维拟进行深圳机场雅仕维广告框架协议项下的交 易，构成本公司的持续关连交易。 由於深圳机场雅仕维为本公司附属公司层面的关连人士，因此在深圳机场雅仕维 广告框架协议项下，雅仕维传媒控股与深圳机场雅仕维拟进行的交易为本集团与 附属公司层面的关连人士之间的持续关连交易。 董事（包括独立非执行董事）已批准深圳机场雅仕维广告框架协议项下之交易及确 认：(i)深圳机场雅仕维广告框架协议的条款经公平磋商；及(ii)深圳机场雅仕维广 告框架协议及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款於本集团一般及日常业务过 程中签订，其条款（包括建议年度上限）属公平合理及符合本公司及其股东之整体 利益。故根据上市规则第14A.101条，深圳机场雅仕维广告框架协议项下之交易 须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 概无董事於深圳机场雅仕维广告框架协议及其项下进行的交易拥有重大利益，因 此概无董事就批准深圳机场雅仕维广告框架协议（包括建议年度上限）及其项下拟 进行的交易之董事会决议案放弃投票。 深圳机场雅仕维广告框架协议之详情，将会根据上市规则第14A.71条及14A.72条 规定在下次出版的本公司年报中披露。 �C 8�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「雅仕维传媒控股」 指雅仕维传媒控股有限公司，一间於2014年5月20日在 英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的直接 全资拥有附属公司 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指雅仕维传媒集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份 代号：1993） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区以及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「上海雅仕维」 指上海雅仕维广告有限公司，一间於1999年4月27日在 中国注册成立的有限公司，为本公司的间接全资拥有 附属公司 「股东」 指股份持有人 「股份」 指本公司股本中面值为每股0.10港元之普通股 �C 9�C 「深圳机场雅仕维」 指深圳机场雅仕维传媒有限公司，一间於2013年9月29 日在中国注册成立的有限公司，由上海雅仕维及深圳 市机场股份有限公司分别拥有49%及51% 「深圳机场雅仕维广 指雅仕维传媒控股与深圳机场雅仕维於2016年11月26日 告框架协议」 签订之框架协议，内容有关就深圳宝安国际机场三号 航站楼的媒体资源向本集团提供广告服务 「深圳机场公司」 指深圳市机场股份有限公司，一间於1998年4月10日成 立的中国国有企业，其股份於深圳证券交易所上市及 买卖（股份代号：000089） 「深圳实施协议」 指单独的协议或订单，订明及记录按照深圳机场雅仕维 广告框架协议所定之交易的具体条款和执行条款 「深圳雅仕」 指深圳雅仕城铁广告有限公司，一间於2011年11月3日 在中国成立的有限公司，为本公司的间接附属公司， 由上海雅仕维及深圳机场雅仕维分别拥有45%及55% 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 承董事会命 雅仕维传媒集团有限公司 主席 林德兴 谨启 香港，2017年3月27日 於本公告日期，执行董事为林德兴先生、苏智文先生及林家宝先生；非执行董事 为翁忠文先生及黄志坚先生；及独立非执行董事为马照祥先生、马豪辉先生SBS JP及陈志辉教博士SBSJP。 �C 10�C