此乃要件　请即处理 阁下如对本通函有任何疑问，应谘询　阁下的注册证券商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部Hysan Development Company Limited希慎兴业有限公司 （「本公司」）股份售出或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格交予买主或 承让人，或送交经手买卖或转让的银行、注册证券商或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所 」）对本通函的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通 函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HYSANDEVELOPMENTCOMPANY LIMITED 希慎兴业有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00014） 股东周年大会通告 及 有关建议发行新股及购回股份之一般性授权 及 修订组织章程细则 2017年3月29日 致股东通函 HYSANDEVELOPMENTCOMPANY LIMITED 希慎兴业有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00014） 董事会： 注册办事处： 利蕴莲（主席） 香港 卓百德** 希慎道33号 范仁鹤** 利园一期 刘遵义** 49 楼（接待处：50楼） 潘仲贤** HansMichaelJEBSEN* （杨子信为其替任董事） 刘少全* 利宪彬* （利蕴莲为其替任董事） 利乾* 利子厚* * 非执行董事 ** 独立非执行董事 敬启者： 1.本公司谨定於2017年5月15 日（星期一 ）举行股东周年大会（「股东周年大会」或「 大会 」）， 股东周年大会通告载於本通函第2至4页内。有关大会处理事项连同董事会就建议决议案 之推荐意见，详载於本通函内。 2.不论　阁下能否出席股东周年大会，务请细阅本通函并尽早将随附的代表委任表格按其 上印列的指示填妥并将正本交回，并於大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间 48小时前交回本公司之注册办事处或股份过户登记处。 3.以电子方式交回之代表委任表格将不获接纳。阁下交回代表委任表格後，届时仍可亲 自出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票，但在此情况下，该代表委任表格则作废。 此致 列位股东台照 主席 利蕴莲 谨启 2017年3月29日 股东周年大会通告 兹通告HysanDevelopmentCompanyLimited希慎兴业有限公司谨定於2017年5月15 日（星期一） 中午12时正假座香港湾仔博览道1号香港会议展览中心会议室N10 1（ 使用博览道入口 ）召开股 东周年大会，处理下列事项： 1.省览截至2016年12月31日止年度之财务报表及董事会报告与核数师报告。 2.重选董事。 3.重聘德勤关黄陈方会计师行为本公司之核数师及授权董事会厘定其酬金。 省览并分别酌情通过下列议案为普通决议案： 普通决议案 4. 「动议： (a) 在(c)段之规限下，无条件授予董事会一项一般性授权，可於有关期间内行使本公 司一切权力，以配发、发行及处理本公司之额外股份，及订立或授出需要或可能 需要行使该等权力之售股建议、协议、购股权、认股权证或其他证券； (b)上文(a)段所述之授权将授权董事会於有关期间内订立或授出需要或可能需要於有 关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议、购股权及其他证券； (c)董事会依据(a)段之授权而配发或同意有条件或无条件配发（不论其为依据购股权 或以其他方式配发）之股份总数（ 惟根据(i)配售新股，或(ii)任何不时采纳之购股权 计划或类似安排，向符合资格之参与者授出或发行本公司股份或购买本公司股份 之权利或(iii)依据本公司不时之组织章程细则就任何以股代息计划或类似安排而 配发者除外）， 不得超逾本决议案通过日期本公司已发行股份总数之20%，倘配发 之新股乃全数收取现金者，则不得超逾本决议案通过日期本公司已发行股份总数 之10%，而上述授权亦须受此数额限制；及 股东周年大会通告 (d)就本决议案而言： 「有关期间 」指由通过本决议案之日起至下列最早日期止之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii )法例规定本公司下届股东周年大会须予举行期限届满之日；及 (ii i)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所述授权之日。 「配售新股 」乃指董事会於指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司 股份或其任何类别股份之持有人，按彼等当时持有该等股份或其任何类别股份之 比例配售新股（惟董事会有权就零碎股权或香港以外任何地区之法律限制或其任 何认可监管机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他 安排 ）。」 5. 「动议： (a)无条件授予董事会一项一般性授权，可於有关期间内，根据一切适用法例及联交 所证券上市规则（「上市规则」）之规定，行使本公司一切权力购回或以其他方式购 入本公司之股份，惟所购回或以其他方式购入之股份总数，不得超逾本决议案通 过日期本公司已发行股份总数之10％，而上述授权将按此数额为限制；及 (b)就本决议案而言： 「有关期间 」指由通过本决议案之日起至下列最早日期止之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii )法例规定本公司下届股东周年大会须予举行期限届满之日；及 (ii i)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所述授权之日 。」 股东周年大会通告 特别决议案 6. 「动议本公司组织章程细则第131条修订如下： (1)於第二行在紧接「 所签署通过」字眼之後加入「或以书面形式批准」字眼； (2)删除第三行的「；并」字眼并换成「。就本细则而言，由董事以任何方式（ 包括电子 方式 ）就有关书面决议案发出的书面确认通知，须被视为其签署该书面决议案。该 等书面决议案 」字眼；及 (3)删除第四行、第五行及第六行的「任何签署均可附加於决议案之传真本上，而任何 经签署之决议案在本公司收到其正本或传真副本後应被视为有效。」字眼 。」 承董事会命 公司秘书 张嘉琪 香港，2017年3月29日 附注： 1. 有权出席大会及投票之股东可委派一名或多名代表出席及投票，代表毋须为本公司股东。 2. 填妥的代表委任表格正本须於大会召开前48小时交回本公司之注册办事处，地址为香港希慎道33号利园一期49 楼（接 待处：50楼 ）或本公司之股份过户登记处，卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。以电子 方式交回之代表委任表格将不获接纳。 3. 本公司将於2017年5月12 日（星期五）至 2017年5月15日（ 星期一 ）期间（包括首尾2天在内）暂停办理股份过户登记手续。 为确定出席大会并於会上投票之权利，务请於2017年5月11 日（星期四 ）下午4时正前将所有股份过户文件连同有关股票， 送达本公司之股份过户登记处卓佳标准有限公司办理过户登记手续，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 4. 大会拟处理之各事项，载於将会寄发予股东之通函之「 大会议事详情及董事会推荐意见 」一节内。 5. 本通函之各项决议案将以按股数投票方式表决。 6. 若大会当日上午9时正至中午12时正期间任何时间悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号生效，大会将自动延 期举行或休会并举行续会。本公司将於本公司网站(www.hysan.com.hk)及联交所网站(www.hkexnews.hk)上载公告， 通知股东重新安排之大会日期、时间及地点。 於黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将如期举行。於恶劣天气情况下，股东应因应自身情况自行决定是否出 席大会。 大会议事详情及董事会推荐意见 第1项决议案－接纳2016年年度财务报表 1.经审核财务报表全文连同有关董事会报告及核数师报告，分别载於2016年年报第131至 180页、第102至110页及第127至130页。 2.经审核财务报表已由审核委员会审阅。审核委员会报告载於2016年年报第121至124页。 第2项决议案－重选董事 3.根据本公司之组织章程细则第114条，利蕴莲、范仁鹤、HansMichaelJEBSEN及刘少全 将於应届股东周年大会上退任。 4.刘少全已通知董事会彼将不再於应届股东周年大会上参与膺选连任，并於股东周年大会 完结後退任非执行董事。其他退任董事皆符合资格，并愿意於应届股东周年大会上膺选 连任。彼等之重选建议将以独立的决议案提呈。 5.将会退任及愿意膺选连任之董事的背景资料载列於本通函第8至10页。 第3项决议案－重聘核数师 6.审核委员会已向董事会建议及获取其对此意见之认可，在股东周年大会获得股东批准後， 德勤关黄陈方会计师行将获重聘为本公司於2017年之外聘核数师。 第4及5项决议案－发行及购回股份的一般授权 7.本公司於2016年5月13日举行之上届股东周年大会上，通过普通决议案授予董事会一般 授权，以发行及购回本公司股份。该等一般授权将於股东周年大会结束後失效。因此， 於股东周年大会上将提呈数项决议案，以重新取得该等一般授权。有关决议案的概要如下： 第4项决议案－给予董事会一般性及无条件授权，於直至本公司下届股东周年大 会结束为止的期间内（ 或决议案所载的较早期间内）配发、发行及处理本公司的额 外股份，惟此等股份数目不得超逾本公司於通过决议案日期的已发行股份总数的 20%，倘配发之新股乃全数收取现金者，则不得超逾本公司於通过决议案日期的 已发行股份总数的10%（「 股份发行授权 」）；及 第5项决议案－给予董事会一般性及无条件授权，於直至本公司下届股东周年大会 结束为止的期间内（或决议案所载的较早期间内）行使本公司一切权力购回不超逾 本公司於通过决议案日期的已发行股份总数的10%之本公司股份（「股份购回授权」）。 大会议事详情及董事会推荐意见 8.上述决议案的全文载於股东周年大会通告内。上市规则规定须寄发股东的股份购回授权 相关说明文件载於本通函第11至13页。 9.本公司的组织章程细则授权董事会配发未发行的股份。根据公司条例，公司在发行新股 （或授予认购股份的权利或授予将任何证券转换为股份的权利）以现金集资时，必须给 予其股东优先认购该等股份或权利的机会，惟股东已作出一般或特定批准者除外。上市 规则进一步限制将予配发的股份不得超过上市发行人当时已发行股本的20%，不论有关 发行是以现金或非现金作价。 10.董事会留意到市场对发股筹集现金的关注，特别是该等发行的频密度和集资额。董事会 希望达致平衡，在保持商业灵活性之时，以符合成本效益的方式迅速集资，从而提升公 司的业务增长。 11.因此，董事会根据国际的最佳常规，将有待发行的股本证券分为(i)现金作价（不包括配 售新股及股东周年大会通告所载的其他例外情况）， 股东的优先权适用於此情况；及(ii) 非现金作价。 12.将予发行以筹集现金的股本证券数目（上述例外情况除外）以现有已发行普通股股份的 10%为限，这低於上市规则所准许的上限。 13.本公司过去10年未曾根据於股东大会授予的股份发行授权发行任何新股份，惟根据：(i) 以股代息计划；及(ii)按本公司的购股权计划所授出并行使之购股权，则作别论。 14.董事会谨此声明，除根据上述以股代息及员工行使购股权计划以发行新股份外，现时无 意发行任何本公司股份。 第6项决议案－组织章程细则之修订 15.建议修订详载於股东周年大会通告内。有关修订旨在阐明身处香港并有权就提呈的决议 案进行表决之本公司董事可以电子方式表明同意董事书面决议案。建议修订可提高沟通 效率，并符合现行市场惯例。 16.董事会认为，组织章程细则之建议修订有助提升沟通效率，并促进董事的决策进程以至 整个董事会的议事程序。因此，有关修订对本公司及股东整体而言具有裨益。公司已获 得独立法律顾问的意见，认为该条文符合香港法例及上市规则之规定。此特别事项将於 股东周年大会上以特别决议案考虑，并需要取得出席股东周年大会且有权於会上投票之 股东不少於75%票数方可通过。 17.组织章程细则的中文本仅供股东参考。如中、英文本有歧义，以英文本为准。 大会议事详情及董事会推荐意见 董事会推荐意见 18.董事会认为，股东周年大会通告内第1至6项决议案均符合本公司及其股东之整体最佳利 益，因此推荐股东投票通过建议之决议案。 要求按股数投票表决之权利 19.就按股数投票表决而言，每位亲身出席（或如股东为公司则其公司代表 ）或委任代表（ 包 括股东委任多於一名代表）出席之股东每持有本公司一股将可投一票。所有出席股东周 年大会之股东、公司代表或委任代表在股东周年大会上登记时会获派发投票表格。　阁 下可按名下所持股份数目就每项决议案投赞成或反对票。 20.根据上市规则，所有在股东周年大会上之投票须按股数表决。因此，股东周年大会主席 将提出按股数投票表决股东周年大会通告所载的所有决议案。投票结果将於股东周年大 会当日股票市场收市後登载於本公司网站及联交所发放发行人资讯的专用网站。 关於建议重选董事的资料 拟於股东周年大会上膺选连任之董事资料载列如下： 《证券及期货条例》 第XV部所指的 股份权益 於2016年度（截至2017年3月 所属董事会 收取之酬金 23 日「最後实际 获委任年份 辖下委员会 （港元） 可行日期 」） 利蕴莲 2011 执行委员会、 11,544,243 304,000股股份及 主席 提名委员会及 （附注1） 1,652,000股购股权 现年：63岁 策略委员会主席 （个人权益） 利女士为集团的执行主席，领导希慎团队。利女士为国泰航空有限公司、中电控股有限公司、 �蠓峥毓捎邢薰�司、香港上海�蠓嵋�行有限公司、恒生银行有限公司及来宝集团有限公司（ 於 新加坡交易所有限公司上市）之独立非执行董事。她曾任职数间国际知名的金融机构的高级管 理层，负责投资银行及资金管理业务。利女士过往曾任纽约、伦敦及悉尼CiticorpInvestment Bank Limited之执行董事、悉尼澳洲联邦银行(Commonwealth Bank of Australia)企业财务 主管及悉尼 Sealcorp Holdings Limited之行政总裁。她亦曾任 Keybridge Capital Limited 之非执行主席（ 於澳洲证券交易所上市 ）、ING Bank(A ustralia) Limited、QBE Insurance GroupLimited和TheMyerFamilyCompanyPtyLimited之非执行董事，及澳洲摩根大通(JP Morgan Australia)谘询委员会成员。利女士曾为Australian Government TakeoversPanel成 员。她为公司创办人利氏家族成员，亦为非执行董事利宪彬先生的姐姐及其替任董事。利女 士持有美国 Smith College文学士学位，亦为英格兰及威尔斯执业大律师和英国 Gray’s Inn 会员。她於2011年3月获委任为本公司非执行董事，於2011年5月获委任为非执行主席及於 2012年3月获委任为执行主席。她亦为希慎旗下若干附属公司的董事。 由薪酬委员会及董事会相继於2017年2月作出检讨後，利女士作为主席之2017年薪酬组合包括 固定薪酬（已包括基本薪金及退休金）每年5,146,500港元、特别薪酬每年2,564,250港元以报偿 其担任额外职责，以及由薪酬委员会按本集团及员工个人表现厘定的表现赏金。她亦可能获 授予本公司长期奖励计划下之购股权。在厘定其酬金时，已考虑到担任主席所需的职责、经 验及能力、以及其他可比较公司对类似职位所提供的酬金。 除上述所披露外，利女士与本公司其他董事、高层管理人员、主要股东或控股股东概无任何 关系。亦概无其他需要股东知悉的事项或其他须根据上市规则第13.51(2)条的规定而披露的资 料。 关於建议重选董事的资料 《证券及期货条例》 第XV部所指的 於2016年度 股份权益 所属董事会 收取之酬金（截至最後实际 获委任年份 辖下委员会 （港元） 可行日期） 范仁鹤 2010 薪酬委员会主席， 385,424 无 独立非执行董事 审核委员会、 现年：67岁 提名委员会及 策略委员会成员 范先生为中国光大国际有限公司、第一太平有限公司、中国飞机租赁集团控股有限公司及节 能元件有限公司之独立非执行董事，以及嘉民集团之独立董事。他现为AustralianSuper Pty Lt d（澳洲退休基金）的亚洲顾问委员会成员。他过往曾为香港建设（控股 ）有限公司及国联证 券股份有限公司之独立非执行董事 ，以及SuntechPowerHoldingsCo.,Ltd（. 正式清盘进行中） 及珠海中富实业股份有限公司之独立董事。范先生持有史丹福大学工程学士学位和统筹学硕 士学位，及麻省理工学院管理科学硕士学位。他於2010年1月获委任为独立非执行董事。 范先生就上市规则第3.13(1)至(8)条所载各项因素已向董事会作出其独立性之确认。他与本公 司其他董事、高层管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系。董事会并不知悉有任何情 况会影响范先生作出独立判断并对其拥有独立非执行董事应有的特点、诚信、独立性及经验 表示满意。 范先生於2016年收取董事袍金214,003港元及作为薪酬委员会主席及审核委员会、提名委员会 及策略委员会成员之袍金171,421港元。 除上述所披露外，概无其他需要股东知悉的事项或其他须根据上市规则第13.51(2)条的规定而 披露的资料。 关於建议重选董事的资料 《证券及期货条例》 第XV部所指的 於2016年度 股份权益 所属董事会 收取之酬金（截至最後实际 获委任年份 辖下委员会 （港元） 可行日期） HansMichaelJEBSEN 1994 策略委员会成员 232,500 2,534,300股股份 B.B.S. （个人及 非执行董事 法团权益） 现年：60岁 （附注2） Jeb sen 先生为捷成洋行有限公司之主席及捷成集团在世界各地公司之董事，亦为九龙仓集团 有限公司之独立非执行董事。他於1994年获委任为本公司非执行董事。 Je bsen先生於2016年收取董事袍金214,003港元及作为策略委员会成员之袍金18,497港元。 除上述所披露外，Jebsen先生与本公司其他董事、高层管理人员、主要股东或控股股东概无 任何关系。亦概无其他需要股东知悉的事项或其他须根据上市规则第13.51(2)条的规定而披露 的资料。 附注： 1. 2016年年度董事酬金之详情载列於2016年年报之「董事薪酬及权益报告 」一节及综合财务报表附注中。本文所述的为 该董事已收取的总现金报酬。 2. HansMichaelJEB SEN先生持有60,984股个人权益股份及2,473,316股法团权益股份。他在有关公司股东大会上拥有 1/3或以上之投票权。 3. 董事会及若干董事委员会之成员的袍金修订於2016年5月13日举行的股东周年大会上获股东批准，并已考虑到担任董 事所需的职责、经验、能力，及於履行职务所需之时间及谨慎程度，及与其他相关类型的公司对类似职位所提供的 袍金以招揽同样的专才。执行董事不收取董事袍金。除上述所披露外，董事於2016年概无收取本集团任何其他报酬。 4. 拟於股东周年大会上膺选连任的董事，均无与本公司或其任何附属公司订立不可由本集团於一年内终止而毋须支付 赔偿（ 法定赔偿除外 ）之服务合约。 说明文件：关於建议股份购回授权 此说明文件根据上市规则第10.06(1)(b)条规定，就本公司董事会将获授予的建议股份购回授 权向股东提供相关资料。 股本 1.於最後实际可行日期，本公司之已发行股份为1,045,328,359股。 2.如在股东周年大会举行前并无发行或购回额外股份，董事会获授权购回本公司股份之数 目将最多可达104,532,835股。 股份购回之原因 3.董事会相信，股份购回授权符合本公司及其股东之最佳利益。 4.购回股份可提高本公司股份之资产净值及�u或每股盈利，惟须视乎当时市场情况及融资 安排而定，并仅於董事会认为该项购回股份将有利於本公司及其股东时方予进行。 用於股份购回之资金 5.本公司在股份购回时，用於股份购回之资金必须依照本公司组织章程细则与香港法例可 作此用途之资金中拨支。有关资金可包括本公司可供分派之盈利及�u或用於股份回购而 发行新股之得款。 6.若全面实施本公司之股份购回建议，可能会对本公司之营运资金或资本与负债比率造成 重大之不利影响（相对於2016年年报及截至2016年12月31日止年度财务报表所披露之情 况而言 ）。然而，倘董事会认为股份购回对本公司不时所需营运资金或资本与负债比率 会有重大之不利影响，则不会行使该股份购回授权。 说明文件：关於建议股份购回授权 股份价格 7.本通函付印前12个月及截至最後实际可行日期，本公司股份在联交所每月之最高及最低 买卖价格如下： 最高价 最低价 港元 港元 2016年 4月 35.30 31.25 5月 34.75 31.50 6月 34.90 32.35 7月 36.50 33.60 8月 38.70 35.35 9月 38.70 35.60 10月 37.60 35.15 11月 36.55 33.25 12月 35.00 31.90 2017年 1月 36.00 32.15 2月 36.70 34.55 3月23日（ 最後实际可行日期） 36.95 34.65 承诺 8.董事会已向联交所作出承诺，在行使股份购回权力时，彼等将根据第5项决议案及按照 上市规则及香港法例进行。 9.目前并无任何董事或（ 据彼等於作出一切合理查询後所知 ）与其有关之紧密联系人（ 定义 见上市规则 ）有意於股东批准股份购回授权後出售任何本公司股份予本公司。 10.本公司现时并无接获核心关连人士（ 定义见上市规则）通知彼等目前有意或彼等已承诺 不会在公司获股东批准股份购回授权後，出售本公司股份予本公司。 说明文件：关於建议股份购回授权 公司收购、合并及股份回购守则（「收购守则」） 11.倘本公司购回公司股份，令某一位股东占有本公司有表决权股份比例增加，则就收购守 则而言，该项增加将被视作一项收购处理。因此，视乎股东权益的增幅，一名股东或一 组一致行动的股东，将可取得或巩固於本公司的控制权，因此有责任按照收购守则第26 及32条提出强制性收购。 12.於最後实际可行日期，利希慎置业有限公司（「利希慎置业 」）及其附属公司为本公司之 主要股东，彼等持有本公司已发行股份约41.43%。根据《证券及期货条例》规定，Lee HysanCompanyLimite d（「 L H C 」）作为利希慎置业之控股公司，其於此等股份中亦被视 为拥有权益。若董事会根据建议授权彼等之股份购回授权行使股份购回之全部权力， LHC，以及利希慎置业及其附属公司於本公司所持股权，将增加至约46.04%。 13.是项增加将会导致须遵照收购守则第26条提出强制性收购之责任。董事会暂时无意行使 股份购回授权而导致须进行强制性收购。 14.除上文披露者外，董事会概不知悉任何股东或一组一致行动之股东可能因根据股份购回 授权作出购回，而须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。 本公司股份购回 15.於紧接最後实际可行日期前6个月期间（ 即2016年9月23日至2017年3月23日）， 本公司於 联交所购回合共861,000股股份，详情如下： 每股价格 购回日期 购回股份数目 最高价 最低价 港元 港元 2016年11月7日 260,000 34.90 34.60 2016年11月8日 101,000 34.60 34.45 2016年11月9日 100,000 34.50 34.45 2016年11月11日 150,000 34.40 34.35 2016年11月14日 200,000 34.00 33.55 2016年11月16日 50,000 33.80 33.75 861,000 16.除上文披露者外，本公司并无在最後实际可行日期前6个月期间购回任何股份。