此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问之意见。 阁下如已售出或转让所有名下之本公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖之银行、经纪或其他代理人，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本通函所提述证券之邀请或要约。 YGM贸易有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00375） 有关出售一间附属公司之 非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 本封面所用词汇与本通函内标题为「释义」一节所定义者具有相同涵义。 本通函第EGM-1至EGM-2页载有将於二零一七年四月十九日（星期三）上午十一时三十分假座香港九龙 新蒲岗大有街22号举行股东特别大会之通告。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请　阁下尽快将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥，并交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时之前送达，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月二十八日 目录 页次 释义......................................... i ... .................................... 董事会函件................................... 1 ... .................................... 附录一－本集团之财务资料..................... I-1 ... .................................... 附录二－出售集团之财务资料................... II-1 ... .................................... 附录三－余下集团之未经审核备考财务资料....... III-1 ... .................................... 附录四－一般资料............................. IV-1 ... .................................... 股东特别大会通告............................. EGM-1 ... .................................... 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「Aquascutum业务」 指 所有有关「Aquascutum」品牌产品的制造和销售的业务经营及与该品牌相 关的知识产权； 「董事会」 指 本公司董事会； 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛； 「本公司」 指 YGM贸易有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所 上市及买卖； 「完成」 指 根据出售协议之条款及条件完成出售事项； 「完成日期」 指 根据出售协议条款及条件落实完成之日期； 「条件」 指 本函件「董事会函件」内题为「先决条件」分节所载之完成先决条件； 「代价」 指 买方根据出售协议就销售股份须向卖方支付之总代价； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指 由本公司向买方出售目标公司的全部已发行股本； 「出售协议」 指 本公司与买方就出售事项订立日期为二零一七年二月二十八日之有条件出 售协议； 「出售集团」 指 目标公司及其附属公司（附注）； 「股东特别大会」 指 本公司召开股东特别大会以考虑及酌情通过出售事项； 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方人士； 「最後可行日期」 指 二零一七年三月二十四日，即本通函付印前为确定当中所载若干资料之最 後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日； 「谅解备忘录」 指经(i)本公司；与(ii)RuyiRenownJapanIncorporated及ShandongRuyi TechnologyGroupCo.,Limited（均为买方的联属公司）就出售事项而订立日 期为二零一六年十月十七日的谅解备忘录； ―i― 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾； 「买方」 指 济宁如意投资有限公司，一间於中国注册成立之有限公司及为出售协议项 下之买方； 「余下集团」 指 本公司及其附属公司，不包括出售集团； 「余下实体」 指 广州市扬子江贸易有限公司和益丰（上海）商贸有限公司，均为於中国注 册成立的公司，过去从事Aquascutum业务及余下集团的其他业务。於完 成後，余下实体将停止参与任何Aquascutum业务，并将继续属於余下集 团的成员公司； 「销售股份」 指 目标公司一股面值1.00美元之股份，相当於目标公司於本函件日期之全部 已发行股本； 「股东」 指 股份的持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 指 AquascutumHoldingsLimited（雅格狮丹控股有限公司），一间於二零一二 年五月二十九日在英属处女群岛注册成立之公司，为本公司之全资附属公 司； 「英镑」 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币英镑； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「人民币」 指 中国法定货币人民币；及 「美元」 指 美国法定货币美元。 附注： 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止的三个年度及截至二零一六年九月三十日止六个月，余下实体过去从事Aquascutum业务及余下集团的其他业务。於完成後，余下实体将停止参与任何Aquascutum业务，并将继续属於余下集团的成员公司。 於本通函内凡提述「出售集团之历史财务资料」或类似表述应指出售集团之历史财务资料及余下实体之历史财务资料（以Aquascutum业务为限）。 除非本文另有规定，否则美元和英镑兑换为港元的汇率均以1美元：7.76港元和1英镑：9.67港元的汇率 作说明之用。 在本通函内，中国机构�u实体�u物业之英文名称乃其中文译名，仅此载述作识别用途。若出现与原文不一致的情况，应以中文名称为准。 ―ii― 董事会函件 YGM贸易有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00375） 执行董事： 注册办事处： 陈永�觯ㄖ飨�） 香港 周陈淑玲（副主席） 九龙 傅承荫（行政总裁） 新蒲岗 陈嘉然（董事总经理） 大有街22号 陈永奎 陈永棋 陈永滔 独立非执行董事： 梁学濂 林克平 施祖祥 蔡廷基 敬启者： 有关出售一间附属公司之 非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年三月二日有关出售事项之公布。 於二零一七年二月二十八日（联交所交易时段後），本公司与买方订立出售协议，据此，本公司有条件同意出售及买方有条件同意收购销售股份，代价为1.17亿美元。完成须待（其中包括）股东於股东特别大会上批准出售协议及据此拟进行的交易後方可作实。 由於有关出售事项之一项或多项根据上市规则第14.07条适用百分比率超过75%，出售事项构成上 市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，因此须遵守上市规则第14章项下公告、通函及股东批 准之规定。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情通过出售事项。据董事作出一切合理查询後所知、所得资料及所信，概无股东於出售事项中拥有任何重大权益或须於股东特别大会上放弃投票以批准出售事项。 本通函旨在提供（其中包括）(i)有关出售协议及其项下拟进行交易的其他资料，以及上市规则规定 须载於本通函内之其他资料；及(ii)股东特别大会通告。 ―1― 董事会函件 出售协议 出售协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年二月二十八日 订约各方：(i) 本公司（作为卖方）；及 (ii) 济宁如意投资有限公司（作为买方）。 据董事作出一切合理查询後所知、所得资料及所信，买方为一间於中国注册成立之有限公司及如意集团（中国领先纺织品制造商）的控股公司，主要从事纺织品业务，并拥有完善的价值链，业务涵盖种植原材料、纺织品加工，以及品牌和服装的设计和销售，以及买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 出售事项之主体事项 根据出售协议，本公司有条件同意出售及买方有条件同意收购销售股份，即由本公司合法及实益拥有之目标公司全部已发行股本，免除所有权益负担，连同完成时股本附带之所有权利及利益。 代价 出售事项之代价为1.17亿美元（相当於约9.079亿港元）。 代价将以下列方式支付： (i) RuyiRenownJapanIncorporated及ShandongRuyiTechnologyGroupCo.,Limited代表买方於 签订谅解备忘录时向本公司支付按金500万美元（相等於约3,880万港元），於完成时将被用 於计入代价内；及 (ii) 买方於完成时向本公司支付代价余额1.12亿美元（相等於约8.691亿港元）。 倘本公司於最後截止日期前未能於股东特别大会上取得股东批准出售事项，则须向买方退还按金。 代价由买方与本公司经参考出售集团於二零一六年九月三十日之经调整未经审核资产净值约5.849 亿港元後公平磋商厘定（经根据出售协议出售集团於完成後向买方转让应付余下集团的金额不少於7.73 亿港元而进行调整）。 先决条件 出售协议待达成下列条件後，方告完成： (i) 本公司於股东特别大会上获得股东批准出售协议及其项下拟进行之交易；及 (ii) 买方通过或获得中国机关发出有关出售事项的申报文件，包括中国国家发展和改革委员会 及中国商务部就完成出售事项发出的申报文件，由授权银行提交外汇申报文件，并由中国国家外汇管理局就出售事项进行监督。 ―2― 董事会函件 倘上述条件未能於最後截止日期或之前（或订约各方可能书面同意之其他日期）达成，则出售协议将即时不再有效（在此之前产生之任何权利或负债除外）。 完成 完成将於(a)上述条件(i)获达成後第三个营业日与(b)上述条件(ii)获达成後第三十个营业日两者之 较後者，或出售协议订约各方书面共同同意之其他日期达成所有条件後进行。 有关出售集团的资料 目标公司为本公司之全资附属公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司作为出售集团的投资控股公司，目前从事Aquascutum业务。 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止的三个年度及截至二零一六年九月三十日止六个月，余下实体过去从事Aquascutum业务及余下集团的其他业务。於完成後，余下实体将停止参与任何Aquascutum业务，并不再持有任何有关Aquascutum业务的资产及负债。余下实体将继续属於余下集团的成员公司。 於本通函内凡提述「出售集团之历史财务资料」或类似表述应指出售集团之历史财务资料及余下实体之历史财务资料（以Aquascutum业务为限）。 出售集团之财务资料 下文载列出售集团根据香港财务报告准则编制截至二零一六年三月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核管理账目之财务资料摘要： 截至二零一六年 截至三月三十一日止年度 九月三十日止 二零一五年 二零一六年 六个月 港元千元 港元千元 港元千元 营业额 633,918 510,669 191,172 除税前净溢利�u（亏损） 42,009 (116,701) (45,237) 除税後净溢利�u（亏损） 37,302 (120,247) (43,344) 於三月三十一日 於二零一六年 二零一五年 二零一六年 九月三十日止 港元千元 港元千元 港元千元 总资产 756,192 688,723 668,297 总负债 801,587 854,321 881,409 净负债 45,395 165,598 213,112 於二零一六年九月三十日，出售集团之未经审核负债净值约2.131亿港元，当中主要计及出售集团 於截至二零一六年九月三十日应付余下集团的金额约7.73亿港元。出售集团於二零一六年九月三十日的 总资产约6.683亿港元。 ―3― 董事会函件 出售事项的理由及好处 本集团主要从事制造、批发和零售成衣、商标所有权和许可、物业投资，以及提供安全印刷、一般业务形式的印刷服务和印刷产品的交易。 於二零零九年九月，本集团以1,370万英镑（以目前汇率计算约相当於1.325亿港元）收购 「Aquascutum」於42个亚洲国家及地区的知识产权。於二零一二年五月，本集团完成收购「Aquascutum」 於全球（亚洲地区以外）的知识产权及「Aquascutum」英国服装零售业务的若干相关资产，代价为1,500万 英镑（以目前汇率计算约相当於1.451亿港元）。本集团完成「Aquascutum」的全球品牌一体化，并成为 「Aquascutum」全球知识产权的拥有人。 「Aquascutum」为源於英国的高端成衣品牌。自二零零九年收购以来，本集团已在Aquascutum业务 上投入大量资金，开设新的门店及增加营销活动，董事认为此举对提升「Aquascutum」的全球品牌价值至关重要。 然而，由於全球宏观经济增长预期会不稳定，甚至在大部分地区继续出现下行趋势，市场的整体消费力和消费者情绪不足推动显着的增长势头。成衣行业（特别是Aquascutum业务所属的奢侈品牌和高端品牌市场）仍然面临巨大的挑战，加上市场竞争加剧和消费者选择增多，令成衣行业市场和营商环境仍然非常具有挑战性。 董事认为需要进一步大幅投资方可促进Aquascutum业务，提高竞争力及营运效率，建立坚实的基 础使本集团得以持续发展，而Aquascutum业务在不久的将来可能会继续对本集团的整体盈利能力构成压 力。 基於以上所述，董事认为出售事项为本集团提供良好机会在获得收益的情况下变现於Aquascutum 业务的投资，改善本集团的财务及流动性状况及现金流，并提供进一步资源使本集团得以拓展其他业务。 董事认为出售事项之条款及条件乃属公平合理，且按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体最佳利益。 除出售事项外，於本函件日期，本公司并无订立或拟订立任何协议、安排、谅解或承诺，而无论正式或非正式及无论明示或暗示及作出任何磋商（无论结束与否）而有意出售、减少规模或终止本公司之现有业务。 出售事项的财务影响及所得款项用途 完成後，本公司将不再持有目标公司之任何股权，目标公司之业绩将不再计入本公司之综合财务报表内。 作说明目的，由於进行出售事项，出售事项的预期收益约2.875亿港元，乃根据(i)代价1.17亿美 元（相当於约9.079亿港元）；(ii)扣减出售集团於二零一六年九月三十日经调整之未经审核资产净值总额 约5.849 亿港元；(iii)扣减於二零一六年九月三十日待出售事项完成後拨出之外汇储备金额 2,000万港元； 及(iv)扣减出售事项应占的专业费用及其他支出约1,550万港元後厘定。 敬希垂注上述估计仅供说明之用，并非代表余下集团於完成时的实际财务状况。 扣除估计开支後，出售事项之所得款项净额约为8.924亿港元。 待完成後，董事会目前拟将所得款项净额作以下用途： ―4― 董事会函件 (i)约1.34亿港元至1.78亿港元（相当於所得款项净额总数约15%至20%）为其投资收购新服装 品牌或订立新的特许权或分销安排提供融资，以扩大本集团的品牌组合； (ii) 如果合适机会出现及�u或分派任何股息时，约4.46亿港元至6.25亿港元（相当於所得款项净 额总数约50%至70%）为未来投资机遇做好准备；及 (iii)约1.34亿港元至1.78亿港元（相当於所得款项净额总数约15%至20%）作为余下集团之一般 营运资金。 因此，出售事项将使本集团增加其营运资金及改善流动资金，巩固整体财务状况，如有机会出现时更能把握未来的发展机遇。 於最後可行日期，董事会并无确定或开始磋商任何投资目标。 董事会将不时检讨余下集团之营运及财务状况以及不时之宏观经济状况，并以此等方式厘定所得款项净额的用途，以符合本公司及股东之最佳整体利益 上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过75%，出售事项 构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，因此须遵守上市规则第14章项下公告、通函及 股东批准之规定。 据董事作出一切合理查询後所知、所得资料及所信，概无股东於出售事项中拥有任何重大权益，亦概无股东须於股东特别大会上放弃投票以批准出售事项。 股东特别大会 本通函第EGM-1至EGM-2页载有将於二零一七年四月十九日（星期三）上午十一时三十分假座香 港九龙新蒲岗大有街22号举行股东特别大会之通告。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请　阁下尽快将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥，并交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时之前送达，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 批准出售事项之决议案将於股东特别大会上以投票方式进行表决。 推荐意见 董事认为出售事项之条款属公平合理，而出售事项符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成拟於股东大会上提呈之普通决议案，以批准出售事项及据此拟进行的交易。 由於完成须待条件达成後方可落实，故出售事项可能或可能不会进行。因此，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 其他资料 阁下务请垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 YGM贸易有限公司 主席 陈永�� 谨启 二零一七年三月二十八日 ―5― 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团之财务资料 本集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度之经审核财务资料及二零一六年九月三十日止六个月之未经审核财务资料（包括其附注）分别於下列文件中披露，并已以提述形式纳入本通函： 本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年报（第35页至第117页） 本公司截至二零一五年三月三十一日止年度之年报（第29页至第112页） 本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报（第38页至第108页） 本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（第8页至第25页） 本公司所述之年度及中期报告於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.ygmtrading.com) 可供阅览。 并无就本集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度之经审核财务资料发出保留意见。 2. 债务 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前为确定编制本集团债务资料之最後可行日期）营业时间结束时，本集团尚未偿还之无抵押银行透支约750万港元。银行透支已由本公司作担保。 除上文所披露者及集团内公司间负债以及应付一般贸易及其他应付款项外，於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何借款（包括银行透支、一般贸易票据以外之承兑负债、承兑信贷及融资分期付款承担）、债务证券、按揭与押记、借贷资本及或然负债或担保。 3. 营运资金 经作出审慎周详考虑後，董事认为，在并无不可预见情况下，并经计及(i)本集团内部财务资源、 (ii)本集团可用的信用额度；及(iii)出售事项所得款项净额之影响後，本集团将具备充足营运资金以满足 其自本通函日期起计至少12个月之需求。 4. 重大不利变动 董事确认就其所知，本集团自二零一六年三月三十一日（即本公司最新刊发之经审核账目编制日期）以来之财务或贸易状况概无任何重大不利变动。 5. 余下集团之财务及贸易前景 余下集团主要从事销售成衣，其中包括制造及销售其设於东莞的制衣厂所制造之成衣，以及从事零售和批发品牌服装、皮具及配件业务。余下集团为「Ashworth」在香港、澳门、台湾及中国之独家代理商及经销商，亦为「J.Lindeberg」在香港及澳门的独家经销商。余下集团亦从事特许商标、印刷与相关服务及物业租赁业务。 本集团在零售和批发品牌服装、皮具及配件的主要业务预计仍然面临严峻考验。零售商店的租金继续导致余下集团的盈利受压。余下集团继续吸收过往几年在香港、澳门及中国大幅度加租的不利影响。管理层努力以成本控制减少这些不利条件的影响，并尽量与业主重新谈判。 ―I-1― 附录一 本集团之财务资料 尽管宏观经济充满挑战，但余下集团继续致力寻求崭新机遇。截至二零一六年九月三十日止六个月，余下集团已分别与「Harmont&Blaine」及「TommyBahama」签订分销协议。余下集团获委任为「Harmont&Blaine」於香港、澳门、台湾及中国的独家经销商，以及「TommyBahama」於香港，澳门及中国的独家经销商。「Harmont&Blaine」於二零一七年三月推出，「TommyBahama」计划将於二零一七年秋冬季推出。然而，监於运营成本较高（尤其是店�m租金），余下集团为新品牌扩张分店计划将保持审慎态度。 6. 余下集团之管理层讨论及分析 以下讨论及分析有关余下集团之营运及财务状况之说明及未经审核备考结果，以说明余下集团之财务表现及状况，假如余下集团於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止六个月已成立。 (A) 截至二零一六年九月三十日止六个月 业务及财务审查 於二零一六年八月十九日，余下集团与独立第三方订立临时买卖协议，出售香港九龙新蒲岗五芳街18号立安工业大厦地下全层，代价为6,680万港元，并於二零一六年十二月三十日完成出售事项。截至二零一六年九月三十日止六个月，业务备受挑战。期间余下集团录得亏损，主要是由於余下集团经营的零售市场（特别是香港和中国）萎缩，导致零售和批发品牌服装、皮具及配件业务大幅下跌。 余下集团於此期间录得收入总额约1.617亿港元。销售成衣录得收入约1.2亿港元。来自外界客户 之特许商标收益下跌至约1,770万港元。印刷及相关服务跌至1,700万港元。物业租赁收益维持不变，约 700万港元。 余下集团於本期间录得未经审核净亏损约2,240万港元（二零一五年：约2,400万港元）。未经审核 净亏损有所减少，主要是由於投资物业估值增加约180万港元（二零一五年：无）及就建议分拆余下集团 的证券印刷业务於联交所创业板（「创业板」）独立上市之超额拨备法律及专业费用，总额约270万港元， 而去年同期录得总支出约920万港元。 财务状况 余下集团各业务之营运资金主要来自业务所赚取的现金及本集团各主要往来银行提供的信贷额度。余下集团继续维持审慎措施管理其财务需求。 余下集团於二零一六年九月三十日之资产净值约13.787亿港元。根据总贷款约3,350万港元及股东 权益约13.542亿港元计算，余下集团於期末之杠杆比率为0.025。余下集团之贷款主要以浮动利率计算。 外汇风险 余下集团主要通过以美元、英镑、欧元、人民币和日圆计价的收入和支出流而面临货币风险。为管理货币风险，余下集团主要尽可能通过配对本币债券融资非港元资产。 ―I-2― 附录一 本集团之财务资料 资产抵押 於二零一六年九月三十日，余下集团并无任何资产抵押。 或然负债 於二零一六年九月三十日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一六年九月三十日，余下集团并无任何重大资本承担。 雇员及薪酬政策 於二零一六年九月三十日，余下集团约有1,200名雇员。余下集团之员工成本（包括董事酬金）约 6,250万港元。余下集团为员工提供具有竞争力的薪酬福利，包括医疗津贴和退休计划供款，以补偿员工 的贡献。此外，余下集团亦会因应余下集团和个别员工之业绩表现而酌情给予花红。 (B) 截至二零一六年三月三十一日止年度 业务及财务审查 於二零一五年四月十三日，本公司向联交所申请HKSP控股有限公司（「HKSPH」）的股份通过配售 HKSPH股份予专业及机构投资者的方式於联交所创业板（「建议分拆」）上市，以及按股东於本公司的持 股比重，实物分派HKSPH全部已发行股本之部分股份予本公司股东。於二零一五年九月九日，联交所 上市科通知HKSPH上市申请被拒绝。本公司及HKSPH已考虑专业人士之意见，并决定无限期延迟建议 分拆。截至二零一六年三月三十一日止年度，建议分拆之法律及专业费用约920万港元。 於二零一五年七月六日，本公司及本公司之全资附属公司LukHopGarmentsLimited（「LukHop」） 与独立第三方订立买卖协议，内容有关出售长江西服有限公司（「长江西服」）全部已发行股份，现金代价为4,520万人民币（相当於约5,480万港元）。本公司及LukHop各自持有长江西服50%的已发行股本。长江西服为长江西服（东莞）的唯一股东，而长江西服（东莞）为东莞市东坑镇初坑管理区的合法拥有人，占地面积为58,347平方米，连同位於土地的厂房和员工公寓及宿舍，总建筑面积约31,974平方米。该土地的土地使用权将於二零四四年二月届满。出售事项於二零一六年一月二十八日完成。截至二零一六年三月三十一日止年度出售事项之净收益约2,980万港元确认入账。 截至二零一七年三月三十一日止年度，零售和批发品牌服装、皮具及配件业务在香港及中国（本集团的主要营运市场）受到经济和汇率因素不利影响。在香港市场，由於港元强势和多个旅游目的地的宽松入境政策，入境旅客增长放缓，特别是来自中国的旅客。缓慢的经济增长继续造成中国市场对消费者支出相当大的影响。 截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团录得收入总额约4.132亿港元。成衣总销售额之收 入约3.244亿港元。来自外界客户之特许商标收益总额下跌至约3,840万港元。印刷及相关服务下跌至约 3,730万港元。物业租赁收益上升至约1,310万港元，主要是由於二零一四年六月收购伦敦物业带来额外 租金收益。 由於出售长江西服的全部股份产生收益净额约2,980万港元，余下集团截至二零一六年三月三十一 日止年度录得未经审核之净溢利约2,930 万港元，尽管(i)余下集团经营主要业务的零售市场出现萎缩， ―I-3― 附录一 本集团之财务资料 特别是香港和中国市场，导致品牌成衣、皮具和配件的零售额和批发额均显着下跌；及(ii)年内就建议 分拆而承担的法律和专业费用约920万港元。此外，截至二零一六年三月三十一日止年度，投资物业估 值录得净收益520万港元。 财务状况 余下集团各业务之营运资金主要来自业务所赚取的现金及本集团各主要往来银行提供的信贷额度。余下集团继续维持审慎措施管理其财务需求。 余下集团於二零一六年三月三十一日之资产净值约14.518亿港元。根据总贷款约2,700万港元及股 东权益约14.263亿港元计算，余下集团於期末之杠杆比率为0.019。余下集团之贷款主要以浮动利率计 算。 外汇风险 余下集团主要通过以美元、英镑、欧元、人民币和日圆计价的收入和支出流而面临货币风险。为管理货币风险，余下集团主要尽可能通过配对本币债券融资非港元资产。 资产抵押 於二零一六年三月三十一日，余下集团并无任何资产抵押。 或然负债 於二零一六年三月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一六年三月三十一日，余下集团并无任何重大资本承担。 雇员及薪酬政策 於二零一六年三月三十一日，余下集团约有1,000名雇员。余下集团之员工成本（包括董事酬金） 约1.187亿港元。余下集团为员工提供具有竞争力的薪酬福利，包括医疗津贴和退休计划供款，以补偿 员工的贡献。此外，余下集团亦会因应余下集团和个别员工之业绩表现而酌情给予花红。 (C) 截至二零一五年三月三十一日止年度 业务及财务审查 於二零一五年四月十三日，余下集团向联交所申请HKSPH的股份通过配售HKSPH股份的方式於 创业板建议分拆上市，於二零一五年三月三十一日止年度，就分拆建议之法律和专业费用为460万港元。 於二零一四年六月，余下集团收购一项位於英国的租赁物业，现金代价约1,390万英镑（相当於约 1.814亿港元），交易成本为80万英镑（相当於约1,010万港元）。 於截至二零一五年三月三十一日止年度，中国经济放缓，加上中国消费市场转弱。余下集团面临前所未有的挑战，为整体表现带来负面影响。 ―I-4― 附录一 本集团之财务资料 截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团录得收入总额约5.023亿港元。成衣总销售额之收 入约4.091亿港元。来自外界客户之特许商标收益总额下跌至约4,300万港元。印刷及相关服务下跌至约 4,560万港元。物业租赁收益上升至约460万港元。 由於出售投资物业估值的收益净额约4,500万港元，余下集团截至二零一五年三月三十一日止年度 录得未经审核之净溢利约4,540万港元，尽管就建议分拆而承担的法律和专业费用约460万港元。 财务状况 余下集团各业务之营运资金主要来自业务所赚取的现金及本集团各主要往来银行提供的信贷额度。余下集团继续维持审慎措施管理其财务需求。 余下集团於二零一五年三月三十一日之资产净值约15.104亿港元。根据总贷款约1,240万港元及股 东权益约14.835亿港元计算，余下集团於期末之杠杆比率为0.008。余下集团之贷款主要以浮动利率计 算。 外汇风险 余下集团主要通过以美元、英镑、欧元、人民币和日圆计价的收入和支出流而面临货币风险。为管理货币风险，余下集团主要尽可能通过配对本币债券融资非港元资产。 资产抵押 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无任何资产抵押。 或然负债 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无任何重大资本承担。 雇员及薪酬政策 於二零一五年三月三十一日，余下集团约有1,200名雇员。余下集团之员工成本（包括董事酬金） 约1.359亿港元。余下集团为员工提供具有竞争力的薪酬福利，包括医疗津贴和退休计划供款，以补偿 员工的贡献。此外，余下集团亦会因应余下集团和个别员工之业绩表现而酌情给予花红。 (D) 截至二零一四年三月三十一日止年度 业务及财务审查 於二零一四年三月三十一日，欧元区经济体出现衰退和中国消费支出下降对余下集团在香港、澳门、台湾、中国及欧洲的业务造成不利影响。 截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团录得收入总额约5.484亿港元。成衣总销售额之收 入约4.472亿港元。来自外界客户之特许商标收益约5,180万港元。印刷及相关服务收益约4,640万港元。 物业租赁收益约300万港元。 ―I-5― 附录一 本集团之财务资料 由於出售投资物业估值的收益净额约2,870万港元，以及逾期负债超额拨回约3,000万港元，余下 集团截至二零一四年三月三十一日止年度录得未经审核之净溢利约8,540万港元。 财务状况 余下集团各业务之营运资金主要来自业务所赚取的现金及本集团各主要往来银行提供的信贷额度。余下集团继续维持审慎措施管理其财务需求。 余下集团於二零一四年三月三十一日之资产净值约15.957亿港元。根据总贷款约1,680万港元及股 东权益约15.696亿港元计算，余下集团於期末之杠杆比率为0.011。余下集团之贷款主要以浮动利率计 算。 外汇风险 余下集团主要通过以美元、英镑、欧元、人民币和日圆计价的收入和支出流而面临货币风险。为管理货币风险，余下集团主要尽可能通过配对本币债券融资非港元资产。 资产抵押 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无任何资产抵押。 或然负债 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无任何重大资本承担。 雇员及薪酬政策 於二零一四年三月三十一日，余下集团约有1,200名雇员。余下集团之员工成本（包括董事酬金） 约1.542亿港元。余下集团为员工提供具有竞争力的薪酬福利，包括医疗津贴和退休计划供款，以补偿 员工的贡献。此外，余下集团亦会因应余下集团和个别员工之业绩表现而酌情给予花红。 ―I-6― 附录二 出售集团之财务资料 出售集团之未经审核财务资料 下文所载为出售集团於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日的未经审核合并财务状况表，以及於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月的相关未经审核合并收益表、未经审核合并损益及其他全面收益表、未经审核合并权益变动表及未经审核合并现金流量表以及解释附注（统称「未经审核合并财务资料」）。未经审核合并财务资料已按下文第A节的基准及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14章第68(2)(a)(i)段编制。 本公司的核数师毕马威会计师事务所已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号 「实体独立核数师对中期财务资料的审阅」及参考实务说明第750号「根据香港上市规则就非常重大出售 事项审阅财务资料」审阅出售集团的未经审核合并财务资料。 审阅的范围远较根据香港审计准则进行审核的范围为小，故核数师无法可保证核数师将知悉在审核中可能被发现的所有重大事项。因此，核数师不会发表审核意见。 按照彼等的审阅，彼等并无发现任何事项，令彼等相信未经审核合并财务资料在各重大方面未有根据下文附注2所载的编制基准编制。 ―II-1― 附录二 出售集团之财务资料 A 出售集团之未经审核合并财务资料 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 （以港元列示） 截至九月三十日止 截至三月三十一日止年度 六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 729,831 633,918 510,699 254,435 191,172 销售成本 (271,725) (256,690) (240,514) (113,769) (91,864) 毛利 458,106 377,228 270,185 140,666 99,308 其他收益（亏损） 3,515 6,805 (13,907) (2,707) (5,094) 分销成本 (219,064) (274,871) (300,534) (137,738) (112,492) 行政费用 (82,915) (65,825) (70,919) (32,618) (26,323) 其他经营费用 (2,353) (1,265) (1,317) (90) (544) 经营活动产生之溢利�u（亏损） 157,289 42,072 (116,492) (32,487) (45,145) 融资成本 �C (63) (209) (39) (92) 除税前溢利�u（亏损） 157,289 42,009 (116,701) (32,526) (45,237) 所得税（支出）�u进账 (21,030) (4,707) (3,546) 5,657 1,893 年内�u期内溢利�u（亏损） 136,259 37,302 (120,247) (26,869) (43,344) 应占: 本公司股东权益 136,852 37,095 (118,121) (25,792) (42,591) 非控股权益 (593) 207 (2,126) (1,077) (753) 年�u内溢利�u（亏损） 136,259 37,302 (120,247) (26,869) (43,344) ―II-2― 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并损益及其他全面收益表於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 （以港元列示） 截至九月三十日止 截至三月三十一日止年度 六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 年�u期内溢利�u（亏损） 136,259 37,302 (120,247) (26,869) (43,344) 年�u期内其他全面收益（扣除税 务及重新分类调整後） 其後可能重新分类为损益 之项目： 换算香港以外附属公司财务报表 所产生的汇兑差额 11,168 (17,941) (1,051) 4,742 (4,174) 年�u期内其他全面收益 11,168 (17,941) (1,051) 4,742 (4,174) 年�u期内全面收益总额 147,427 19,361 (121,298) (22,127) (47,518) 归属： 本公司股东权益 148,020 19,154 (119,174) (21,048) (46,805) 非控股权益 (593) 207 (2,124) (1,079) (713) 年�u期内全面收益总额 147,427 19,361 (121,298) (22,127) (47,518) ―II-3― 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并财务状况报表於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日 （以港元列示） 於二零一六年 於三月三十一日 九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 33,693 43,286 26,740 27,510 无形资产 345,832 345,832 345,832 345,832 租赁按金及预付款 24,190 26,995 20,765 22,283 递延税项资产 19,369 23,604 19,950 20,069 423,084 439,717 413,287 415,694 流动资产 存货 150,949 187,762 173,994 160,809 应收账款及其他应收款 79,256 81,926 72,813 74,403 本期可退回税项 319 239 2,017 2,317 现金及现金等价物 80,191 46,548 26,612 15,074 310,715 316,475 275,436 252,603 流动负债 应付账款及其他应付款 701,493 795,815 849,647 875,697 银行透支 �C �C �C 1,857 本期应付税项 43,347 3,781 2,396 1,616 744,840 799,596 852,043 879,170 流动负债净值 (434,125) (483,121) (576,607) (626,567) 总资产减流动负债 (11,041) (43,404) (163,320) (210,873) 非流动负债 递延税项负债 1,807 1,991 2,278 2,239 负债净值 (12,848) (45,395) (165,598) (213,112) 股本及储备 股本 �C �C �C �C 储备 (14,005) (47,971) (167,182) (213,987) 本公司股东权益应占权益总额 (14,005) (47,971) (167,182) (213,987) 非控股权益 1,157 2,576 1,584 875 总亏绌 (12,848) (45,395) (165,598) (213,112) ―II-4― 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并权益变动表於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 （以港元列示） 保留溢利�u 股本 外汇储备（累计亏损） 非控股权益 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日的结余 �C (7,350) 16,928 �C 9,578 权益变动截至二零一四年 三月三十一日止年度： 本年度溢利 �C �C 136,852 (593) 136,259 其他全面收益 �C 11,168 �C �C 11,168 全面收益总额 �C 11,168 136,852 (593) 147,427 发行予非控股权益之附属公司股份 �C �C �C 175 175 非控股权益贷款 �C �C �C 1,575 1,575 就本年度宣派的股息 �C �C (171,603) �C (171,603) 二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日的结余 �C 3,818 (17,823) 1,157 (12,848) 权益变动截至二零一五年 三月三十一日止年度： 本年度溢利 �C �C 37,095 207 37,302 其他全面收益 �C (17,941) �C �C (17,941) 全面收益总额 �C (17,941) 37,095 207 19,361 就本年度宣派的股息 �C �C (53,120) �C (53,120) 非控股权益贷款 �C �C �C 1,212 1,212 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日的结余 �C (14,123) (33,848) 2,576 (45,395) ―II-5― 附录二 出售集团之财务资料 股本 外汇储备 累计亏损 非控股权益 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 权益变动截至二零一六年 三月三十一日止年度： 本年度亏损 �C �C (118,121) (2,126) (120,247) 其他全面收益 �C (1,053) �C 2 (1,051) 全面收益总额 �C (1,053) (118,121) (2,124) (121,298) 就本年度宣派的股息 �C �C (37) �C (37) 非控股权益贷款 �C �C �C 1,132 1,132 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日的结余 �C (15,176) (152,006) 1,584 (165,598) 权益变动截至二零一六年 九月三十日止六个月： 期内亏损 �C �C (42,591) (753) (43,344) 其他全面收益 �C (4,214) �C 40 (4,174) 全面收益总额 �C (4,214) (42,591) (713) (47,518) 非控股权益贷款 �C �C �C 4 4 於二零一六年九月三十日的结余 �C (19,390) (194,597) 875 (213,112) 於二零一五年四月一日的结余 �C (14,123) (33,848) 2,576 (45,395) 权益变动截至二零一五年 九月三十日止六个月： 期内亏损 �C �C (25,792) (1,077) (26,869) 其他全面收益 �C 4,744 �C (2) 4,742 全面收益总额 �C 4,744 (25,792) (1,079) (22,127) 就本年度宣派的股息 �C �C (39) �C (39) 於二零一五年九月三十日的结余 �C (9,379) (59,679) 1,497 (67,561) ―II-6― 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并现金流量表於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 （以港元列示） 於三月三十一日止年度 於九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 经营活动 税前溢利�u（亏损） 157,289 42,009 (116,701) (32,526) (45,237) 调整： 利息收入 (1,075) (172) (142) (90) (25) 出售物业、厂房及设备的 净亏损�u（收益） 13 (16) 1,375 516 1,596 融资成本 �C 63 209 39 92 折旧 12,499 18,385 21,071 10,603 6,288 物业、厂房及设备的 减值亏损 �C �C 16,507 �C �C 外汇亏损�u（收益） 5,724 (10,324) 1,103 4,311 (106) 营运资金变动： 存货（增加）�u减少 (11,057) (36,813) 13,768 3,246 13,185 贸易及其他应收账款 （增加）�u减少 (5,264) (8,371) 12,351 (9,792) (6,826) 贸易及其他应付账款增加 78,034 95,827 55,068 47,051 27,607 经营活动产生�u（所用）之现金 236,163 100,588 4,609 23,358 (3,426) ―II-7― 附录二 出售集团之财务资料 於三月三十一日止年度 於九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 经营活动 经营活动产生�u（所用）之现金 236,163 100,588 4,609 23,358 (3,426) 已支付税款 香港利得税 (4,250) (47,648) (3,284) (3,068) (65) 在香港以外支付的税款 (6,288) (2,083) (8) (81) (4) 经营活动产生�u（所用）之 现金净额 225,625 50,857 1,317 20,209 (3,495) 投资活动 付款购买物业、厂房及设备 (30,975) (33,181) (23,054) (9,505) (10,421) 出售物业、厂房及设备的 所得款项 37 340 �C �C 4 已收利息 1,075 172 142 90 25 投资活动所用之现金净额 (29,863) (32,669) (22,912) (9,415) (10,392) 融资活动 非控股权益贷款所得款项 1,575 1,212 1,132 �C 4 向非控股权益发行附属公司 股份所得款项 175 �C �C �C �C 已付利息 �C (63) (209) (39) (92) 已付股息 (171,603) (53,120) (37) (39) �C 融资活动（所用）�u产生之 现金净额 (169,853) (51,971) 886 (78) (88) 现金及现金等价物 净增加�u（减少） 25,909 (33,783) (20,709) 10,716 (13,975) 年�u期初的现金及现金等价物 53,580 80,191 46,548 46,548 26,612 汇率变动的影响 702 140 773 320 580 年�u期末的现金及现金等价物 80,191 46,548 26,612 57,584 13,217 ―II-8― 附录二 出售集团之财务资料 出售集团之未经审核合并财务资料附注 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 1 一般资料 根据日期为二零一六年十月十七日及二零一七年三月二日之公布，YGM贸易有限公司（「本公 司」，一家於香港注册成立之公司，其股份於香港联合交易所有限公司上市）与济宁如意投资有限公司已订立日期为二零一六年二月二十八日之出售协议（「出售协议」）。根据出售协议，本公司有条件同意出售，而济宁如意投资有限公司有条件同意收购雅格狮丹控股有限公司全部已发行股本，现金代价为1.17亿美元（相当於约9.079亿港元）。雅格狮丹控股有限公司（本公司之全资附属公司）及其附属公司（统称「出售集团」）目前从事有关「Aquascutum」品牌产品的制造和销售的业务经营及与该品牌相关的知识产权（「Aquascutum业务」）。 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月（「有关期间」），本公司两家附属公司，即广州市扬子江贸易有限公司及益丰（上海）商贸有限公司（「余下实体」）从事当时由出售集团承担的Aquascutum业务。於出售完成後，余下实体将停止参与任何Aquascutum业务，并不再持有任何有关Aquascutum业务的资产及负债。余下实体将继续属於余下集团的成员公司。 出售集团内之实体详情载述如下： 注册成立�u成立 已发行及实缴 公司名称 地点和日期 股本详情 主要业务 雅格狮丹控股有限公司 英属处女群岛 1股 投资控股 二零零二年 一月二日 BentwoodLimited 香港 500,000股 物业租赁 一九七八年六月十三日 管理及 投资控股 AquascutumLimited 香港 2股 投资控股、 一九九四年三月十七日 商标拥有权 和特许权 AquascutumInternationalLimited 香港 2股 商标推广 一九九三年八月十九日 AquascutumInternationalLicensing 英国 1股 商标拥有权 Limited 二零零九年九月一日 和特许权 AquascutumInternationalPteLtd. 新加坡 1股 暂无营业 二零零八年五月十二日 DiagramLtd. 香港 2股 投资控股 一九八零年七月三日 ―II-9― 附录二 出售集团之财务资料 注册成立�u成立 已发行及实缴 公司名称 地点和日期 股本详情 主要业务 Aquascutum(HongKong)Limited 香港 100股 成衣批发 一九八四年 和零售 十二月三十一日 Aquascutum(Overseas)Limited 香港 100股 投资控股 一九七三年 六月二十二日 CrystalCastleInternationalLimited 香港 500,000股 皮具批发 一九九六年七月三十日 和零售 AquasportLimited 香港 2股 暂无营业 一九八零年九月十六日 Aquascutum(1851)Limited 英国 1股 成衣批发 二零一二年四月十一日 和零售 广州市奔扬贸易有限公司 中华人民 人民币 成衣批发 共和国（「中国」） 1,000,000元 和零售 二零一二年十二月一日 上海奔丰贸易有限公司 中国 人民币 成衣批发 二零一二年 500,000元 和零售 十月二十五日 奔活贸易（珠海）有限公司 中国 500,000美元 成衣批发 二零零六年二月十日 和零售 广州莹堡逸贸易有限公司 中国 人民币 皮具批发 二零一四年二月十一日 1,000,000元 和零售 於出售事项完成後，本公司将不再控制出售集团。 未经审核合并财务资料以港元呈列。除另有指明外，所有价值均四舍五入至最接近之千位（千港 元）。 2 未经审核合并财务资料之编制基准 出售集团於有关期间之未经审核合并财务资料（「未经审核合并财务资料」）乃按上市规则第十四章第68(2)(a)(i)段编制，仅供载入本公司就出售集团之出售而将予刊发之通函内。 出售集团之未经审核合并财务资料包括雅格狮丹控股有限公司及其附属公司之历史财务资料以及保留实体有关Aquascutum业务之历史财务资料。 编制未经审核合并财务资料时所依据之会计政策与本集团编制有关期间本集团之合并财务报表时所采纳之会计政策相同。本集团之合并财务报表乃按香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则编制。 ―II-10― 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并财务资料并未包含足够资料以构成香港会计师公会颁布之香港会计准则第1号（经修 订）财务报表之呈列所界定之整套财务报表，或香港会计准则第34号中期财务申报所界定之中期财务报 告。 ―II-11― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 余下集团之未经审核备考财务资料 (A) 余下集团之未经审核备考财务资料之编制基准 1. 绪言 下文为就通函「董事会函件」一节所述出售雅格狮丹控股有限公司及其附属公司（统称「出售集团」）全部已发行股本（「出售事项」）编制之余下集团未经审核备考财务资料摘要说明。编制下文所列未经审核备考财务资料旨在说明（i）余下集团於二零一六年九月三十日之财务状况，犹如出售事项於二零一六年九月三十日已完成；及（ii）余下集团於截至二零一六年九月三十日止六个月之业绩及现金流，犹如出售事项於二零一六年四月一日已完成。 未经审核备考财务资料乃按香港联合交易所有限公司证券上市规则第4.29段编制，并由本公司董 事编制仅供说明用途。 与出售事项直接相关且具事实支持作用之未经审核备考调整��述说明，概述於未经审核备考财务资料附注。 编制未经审核备考财务资料仅供说明用途，且基於其假设性质，其未必能真实反映倘出售事项於指定日期或任何其他日期已完成余下集团应有的财务业绩、现金流及财务状况。 余下集团之未经审核备考财务资料乃根据本通函附录一所述本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之合并财务资料（其取材自本公司截至该日止期间之中期报告）及本通函附录二所载出售集团截至二零一六年九月三十日止六个月之合并财务资料而编制，并已按备考基准作出调整，以反映出售事项之影响。该等备考调整乃与出售事项直接相关，而与其他未来事件及决定无关。 余下集团之未经审核备考财务资料应连同本集团之历史财务资料（如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月已刊发之中期报告所载）及本通函其他部分所载之其他财务资料一并阅读。 ―III-1― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 2. 余下集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务状况表 （以港元列示） 本集团 余下集团 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 备考调整 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注(a)) （附注(b)）（附注(c)）（附注(d)）（附注(e)） 非流动资产 投资物业 177,800 �C 177,800 其他物业、厂房及设备 149,151 (27,510) 93 121,734 326,951 (27,510) 299,534 无形资产 447,882 (345,832) 102,050 其他财务资产 6,873 �C 6,873 租赁溢价 134 �C 134 租金按金及预付款 40,016 (22,283) 2,154 19,887 递延税项资产 60,281 (20,069) 40,212 882,137 (415,694) 468,690 流动资产 交易证券 2,047 �C 2,047 存货 258,701 (160,809) 97,892 贸易及其他应收款项 117,733 (74,403) 378 43,708 可收回即期税项 3,147 (2,317) 830 现金及现金等值项目 72,239 (15,074) 1,092 892,400 950,657 持作出售资产 66,800 �C 66,800 520,667 (252,603) 1,161,934 流动负债 贸易及其他应付款项 159,765 (875,697) 773,043 28,688 85,799 银行贷款及透支 35,358 (1,857) 33,501 应付股息 8,293 �C 8,293 应付即期税项 4,080 (1,616) 2,464 207,496 (879,170) 130,057 流动资产净值 313,171 626,567 1,031,877 总资产减流动负债 1,195,308 210,873 1,500,567 非流动负债 递延税项负债 4,726 (2,239) 2,487 资产净值 1,190,582 213,112 1,498,080 ―III-2― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 备考调整 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注(a)) （附注(b)）（附注(c)）（附注(d)）（附注(e)） 资本及储备 股本 383,909 �C 383,909 储备 781,282 213,987 (773,043) (24,971) 892,400 1,089,655 本公司股东权益应占总权益 1,165,191 213,987 1,473,564 非控股权益 25,391 (875) 24,516 总权益 1,190,582 213,112 1,498,080 附注： (a) 该等金额乃摘录自本集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合财务状况表（如本公司截 至二零一六年九月三十日止六个月已刊发之中期报告所载）。 (b) 该等调整乃就未经审核综合财务状况表撇除出售集团之资产及负债，犹如出售事项於二零 一六年九月三十日已发生。该等结余乃摘录自出售集团於二零一六年九月三十日之未经审核财务资料（如本通函附录二所载）。 (c) 该等调整为出售集团应付余下集团之款项。根据出售协议之条款，该项负债将不计入将予 出售之资产及负债内。 (d) 於出售完成後，广州扬子江贸易有限公司及益丰（上海）商贸有限公司（「余下实体」）将停止 所有有关「Aquascutum」品牌产品的制造和销售的业务经营及与该品牌相关的知识产权 （「Aquascutum业务」），并不再持有任何有关Aquascutum业务的有关资产及负债。余下实体 将继续属於余下集团的成员公司。 该等调整为余下实体於二零一六年九月三十日之资产及负债，其将由余下集团保留。 (e) 该等调整为： (i) 根据本公司与买方於二零一七年二月二十八日签署之出售协议将以现金悉数支付之 代价1.17亿美元（相当於约9.079亿港元）。 ―III-3― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (ii) 出售事项之估计净收益，犹如出售事项於二零一六年九月三十日已发生，有关款项 载列如下： 千港元 出售事项之总代价 907,920 减：出售事项直接应占之估计交易成本（附注） (15,520) 出售事项估计所得款项净额（附注(i)(i)及(l)） 892,400 加：出售集团於二零一六年九月三十日之负债净额 213,112 减：保留实体於二零一六年九月三十日之负债净额 (24,971) 减：出售集团应付余下集团之款项净额 (773,043) 减：於出售事项後解除之出售集团累计汇兑储备 (19,999) 出售事项估计收益 287,499 附注：该款项为出售事项直接应占之估计交易成本，包括但不限於董事估计出售事 项所产生之法律及专业费用以及其他附带成本。 ―III-4― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 3. 余下集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核备考综合损益表 （以港元列示） 本集团 余下集团 截至 截至 二零一六年 二零一六年 九月三十日 九月三十日 止六个月 备考调整 止六个月 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注(f)）（附注(g)）（附注(h)） （附注(i)） 收入 341,244 (191,172) 11,580 161,652 销售成本 (150,271) 91,864 (6,728) (65,135) 毛利 190,973 (99,308) 96,517 其他（亏损）�u收入 (2,516) 5,094 9,128 11,706 分销成本 (196,899) 112,492 (907) (85,314) 行政开支 (61,185) 26,323 (11,596) (46,458) 其他经营开支 (1,427) 544 (883) 经营亏损 (71,054) 45,145 (24,432) 投资物业估值收益 1,800 �C 1,800 出售附属公司之净收益 �C �C 227,762 227,762 融资成本 (319) 92 (227) 除税前（亏损）�u溢利 (69,573) 45,237 204,903 所得税抵免 2,549 (1,893) (244) 412 期内（亏损）�u溢利 (67,024) 43,344 205,315 下列各项应占： 本公司股东权益 (65,357) 42,591 1,233 227,762 206,229 非控股权益 (1,667) 753 (914) 期内（亏损）�u溢利 (67,024) 43,344 205,315 ―III-5― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 4. 余下集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核备考综合损益及其他全面收 益表 （以港元列示） 本集团 余下集团 截至 截至 二零一六年 二零一六年 九月三十日 九月三十日 止六个月 备考调整 止六个月 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注(f)）（附注(g)）（附注(h)） （附注(i)） 期内（亏损）�u溢利 (67,024) 43,344 205,315 期内其他全面收益（除税後及 经重新分类调整） 其後可重新分类至损益之项目： 因换算总部设於香港境外之 附属公司财务报表而产生 之汇兑差异 (21,825) 4,174 15,400 (2,251) 期内其他全面收益 (21,825) 4,174 (2,251) 期内全面收益总额 (88,849) 47,518 203,064 下列各项应占： 本公司股东权益 (87,222) 46,805 1,233 243,162 203,978 非控股权益 (1,627) 713 (914) 期内全面收益总额 (88,849) 47,518 203,064 附注： (f) 该等金额乃摘录自本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核综合损益表及未 经审核综合损益及其他全面收益表（如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月已刊发之中期报告所载）。 (g) 该等调整乃撇除出售集团截至二零一六年九月三十日止六个月之业绩，犹如出售事项於二 零一六年四月一日已完成。该等结余乃摘录自出售集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核财务资料（如本通函附录二所载）。 ―III-6― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (h) 该等调整为本集团作出之出售集团与余下集团之间的集团内公司间交易总计（於本集团截至 二零一六年九月三十日止期间之综合财务报表内注销），犹如出售事项於二零一六年四月一日已发生。 (i) 该等调整为： (i) 出售事项之估计净收益，犹如出售事项於二零一六年四月一日已发生，有关款项载 列如下： 千港元 出售事项估计所得款项净额（如附注(e)(ii)所述） 892,400 加：出售集团於二零一六年四月一日之负债净额 165,598 减：保留实体於二零一六年四月一日之负债净额 (20,187) 减：於二零一六年四月一日出售集团应付余下集团之款项净额 (794,649) 减：於出售事项後解除之出售集团累计汇兑储备 (15,400) 出售事项估计收益 227,762 (ii) 出售集团之负债净额账面值对账如下： 千港元 出售集团於二零一六年九月三十日之负债净额 (213,112) 出售集团於截至二零一六年九月三十日止六个月产生之净亏损 及其他全面收益 47,518 来自非控股权益之贷款 (4) 出售集团於二零一六年四月一日之负债净额 (165,598) ―III-7― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 5. 余下集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核备考简明综合现金流量表 （以港元列示） 本集团 余下集团 截至 截至 二零一六年 二零一六年 九月三十日 九月三十日 止六个月 备考调整 止六个月 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注(j)） （附注(k)） （附注(l)） 经营活动 经营所用现金 (40,861) 3,426 (37,435) （已付）�u退回税项 (34) 69 35 经营活动所用现金净额 (40,895) 3,495 (37,400) 投资活动 购买其他物业、厂房及设备之付款 (14,673) 10,421 (4,252) 出售附属公司之现金流入净额 �C �C 866,880 866,880 出售持作出售资产所得款项 6,680 �C 6,680 投资活动产生之其他现金流出 165 (29) 136 投资活动（所用）�u所得现金净额 (7,828) 10,392 869,444 融资活动 新造银行贷款所得款项 9,683 �C 9,683 偿还银行贷款 (16,709) �C (16,709) 融资活动产生之其他现金流 (376) 88 (288) 融资活动所用现金净额 (7,402) 88 (7,314) 现金及现金等值项目（减少）�u增加净额 (56,125) 13,975 824,730 於四月一日之现金及现金等值项目 90,310 90,310 外汇汇率变动之影响 10,601 (580) 10,021 於九月三十日之现金及现金等值项目 （附注(n)） 44,786 925,061 ―III-8― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 附注： (j) 该等金额乃摘录自本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核简明综合现金流 量表（如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月已刊发之中期报告所载）。 (k) 该等调整为撇除出售集团截至二零一六年九月三十日止六个月之现金流，犹如出售事项於 二零一六年四月一日已完成。该等结余乃摘录自出售集团於二零一六年九月三十日及截至该日止六个月之未经审核财务资料（如本通函附录二所载）。 (l) 该等调整为现金流净额，犹如出售事项於二零一六年四月一日已发生： 千港元 出售事项估计所得款项净额（如附注(e)(ii)所述） 892,400 减：於二零一六年四月一日出售集团所持有之现金及现金等值项目 (26,612) 加：於二零一六年四月一日保留实体所持有之现金及现金等值项目 1,092 出售事项所得款项净额（扣除已出售之现金） 866,880 (m) 上述就未经审核备考综合损益表、未经审核备考综合损益及其他全面收益表及未经审核备 考简明综合现金流量表作出之调整，预期不会对余下集团产生持续影响。 (n) 於二零一六年九月三十日，本集团於出售事项前之现金及现金等值项目包括无抵押银行透 支27,453,000港元。因此，於二零一六年九月三十日，本集团於出售事项前之银行及手头 现金为72,239,000港元。於二零一六年九月三十日，余下集团之银行及手头现金为 950,657,000港元。 (o) 上文所述之出售事项估计收益及出售事项所得款项净额可视乎出售事项之完成日期而改 变。於完成日期之出售集团实际账面值、出售集团所持有之现金及现金等值项目，继而出售事项之收益或亏损及出售事项所得款项净额，均有可能与未经审核备考财务资料所述者不同。 (p) 并无作出调整以反映本集团於二零一六年九月三十日後之任何经营业绩或所进行之其他交 易。 ―III-9― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (B) 独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料之监证报告 下文为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）就本集团之未经审核备考财务资料发出之报告全文，以供载入本通函。 香港 中环遮打道十号 太子大厦八楼 二零一七年三月二十八日 独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料之监证报告 致YGM贸易有限公司的董事 我们已完成监证工作以就YGM贸易有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所编制之　贵公司及其附 属公司（统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料作出报告，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括　贵公司所刊发日期为二零一七年三月二十八日之通函（「通函」）附录三A部分所载於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务状况表、截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核备考综合损益表、未经审核备考综合损益及其他全面收益表及未经审核备考综合现金流量表，以及相关附注。董事编制未经审核备考财务资料时所依据之基准之适用标准载於通函附录三A部分。 董事已编制未经审核备考财务资料，以说明建议出售雅格狮丹控股有限公司及其附属公司之全部已发行股本（「出售事项」）对　贵集团於二零一六年九月三十日之财务状况以及　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之财务表现及现金流之影响，犹如出售事项分别於二零一六年九月三十日及二零一六年四月一日已发生。作为此程序的一部分，　贵集团於二零一六年九月三十日之财务状况以及　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之财务表现及现金流之有关资料，已由董事摘录自　贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（已就该报告发表审阅报告）。 董事对未经审核备考财务资料的责任 董事的责任是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参考香港会计 师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第 7号」）编制未经审核备考财务资料。 我们的独立性及质量控制 我们已符合香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则的独立性及其他道德规定，该等规定乃建基於诚实、客观、专业能力及审慎、保密和专业行为的基本原则。 本行应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「执行历史财务资料审计和审阅以及其他 监证及相关服务委聘的公司的质量控制」，并按此维持全面的质量控制系统，包括关於符合道德规定、专业标准及适用法律及监管规定方面已编制文件之政策及程序。 ―III-10― 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 申报会计师的责任 我们的责任是按照上市规则第4.29（7）段的规定，就未经审核备考财务资料表达意见及向　阁下 报告我们的意见。我们概不就我们先前就编制未经审核备考财务资料时所使用的任何财务资料发出的任何报告承担任何责任，惟对於在该等报告刊发日期获我们发出报告的该等人士应付的责任除外。 我们根据香港会计师公会颁布的香港监证委聘（「香港监证委聘」）第3420号「就编制招股章程所载 的备考财务资料作出报告的监证委聘」执行我们的监证工作。该准则要求申报会计师计划及执行程序，以合理保证董事是否已根据上市规则第4.29段及参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就是次委聘而言，我们概无责任更新编制未经审核备考财务资料时所使用的任何历史财务资料或就有关资料重新发出任何报告或意见，且我们在是次委聘过程中亦无对编制未经审核备考财务资料时所使用的财务资料进行审核或审阅。 於投资通函载入未经审核备考财务资料仅为说明一次重大事件或交易对　贵集团未经调整财务资料的影响，犹如该事件或交易於为说明用途而选定的较早日期已发生。因此，我们概不保证於二零一六年九月三十日或二零一六年四月一日该事件或交易的实际结果应与所呈列者相同。 对未经审核备考财务资料是否已按照适用标准妥为编制发出报告的合理监证委聘工作涉及若干程序，以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所用的适用标准是否为呈列该事件或交易的直接重大影响提供合理依据，以及就以下事项获取充分恰当的凭据： 相关未经审核备考调整有否适当执行该等标准；及 未经审核备考财务资料是否反映该等对未经调整财务资料作出的调整的适当应用。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对　贵集团性质、与编制未经审核备考财务资料有关的事件或交易，以及其他相关委聘情况的了解。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列。 我们相信所获凭据足够及适用於为我们的意见提供基准。 意见 我们认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b) 有关基准与　贵集团的会计政策一致；及 (c) 所作调整对於根据上市规则第4.29(1)段披露的未经审核备考财务资料而言属恰当。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 ―III-11― 附录四 一般资料 1. 责任声明 本通函所载详情，乃遵从上市规则而提供有关本公司之资料。董事愿就此共同及个别承担全部责任，且在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确完备，概无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2. 权益披露 董事於本公司及其相联法团证券中之权益及淡仓 於最後可行日期，本公司董事及行政总裁各自在本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）股份、相关股份及债权证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文其被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须列入该条所述登记名册之权益及淡仓；或(c)根据上��公司董事进行证券交易之标准守则，须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： (a) 本公司股份之好仓： 股份数目 董事姓名 个人权益(i) 家族权益 公司权益 其他权益 陈永�� 7,476,072 250,000 8,093,775 (ii)&(iii) 周陈淑玲 6,912,272 328,000 �C (ii)&(iii) 傅承荫 2,075,462 �C �C (ii) 陈嘉然 392,000 �C �C �C 陈永奎 24,068 12,230,051 �C (ii)&(iii) 陈永棋 9,346,776 1,012,035 �C (ii),(iii)&(iv) 陈永滔 11,571,367 �C �C (ii),(iii)&(iv) 梁学濂 145,000 �C �C �C 林克平 25,000 �C �C �C (i) 该等股份以身为实益拥有人之董事及执行总裁之名义登记。 (ii) 本公司36,791,700股股份由ChanFamilyInvestmentCorporationLimited（由陈永奎先生、陈 永棋先生、陈永�鱿壬�、陈永滔先生、傅承荫先生、周陈淑玲女士及其他陈氏家族成员拥有）及其附属公司所持有。 (iii) 本公司120,400股股份由HeartyDevelopmentLimited持有。该公司由陈永奎先生、陈永棋先 生、陈永�鱿壬�、陈永滔先生、周陈淑玲女士及其他陈氏家族成员间接拥有。 (iv) 本公司1,597,000股股份由SuperTeamInternationalLimited持有。该公司由陈永棋先生、陈 永滔先生及其他陈氏家族成员间接拥有。 (b) 本公司之购股权： 於本通函日期，本公司并无任何有效之购股权计划。 ―IV-1― 附录四 一般资料 3. 竞争利益 於最後可行日期，就董事所悉，概无董事或彼等之紧密联系人士於与本集团之业务有或可能有直接或间接竞争之业务中拥有任何权益，或拥有或可能与本集团存在任何其他利益冲突。 4. 董事服务合约 於最後可行日期，董事与本公司或本集团之任何其他成员公司间并无订立或拟订立任何服务合约而於一年内届满或可在免付赔偿（法定赔偿除外）之情况下由本集团终止之合约。 5. 董事於合约及资产之权益 截至二零一六年三月三十一日止年度，有关关联方交易的详情载於本公司年报的本集团财务报表附注28。除上述披露外，於最後可行日期，董事概无直接或间接於本公司或其任何附属公司为订约方之本集团业务之任何重要合约拥有重大权益。於最後可行日期，除本通函披露外，概无董事於任何资产中拥有任何直接或间接权益，而该等资产自二零一六年三月三十一日（即本公司最新刊发之经审核综合财务报表编制日期）起，由本集团任何成员公司收购、出售或租赁或建议收购、出售或租赁。 6. 重大合约 本集团成员於紧接本通函刊发日期前两年内订立以下重大合约（於一般业务过程中订立的合约除外）： (a) 本公司及本公司之全资附属公司LukHopGarmentsLimited（作为卖方）与深圳市迈思普电子 有限公司（作为买方）於二零一五年七月六日就有关买卖长江西服有限公司全部已发行股本 而订立代价为人民币45,200,000元之买卖协议； (b) 本公司之全资附属公司LukHopGarmentsLimited（作为卖方）与AsiaWonderProperty DevelopmentandPlanningCompanyLimited（作为买方）於二零一六年八月十九日就有关买卖 位於香港九龙新蒲岗五芳街18号立安工业大厦地下全层而订立代价为66,800,000港元之买 卖协议；及 (c) 出售事项。 7. 专家及同意书 以下为专家或专业顾问之专业资格，其意见或建议载於本通函： 名称 专业资格 毕马威会计师事务所 注册会计师 於最後可行日期，毕马威会计师事务所已就本通函之刊发发出其书面同意书，同意以本通函所载之形式及内容刊载其函件或引述其名称，且迄今并无撤回有关同意书。 於最後可行日期，毕马威会计师事务所并无於余下集团任何成员公司中拥有股权或可认购余下集团任何成员公司之证券权利（不论可否依法强制执行）。 ―IV-2― 附录四 一般资料 於最後可行日期，毕马威会计师事务所并无於任何资产拥有任何直接或间接权益，而该等资产自二零一六年三月三十一日（即本公司最新刊发之经审核综合财务报表编制日期）起，由余下集团任何成员公司收购、出售或租赁或建议由余下集团任何成员公司收购、出售或租赁。 8. 诉讼 於最後可行日期，本集团或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿，而就董事所知，本公司或任何其附属公司亦无待决或面临威胁之重大诉讼、仲裁或索偿。 9. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处及主要营业地点位於香港九龙新蒲岗大有街22号。 (b) 本公司之股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合 和中心17楼1712-1716室。 (c) 本公司之公司秘书为梁荣发先生。梁先生为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计 师公会资深会员。 (d) 若出现与原文不一致的情况，本通函以英文版本为准。 10. 备查文件 下列文件将由本通函日期起至股东特别大会日期（包括当日）止期间任何办公日之一般办公时间内，於本公司之办事处（地址为香港九龙新蒲岗大有街22号）可供查阅： (a) 本公司章程大纲及细则； (b) 出售协议； (c) 有关出售集团合并财务资料的审核报告； (d) 有关余下集团之未经审核备考财务资料之核证报告，其内文载於本通函附录三； (e) 本附录标题为「专家及同意书」下段落所提述之同意书； (f) 本公司分别截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止年度之年报； (g) 本附录标题为「重大合约」一节所提述之重大合约；及 (h) 本通函。 ―IV-3― 股东特别大会通告 YGM贸易有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00375） 股东特别大会通告 兹通告YGM贸易有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十九日（星期三）上午十一时三十分 假座香港九龙新蒲岗大有街22号举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（无论有否 作出修订）下列决议案（为本公司之普通决议案）： 普通决议案 「动议： （a） 批准、确认及追认本公司（作为卖方）与济宁如意投资有限公司（作为买方）就（其中包括） 出售AquascutumHoldingsLimited（雅格狮丹控股有限公司）全部已发行股本订立日期为二 零一七年二月二十八日之出售协议（「出售协议」）（注有「A」字样并由大会主席简签以资识别之副本已提呈大会）及其项下股份购买拟进行之交易；及 （b） 授权任何一名董事采取所有行动及事宜、代表本公司签署及签立有关文件或协议或契据及 进行董事认为属必要、适当、合宜及权宜的有关其他事宜及采取一切有关行动，以使出售协议及其项下拟进行之所有交易生效，并同意作出董事或正式获授权之委员会认为符合本公司及其股东整体利益之所有有关变动、修订或豁免或有关事宜（包括所有与出售协议所载者并无重大差别之文据或其任何条款之任何变动、修订或豁免）。」 承董事会命 YGM贸易有限公司 主席 陈永�� 香港，二零一七年三月二十八日 香港注册办事处及主要营业地点： 香港 九龙 新蒲岗 大有街22号 附注： 1. 凡有权出席上述大会并於会上投票之股东，均有权委任代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 本公司将於二零一七年四月十二日（星期三）至二零一七年四月十九日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户处登 记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会，所有填妥之股份转让文件连同有关之股票，须於二零一七年四月十一日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 3. 代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之该等授权书或授权文件副本，必须於大会或其任何续 会指定举行时间不少於48小时前送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心17M楼，方为有效。 ―EGM-1― 股东特别大会通告 4. 如属本公司股份之联名持有人，则任何一名该等持有人可亲身或委派代表在大会上就该股投票，犹如彼为唯一有权投票者， 惟倘超过一名该等持有人亲身或委派代表出席大会，则仅就该股份於本公司股东名册上排名首位之持有人方有权就此投票。 5. 递交委任受委代表之文据後，股东仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票，在此情况下，委任受委代表之文据将被视为已 撤回。 於本通函日期，董事会包括七名执行董事陈永�鱿壬�、周陈淑玲女士、傅承荫先生、陈嘉然先生、陈永奎先生、陈永棋先生及陈永滔先生，及四名独立非执行董事梁学濂先生、林克平先生、施祖祥先生及蔡廷基先生。 ―EGM-2―