1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Enviro Energy International Holdings Limited 环 能 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司） （ 股份代号：1102） 有关可能进行之收购事项之 谅解备忘录 本公布乃由本公司根据上市规则第13.09条以及香港法例第571章证券及期货条 例第XIVA部之内幕消息条文 （ 定义见上市规则） 而发出。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（ 联交所交易时段後） ，买方（ 本 公司之间接全资附属公司） 与卖方订立不具法律约束力之谅解备忘录，内容有 关可能进行之收购事项。 谅解备忘录为不具法律约束力 （ 惟涉及尽职审查、排他性、保密性及终止之条款 除外） ，并须待（ 其中包括） 签署正式协议後方可作实。有关可能进行之收购事 项之正式协议之条款尚未厘定。 根据上市规则第14章，可能进行之收购事项（ 如落实）可能构成本公司之须予公 布交易，本公司将根据上市规则於适当时候就此另行刊发公布。於本公布日期， 并无就可能进行之收购事项订立任何具约束力之协议（ 惟谅解备忘录内涉及尽 职审查、排他性、保密性及终止之条款除外）。由於可能进行之收购事项未必一 定进行，股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 2 本公布乃由本公司根据上市规则第13.09条以及证券及期货条例第XIVA部之内幕 消息条文 （ 定义见上市规则） 而发出。 谅解备忘录 日期： 二零一七年三月二十八日 订约方： 卖方：杨伟家 买方： 环能实业 （ 营口） 有限公司，本公司之间接全资附属公司 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方为独立第三方。 将予收购之资产 根据谅解备忘录，买方拟收购而卖方拟出售分别於目标公司A及目标公司B之90% 股权。 据卖方告知，目标公司A为一家於中国成立之公司，主要业务为（ 其中包括） 生产 工业矽胶及销售配套产品。 据卖方告知，目标公司B为一家於中国成立之公司，主要业务为（ 其中包括） 开采 石英及收购矿石。 据卖方告知，目标公司B亦持有由中国丹东市国土资源局发出之勘探许可证。 尽职审查 待签署谅解备忘录後，买方将有权对该等目标公司及其附属公司 （ 如有） 之资产、 负债、财务状况、合约、承担及业务展开尽职审查及调查。 排他性 谅解备忘录将由谅解备忘录日期起至二零一七年六月三十日（ 或卖方与买方协定 之有关较後日期） 止期间（ 「 排他期」） 生效，於此期间，卖方同意及承诺其将不会 就该等目标公司及其附属公司 （ 如有） 之任何股份、资产及权益与任何第三方直接 或间接进行任何商讨或磋商。 3 终止 谅解备忘录将於以下事件发生时 （ 以较早者为准） 自动终止： （ i） 排他期届满 （ 或卖 方与买方协定之有关较後日期）；或(ii)就可能进行之收购事项订立正式协议。有 关可能进行之收购事项之正式协议之条款尚未厘定。 进行可能进行之收购事项之理由及好处 本集团主要从事投资控股、物业投资、天然资源和能源及资讯科技相关业务。 董事会认为，可能进行之收购事项与本公司有关天然资源及能源业务分部之策略 及承诺为一致。 一般资料 根据上市规则第14章，可能进行之收购事项 （ 如落实） 可能构成本公司之须予公布 交易，本公司将根据上市规则於适当时候就此另行刊发公布。於本公布日期，并 无就可能进行之收购事项订立任何具约束力之协议 （ 惟谅解备忘录内涉及尽职审查、 排他性、保密性及终止之条款除外） 。由於可能进行之收购事项未必一定进行， 股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 本公布所用词汇 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有下文所赋予涵义： 「 董事会」 指 董事会； 「 本公司」 指 环 能 国 际 控 股 有 限 公 司（ 股 份 代 号 ： 1102） ，一家於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市； 「 董事」 指 本公司董事； 「 本集团」 指 本公司及其附属公司； 「 香港」 指 中国香港特别行政区； 4 「 独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、全 悉及确信，为独立於本公司及本公司之关 连人士（ 定义见上市规则） 且与上述各方概 无关连之独立第三方； 「 上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「 谅解备忘录」 指 买 方 与 卖 方 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年 三 月 二十八日之谅解备忘录，内容有关可能进 行之收购事项； 「 可能进行之收购事项」 指 根据谅解备忘录可能收购该等目标公司各 自之90%股权； 「 买方」 指 环能实业（ 营口） 有限公司，一家於中国成 立之有限责任公司，为本公司之间接全资 附属公司； 「 中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言，不包 括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「 证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「 股东」 指 本公司股份之持有人； 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「 该等目标公司」 指 目标公司A及目标公司B之统称； 「 目标公司A」 指 辽宁双益矽业有限公司，一家於中国成立 之有限责任公司； 5 「 目标公司B」 指 凤城市鸡冠山昆圣矽石矿业有限公司，一 家於中国成立之有限责任公司； 「 卖方」 指 杨伟家，一名商人及中国公民； 「 %」 指 百分比。 承董事会命 环能国际控股有限公司 联席行政总裁 张元清 香港，二零一七年三月二十八日 於本公布日期，董事会成员包括五名执行董事：孙粗洪先生 （ 主席）、张元清先生 （ 联 席行政总裁） 、浦巍先生（ 联席行政总裁） 、黎明伟先生及祝立家先生；及三名独 立非执行董事：蔡大维先生、蒋斌先生及梁碧霞女士。 本公布之中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。