香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公 告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 RenheCommercialHoldingsCompanyLimited 人和商业控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1387） 截至二零一六年十二月三十一日止年度全年业绩公布 人和商业控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）公布，本公司及其附属公 司（「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核合并业绩，连 同上一财政年度之比较数字如下： 合并损益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 重列 （附注7） 持续经营业务 收入 2 1,001,765 386,640 毛利 1,001,765 386,640 其他收入 3 127,409 44,461 行政费用 (490,488) (412,036) 商誉减值亏损 11 �C (1,132,950) 其他经营费用 (591,135) (240,435) 持续经营业务的经营溢利�u（亏损） 47,551 (1,354,320) 融资收入 7,124 19,822 融资费用 (26,126) (2,190) 融资（费用）�u收入净额 5 (19,002) 17,632 �C1�C 合并损益表（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 重列 （附注7） 持续经营业务的税前溢利�u（亏损） 4 28,549 (1,336,688) 所得税 6 (116,827) (35,677) 年度持续经营业务亏损 (88,278) (1,372,365) 终止经营业务 终止经营业务的税後亏损 7(a) (14,513,350) (3,164,388) 年度亏损 (14,601,628) (4,536,753) 以下各方应占部分： 本公司权益股东 (14,583,909) (4,435,683) 非控股权益 (17,719) (101,070) 年度亏损 (14,601,628) (4,536,753) 以下各方应占亏损： 本公司权益股东 ―持续经营业务 ―终止经营业务 (88,278) (1,372,365) (14,495,631) (3,063,318) (14,583,909) (4,435,683) 非控股权益 ―终止经营业务 (17,719) (101,070) 年度亏损 (14,601,628) (4,536,753) 每股基本及摊薄亏损（人民币分） 9 (33.17) (11.99) 持续经营业务 (0.20) (3.71) 终止经营业务 (32.97) (8.28) �C2�C 合并损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 重列 （附注7） 年度亏损 (14,601,628) (4,536,753) 年度其他全面收益 （扣除税项及经重新分类调整後）： 将会重新分类至损益的项目�U 换算境外业务的财务报表的汇兑差额 (46,327) (260,807) 年度全面收益总额 (14,647,955) (4,797,560) 以下各方应占部分： 本公司权益股东 (14,630,236) (4,696,490) 非控股权益 (17,719) (101,070) 年度全面收益总额 (14,647,955) (4,797,560) 年度全面收益总额： 持续经营业务 61,098 (1,080,976) 终止经营业务 (14,709,053) (3,716,584) 年度全面收益总额 (14,647,955) (4,797,560) �C3�C 合并财务状况表 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 683,893 物业和设备 �C 535,719 23,001,104 投资物业 10 6,034,550 6,358,083 无形资产 11 386,380 750,172 商誉 21,682 1,077,057 其他资产 �C 137,332 递延税项资产 12 �C 261,642 应收账款和其他资产 非流动资产总额 7,126,505 32,121,109 流动资产 46,538 存货 12 1,852,670 4,770,016 436,421 应收账款和其他资产 1,464,956 908,400 银行结余和库存现金 流动资产总额 3,364,164 6,114,837 流动负债 14(ii) �C 附息借款 13 1,969,737 4,681,113 5,157,236 应付账款和其他应付款 50,262 46,821 本期税项 流动负债总额 2,019,999 9,885,170 流动资产�u（负债）净额 1,344,165 (3,770,333) 资产总额减流动负债 8,470,670 28,350,776 非流动负债 14(i) �C 附息借款 �C 2,067,480 17,282 长期租金按金 1,505,484 4,609,915 递延税项负债 �C 21,867 预收款项 非流动负债总额 1,505,484 6,716,544 资产净值 6,965,186 21,634,232 资本和储备 15 366,604 股本 6,598,582 366,604 21,228,818 储备 本公司权益股东应占权益总额 6,965,186 21,595,422 �C 非控股权益 38,810 权益总额 6,965,186 21,634,232 �C4�C 附注： 1.合规声明 本财务报表是按照国际会计准则委员会（「国际会计准则委员会」）发出的《国际财务报告 准则》（「《国际财务报告准则》」）和诠释及香港《公司条例》适用的披露规定编制。本财务报 表还符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）中适用的披露要求。 国际会计准则委员会颁布了若干新订和经修订的《国际财务报告准则》。这些准则在本集 团和本公司当前的会计期间开始生效或可供提前采用。在与本集团有关的范围内初始应 用这些新订和经修订的准则所引致当前和以往会计期间的会计政策变更，已於本财务报 表内反映并列示如下。 会计政策的修订 国际会计准则理事会颁布了多项经修订的《国际财务报告准则》。这些修订在本集团的当 前会计期间首次生效。这些修订对本集团本期或前期已编制和呈报的业绩和财务状况并 无重大影响。 本集团并无采用任何在当前会计期间尚未生效的新准则或诠释。 2.收入和分部报告 (a)收入 持续经营业务 终止经营业务 总额 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 经营租赁 243,473 101,623 239,313 481,860 482,786 583,483 转让经营权 �C �C �C 2,186 �C 2,186 佣金收入 758,292 285,017 �C �C 758,292 285,017 1,001,765 386,640 239,313 484,046 1,241,078 870,686 本集团的客户基础多元化，年内并无任何单一客户与本集团的交易占本集团收入 10%以上（二零一五年：无）。 (b)分部报告 本集团透过业务线管理业务，业务线可分为购物商场开发、租赁和管理以及农产品 批发市场营运。於二零一五年七月以前，本集团仅拥有购物商场开发、租赁和管理 这个业务线。本集团於二零一五年七月购入农产品批发市场业务（「收购项目」）。 由於购物商场开发、租赁和管理分部已於二零一六年七月八日出售（参阅附注7），持 续经营业务的分部损益、资产和负债为农产品批发市场分部这个单一经营分部的数 字。 本集团所有业务均位於中华人民共和国（「中国」），因此无须呈报区域分部报告。 �C5�C 3.其他收入 持续经营业务 终止经营业务 总额 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 市场服务费收入 126,606 44,461 �C �C 126,606 44,461 物业管理和相关服务收入 �C �C 54,731 97,916 54,731 97,916 出售物业和设备收益净额 148 �C 967 1,050 1,115 1,050 政府补助 466 �C 89 �C 555 �C 其他 189 �C 8,255 6,011 8,444 6,011 127,409 44,461 64,042 104,977 191,451 149,438 4.税前溢利�u（亏损） 持续经营业务 终止经营业务 总额 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 附注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 折旧 45,174 36,603 2,800 7,411 47,974 44,014 摊销 10 324,333 140,397 �C �C 324,333 140,397 广告费用 2,364 2,112 6,992 11,811 9,356 13,923 修理和维护 20,693 17,214 32,869 78,061 53,562 95,275 公用事业费用 39,676 11,622 21,219 42,096 60,895 53,718 经营租赁费用 136,769 60,455 4,966 11,052 141,735 71,507 核数师酬金 ―审核服务 5,859 12,738 3,741 9,906 9,600 22,644 ―税务服务 �C �C 78 88 78 88 应收租金减直接开支 人民币14,716,000元 （二零一五年： 人民币37,081,000元） �C �C (224,597) (531,068) (224,597) (531,068) 应收账款减值亏损 12(iii) �C �C �C 135,420 �C 135,420 �C6�C 5.融资（费用）�u收入净额 持续经营业务 终止经营业务 总额 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 融资收入 ―银行存款的利息收入 7,124 191 358 16,820 7,482 17,011 ―应收贷款收入 �C �C 1,827 25,588 1,827 25,588 ―优先票据招标收益 �C �C �C 581,491 �C 581,491 ―外汇收益净额 �C 19,631 �C 1,027 �C 20,658 ―应收账款的利息收入 �C �C 3,447 84,066 3,447 84,066 7,124 19,822 5,632 708,992 12,756 728,814 融资费用 ―附息借款的利息 (19,068) (2,049) (289,782) (631,803) (308,850) (633,852) 减：资本化为投资物业和 存货的利息支出 �C �C �C 96,540 �C 96,540 (19,068) (2,049) (289,782) (535,263) (308,850) (537,312) ―外汇（亏损）�u收益净额 (5,979) �C 5,323 �C (656) �C ―应收账款的折现影响 �C �C �C (17,993) �C (17,993) ―银行手续费及其他 (1,079) (141) (287) (472) (1,366) (613) (26,126) (2,190) (284,746) (553,728) (310,872) (555,918) (19,002) 17,632 (279,114) 155,264 (298,116) 172,896 6.所得税 持续经营业务 终止经营业务 总额 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 本期税项―年度准备 中国企业所得税 本年度准备 197,659 70,785 6,797 18,190 204,456 88,975 以往年度准备不足�u（过剩） 252 (9) 3,245 (16,069) 3,497 (16,078) 197,911 70,776 10,042 2,121 207,953 72,897 递延税项 暂时性差异的拨回和产生 (81,084) (35,099) (150,237) (1,038,426) (231,321) (1,073,525) 116,827 35,677 (140,195) (1,036,305) (23,368) (1,000,628) (i)根据《中华人民共和国企业所得税法》，本集团於中国境内的附属公司适用的法定所 得税税率为25%（二零一五年：25%）。 (ii)根据开曼群岛和英属维尔京群岛（「英属维尔京群岛」）的法规，本集团无须计缴开曼 群岛和英属维尔京群岛的任何所得税。 (iii)由於本集团并无在本年度赚取任何须计缴香港利得税的收入，故没有预提香港利得 税准备。 �C7�C 7.终止经营业务 於本年度，本公司订立了一份销售协议，处置其购物商场分部，其中包括23个已落成的 购物商场，11个在建购物商场和10个正在规划并已取得建筑许可的购物商场。销售协议 项下拟进行的出售事项已获本公司独立股东於二零一六年五月十八日召开的股东特别 大会通过。出售事项於二零一六年七月八日完成交易，本公司控股股东以人民币65亿元 的对价收购出售组合。出售组合为本集团一项重要的独立业务，以终止经营业务呈列， 可比合并损益表及其他全面收益已重列，以分开呈报终止经营业务和持续经营业务。 (a)终止经营业务的业绩 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 收入 2 239,313 484,046 销售成本 �C (1,231) 毛利 239,313 482,815 其他收入 3 64,042 104,977 行政费用 (84,601) (289,965) 其他经营费用 (103,490) (211,953) 投资物业评估减值净额 (763,085) (4,441,711) 出售投资物业亏损 �C (120) 经营亏损 (647,821) (4,355,957) 融资收入 5,632 708,992 融资费用 (284,746) (553,728) 融资（费用）�u收入净额 5 (279,114) 155,264 税前亏损 4 (926,935) (4,200,693) 所得税 6 140,195 1,036,305 本年度终止经营业务的税後经营亏损净额 (786,740) (3,164,388) 出售终止经营业务亏损 (13,726,610) �C 终止经营业务的税後亏损 (14,513,350) (3,164,388) 以下各方应占终止经营业务亏损： 本公司权益股东 (14,495,631) (3,063,318) 非控股权益 (17,719) (101,070) 本年度终止经营业务亏损 (14,513,350) (3,164,388) �C8�C (b)出售交易对本集团财务状况的影响 二零一六年 七月八日 附注 人民币千元 资产 物业和设备 (12,212) 投资物业，按公允价值 (22,267,390) 商誉 11 (363,792) 存货 (4,745,898) 其他资产 (1,079,350) 递延税项资产 (137,818) 应收账款和其他资产 (637,190) 银行结余和库存现金 (226,529) (29,470,179) 负债 应付账款和其他应付款 3,412,503 附息借款 2,930,219 递延税项负债 2,873,596 本期税项 6,160 9,222,478 资产和负债的净影响 (20,247,701) 已收以现金支付的对价 6,500,000 已出售的银行结余和库存现金 (226,529) 现金流入净额 6,273,471 8.股息 (i)本年度应付本公司权益股东的股息 本公司董事没有建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度末期股息（二零 一五年：无）。 (ii)属於上一财政年度，并於本年度核准和派发的应付本公司权益股东的股息 本公司董事於本年度没有核准或派发属於上一财政年度的股息（二零一五年：无）。 �C9�C 9.每股基本及摊薄亏损 每股基本亏损是按照本公司普通股权益股东的应占亏损人民币14,583,909,000元（二零一五 年：亏损人民币4,435,683,000元）以及於报告期内已发行普通股的加权平均数43,966,100,000 股（二零一五年：36,993,328,000股普通股）计算。 在截至二零一六年和二零一五年十二月三十一日止年度，每股摊薄亏损的计算基础与每 股基本亏损相同。 用於计算每股基本及摊薄亏损的本公司普通股股东应占亏损如下： 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 重列 持续经营业务 (88,278) (1,372,365) 终止经营业务 (14,495,631) (3,063,318) 普通股股东应占亏损 (14,583,909) (4,435,683) 10.无形资产 优惠的定期 租赁合约 其他 总额 人民币千元人民币千元人民币千元 成本： 於二零一五年一月一日 �C 11,123 11,123 汇兑储备 �C 690 690 收购业务增置(i) 6,486,667 �C 6,486,667 於二零一五年十二月三十一日 6,486,667 11,813 6,498,480 於二零一六年一月一日 6,486,667 11,813 6,498,480 汇兑储备 �C 800 800 於二零一六年十二月三十一日 6,486,667 12,613 6,499,280 累计摊销： 於二零一五年一月一日 �C �C �C 本年度摊销(i) (140,397) �C (140,397) 於二零一五年十二月三十一日 (140,397) �C (140,397) 於二零一六年一月一日 (140,397) �C (140,397) 本年度摊销(i) (324,333) �C (324,333) 於二零一六年十二月三十一日 (464,730) �C (464,730) 账面净值： 於二零一五年十二月三十一日 6,346,270 11,813 6,358,083 於二零一六年十二月三十一日 6,021,937 12,613 6,034,550 �C10�C 本年度摊销数额已计入合并损益表内的「其他经营费用」项下。 (i)本集团（作为承租方）与农产品批发市场所有者（作为出租方）订立了为期20年的租赁 协议，据此，拟付的租金低於市场租金的公允价值。於二零一五年七月二十七日（收 购日 ）， 本集团按公允价值将优惠的定期租赁协议确认为无形资产，金额为人民币 6,486,667,000元。该金额已按直线法在租赁协议的合约期内摊销。本年度摊销金额人 民币324,333,000元（二零一五年：人民币140,397,000元）已计入合并损益表内的「其他经 营费用」项下。 11.商誉 人民币千元 成本： 於二零一五年一月一日 363,792 通过收购增购(i) 1,519,330 於二零一五年十二月三十一日 1,883,122 於二零一六年一月一日 1,883,122 出售终止经营业务（附注7(b)） (363,792) 於二零一六年十二月三十一日 1,519,330 累计减值亏损： 於二零一五年一月一日 �C 二零一五年减值亏损(i) (1,132,950) 於二零一五年十二月三十一日和二零一六年十二月三十一日 (1,132,950) 账面金额： 於二零一五年十二月三十一日 750,172 於二零一六年十二月三十一日 386,380 (i)为数人民币386,380,000元的商誉与收购农产品批发市场有关，该交易已於二零一五 年七月二十七日完成。所收购业务被确认为一个现金产出单元，该现金产出单元的 可收回数额是根据使用价值计算而厘定。这些计算方法使用现金流量预测（基於经 管理层批准的财务预算），共涵盖10年。由於农产品批发市场营运稳定，可按管理层 的最佳估计预测，因此采用较长的预测期。超出10年期的现金流量按估计加权平均 增长率2.5%推断，此做法与行业报告进行预测的方法一致。现金流量以折现率15.44% 折现。所用折现率是能反映特定业务风险的税前折现率。 �C11�C 12.应收账款和其他资产 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 应收账款 (i)/(ii) �C 482,689 银行存款 �C 65,616 收购按金 (iv) 400,000 110,000 应收关联方款项 1,400,060 32,024 其他 52,610 165,271 1,852,670 855,600 减：呆账准备 (iii) �C (157,537) 1,852,670 698,063 代表： ―非流动 �C 261,642 ―流动 1,852,670 436,421 1,852,670 698,063 终止经营业务的应收账款和其他资产已於本年度处置（参阅附注7(b)）。 (i)转让经营权产生的应收账款 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 1年内 �C 68,584 1年以上 �C 414,105 �C 482,689 减：呆账准备 �C (157,537) �C 325,152 (ii)账龄分析 於报告期末，应收账款和其他资产中的应收账款的账龄分析如下： 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 6个月内 �C 390 6个月至1年 �C 7,349 3年以上 �C 474,950 �C 482,689 �C12�C (iii)应收账款减值 应收账款的减值亏损会采用准备账来记录，除非本集团认为收回的可能性极低，则 会直接冲销应收账款。 呆账准备的变动如下： 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 於一月一日 157,537 22,117 出售终止经营业务 (157,537) �C 已确认减值损失 �C 135,420 於十二月三十一日 �C 157,537 (iv)收购按金 余额为在中国收购新项目的按金。截至二零一五年十二月三十一日的余额已於本年 度处置（参阅附注7(b)）。 13.应付账款和其他应付款 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 预收款项 141,639 999,234 应付建筑工程款项 (ii) 83,543 1,638,699 其他应付税项 6,854 142,940 按金 (iii) 133,253 805,312 应付关联方 1,560,243 1,241,681 应付薪金及福利费用 17,801 26,137 应付专业服务费用 12,061 19,835 应付利息 �C 105,268 其他 14,343 178,130 1,969,737 5,157,236 (i)终止经营业务的应付账款和其他应付款已於本年度处置（参阅附注7(b)）。 (ii)应付建筑工程款项於年终的账龄分析如下： 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 於1年内到期或须於接获通知时偿还 83,543 1,638,699 (iii)按金主要是指租户为享有在经营租赁合约期满时续租的特权而支付的按金，以及本 集团为方便在农产品批发市场使用交易结算系统的付款流程而向客户收取的按金。 �C13�C 14.附息借款 (i)非流动附息借款包括： 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 优先票据 �C 1,045,045 有抵押银行贷款 �C 5,198,548 其他金融机构的有抵押贷款 �C 500,000 �C 6,743,593 减：长期银行贷款的即期部分 14(ii) �C (3,131,068) 其他金融机构长期贷款的即期部分 14(ii) �C (500,000) 优先票据的即期部分 14(ii) �C (1,045,045) �C 2,067,480 所有附息借款已於年内偿还或处置（参阅附注7(b)）。 (ii)短期贷款和借款包括： 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 无抵押政府贷款 �C 5,000 优先票据的即期部分 14(i) �C 1,045,045 长期银行贷款的即期部分 14(i) �C 3,131,068 其他金融机构长期贷款的即期部分 14(i) �C 500,000 �C 4,681,113 (iii)银行贷款、其他金融机构贷款和政府贷款的还款期如下： 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 1年内或须於接获通知时偿还 �C 3,636,068 1至2年 �C 716,980 2至5年 �C 1,127,500 5年後 �C 223,000 �C 5,703,548 �C14�C 15.股本 二零一六年 二零一五年 股数 股数 千股人民币千元 千股人民币千元 法定股本： 每股面值港币0.01元的普通股 80,000,000 80,000,000 已发行及缴足股本： 於一月一日 43,966,100 366,604 21,148,132 186,376 根据供股计划发行的股份(i) �C �C 10,574,066 83,592 就收购业务发行的股份(ii) �C �C 12,243,902 96,636 於十二月三十一日 43,966,100 366,604 43,966,100 366,604 (i)根据供股计划发行的股份 本集团建议供股，按股东於二零一四年十二月九日所持股份每两股供一股的基准进 行供股，每股认购价为港币0.32元。本集团已於二零一五年一月八日合共发行 10,574,066,000股普通股，每股面值为港币0.01元。 (ii)就收购业务发行的股份 於二零一五年七月二十七日，按每股面值港币0.01元向利骏有限公司发行和配发 12,243,902,439股股份，作为於二零一五年收购农产品批发市场业务的部分对价。 �C15�C 股息 董事会并不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派付任何股息（二 零一五年：无）。 管理层讨论及分析 业务回顾 截至二零一六年七月八日，本集团经营两项业务，即地下购物商场业务及农 产品业务。然而，於出售本集团大部分地下购物商场之非常重大出售事项後， 本集团自二零一六年七月八日起主要业务为集中在中国进行农产品批发市场 经营。 有关非常重大出售事项之详情，载於下文「重大事件」一段。 农产品业务 於二零一六年十二月三十一日，本集团在中国6个城市经营8个农产品批发市场。 二零一六年 农产品批发市场 地点 建筑面积 收入 （平方米）（人民币千元） （附注1） 中国寿光农产品物流园 山东省寿光市 537,003 161,775 贵阳农产品物流园 贵州省贵阳市 173,620 150,479 哈尔滨哈达农产品市场 黑龙江省哈尔滨市 185,035 318,029 哈尔滨友谊农产品市场 黑龙江省哈尔滨市 17,952 21,958 （附注2） 齐齐哈尔哈达农产品市场 黑龙江省齐齐哈尔市 49,106 75,232 （附注3） 牡丹江国际农产品物流园 黑龙江省牡丹江市 116,758 43,565 渖阳寿光地利农副产品市场 辽宁省渖阳市 235,123 230,727 （附注4） 合计 1,314,597 1,001,765 �C16�C 附注： 1.相关市场的土地及房产并不由本集团所拥有。除了下述注释内标明，所有上述土地及房 产均根据由收购之卖方及集团签署的租赁框架协议（「《租赁框架协议》」）项下，由相关土 地及房产拥有人（本集团控股股东所控制的实体）租赁予集团作为经营该等市场之用。根 据《租赁框架协议》，由二零一五年七月二十七日起至二零一八年十二月三十一日止，上 述所有土地及房产之每年租金为人民币100百万元，不包括营运开支、物业税及其他支销 在内。 2.在总建筑面积约17,952平方米中，其中约15,552平方米是租自集团控股股东的关联方，约2,400 平方米则租自独立第三方。 3.在总建筑面积约49,106平方米，其中约40,175平方米是租自集团控股股东的关联方，约8,931 平方米则租自独立第三方。 4.在总建筑面积约235,123平方米，其中约149,931平方米是租自集团控股股东的关联方，约 85,192平方米则租自独立第三方。 重大事项 非常重大出售事项 本公司分别於二零一五年十二月三十一日及二零一六年二月二十五日发出有 关未能於截至二零一五年十二月三十一日履行结欠诸多贷款方的银团贷款（「银 团贷款」）300百万美元若干规定的公告。尽管本集团尚未收到任何违约或要求 提前偿还银团贷款的正式通知，但倘若本集团寻求的豁免、同意及延期均不 获批准，则银团贷款贷款方可在任何时候要求本集团在原本到期日前立刻偿 还银团贷款。 因此，本公司评估及研究将本集团所持若干地下购物商场项目以招标方式出 售的可行性。为此，戴德梁行有限公司（「戴德梁行」）获委任为独家代理，负责 分析市场反应，并就本集团购物商场的拟售事项向本公司提供意见。 招标出售资产包括(i)23个已落成购物商场；(ii)11个在建购物商场；及(iii)10个 已取得相关建筑批文的规划中购物商场（「出售物业」）。出售物业的总建筑面 积约为4.1百万平方米，而本集团所管理已落成出售物业的总建筑面积约为1.3 百万平方米。9个已取得相关建筑批文的规划中项目於完成有关资产之非常 重大出售事项後仍由本集团持有。 �C17�C 於二零一六年三月十八日，本公司宣布开始招标事项（「招标事项」）以向潜在 投标者出售出售物业，预期於二零一六年四月二十日或前後截止。作为本公 司招标事项失败的备用安排，於二零一六年三月十八日，由戴永革先生（本公 司董事及主要股东）全资拥有的盛诺有限公司（「盛诺」）与本公司订立期权契据， 据此，本公司获授认沽期权以向盛诺出售所有出售物业，且盛诺应承担出售 物业直至完成日期（包括该日）累计之应付款项（於二零一五年十二月三十一日 约为人民币9,640百万元），现金代价为1,000百万美元（约为人民币6,500百万元）， 相等於招标事项下的完整出售最低价（「认沽期权」）。於同日，本公司已行使认 沽期权，须待期权契据所规定之先决条件已发生、达成或获豁免（倘适用），其 中包括招标事项失败，方告完成。 於二零一六年四月二十一日，本公司宣布招标事项已於二零一六年四月二十 日截止。於招标事项期间内，戴德梁行已对出售物业进行广泛推广，并充分 接触多家大型机构投资者（包括资产管理公司、保险公司、房地产私募股权基 金及地产开发商），以询问彼等是否有意购买出售物业。尽管已作出上述努力， 本公司并未收到任何有关招标事项之意向书。因此，招标事项已失败，本公 司着手达成认沽期权其他条件。根据上市规则，认沽期权项下之拟进行出售 事项构成本公司之一项非常重大出售事项（「非常重大出售事项」）及关连交易， 须（其中包括）於股东特别大会（「股东特别大会」）取得独立股东之批准。 於二零一六年四月二十九日，本公司寄发载有(1)非常重大出售事项及关连交 易及(2)股东特别大会通告的通函。 於二零一六年五月十八日，本公司宣布通函所载股东特别大会通告所载之普 通决议案已於二零一六年五月十八日举行的股东特别大会经独立股东以投票 表决方式获正式通过。 於二零一六年七月十一日，本公司宣布完成事项所有先决条件已发生、达成 或豁免（倘适用）并於二零一六年七月八日落实，而所有未偿还银团贷款结余 连同应计利息已悉数偿还。 进一步详情及词汇定义，请参阅本公司发布的下列公告： 日期为二零一五年十二月三十一日的公告―有关未能履行《贷款协议》的 条件之内幕消息 日期为二零一六年二月二十五日的公告―最新发展及以招标方式出售若 干地下购物购物商场的意向 �C18�C 日期为二零一六年三月十八日的公告―(i)建议以招标方式出售若干地下 购物商场；及(ii)潜在非常重大出售事项及关连交易 日期为二零一六年四月二十一日的公告―招标结果及延迟寄发通函 日期为二零一六年四月二十九日的公告及股东通函―(i)非常重大出售事 项及关连交易；及(ii)股东特别大会通告 日期为二零一六年五月十八日的公告―股东特别大会投票表决结果 日期为二零一六年七月十一日的公告―完成非常重大出售事项及关连交 易偿还所有海外贷款於完成非常重大出售事项及收取买方支付的代价1,000百万美元後，於二零一六年十二月三十一日，本集团已动用540.5百万美元及1.690百万港元用於偿还下列海外贷款：(i)於二零一六年七月八日，作为贷款方悉数偿还250百万美元及390百万港元 定期银团贷款；(ii)於二零一六年七月二十五日悉数偿还100百万美元双边定期贷款；(iii)於二零一六年七月八日向代本集团於二零一六年六月二十一日偿还一笔 短期过渡贷款的戴永革先生悉数偿还1,300百万港元贷款；及(iv)於二零一六年十二月三十一日之前悉数偿还本公司於二零一五年七月完 成收购农产品市场业务所承担的债务责任190.5百万美元。於二零一六年十二月三十一日，本集团并无持有任何海外债务或境内债务，并处於净现金状况。更多详情，请参阅下文「流动资金及财务资源」一节。财务回顾於二零一六年七月八日，本集团完成出售全部23个已落成购物商场、11个在建购物商场及10个规划中购物商场。故此，全部有关购物商场业务的经营运作界定为终止经营业务，而有关农产品业务的经营运作则界定为持续经营业务。由於本集团於二零一五年七月二十七日收购农产品业务，故只能提供去年大约五个月（自二零一五年七月二十七日至二零一五年十二月三十一日）之经营活动的比较数字。 �C19�C持续经营业务―农产品业务 收入 我们收入的主要来源为佣金收入，其主要按交易金额或产品重量向交易商收 取佣金。我们亦透过出租我们市场上的仓库、冰库及其他设施协助交易商存 储及包装产品，及透过向交易商出租我们在现场的住房及汽车旅馆赚取租金 收入。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得综合收入约人民币1,001.8 百万元，而二零一五年则为人民币386.6百万元。 佣金收入由去年的人民币285.0百万元增加166.1%至本年度的人民币758.3百万元， 而租金收入由去年的人民币101.6百万元增加139.6%至本年度的人民币243.5百 万元。 二零一六年二零一五年 变动 变动 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 % 佣金收入 758.3 285.0 473.3 166.1 租金收入 243.5 101.6 141.9 139.6 总计 1,001.8 386.6 615.2 159.1 佣金收入 佣金收入由去年的人民币285.0百万元增加166.1%至本年度的人民币758.3百万元， 主要由於本年度乃按完整年度营运所致。此外，若干市场的佣金率上调。 租金收入 租金收入由去年的人民币101.6百万元增加139.6%至人民币243.5百万元，主要 由於本年度乃按完整年度营运所致。 毛利 由於佣金收入及租金收入均不涉及任何销售成本，因此农产品业务的毛利率 为100%。 其他收入 其他收入主要包括市场服务费收入人民币126.6百万元（二零一五年：人民币 44.5百万元）。该增加主要由於去年为五个月营运，而本年度乃按完整年度营运。 �C20�C 行政费用 行政费用主要包括员工成本、折旧及差旅费。该增加主要由於本年度乃按完 整年度营运所致。 其他经营费用 其他经营费用主要包括收购农产品业务而产生的无形资产摊销人民币324.3百 万元（二零一五年：人民币140.4百万元 ）， 以及根据收购农产品业务期间订立 的租赁框架协议，就方便农产品业务的持续经营而租赁有关物业（包括土地及 楼宇）的经营租赁费用人民币116.9百万元（二零一五年：人民币43.3百万元）。该 增加主要由於本年度乃按完整年度营运所致。 融资收入 融资收入主要来自农产品业务营运的银行利息收入。 融资费用 融资费用主要来自於二零一五年七月收购农产品业务时承担的卖方贷款责任。 终止经营业务亏损 终止经营业务亏损来自以10亿美元（约人民币65亿元）之代价出售全部23个已 落成购物商场、11个在建购物商场及10个规划中购物商场。 利润担保 於二零一五年六月九日，本公司与卖方订立有关农产品业务的收购协议，根 据收购协议，卖方已向本公司保证和担保，目标集团於以下年度的管理账目 所示的无形资产摊销前及税後的净利润：(i)截至二零一五年十二月三十一日 止财政年度将不少於人民币500百万元（假设重组在截至二零一五年十二月 三十一日止财政年度的有关会计期首日已进行）及(ii)截至二零一六年十二月 三十一日止财政年度将不少於人民币600百万元，人民币500百万元及人民币 600百万元均为（「利润担保」）。就利润担保而言，截至二零一六年十二月 三十一日止两个年度的总担保额应不少於人民币1,100百万元（「总担保额」）。 更多详情及定义，请参阅本集团於二零一五年六月二十九日之通函。 �C21�C 根据目标集团截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 止财政年度的管理账目（其乃根据国际财务报告准则编制及由独立核数师事 务所根据香港审阅委聘准则第2400号（经修订）「审阅过往财务报表之委聘」进 行审阅），目标集团截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日止财政年度的无形资产摊销前及税後的净利润分别为人民币597.1百 万元及人民币539.7百万元。因此，截至二零一六年十二月三十一日止两个年 度的总利润为人民币1,136.8百万元，多於总担保额（人民币1,100百万元）。 流动资金及财务资源 於二零一六年十二月三十一日，本集团资产总额达人民币10,490.7百万元，於 二零一五年十二月三十一日为人民币38,235.9百万元。於二零一六年七月八日 完成出售购物商场业务後，本集团的资产总额显着减少。 就二零一六年十二月三十一日的财务资源而言，本集团的银行及手头现金为 人民币1,465.0百万元（於二零一五年十二月三十一日：人民币908.4百万元）。 随着交易於二零一六年七月八日完成，已收取总代价10亿美元。除结清尚未 偿还的银团贷款结余外，亦已结清部分其他尚未偿还银行贷款及短期垫款。 本集团流动资金及财务状况自此得到明显改善。 杠杆比率（按附息借款总额除以资产总额计算）於二零一六年十二月三十一日 为零，而於二零一五年十二月三十一日为17.6%。 本集团主要以其营运产生的循环现金流偿还其债项。加上出售购物商场业务 所得款项，我们深信我们有充足的财务资源应对其未来债项的还款需求，以 及支持其营运资金及未来业务扩展所需。 外币汇率风险 由於人民币不可自由兑换为其他外币，所有涉及人民币的外汇交易必须通过 中国人民银行（「央行」）或其他获授权买卖外汇之机构进行。外汇交易所采用 的汇率为央行所公布的汇率，该汇率可能受非特定货币篮子的有限制浮动汇 率所限。外币付款（包括中国境外收益的汇款）均受外币的可用性（取决於本集 团以外币计值的收益）所限，并必须附有政府批文并通过央行进行。 �C22�C 本集团所有人民币现金及银行结余均存放於香港及中国境内的银行。人民币 不可自由兑换，把收益汇到海外须受到中国政府所制定的汇兑限制所规管。 本集团所有赚取收入的业务均以人民币交易。本集团亦於香港存有以美元或 港元计值的若干银行结余，优先票据则以美元计值。本集团以中国附属公司 的功能货币（人民币）及海外集团实体的功能货币（港币）以外的货币为单位进 行的融资交易，均须承担外币风险。不论人民币及港币对外币出现减值或升值， 都会影响本集团的业绩。本集团目前并无对外汇风险作出对冲，但本集团或 将於日後采取对冲措施。 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，本集团就持续经营业务已订约但未拨备的未 来资本开支约为人民币11.7百万元（二零一五年十二月三十一日：无），而本集 团就持续经营业务已授权但未订约的未来资本开支约为人民币8.0百万元（二 零一五年十二月三十一日：无）。 人力资源 於二零一六年十二月三十一日，本集团聘用2,109名员工（二零一五年十二月 三十一日：3,416 名）。本集团员工的薪酬按工作性质、个人表现及市场趋势而定， 另设奖励。截至二零一六年十二月三十一日止年度的薪酬总额为约人民币 305.8百万元（二零一五年：约人民币281.8百万元）。我们已设立培训计划，旨在 支援及鼓励我们的管理团队继续改善其管理技巧，包括安排座谈会，提升管 理技巧及促进个人事业发展。我们定期就多个主题提供入职及在职培训，例 如内部规管、电脑及管理技巧、销售技巧及事业发展。香港的员工均参与强 制性公积金计划，而中国内地员工亦参与类似计划。 展望及前景 农产品业务 凭藉非常重大出售事项的成功完成，本集团的现金流量状况已获重大改善。 本集团於二零一六年十二月三十一日处於净现金状况。 现有的8个农产品批发市场为本集团提供稳定的业务及现金流。就短期发展 而言，我们将集中提高现有市场的效率。我们将在市场上利用现代技术升级 结算系统，安装信息系统以收集和利用��场活动中产生的有用数据，并使市 场上的产品种类更多元化，从而更好地为市场用户服务。 �C23�C 中国农业分部极其庞大，整个价值链充满大量具潜力的业务机遇。凭藉手中 的资源，我们将寻求机会进一步建立批发市场网络。我们的长远目标乃成为 中国具重大影响力的农产品批发市场最佳经营者。 购买、出售或赎回本公司上市证券 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附属公司概无购买、 出售或赎回任何本公司的上市证券。 审核委员会 本公司已遵照上市规则及上市规则附录十四所载企业管治守则及企业管治报 告（「守则」）的规定成立审核委员会。审核委员会的主要职责是审核及监管本 集团的财务申报过程、风险管理及内部监察系统。审核委员会由三名独立非 执行董事组成。审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止 年度的经审核财务报表。 遵守企业管治常规守则 本公司自上市後一直采用守则内的守则条文，惟下文所述情况除外： 守则条文第A.2.7条 由於本公司主席和非执行董事的行程满档，主席没有与独立非执行董事和其 他非执行董事举行正式会议。主席可透过单对单或小组会议与独立非执行董 事和其他非执行董事定期沟通，以了解他们的关注及讨论相关事务。 守则条文第A.5.2条 在回顾年内，由於提名委员会成员行程满档，委员会并无举行会议。董事会 定期检讨其架构、规模及组成，以确保董事会具备适合本公司业务所需的专 业知识、技能及经验。 守则条文第A.6.7条及E.1.2条 由於其他业务安排或身处海外，本公司主席及部份独立非执行董事和其他非 执行董事未能出席於二零一六年五月十八日举行的股东周年大会及股东特别 大会。在主席缺席的情况下，本公司执行董事王宏放先生获委任为股东周年 大会及股东特别大会之替任主席。为确保主席及其他非执行董事（包括独立非 �C24�C 执行董事）能出席将来举行的股东周年大会及股东特别大会，董事会将尽早确 认股东周年大会及股东特别大会的日子并通知他们。 除以上披露外，截至二零一六年十二月三十一日，本公司并无任何偏离守则 内的守则条文。 遵守董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标 准守则」）作为董事买卖本公司证券的指引。经向全体董事作出具体查询後， 每一位董事确认，就彼等的证券买卖（如有）而言，彼等於截至二零一六年十二 月三十一日止年度一直遵守标准守则所列明的规定准则。 股东周年大会 本公司之股东周年大会拟於二零一七年六月二十二日举行。股东周年大会通 告将於稍後刊登并寄予股东。 承董事会命 人和商业控股有限公司 主席 戴永革 香港，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事戴永革先生、王宏放先生及戴彬先生， 非执行董事秀丽好肯女士、蒋梅女士、张兴梅女士、张大滨先生及王春蓉女 士，以及独立非执行董事范仁达先生、王胜利先生、王一夫先生、梁松基先生 及邓汉文先生。 *仅供识别 �C25�C