1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告之全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 第 一 太 平 有 限 公 司 （ 根据百慕达法例注册成立之有限公司） 网址：http://www.firstpacific.com （ 股份代号：00142） 关连交易 METRO PACIFIC TOLLWAYS DEVELOPMENT CORPORATION 收购TOLLWAYS MANAGEMENT CORPORATION之股份 MPTDC向EGIS收购TMC股份 於二零一六年十二月二十七日，MPTDC与Egis订立14%买卖协议，据此，Egis同 意出售而MPTDC同意购买14%TMC股份，现金作价为8.847亿菲律宾披索（ 相等 於约1.76千万美元或1.375亿港元）（ 「 14%收购事项」） 。14%收购事项已於二零 一六年十二月二十八日完成，而14%TMC股份之实益拥有权於当时已归属於 MPTDC。 於二零一七年三月二十七日，MPTDC与Egis订立7%买卖协议，据此，Egis同意 出售而MPTDC同意购买7%TMC股份，现金作价为4.423亿菲律宾披索 （ 相等於约 8.8百万美元或6.87千万港元）（ 「 7%收购事项」） 。预期7%收购事项将会於二零 一 七 年 四 月 四 日 左 右 完 成，届 时，7%TMC股 份 之 实 益 拥 有 权 将 会 归 属 於 MPTDC。 於14%收购事项之前，MPTDC拥有174,800股TMC股份（ 相当於TMC已发行股本 约46.0% ） ，而Egis则 拥 有129,200股TMC股 份（ 相 当 於TMC已 发 行 股 本 约 34.0% ） 。由14%收 购 事 项 完 成 时 起，14%TMC股 份 之 实 益 拥 有 权 已 归 属 於 2 MPTDC，以致MPTDC实益拥有228,000股TMC股份（ 相当於TMC已发行股本约 60.0%） 。由7%收购事项完成时起，MPTDC将会实益拥有254,600股TMC股份 （ 相 当於TMC已发行股本约67.0%） 。 有关14%收购事项及7%收购事项之各个适用百分比率均低於1%。14%收购事项 及7%收购事项仅为本公司附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款进行的 交易。因此，14%收购事项及7%收购事项各自均获豁免遵守上市规则第14A章 有关公告、申报及独立股东批准的规定。然而，由於7%买卖协议乃於14%收购 事项完成後12个月内订立，因此，根据上市规则第14A章，本公司已将14%收购 事项及7%收购事项合并计算，并视作一项关连交易处理。由於有关合计收购事 项之最高适用百分比率高於1%但低於5%，因此，合计收购事项须符合上市规则 第14A章有关申报及公告的规定，但可获豁免遵守独立股东批准之规定。 本公司董事 （ 包括独立非执行董事） 认为，14%收购事项及7%收购事项尽管并非 在本集团的日常业务中进行，然而，其乃按一般商务条款进行，14%收购事项 及7%收购事项之条款属公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 14%收购事项 於二零一六年十二月二十七日，MPTDC与Egis订立14%买卖协议，据此，Egis同意 出售而MPTDC同意购买14%TMC股份，现金作价为8.847亿菲律宾披索（ 相等於约 1.76千万美元或1.375亿港元）。14%收购事项已於二零一六年十二月二十八日完成， 而14%TMC股份之实益拥有权於当时已归属於MPTDC。 14%买卖协议及14%收购事项之主要条款及特徵如下： 14%买卖协议日期： 二零一六年十二月二十七日。 有关各方： (i) 买方：MPTDC (ii) 卖方：Egis 买方所收购的资产： 53,200股TMC股 份，相 当 於TMC已 发 行 股 本 之 14%。 3 作价及支付方式： 8.847亿菲律宾披索 （ 相等於约1.76千万美元或1.375 亿港元） 。 MPTDC已於二零一六年十二月二十八日於14%收 购事项完成时以现金支付14%收购事项之作价予 Egis。 完成日期： 二零一六年十二月二十八日。 7%收购事项 於二零一七年三月二十七日，MPTDC与Egis订立7%买卖协议，据此，Egis同意出 售而MPTDC同意购买7%TMC股份，现金作价为4.423亿菲律宾披索（ 相等於约8.8 百万美元或6.87千万港元） 。 7%买卖协议及7%收购事项之主要条款及特徵如下： 7%买卖协议日期： 二零一七年三月二十七日。 有关各方： (i) 买方：MPTDC (ii) 卖方：Egis 买方将予收购的资产： 26,600股TMC股份，相当於TMC已发行股本之7%。 作价及支付方式： 4.423亿菲律宾披索（ 相等於约8.8百万美元或6.87千 万港元） 。 MPTDC须於7%收购事项完成时以现金支付7%收购 事项之作价予Egis。 完成日期： 预期於二零一七年四月四日左右。 完成之条件： 惯常条件，例如MPTDC及Egis在7%买卖协议内所 作出之陈述及保证为真实及正确，以及已取得之 所有有关政府机构批准且仍然具有十足效力。 合计收购事项之作价的基准 根据14%收购事项就14%TMC股份已付之作价以及根据7%收购事项就7%TMC股份 应付之作价乃经参考TMC之业务审视及财务分析後按公平原则磋商而厘定。 4 进行合计收购事项的原因及利益 进行14%收购事项乃为让MPTDC收购TMC大多数流通股本之所有权，从而确认 MPTDC目前作为TMC控股股东之地位。 进行7%收购事项乃为进一步增加MPTDC於TMC之拥有权。 本公司相信，TMC经营及维修北吕宋高速公路及Subic-Clark-Tarlac高速公路及其 设施、交汇处及相关工程之业务将会为本集团产生正面回报，因此，增加本集团 之股权 （ 因此亦增加其於有关回报之权利） 能使本集团、本公司及其股东受惠。 TMC之持股情况 於14%收购事项之前，MPTDC拥有174,800股TMC股份（ 相当於TMC已发行股本约 46.0%） ，而Egis则拥有129,200股TMC股份（ 相当於TMC已发行股本约34.0%） 。由 14%收 购 事 项 完 成 时 起，14%TMC股 份 之 实 益 拥 有 权 已 归 属 於MPTDC，以 致 MPTDC实益拥有228,000股TMC股份（ 相当於TMC已发行股本约60.0%） 。由7%收 购事项完成时起，MPTDC将会实益拥有254,600股TMC股份 （ 相当於TMC已发行股 本约67.0%） 。 有关本公司、MPTDC、EGIS及TMC的资料 本公司为一间建基於香港的投资管理及控股公司，业务位於亚太区。本公司业务 以经营电讯、消费性食品、基建及天然资源为主。 MPTDC从事一般建筑及合约业务各个阶段的业务，包括建造、维修、装修及参与 任何与道路、公路、桥梁、码头、桥墩、水利工程、铁路、电厂及其他生产及工 业厂房等有关工程。 Egis为一间控股公司，通过在公开或私人发售认购未发行股本之股份，或通过在 私人出售中转让的方式购买其他股份持有人的股份等方式购买及持有其他公司的 股份。Egis为TMC之原注册成立人，其认购合共129,200股每股TMC股份面值100菲 律宾披索 （ 相等於约2.0美元或15.5港元） 之TMC股份。 TMC之业务其中包括经营及维修北吕宋高速公路及Subic-Clark-Tarlac高速公路及 其设施、交汇处及相关工程。 5 於截至二零一五年十二月三十一日止财政年度，TMC之经审核除税前溢利约为8.27 亿菲律宾披索（ 相等於约1.81千万美元或1.414亿港元） ，而TMC之经审核除税後溢 利则约为6.37亿菲律宾披索（ 相等於约1.40千万美元或1.089亿港元） 。於截至二零 一四年十二月三十一日止财政年度，TMC之经审核除税前溢利约为8.37亿菲律宾 披索（ 相等於约1.88千万美元或1.469亿港元） ，而TMC之经审核除税後溢利则约为 6.26亿菲律宾披索（ 相等於约1.41千万美元或1.099亿港元） 。於二零一五年十二月 三十一日，TMC之经审核资产净值约为3.53亿菲律宾披索（ 相等於约7.5百万美元 或5.85千万港元） 。 上市规则的含意 於本公告日期，MPTDC为本集团之附属公司。 於本公告日期，Egis Investment拥有NLEX的10%权益。Egis Investment则由Egis拥 有约54%权益及由MPTDC拥有约46%权益。因此，Egis及Egis Investment可在NLEX 之股东大会上控制可行使NLEX之10%表决权，因此为NLEX之主要股东。本集团 於MPIC拥 有 约55.0%表 决 权 益 以 及 约42.0%经 济 权 益，而MPIC则 拥 有MPTC约 99.9%权益。MPTC全资拥有MPTDC，而MPTDC则直接及间接合共拥有NLEX已发 行普通股总数约75.6%实际权益。因此，NLEX为本集团之附属公司，而Egis则为 本集团附属公司之主要股东。因此，Egis为本公司之关连人士。 有关14%收购事项及7%收购事项之各个适用百分比率均低於1%。14%收购事项及7% 收购事项仅为本公司附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款进行的交易。 因此，14%收购事项及7%收购事项各自获豁免遵守上市规则第14A章有关公告、 申报及独立股东批准的规定。然而，由於7%买卖协议乃於14%收购事项完成後12 个月内订立，因此，根据上市规则第14A章，本公司已将14%收购事项及7%收购 事项合并计算，并视作一项关连交易处理。由於有关合计收购事项之最高适用百 分比率高於1%但低於5%，因此，合计收购事项须符合上市规则第14A章有关申报 及公告的规定，而可获豁免遵守独立股东批准规定。 本公司董事 （ 包括独立非执行董事） 认为，14%收购事项及7%收购事项尽管并非在 本集团的日常业务中进行，然而，其乃按一般商务条款进行，14%收购事项及7% 收购事项之条款属公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 6 概无本公司董事在14%收购事项或7%收购事项中占有重大利益。因此，并无董事 须就批准14%收购事项或7%收购事项放弃表决权。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「 7%收购事项」 指 本 公 告 上 文 第1页 本 公 告 引 言 方 框 内「 MPTDC向 EGIS收购TMC股份」一节内所赋予之涵义； 「 7%买卖协议」 指 Egis与MPTDC於二零一七年三月二十七日订立之股 份买卖协议，内容有关7%收购事项； 「 7%TMC股份」 指 26,600股TMC股份，即7%收购事项之标的股份； 「 14%收购事项」 指 本 公 告 上 文 第1页 本 公 告 引 言 方 框 内「 MPTDC向 EGIS收购TMC股份」一节内所赋予之涵义； 「 14%买卖协议」 指 Egis与MPTDC於二零一六年十二月二十七日订立之 股份买卖协议，内容有关14%收购事项； 「 14%TMC股份」 指 53,200股TMC股份，即14%收购事项之标的股份； 「 合计收购事项」 指 14%收购事项及7%收购事项之统称； 「 本公司」 指 第一太平有限公司，一间於百慕达注册成立获豁免 之公司，其股份於香港联合交易所有限公司上市； 「 Egis」 指 Egis Road Operation S.A.，一间於法国注册成立之 公司； 「 Egis Investment」 指 Egis Investment Partners Philippines, Inc.，一间於菲 律宾注册成立之公司； 「 本集团」 指 本公司及�u或其不时之附属公司及�u或其不时之菲 律宾联号公司； 「 港元」 指 香港之法定货币港元； 7 「 香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「 上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「 MPIC」 指 Metro Pacific Investments Corporation，一间於菲律 宾注册成立之公司，其股份在菲律宾证券交易所上 市； 「 MPTC」 指 Metro Pacific Tollways Corporation，一间於菲律宾 注册成立之公司； 「 MPTDC」 指 Metro Pacific Tollways Development Corporation，一 间於菲律宾注册成立之公司； 「 NLEX」 指 NLEX Corporation，一间於菲律宾注册成立之公司， 其 为 本 集 团 之 附 属 公 司，前 称 为Manila North Tollways Corporation； 「 NLEX普通股」 指 NLEX每股面值100菲律宾披索（ 相等於约2.0美元或 15.5港元） 之普通股； 「 菲律宾披索」 指 菲律宾之法定货币菲律宾披索； 「 TMC」 指 Tollways Management Corporation，一间於菲律宾注 册成立之公司； 「 TMC股份」 指 TMC每股面值100菲律宾披索（ 相等於约2.0美元或 15.5港元） 之普通股； 「 美元」 指 美利坚合众国之法定货币美元；及 「 %」 指 百分比。 承董事会命 第一太平有限公司 公司秘书 李丽雯 香港，二零一七年三月二十八日 除另有指明外，所引述货币价值的换算为概约数值，汇率为1.00美元兑7.8港元兑 50.2菲律宾披索。百分比及显示的数额均已约整。 8 於本公告日期，本公司董事会包括以下董事： 执行董事： 彭泽仁，常务董事兼行政总监 唐励治 黎高臣 非执行董事： 林逢生，主席 谢宗宣 林宏修 Albert F. del Rosario大使 独立非执行董事： 陈坤耀教授，金紫荆星章、CBE、太平绅士 梁高美懿，银紫荆星章、太平绅士 范仁鹤 李夙芯