1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而 �b生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) ( 股份编号：1385) 业绩公布 截至二零一六年十二月三十一日止年度 财务摘要 本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度录得综合收入约为人民币 1,187,490,000元(二零一五年：人民币1,039,725,000元)，较上个年度增加约14.2%。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得母公司拥有人应占盈利净额约 为人民币212,258,000元(二零一五年：人民币158,898,000元)及每股基本盈利约为人 民币34.38分(二零一五年：人民币25.74分)，比去年增加约33.6%。 董事会不建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息 (二零一五 年：无)。 2 经审核业绩 上海复旦微电子集团股份有限公司(「本公司」 )董事会(「董事会」 )欣然提呈本公司及 附属公司(「本集团」 )截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合业绩连同截 至二零一五年十二月三十一日止年度经审核之比较数字如下： 综合损益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 3 1,187,490 1,039,725 销售成本 (556,198) (489,416) 毛利 631,292 550,309 其他收入及收益 3 162,985 83,080 销售及分销开支 (68,428) (61,887) 行政开支 (87,300) (80,579) 其他开支 (378,692) (297,598) 税前盈利 4 259,857 193,325 税项开支 5 (19,767) (15,335) 本年盈利 240,090 177,990 盈利归属於： 母公司拥有人 6 212,258 158,898 非控股股东权益 27,832 19,092 240,090 177,990 母公司普通股股东应占每股盈利 基本及摊薄 - 本年盈利 6 34.38 分 25.74 分 3 综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 本年盈利 240,090 177,990 其他全面收益 於後续期间待重新分类至损益 的其他全面收益： 海外业务之汇兑差额 756 668 於後续期间待重新分类至损益 的其他全面收益净额 756 668 除税後之年度其他全面收益 756 668 年度全面收益总额 240,846 178,658 全面收益总额归属於： 母公司拥有人 213,014 159,566 非控股股东权益 27,832 19,092 240,846 178,658 4 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 308,702 332,011 无形资产 139,547 160,645 递延税项资产 42,972 38,264 非流动资产合计 491,221 530,920 流动资产 存货 280,612 214,110 应收账款及票据 7 466,616 366,017 预付款项、按金及其他应收款 24,195 21,383 现金及银行结余 540,224 386,033 流动资产合计 1,311,647 987,543 流动负债 应付账款及票据 8 113,922 124,703 应计费用，其他应付款及递延收益 286,665 261,067 应付税项 15,771 13,369 流动负债合计 416,358 399,139 净流动资产 895,289 588,404 资产总值减流动负债 1,386,510 1,119,324 非流动负债 递延收益 12,078 5,738 非流动负债合计 12,078 5,738 净资产 1,374,432 1,113,586 权益 母公司股东应占权益 已发行股本 61,733 61,733 储备 9 1,160,033 940,097 1,221,766 1,001,830 非控股股东权益 152,666 111,756 权益合计 1,374,432 1,113,586 5 附注: 1 编制基准 本财务报表乃根据香港会计师公会所颁布的香港财务报告准则(「香港财务报告准 则」 ) (包括香港会计准则(「香港会计准则」 )及其诠释)、香港普遍采纳的会计原 则及香港公司条例的披露要求。本财务报表乃根据历史成本法编制。本财务报表 均以人民币呈报，除另有注明外，所有涉及金额均以最接近的人民币千元列示。 1.1 会计政策及披露之变动 本集团编制本年度之财务报表时首次采用以下的新订及经修订的香港财务报告准 则： 香港财务报告准则第 10 号、香港 财务报告准则第 12 号及香港会 计准则第 28 号(2011)之修订 投资实体: 应用综合入账的例外情况 香港财务报告准则第 11 号之修订 收购合营业务权益的会计处理 香港财务报告准则第 14 号 监管递延账户 香港会计准则第 1 号之修订 披露动议 香港会计准则第 16 号及香港会计 准则第 38 号之修订 可接受折旧及摊销方式的澄清 香港会计准则第 16 号及香港会计 准则第 41 号之修订 农业：生产性植物 香港会计准则第 27 号(2011)之修 订 独立财务报表中的权益法 二零一二年至二零一四年周期之 年度改进 对多项香港财务报告准则作出之修订 1.2 已颁布但未生效香港财务报告准则 本集团并无於此等财务报表中应用已颁布，但尚未生效之新订及经修订香港财务 报告准则。 2. 经营分部资料 就管理目的而言，本集团的业务单位根据不同的产品和服务划分为如下两个报告 经营分部： 设计、开发及销售集成电路分部(「集成电路产品的设计、开发与销售」 )；及 提供集成电路之测试服务分部(「集成电路产品的测试服务」 )。 6 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 集成电路产品 的设计、 开发与销售 集成电路 产品的 测试服务 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 对外销售收入 1,104,382 83,108 1,187,490 内部销售 - 41,943 41,943 1,104,382 125,051 1,229,433 调节： 抵销内部销售 (41,943) 收入 1,187,490 分部业绩 177,676 69,806 247,482 调节： 抵销内部业绩 (10,038) 利息收入 9,169 其他未分配收入及收益 13,244 税前盈利 259,857 分部资产 1,401,681 366,083 1,767,764 调节： 抵销内部应收款 (7,868) 企业及其他未分配资产 42,972 总资产 1,802,868 分部负债 335,031 101,273 436,304 调节： 抵销内部应付款 (7,868) 总负债 428,436 其他分部资料 於损益表确认之减值亏损 52,500 288 52,788 於损益表回拨之减值亏损 (7,322) (166) (7,488) 折旧 24,250 43,805 68,055 无形资产摊销 44,417 - 44,417 资本支出* 97,590 20,270 117,860 * 资本支出由增加之物业、厂房及设备与无形资产组成。 7 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 集成电路产品 的设计、 开发与销售 集成电路 产品的 测试服务 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 对外销售收入 972,782 66,943 1,039,725 内部销售 - 41,056 41,056 972,782 107,999 1,080,781 调节： 抵销内部销售 (41,056) 收 入 1,039,725 分部业绩 140,534 43,732 184,266 调节： 抵销内部业绩 (9,632) 利息收入 7,950 其他未分配收入及收益 10,741 税前盈利 193,325 分部资产 1,190,448 298,227 1,488,675 调节： 抵销内部应收款 (8,476) 企业及其他未分配资产 38,264 总资产 1,518,463 分部负债 319,466 93,887 413,353 调节： 抵销内部应付款 (8,476) 总负债 404,877 其他分部资料 於损益表确认之减值亏 损 28,734 433 29,167 於损益表回拨之减值亏 损 (1,191) (86) (1,277) 折旧 20,082 20,624 40,706 无形资产摊销 26,042 - 26,042 资本支出* 103,519 53,109 156,628 *资本支出由增加之物业、厂房及设备与无形资产组成。 8 地域资料 (a) 对外销售收入 二零一六年 二零一五年 人 民 币 千 元 人民 币 千元 中国大陆 1,136,058 1,020,367 亚太地区 (不包括中国大陆) 38,163 13,865 其他 13,269 5,493 1,187,490 1,039,725 以上业务之收入资料按照客户所处之区域划分。 (b) 非流动资产 二零一六年 二零一五年 人 民 币 千 元 人民 币 千元 中国大陆 448,240 492,651 亚太地区 (不包括中国大陆) 9 5 448,249 492,656 以上非流动资产之资料按照资产所处之区域划分且不包括递延税项资产。 有关一个主要客户资料 於二零一六年，来自集成电路产品的设计、开发及销售分部的单一客户交易所产 生的收入约为人民币 164,651,000 元，其占本集团总收入 10%或以上。 於二零一五年，来自集成电路产品的设计、开发及销售分部的单一客户交易所产 生的收入约为人民币 187,465,000 元，其占本集团总收入 10%或以上。 9 3. 收入，其他收入及收益 收入，亦为本集团的营业额，指於本年度已售出货品的开票净额(扣减退货与商业折 扣)及所提供服务的价值。 有关收入，其他收入及收益之分析如下： 二零一六年 二零一五年 人 民 币 千 元 人民 币 千元 收入 销售商品 1,104,382 972,782 提供服务 83,108 66,943 1,187,490 1,039,725 其他收入及收益 利息收入 9,169 7,950 研究活动之政府补助收入 93,966 61,733 其他政府补助收入 13,244 10,741 其他 46,606 2,656 162,985 83,080 10 4. 税前盈利 本集团的税前盈利已扣除/(计入)下列各项： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 销货成本 519,095 468,911 提供服务成本 37,103 20,505 折旧 68,055 40,706 研究与开发成本： 递延开发成本摊销* 44,417 26,042 本年度开支 345,284 248,739 减：研究活动之政府补助收入** (93,966) (61,733) 295,735 213,048 经营租赁的最低租金： 土地及楼宇 12,454 11,631 核数师酬金 1,576 1,199 雇员成本(不包括董事及行政总裁酬金)： 工资及薪金 225,885 193,809 养老金计划供款 25,787 23,204 251,672 217,013 减：开发成本资本化之金额 (55,601) (58,072) 196,071 158,941 汇兑差异，净额 477 2,265 无形资产减值 36,126 16,389 应收账款及票据减值/(回拨) (3,621) 3,540 存货按可变现值之准备 12,795 7,912 物业、厂房及设备及无形资产出售损失/撇销 13,553 8,194 银行利息收入 (9,169) (7,950) 其他政府补助收入 (13,244) (10,741) * 本年度递延开发成本的摊销已包括於综合损益表的「其他开支」中。 **因在中国大陆上海开展研究及开发活动以支援国内科技发展而收到多项政府补 助。收到的政府补助，倘若无附带任何未实现之条件或或有事项且与意图补助之 成本并不匹配，则被确认��其他收入。倘若与收到的政府补助所匹配的相关支出 尚未发生或所附带条件尚未实现，则在综合财务状况表中作��「其他应付款，应 计费用及递延收益」列示。 11 5. 税项 根据《中华人民共和国企业所得税法》（「所得税法」），其於二零零八年一月一日起 施行，本公司须按基本税率 25%缴纳所得税。本公司符合高新技术企业（「高新企业」） 之资格可享 15%所得税之优惠税率。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本 公司所得税按应课税溢利之 15%计提。根据国务院颁布《软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》 (国发[2011] 4 号)及财政部国家税务总局《关於进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 (财税[2016] 49 号)，本公司符合国 家规划布局内重点软体企业的条件，获得按照 10%的优惠税率申报二零一五年年度 税务的资格。据此，本公司获得退回按照原定 15%企业所得税支付的税款与前述 10% 之优惠税率应缴纳的税款之差额。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公 司所得税按高新企业应课税溢利之 15%计提。 根据所得税法，本公司之附属公司 -上海华岭集成电路技术股份有限公司(「上海华 岭」)须按基本税率 25%缴纳所得税。上海华岭为高新企业可享 15%所得税之优惠税 率。於截至二零一六年十二月三十一日止的财政年度，上海华岭之所得税按应课税 收益之 15%计提(二零一五年：15%)。 根据所得税法，本公司之附属公司�C上海复控华龙微系统技术有限公司「 ( 复控华龙」) 须按基本税率 25%缴纳所得税。於截至二零一六年十二月三十一日止之财政年度， 复控华龙为高新企业可享 15%所得税之优惠税率，故此，其所得税按应课税收益之 15%计提(二零一五年：15%)。 根据所得税法，本公司之三间附属公司，深圳市复旦微电子有限公司、北京复旦微 电子技术有限公司及上海分点科技有限公司(「分点科技」 )均须按基本税率 25%缴 纳所得税。於截至二零一六年十二月三十一日止之财政年度，此等附属公司之所得 税按应课税收益之 25%计提(二零一五年：25%)。 香港利得税按年内於香港产生之估计应课税溢利之 16.5%计提(二零一五年： 16.5%)。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 即期 �C 香港 本年度费用 - (83) 以前年度多计提 (7) - 即期 �C 中国大陆 本年度费用 26,425 19,967 以前年度多计提 (1,943) (22) 递延 (4,708) (4,527) 本年度税项支出总额 19,767 15,335 12 6. 母公司普通股股东应占每股盈利 每股基本盈利金额乃根据本年度之母公司普通股股东应占盈利及年内已发行普通 股加权平均数617,330,000股(二 零 一五 年 ： 617,330,000股)计算。 每股 基 本盈 利 乃按 以下 计 算 ： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 盈利 计算基本每股盈利所采用母公司普通股 股东应占盈利 212,258 158,898 股份数目(以千位计) 二零一六年 二零一五年 股份 计算基本每股盈利所采用年内已发行 普通股加权平均数 617,330 617,330 本集团於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度内并没有潜在 可摊薄普通股发行。每股摊薄盈利与每股基本盈利相同。 7. 应收账款及票据 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收账款及票据 480,265 384,161 减值 (13,649) (18,144) 466,616 366,017 本 集 团 与 客 户 (除 新 客 户 要 求 预 先 付 款 外 )之 交 易 条 款 主 要 为 信 用 交 易，付 款 期一 般 为 三十 至 九十 日。本 集团 之 销售 涉 及数 个主 要 客户，故 有高 度 集中 的 信贷 风险。本 集 团寻 求 严 格控 制 应收 账 款及 紧密 监 察 账 款 回 收 以 减 低 信 贷 风 险 。 高 级 管 理 层 亦 会 定 期 检 查 了 解 过 期 未 付 款 之 账 户 。 本集团对该些结余并无持有抵押物或其他提升信用的保障。应 收 账款 不 计 算利 息 。 13 於结 算 日，按发 票 日 期计 算 及扣 除 准备 後之 应 收账 款 及票 据净 值 的账 龄 分析 如 下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 三 个 月 以 内 379,442 291,858 三 个 月 至 六 个 月 74,466 48,152 六 个 月 至 十 二 个 月 10,448 3,397 超过 十 二个 月 2,260 22,610 466,616 366,017 8. 应付账款及票据 於结算日，按发票日期计算之应付账款及票据的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 三个 月 以内 112,699 122,751 三 个 月 至 六 个 月 604 68 六 个 月 至 十 二 个 月 - 815 超 过 十 二 个 月 619 1,069 113,922 124,703 应付账款及票据乃不计算利息及通常於 90 天信用期限支付。 14 9. 储备 股份 溢价 法定 盈余公积 汇兑 波动储备 其他储备 保留 盈利 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 168,486 42,701 (3,476) 7,821 564,999 780,531 本年度盈利 - - - - 158,898 158,898 海外业务之汇兑差额 - - 668 - - 668 本年度全面收益总额 - - 668 - 158,898 159,566 拨转 - 2,016 - - (2,016) - 於二零一五年 十二月三十一日 168,486 44,717 (2,808) 7,821 721,881 940,097 本年度盈利 - - - - 212,258 212,258 海外业务之汇兑差额 - - 756 - - 756 本年度综合收益总额 - - 756 - 212,258 213,014 非控股股东之股本投资 - - - 6,922 - 6,922 拨转 - 3,051 - - (3,051) - 於二零一六年 十二月三十一日 168,486 47,768 (2,052) 14,743 931,088 1,160,033 15 管理层的讨论及分析 业务回顾 本集团专注於核心业务，产品采取多元化发展，於科技日新月异，消费者弃旧迎新的市 场环境下，仍能保持竞争优势，维持业务内领先地位。本集团於本年度录得之综合收入 约人民币 1,187,490,000 元比往年上升 14.2%。部分产品之毛利率因价格面对剧烈竞争下 调而相应下跌，但由於部份较高毛利之产品市场比重增加，加上若干产品因市场份额扩 大令生产成本减低，致使整体毛利率由往年 52.9%轻微增长至 53.2%。 本集团各类产品於本年度的业务表现如下： 安全与识别芯片 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，安全与识别芯片之销售额仅录得 7%增幅， 毛利率比往年下跌 5.3%，其销售仍占本集团营业总额的过半数，所占比重较大。安全 与识别芯片中包括主要的公共交通卡、居住证、社保卡、市民卡、国内金融 IC 卡及电 子支付等高端芯片产品，由於技术门槛较高及本集团於业内早已进入市场，故销售未受 市场竞争一直保持平稳增长。在技术要求较低如校园卡、消费卡、门禁系统以及小容量 的公交卡芯片产品销售，由於市场日渐饱和及开始激烈竞争情况下导致价格下调、销量 减少，对整体毛利率产生负面影响。安全芯片因市场应用调整销售额下降约 13.7%。其 余非接触式射频读卡芯片及非接触式芯片等产品，销售因受惠於竞争减弱而有理想升 幅。 智能电表芯片 智能电表芯片产品本年度销售比去年下跌约 4.2%。由於旧有产品已进入生命周期末 段，逐步由新产品替代，旧有产品本年度中标率大幅下跌，本年度销售下跌约 53%。本 集团自去年推出後续新产品後，由於符合技术规格及能够满足功能需求，本年度中标率 大幅攀升并取得约 50%的市场份额。产品毛利率亦因新品有较佳利润所带动而略有升 幅。 非挥发性记忆体 本类别产品以串行电可擦除只读存储器(EEPROM)系列及 NOR 快闪记忆体产品为主， 其广泛应用於消费类及周边电子设备产品市场。本集团 EEPROM 及 NOR 快闪记忆体产 品涵盖不同大小容量及高可靠性产品，本年销售因市场扩阔而增加约 47.2%。由於部份 旧有产品逐渐由新品替代，毛利率受惠於新产品工艺优化降低了生产成本而上升约 17%。 16 专用模拟电路 专用模拟电路产品包括漏电保护芯片、汽摩芯片、通讯芯片及照明芯片等组成，广泛应 用於漏电保护装置、家用电器、电话机通讯设备及调光灯源等领域。该类别产品於年内 之销售额上升约 11.3%，但毛利率稍为下跌约 1.9%，原因为漏电保护装置市场份额增 加，但毛利率受市场价格变化影响而下跌。由於此类别产品销售在本集团整体销售比重 较为轻微，对本集团整体业绩影响不大。 其他芯片 由於客户专有项目产品前期试用成绩理想，受惠於市场需求增加，本年度销售大幅增加 约 114.9%。由於专有项目产品技术要求甚高且前期研发开支较多，故毛利率亦比其他 产品为高，对本集团是年整体毛利率上升有助。 IC 产品测试服务 本年度对外之 IC 测试服务收入增加约 24.1%。集成电路市场持续高速增长有利本集团 之 IC 测试服务发展。此经营分部除近年积极增加测试设备以扩充服务产能外，亦注重 於高端测试平台上之技术研发。年内测试服务之内部交易比重已减少至约三份之一，毛 利率因抢占市场份额收费下调而比往年下跌约 22.9%。 财务回顾 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得综合收入约为人民币 1,187,490,000 元(二零一五年：人民币 1,039,725,000 元)，较上个年度增加约 14.2%；毛 利率维持於 50%水平，与去年相比轻微上升至 53.2%。由於其他收入及收益大幅增加， 抵消经营及研发开支之上升，本年盈利约为人民币 240,090,000 元(二零一五年：人民币 177,990,000 元)，比往年增加约 34.9%。经审核母公司拥有人应占盈利净额约为人民币 212,258,000 元(二零一五年：人民币 158,898,000 元)，每股基本盈利约为人民币 34.38 分 (二零一五年：人民币 25.74 分)，比去年增加约 33.6%。董事会不建议派发截至二零一六 年十二月三十一日止年度之末期股息 (二零一五年：无)。 於截至二零一六年十二月三十一日止之回顾年度，本集团之综合收入上升主要因为芯片 销售理想及 IC 产品测试服务收入增多所带动。毛利率维持与去年相若，由约 52.9%轻 微上升至约 53.2%。其他收入及收益与去年比较大幅增加约人民币 79,905,000 元或约 96.2%，由於本年度达到确认条件之政府补贴收入增加，同时亦对外提供研发服务，加 上银行存款利息收入因账款回收及时而比往年增加。 在销售及分销开支比去年度增加约 10.6%，与本年度销售及市场推广增加而相应上升。 行政开支比往年增加约 8.3%，此乃由於员工数目增加以应付业务发展和相关行业工资 水平上调影响。本年度其他经营开支比往年增加约人民币 81,094,000 元或约 27.2%，由 於近年加大研发项目投入，年内发生之研究与开发成本和无形资产撇销、减值及摊销准 备均有显着增加。 17 在税项方面，本集团本年度之税项开支比往年增加约人民币 4,432,000 元。其中因盈利 上升而需计提的所得税增加约人民币 6,458,000 元。本公司作为重点集成电路设计企业 的二零一五年财政年度申报於年内获批，可享 10%优惠税率。而据此调整之往年多计提 税项金额部份抵消税项因盈利上升之影响。 本集团之非流动资产比往年减少约人民币 39,699,000 元，原因为物业、厂房及设备增添 金额比折旧少；此外，年内无形资产的研发递延开支约人民币 72,822,000 元比无形资产 的撇销、减值及摊销总额约人民币 93,920,000 元为少；递延税项资产则增加约人民币 4,708,000 元。流动资产比去年大幅增加约人民币 324,104,000 元，当中产品库存比往年 显着增加约人民币 66,502,000 元，此为年末配合季节性销售供应所需。应收账款及票据 之结余约人民币 466,616,000 元比对上年增加约人民币 100,599,000 元，乃为第四季销售 较多，大部份之账龄为三个月正常付款期内。由於应收账款回收及时，现金及银行存款 比往年增加约人民币 154,191,000 元。由於其他应付款及应付税项增加，流动负债比往 年增加约人民币 17,219,000 元。非流动负债增加约人民币 6,340,000 元亦因递延收益增 加所致。 非控股股东权益比去年增加约人民币 40,910,000 元或 36.6%，此因本公司持有 50.3%权 益之上海华岭提供之 IC 测试服务业绩理想，非控股股东所占盈利增多。 重大投资及附属公司收购及出售 本集团之非全资附属公司复控华龙於二零一六年十二月订立配售新股协议，配售事项按 上市条例视作出售权益。据此於完成配售事项後，本公司於复控华龙之股份权益由 51% 减少至 38.25%，复控华龙新股东占复控华龙之权益为 25%。惟该新股东同意与本公司 在复控华龙的经营、投资、筹资决策中保持一致行动，故复控华龙仍为附属公司。 除上文所述外，本集团於年内无其他重大投资及附属公司收购及出售。 未来重大投资 本集团仍专注概有核心业务发展，现时未有重大投资计划。 财务资源及流动资金 於二零一六年十二月三十一日，本集团之净资产约为人民币 1,374,432,000 元(二零一五 年：人民币 1,113,586,000 元)，比往年增加约 23.4%。其中流动资产约为人民币 1,311,647,000 元(二零一五年：人民币 987,543,000 元)，比往年增加约 32.8%，包括现金 及银行存款约为人民币 540,224,000 元(二零一五年：人民币 386,033,000 元)，比往年增 加约 39.9%。 由於本集团於过往多年均录得盈利，故均以盈利及内部产生的现金流量应付营运资金及 业务发展需求。本集团财务资源充足并一直采取谨慎之资金政策，故足以应付日常业务 营运及未来发展所需。 18 本年度自经营活动产生的现金净流入约人民币 249,660,000 元(二零一五年：人民币 199,610,000 元)，增加约人民币 50,050,000 元。投资活动产生的现金净流出约人民币 105,249,000 元，比往年减少约人民币 134,760,000 元。此外，超过三个月之定期存款减 少约人民币 10,860,000 元，而於结算日之现金及现金等价物增加约人民币 165,051,000 元。 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无资产抵押予第三者(二零一五年：无)。 资本架构 本公司的资本架构於年内并无任何变动，并仅由普通股组成。 於二零一六年，非全资附属公司上海华岭以保留盈利人民币42,000,000元拨往股本方式 将其股本由84,000,000股增加至126,000,000股。 年内，复控华龙订立协议配售10,000,000股新股，将股本由30,000,000股增加至40,000,000 股。 借贷比率 於二零一六年十二月三十一日，本集团之流动负债约为人民币 416,358,000 元 (二零一 五年：人民币 399,139,000 元) ，比往年增加约 4.3%。非流动负债约为人民币 12,078,000 元 (二零一五年：人民币 5,738,000 元) ，比往年增加约 110.5%。每股净资产约为人民 币 2.23 元 (二零一五年：人民币 1.80 元) ，比往年增长约 23.4%。本集团之流动负债与 流动资产之比率约为 31.7% (二零一五年：40.4%)。而资本负债比率，即负债总额除以 净资产约为 31.2% (二零一五年：36.4%)。 於二零一六年十二月三十一日，本公司及本集团均无银行或其他借贷(二零一五年：无)。 主要风险及不确定因素 董事认为制定和执行严谨之风险管理常规，能够高效率及有效地降低业务营运上之各种 风险。董事会已将职责下放至相关部门处理，并不时进行监察、检讨及改进。 董事认为本集团专注於核心集成电路设计、研发及销售，由於现时没有特定法例监管， 且国家政策大力扶持行业发展，不存在业务监管风险。此外，本集团业务按年维持平稳 发展，大部份产品均为民生所需及受国策推动，经营业务所属之行业仍处於增长阶段， 本集团的既有客户及供应商均为长期合作伙伴，故认为并无不确定因素。 财务风险管理之目标及政策 本集团主要金融工具包括现金与短期银行存款。持有该等金融工具之目的主要为本集团 的经营筹措资金。本集团拥有应收账款及票据、按金及其他应收款项、应付账款及票据、 其他应付款项及应计费等其他多种金融资产及负债，皆由其经营直接产生。 年内，本集团一直对金融工具进行审查，本集团的政策乃不进行买卖金融工具交易。 本集团金融工具所产生的主要风险为汇兑风险、信贷风险及流动风险。 19 利率及外汇风险 董事相信由於本集团并无任何附带浮动利率的债务，因此本集团不会面对任何重大的利 率风险。 本集团之外汇风险源自与非功能货币单位的购货及销售交易。本集团约有6% (二零 一五 年 : 8%)的销售以非功能货币计量，而近乎61% (二零 一五年 : 70%)的成 本 则以 功能 货币计量。本集团维持某程度之外汇货币单位以应付以外汇计量之货款。本集团的政策 为於确定的承担落实前，不拟订立远期外汇合约。於报告期内，本集团并无因汇率波动 而遇到任何重大困难或自身的营运或流动资金因此受到影响。 信贷风险 本集团仅与信誉可靠的第三者进行交易，故不需要任何抵押。於结算日，本集团之销售 涉及数个主要客户，故存在高度集中的信贷风险。於本集团之最大之五名客户之应收账 款及票据约占整个集团应收账款及票据余额总额的 27%（二零一五年：27%）。本集团 寻求严格控制应收账及紧密监察账款回收以减低信贷风险。 本集团其他金融资产包括现金及现金等价物、按金及其他应收款项，这些金融资产的信 贷风险源自交易对方的违约，最大风险程度等於这些工具的帐面价值。 流动风险 本 集 团 通 过 使 用 回 圈 的 流 动 性 计 划 工 具 来 监 视 资 金 短 缺 的 风 险 。 该 工 具 考 虑 了 金 融 工 具 和 金 融 资 产 （ 例 如 ： 贸 易 性 应 收 账 款 ） 及 票 据 的 到 期 日 和 来 自於 经 营活 动 的现 金流 量 预测 。 本 集 团 的 目 标 是 通 过 从 债 权 人 获 得 常 规 的 商 业 信 用 以 保 持 资 金 的 持 续 性 与 灵活 性 的平 衡 。 资本性承担 於二零一六年十二月三十一日，本集团就添置物业、厂房及设备而已签约但未计提之资 本性承担约为人民币 7,637,000 元(二零一五年：人民币 15,950,000 元)。 或有负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无任何重大或有负债(二零一五年：无)。 资本及资金运用 本集团现时持有充足资金，财政稳健，并将持续投放资源於研发高科技及多元化产品上。 20 雇员 本集团於二零一六年十二月三十一日聘有雇员约 1,040 人(二零一五年：958 人)。雇员当 中研发部门员工比重占过半数，於年内由於研发项目持续增多而增聘人才。所有雇员的 薪酬均参照近期及不时之行业市场趋势及雇员之表现、资历、经验和对本集团所作之贡 献而厘定。 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度反映在综合损益表之雇员开支(包括董事 酬金)约为人民币 203,670,000 元 (二零一五年：人民币 164,256,000 元)。雇员开支增加 乃因员工数目增加及反映行业工资水平上升而导致工资相应调整所致。本年度拨往开发 成本资本化之雇员开支约人民币 55,601,000 元 (二零一五年：人民币 58,072,000 元)。 未来展望 预期二零一七年，美国进入加息周期，在财政政策提振下经济增长加快。欧元区及亚洲 新兴市场地区仍受地缘政治影响，经济可望有轻微增长。中国经济受产业结构调整等因 素影响预期增长放缓。本集团产品多方面发展，覆盖基本人民生活及消费以至政府项目 等高门槛领域。本集团确信专注於核心业务除可提升竞争优势，亦有利後续多元化发展 并带来长远利益。市场营销策略针对社会发展和民生消费，致力於满足用户所需。在科 技研发上采取积极态度，於不同应用领域投放研发资源，加速业务发展。董事预期由於 本集团业务相对集中於国内市场，产品亦以基本民生为主，加上已参与政府项目多年， 收益稳定足可面对经济放缓挑战，董事对本集团来年业绩仍充满信心，可望维持稳健增 长。 股息 董事会不建议派发本年度末期股息。 结算日後事项 於二零一七年三月十五日，分点科技之股东通过决议解散分点科技。 暂停办理 H 股股份过户登记手续 本公司将於二零一七年五月三日至二零一七年六月二日 (包括首尾两日)暂停办理 H 股 股份过户登记手续。为符合出席本公司之股东周年大会，所有过户文件连同有关之股票 最迟须於二零一七年五月二日下午四时正前送达本公司於香港之股份过户登记处卓佳 登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 22 楼。 21 董事及监事於股份及相关股份及债券中的权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，本公司董事及监事所持本公司或其相关联营公司(定义 见证券及期货条例第XV部分(「证券及期货条例」 ))之股份及相关股份及债券中；或根 据证券及期货条例第352条规定须予备存的登记册所记录或依据上市公司董事进行证券 交易的标准守则通知本公司或香港联合交易所有限公司（「联交所」） 的权益如下： 於本公司内资股之好仓： 所持股份数目、权益类别及权益性质 直 接 实 益 拥 有 透 过 配 偶 或 未 成 年 子 女 持 有 透 过 受 控 制 公 司 总 数 占 本 公 司 已 发 行 股 本 百 分 比 董事 蒋国兴先生 7,210,000 - - 7,210,000 1.17 施雷先生 7,210,000 - - 7,210,000 1.17 14,420,000 - - 14,420,000 於本公司相联法团之股份及相关股份之好仓： 相联公司 名称 与本公司 的关系 股份/ 股权��生 工具 所持股份/ 股权��生 工具数目 权益类别 及性质 占相联法团 已发行股本 百分比 董事 俞军先生 分点科技 本公司的 附属公司 普通股 200,000 直接 实益拥有 2.062 监事 李蔚先生 分点科技 本公司的 附属公司 普通股 100,000 直接 实益拥有 1.031 李蔚先生 上海华岭 本公司的 附属公司 普通股 126,000 直接 实益拥有 0.100 除上文所述外，於二零一六年十二月三十一日，本公司之董事及监事概无於本公司或其 相联法团之股份、相关股份及债券中拥有任何根据证券及期货条例第 352 条规定须予备 存的登记册所记录或依据上市公司董事进行证券交易的标准守则通知本公司及联交所 之权益或淡仓。 董事认购股份或债�坏娜�利 於本年度内，本公司之董事或彼等各自之配偶或其未成年子女概无获授任何权利以购买 本公司之股份或债券；本公司或其任何附属公司亦概无参与任何安排，致使董事能够在 任何其他法人团体取得该等权利。 22 董事进行证券交易 本公司经已采纳不逊於上市规则附录10所规定之董事证券交易之买卖准则及行��守 则。本公司经向所有董事明确查询後，确定所有董事於截至二零一六年十二月三十一日 止年度内已遵守有关准则及守则。 董事於合约中的权益 於本年度内概无董事直接或间接地在与本公司或其附属公司所订立而对本集团业务有 重大影响的合约中拥有重大权益。 主要股东及其他人士於股份及相关股份中的权益 於二零一六年十二月三十一日，根据证券及期货条例第 336 条须予备存的登记册所记 录，持有本公司股份 5%或以上之人士如下： 於本公司股份的好仓： 股东名称 附注 权益类别及 权益性质 所持普通 股份数目 股份 类别 相关类别 股份持股量 百分比 占本公司已 发行股本 百分比 上海复旦高技术公司 (「复旦高技术」 ) (1) 实益拥有 106,730,000 内资股 28.46 17.29 上海复旦资产经营有限公司 (1) 所控制的法团 权益 106,730,000 内资股 28.46 17.29 复旦大学 (1) 所控制的法团 权益 106,730,000 内资股 28.46 17.29 上海复旦科技产业 控股有限公司 (「复旦科技」 ) (2) 实益拥有 109,620,000 内资股 29.23 17.76 上海市商业投资(集团) 有限公司 （「上海商投」） (2) 所控制的法团 权益 109,620,000 内资股 29.23 17.76 百联集团有限公司 (「百联集团」 ) (2) 所控制的法团 权益 109,620,000 内资股 29.23 17.76 上海政本企业管理咨询 合伙企业 (「上海政本」 ) (3) 实益拥有 52,167,270 内资股 13.91 8.45 上海颐琨投资管理合伙企业 (「上海颐琨」 ) (3) 所控制的法团 权益 66,845,110 内资股 17.83 10.83 章勇 (3) 所控制的法团 权益 66,845,110 内资股 17.83 10.83 23 上海政化企业管理咨询 合伙企业 (「上海政化」 ) (4) 实益拥有 47,443,420 内资股 12.65 7.68 上海杉姚实业有限公司（「上海 杉姚」） (4) 所控制的法团 权益 47,443,420 内资股 12.65 7.68 周玉凤 (4) 所控制的法团 权益 47,443,420 内资股 12.65 7.68 上海国年企业管理咨询 合伙企业 (「上海国年」 ) (5) 实益拥有 29,941,470 内资股 7.98 4.85 上海淡若投资管理合伙企业 （「上海淡若」） (5) 所控制的法团 权益 29,941,470 内资股 7.98 4.85 中融亿成资产管理有限公司 （「中融亿成」） (5) 所控制的法团 权益 29,941,470 内资股 7.98 4.85 北京中融鼎新投资管理 有限公司 （「中融鼎新」） (5) 所控制的法团 权益 29,941,470 内资股 7.98 4.85 中融国际信托有限公司 （「中融国际」） (5) 所控制的法团 权益 29,941,470 内资股 7.98 4.85 经纬纺织机械股份有限公司 (「经纬纺织」 ) (5) 所控制的法团 权益 29,941,470 内资股 7.98 4.85 Springs China Opportunities Master Fund (“Springs China”) (6) 实益拥有 19,224,000 H 股 7.93 3.11 Springs China Limited (6) 所控制的法团 权益 19,224,000 H 股 7.93 3.11 赵军 (6) 所控制的法团 权益 19,224,000 H 股 7.93 3.11 迟睿 (6) 所控制的法团 权益 19,224,000 H 股 7.93 3.11 注： (1) 复旦高技术为复旦资产经营有限公司全资拥有之国有企业，而复旦资产经营有限公司为复旦大学全 资拥有。 (2) 百联集团为上海市政府全资拥有之国有企业，其全资拥有上海商投，而上海商投持有复旦科技之 70.2%权益，因此复旦科技持有本公司的权益被视为上海商投及百联集团分别持有。 24 (3) 章勇持有上海颐琨之 95%权益，而上海颐琨持有上海政本(前称「上海政本投资谘询合伙企业」 )之 99.81%权益，因此上海政本持有本公司的权益被视为上海颐琨及章勇分别持有。 上海颐琨及章勇亦 透过另一家所控制的法团持有本公司的权益。 (4) 周玉凤持有上海杉姚之 99%权益，而上海杉姚持有上海政化之 99.79%权益，因此上海政化持有本公 司的权益被视为上海杉姚及周玉凤分别持有。 (5) 经纬纺织持有中融国际之 37.47%权益；中融国际全资持有中融鼎新；中融鼎新持有中融亿成之 80% 权益；中融亿成为上海淡若之普通合伙人，持有 0.01%权益；上海淡若持有上海国年(前称「上海国 年投资谘询合伙企业」 ) 之 72.69%权益，因此上海国年持有本公司的权益被视为上海淡若、中融亿 成、中融鼎新、中融国际及经纬纺织分别持有。 (6) 赵军及迟睿实益拥有 Springs China Limited，而 Springs China Limited 实益拥有 Springs China，因此 Springs China 持有本公司的权益被视为 Springs China Limited、赵军及迟睿分别持有。 除以上所述及於「董事及监事於股份及相关股份及债券中的权益」披露的董事及监事的 权益外，於二零一六年十二月三十一日，概无任何人士於本公司之股份中及相关股份中 拥有任何根据证券及期货条例第 336 条须予备存的登记册所记录之权益或淡仓。 优先购买权 根据本公司的公司章程或中国法例，并无规定本公司须按比例向现有股东发售新股之优 先购买权条款。 购买、赎回或出售上市证券 本公司或其任何附属公司概无於本年度购买、赎回或出售本公司的任何上市证券。 董事於竞争业务之权益 本公司各董事於年内及直至本公布日止概无从事任何与本集团业务构成或可能构成直 接或间接竞争（定义见上市规则）之业务权益。 公众持股量之足够程度 根据本公司可取得之公开资料及就董事所知，於本公告日期，本公司之总发行股份不低 於 25%由公众持有。 企业管治守则 董事认��除企业管治守则第 A.6.7 条守则条文外，本公司於本年度内已完全遵守上市规 则附录 14 所载之企业管治守则所有守则条文。 25 审核委员会 本公司已成立审核委员会，并已按照上市规则订定书面职权范围。审核委员会的主要职 责是监察本集团财务呈报程序及内部控制和风险管理系统。审核委员会现有三名成员为 独立非执行董事张永强先生、郭立先生及林福江先生。本集团截至二零一六年十二月三 十一日之财务报表已经该委员会审核，其意见为该等报告乃遵照适用之会计准则，联交 所及法例之规定，且经已作出足够之披露。 承董事会命 上海复旦微电子集团股份有限公司 蒋国兴 主席 中国，上海，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，本公司之执行董事为蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生及程君侠女士； 非执行董事为章倩苓女士、马志诚先生、姚福利先生及章华菁女士；独立非执行董事为 张永强先生、郭立先生、陈宝瑛先生及林福江先生。 *仅供识别