1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ZHONGTIAN INTERNATIONAL LIMITED 中 天 国 际 控 股 有 限 公 司 * （ 於开曼群岛注册成立之有限公司） （ 股份代号：02379） 截至二零一六年十二月三十一日止年度之业绩公告 中天国际控股有限公司（「 本公司」）董事（「 董事」）会（「 董事会」）欣然宣布本公司 及其附属公司（合称「 本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度（「 本年度」） 之经审核综合年度业绩连同二零一五年之比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 收入 5(a) 31,414 3,855 已售存货成本 (968) (2,283) 其他收入及其他收益�u亏损净额 6 6,179 1,346 投资物业公平值变动 11 54,620 �C 业务合并之议价购买收益 16 27,574 �C 可换股债券公平值变动 �C 13 其他经营成本 (1,980) �C 行政开支 (14,789) (10,024) 经营溢利�u（亏损） 102,050 (7,093) 融资成本 7(a) (16,124) (291) 除税前溢利�u（亏损） 7 85,926 (7,384) 所得税开支 8 (28,982) (203) 本公司拥有人应占本年度溢利�u（亏损） 56,944 (7,587) 本年度其他全面亏损 其後可能重新分类至损益之项目： 年内换算财务报表产生之汇兑差额 (3,341) �C 本年度全面溢利�u（亏损）总额 归属於本公司拥有人 53,603 (7,587) 每股盈利�u（亏损）（以人民币分表示） 基本及摊薄 9 15.0 (3.1) * 仅供识别 2 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 投资物业 11 689,570 42,600 固定资产 －物业、厂房及设备 5,336 4,829 －根据经营租赁持有之租赁土地 3,624 3,698 698,530 51,127 流动资产 应收账款及其他应收款项 12 34,134 10,191 应收董事款项 �C 115 现金及等同现金项目 6,407 118,236 40,541 128,542 流动负债 应付账款及其他应付款项 13 43,316 8,984 应付董事款项 221 15 应付本公司一名控股股东款项 13,858 �C 应付税项 5,190 1,397 银行及其他借贷 14 104,658 1,800 167,243 12,196 流动（负债）�u资产净值 (126,702) 116,346 总资产减流动负债 571,828 167,473 非流动负债 银行及其他借贷 14 76,450 15,750 递延税项负债 192,310 10,506 268,760 26,256 资产净值 303,068 141,217 资本及储备 股本 15 3,667 2,634 储备 299,401 138,583 权益总额 303,068 141,217 3 附注： 1. 一般资料 本公司於二零零三年十二月二十三日在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为 获豁免有限公司，其股份自二零零四年九月二十二日起於香港联合交易所有限公司 （「 联交所」）主板上市。本公司注册办事处地址及主要营业地点於本年报公司资料中 披露。 本集团主要业务为物业开发、物业租赁及投资以及於中华人民共和国（「 中国」）销 售智能化电子产品及现代办公室设备产品。 持续经营基准 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 团 流 动 负 债 超 过 其 流 动 资 产 约 人 民 币 126,702,000元。有状况显示存在可能令本集团持续经营能力严重存疑的重大不明朗 因素，故於综合财务报表获批准後未来十二个月的一般业务过程中可能无法变现其 资产及清偿负债。 尽管出现上述情况，本公司董事仍按假设本集团於可见未来能持续经营编制综合财 务报表，经考虑： (a) 於报告期末後及直至综合财务报表批准日期期间自一间银行银行获得之新 增3年期（二零一七年二月六日至二零二零年二月六日）银行贷款约人民币 75,000,000元（下文附注18）； (b) 其他新增信贷融资目前处於由本集团与若干金融机构进行紧张及最後磋商阶段； 及 (c) 本公司控股股东陈军先生之持续财务支持。陈军先生已向本集团作出不可撤回 承诺，通过为本集团提供充裕资金以确保本集团可清偿到期债务及於可见未来 按持续经营开展业务。 本公司董事已编制本集团自综合财务报表批准日期起计涵盖不少於十二个月之期 间之现金流预测。根据经考虑本集团可用信贷融资及目前上述措施後之预测，本公 司董事认为，经考虑本集团预测现金流、现时财务资源及新增信贷融资以及未来资 本开支需求，本集团将有充裕营运资金，以应付将於综合财务报表批准日期起计未 来十二个月到期之财务责任。因此，本公司董事信纳，按持续经营基准编制截至二 零一六年十二月三十一日止年度之综合财务报表为恰当。 4 倘本集团未能继续持续经营，本集团将作出调整，将所有非流动资产及负债重新分 类为流动资产及负债，撇减资产价值至其可收回金额及就可能产生之其他负债拨备。 综合财务报表并无计入任何该等调整。 2. 合规声明 本财务报表乃根据全部适用之香港财务报告准则（「 香港财务报告准则」）（此统称 包括香港会计师公会（「 香港会计师公会」）颁布之所有适用之个别香港财务报告准 则、香港会计准则（「 香港会计准则」）及诠释）及香港公认会计原则及香港公司条例 之披露规定而编制。本财务报表亦符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的适 用披露条文。本集团采纳之主要会计政策於下文披露。 香港会计师公会已颁布若干新订及经修订香港财务报告准则，该等香港财务报告准 则於本集团之现行会计期间首次生效或可供提早采纳。初次应用该等与本集团有关 的变动所引致当前和以往会计期间之会计政策的任何变动，已反映於本财务报表内， 有关资料载列於附注4。 3. 财务报表之编制基准 截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务报表包括本公司及其附属公司（统 称「 本集团」）。 本集团旗下各实体财务报表内的项目均以实体经营所在地的主要经济环境的货币（「 功 能货币」）计量。本财务报表以人民币（「 人民币」）呈列，并约整至最接近千位数（惟 每股数据除外）。人民币是本公司的功能货币及本集团的呈列货币。 用於编制财务报表之计量基准乃历史成本基准，惟以下资产及负债按其公平值列账（如 下文所载会计政策所阐述）： － 投资物业 编制符合香港财务报告准则规定之财务报表需要管理层作出影响政策应用及资产、 负债、收入及开支呈报金额之判断、估计及假设。此等估计及相关假设乃以过往经 验及多项在有关情况下被认为属合理之其他因素为基础，其结果则构成就未能从其 他资料清楚得悉之资产及负债账面值作出判断之基准。实际结果或会与该等估计有 异。 此等估计及相关假设乃经持续检讨。会计估计之修改於修改此项估计期间内确认（倘 此项修改仅对该期间有影响）或於修改期间及往後期间内确认（倘此项修改对本期 及往後期间均有影响）。 5 4. 应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 香港会计师公会已颁布於本集团本会计期间首次生效的下列香港财务报告准则之 修订。 香港财务报告准则第10号、 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号（修订） 投资实体：应用综合账目之例外情况 香港会计准则第1号（修订） 披露计划 香港会计准则第16号及 香港会计准则第38号（修订） 澄清可接受之折旧及摊销方法 香港会计准则第16号及 香港会计准则第41号（修订） 农业：生产性植物 香港财务报告准则（修订） 对香港财务报告准则二零一二年至二零一四年 周期之年度改进 上述变动并无对本集团当前或过往期间编制或呈列的业绩及财务状况构成重大影响。 本集团并未应用於本会计期间尚未生效的任何新准则或诠释。 5. 营业额及分类资料 (a) 营业额 营业额指投资物业之租金收入及经扣除增值税及�u或销售税项以及减去销售 折扣及退回之提供予客户货品之销售价值。每项重要营业额类别於年内确认之 金额如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 投资物业之租金收入总额 30,374 1,366 销售智能化电子产品及现代办公室设备产品 1,040 2,489 31,414 3,855 6 (b) 分类资料 本集团将其业务划分为不同分类进行管理，有关分类主要依照业务线划分。本 集团已辨识出下列两个须予申报分类，与提供予本集团最高行政管理人员（即 本集团之首要营运决策人（「 首要营运决策人」））内部报告资料（以便进行资 源分配及表现评估）之呈列方式一致。下列须予申报分类概非由经营分类合并 组成。 �C 物业：此分类包括物业开发、投资及租赁物业以产生租金收入，长期而言 由物业升值产生收益。现时，本集团所有投资物业均位於中华人民共和国 （「中国」）。 �C 贸易：於中国销售智能化电子产品及现代办公室设备产品。 (i) 分类业绩、资产及负债 为评估分类表现及将资源分配至各分类，本集团首要营运决策人根据以 下基准监察各个须予申报分类之业绩、资产及负债： 分类资产包括所有有形资产及流动资产，但不包括企业资产。分类负债包 括由个别分类业务应占之应付账款及其他应付款项以及分类直接管理之 借贷。 分配至须予申报分类之收入及支出乃参考该等分类所产生之销售和支出 或属於该等分类之资产折旧或摊销所产生之支出而定。 申报分类溢利采用之计量为「分类经营业绩」。分类经营溢利�u亏损包括 分类产生之经营溢利�u亏损（不分配中央行政费用）。税项支出不会分配 至须予申报分类。 7 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，提供予本集团首 要营运决策人用作资源分配和分类表现评估之本集团须予申报分类资料 载列如下： 截至二零一六年十二月三十一日止年度 物业 贸易 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 外部客户产生之须予申报 分类营业额 30,374 1,040 31,414 须予申报分类业绩 92,134 43 92,177 利息收入 6,310 1 6,311 折旧及摊销 (188) (15) (203) 融资成本 (14,622) �C (14,622) 投资物业公平值变动 54,620 �C 54,620 须予申报分类资产 733,991 4,856 738,847 须予申报分类负债 (431,300) (683) (431,983) 截至二零一五年十二月三十一日止年度 物业 贸易 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 外部客户产生之须予申报 分类营业额 1,366 2,489 3,855 须予申报分类业绩 (782) (724) (1,506) 利息收入 183 1 184 折旧及摊销 (169) (14) (183) 融资成本 �C (291) (291) 须予申报分类资产 135,051 6,424 141,475 须予申报分类负债 (31,044) (4,231) (35,275) 8 (ii) 须予申报分类营业额、损益、资产及负债之对账： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 营业额 须予申报分类总营业额 31,414 3,855 撇除分类间营业额 �C �C 综合营业额 31,414 3,855 溢利�u（亏损） 须予申报分类溢利�u（亏损） 92,177 (1,506) 可换股债券公平值变动 �C 13 未分配企业开支 (6,251) (5,891) 除税前综合溢利�u（亏损） 85,926 (7,384) 资产 须予申报分类资产总额 738,847 141,475 未分配现金及等同现金项目 35 37,877 其他未分配企业资产 189 317 综合资产 739,071 179,669 负债 须予申报分类负债总额 431,983 35,275 未分配应付所得税 1,100 1,397 未分配企业负债 2,920 1,780 综合负债 436,003 38,452 (iii) 地区资料 在厘定本集团地区资料时，营业额及业绩乃基於客户所在地归入地区，而 资产则基於资产所在地归入地区。由於本集团主要营运及市场（包括非流 动资产所在地）均位於中国，故无提供其他地区资料。 9 (iv) 来自主要客户之资料 来自贡献本集团收入总额10%或以上的外部客户的收入如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 客户A （附注(i)） 29,078 不适用 客户B （附注(ii)） 不适用 2,489 客户C （附注(i)） 不适用 596 客户D （附注(i)） 不适用 430 不适用－不适用 附注： (i) 收入来自物业分类。 (ii) 收入来自贸易分类。 6. 其他收入及其他收益�u亏损净额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 其他应收贷款之利息收入 6,304 �C 银行存款之利息收入 7 184 汇兑（亏损）�u收益 (534) 962 没收租赁按金之收益 35 �C 取消购买合约之补偿 �C 200 所得政府补助 360 �C 杂项收益 7 �C 6,179 1,346 10 7. 除税前溢利�u（亏损） 除税前溢利�u（亏损）已扣除�u（计入）以下各项： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (a) 融资成本 银行及其他借贷利息 16,124 291 (b) 雇员成本（包括董事酬金） 薪金、工资及其他福利 1,509 3,199 向定额供款退休计划作出之供款 452 132 1,961 3,331 (c) 其他项目 核数师酬金 －核数服务 489 297 －非核数服务 128 683 物业、厂房及设备之折旧及经营租赁下持有之 租赁土地之摊销 203 183 投资物业租金收入总额减直接支出 人民币102,000元（二零一五年： 人民币113,000元） (30,272) (1,253) 楼宇相关经营租赁费用 92 �C 已售存货成本 968 2,283 撇销物业、厂房及设备之亏损 6 �C 8. 综合损益及其他全面收益表内的所得税 (a) 综合损益及其他全面收益表内的税项指： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 即期税项－中国企业所得税 －本年度拨备 3,671 26 －过往年度拨备不足 420 4 4,091 30 递延税项 24,891 173 所得税开支 28,982 203 中国附属公司之中国企业所得税税率为25%（二零一五年：25%）。 11 根据开曼群岛及英属处女群岛之规则及法规，本集团毋须缴纳任何开曼群岛或 英属处女群岛所得税。 由於本集团於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度并无任何 应课税溢利须缴纳香港利得税，因此并无就截至二零一六年及二零一五年十二 月三十一日止年度作出香港利得税拨备。 (b) 税项开支与按适用税率计算的会计溢利�u（亏损）的对账： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利�u（亏损） 85,926 (7,384) 除税前溢利�u（亏损）之名义税项，按相关税务 司法权区溢利�u（亏损）的适用税率计算 19,669 (1,346) 毋须缴税之收入之税项影响 (4,550) (2) 不可扣除开支之税项影响 1,753 1,587 动用税项亏损之影响 (354) (40) 过往年度拨备不足 420 4 未确认税项亏损之税项影响 808 �C 暂时性差异之税项影响 11,236 �C 所得税开支 28,982 203 9. 每股盈利�u（亏损） (a) 每股基本盈利�u（亏损） 年内，每股基本盈利�u（亏损）是根据本公司拥有人应占溢利人民币56,944,000 元（二零一五年：亏损人民币7,587,000元）及已发行普通股之加权平均数 379,717,319股（二零一五年：245,435,423股普通股）计算，计算如下： (i) 本公司拥有人应占本年度溢利�u（亏损） 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 本年度溢利�u（亏损） 56,944 (7,587) 12 (ii) 本公司普通股加权平均数 二零一六年 二零一五年 股份数目 於一月一日已发行普通股 286,209,122 238,509,122 就收购交易发行新股的影响 （附注16） 93,508,197 �C 於配售股份时发行新股的影响 �C 6,926,301 於十二月三十一日的普通股加权平均数 379,717,319 245,435,423 (b) 每股摊薄盈利�u（亏损） 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司并无已发行具有潜在摊薄能力 之普通股份，因此，每股摊薄盈利等於每股基本盈利。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司并无已发行具有潜在摊薄能力 之普通股份，因此，每股摊薄亏损等於每股基本亏损。 10. 股息 董事不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一五 年：无）。 11. 投资物业 已竣工物业 持作发展中 投资物业之 之土地 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日、 二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 42,600 �C 42,600 透过收购附属公司收购之 投资物业 （附注16） 451,386 140,964 592,350 公平值调整之收益 47,384 7,236 54,620 於二零一六年十二月三十一日 541,370 148,200 689,570 13 附注： (a) 投资物业之账面值分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 位於中国青岛 －商用 689,570 42,600 本集团之所有投资物业均用作持作租赁及�u或日後资本升值。 (b) 持作发展中投资物业之土地位於中国青岛，并以中期租赁持有40年。本集团拟 开发上述持作发展中投资物业之土地成为综合租赁用途及�u或资本增值之写 字楼。 (c) 本集团所有投资物业均由仲量联行企业评估及谘询有限公司及中诚达资产评 值顾问有限公司（二零一五年：中诚达资产评值顾问有限公司）於二零一六年 十二月三十一日重新估值。两间公司均为独立估值师行，其员工中有合资格并 於已估值类似物业地区及类别中有近期经验之特许测量师学会资深会员。竣工 物业之公平值乃经考虑现有租约所得资本化收入及物业复归潜力（如适用）， 并参考处於相同地区及条件之类似物业交易价格之市场实况而达致。持作发展 中投资物业之土地之公平值乃根据直接比较法重新估值。 竣工物业现乃根据经营租赁出租予第三方。公平值变动人民币54,620,000元於 截至二零一六年十二月三十一日止年度之损益中确认。於二零一六年十二月 三十一日，因投资物业公平值变动而产生之递延税项支出人民币24,718,000元 如披露确认。投资物业已就本集团之银行及其他借贷抵押予银行及其他金融机 构，进一步详情於附注14披露。 (d) 投资物业之公平值计量 (i) 公平值架构 下表呈列本集团於报告期末按经常性基准计量，并分类为香港财务报告 准则第13号公平值计量定义之三级公平值架构之投资物业的公平值。将 公平值计量分类之等级乃按如下参考估值方法所用输入数据之可观察性 及重要性而厘定： 第一级估值：仅使用第一级输入数据（即於计量日同类资产或负债於活跃 市场之未经调整报价）计量之公平值。 14 第二级估值：使用第二级输入数据（即未能达到第一级之可观察输入数据） 且并未使用重大不可观察输入数据计量之公平值。不可观察输入数据为 不能获得市场数据之输入数据。 第三级估值：使用重大不可观察输入数据计量之公平值。 於二零一六年十二月三十一日 分类为以下等级之公平值计量 於二零一六年 十二月三十一 日之公平值 第一级 第二级 第三级 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经常性公平值计量 投资物业： 商用－中国 689,570 �C �C 689,570 於二零一五年十二月三十一日 分类为以下等级之公平值计量 於二零一五年 十二月三十一 日之公平值 第一级 第二级 第三级 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经常性公平值计量 投资物业： 商用－中国 42,600 �C �C 42,600 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度内，第一级与第 二级之间并无转拨，亦无转拨入第三级或自第三级转拨出。本集团之政策 为於发生转拨之报告期末确认公平值架构各等级之间之转拨。 於有关报告日期及於收购事项完成日期就与收购事项有关之投资物业评 估本集团投资物业时，本集团管理层已与估值师讨论估值假设及估值结果。 15 (ii) 有关第三级公平值计量之资料 下表为投资物业估值所用估值技术及主要输入数据概要： 估值技术 重大不可观察 之输入数据 范围 二零一六年 二零一五年 商用－商业单位 收益法 现行每日每平方米市场租金 人民币 8.0 �C 9.0元 不适用 复归收益率 7.8% 不适用 商用－办公单位 收益法 现行每日每平方米市场租金 人民币 4.8 �C 5.2元 不适用 复归收益率 8.1% 不适用 直接比较法 现行每平方米市价 人民币 26,023 �C 35,000元 人民币 22,066 �C 33,333元 商用－停车场 收益法 现行每日每个车位市场租金 人民币 24.44 �C 31.67元 不适用 商用－地下仓库 直接比较法 现行每平方米市价 人民币 7,500 �C 22,500元 不适用 发展中土地（商业综合用途） 直接比较法 现行每平方米市价 人民币 898 �C 1,351元 不适用 12. 应收账款及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收账款 8,140 7,383 减：呆账拨备 （附注(b)） (400) (400) 7,740 6,983 应收贷款利息 （附注(d)) 26,146 �C 其他应收款项 118 201 贷款及应收款项 34,004 7,184 预付款及按金 （附注(e)） 130 3,007 34,134 10,191 预期所有应收账款及其他应收款项可於一年内收回。 16 附注： (a) 账龄分析 於报告期末，基於发票日期（或收入确认日期，以较早者为准）及经扣除呆账之 应收账款之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至30日 �C �C 31至60日 �C �C 61至90日 103 6 91至180日 1,006 �C 181至365日 6,631 215 超过365日 �C 6,762 7,740 6,983 应收账款於发票日期（或收入确认日期，以较早者为准）起计10至30日内到期。 於二零一六年十二月三十一日，由於其後已收到大部分应收账款的结付，故董 事认为毋须作出进一步减值。 (b) 应收账款减值 有关应收账款之减值亏损乃使用拨备账记录，除非在本集团信纳可收回金额之 机会极低之情况下，则减值亏损会从应收账款中直接撇销。 呆账拨备变动 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日 400 400 已确认减值亏损 �C �C 於十二月三十一日 400 400 於二零一六年十二月三十一日，本集团人民币400,000元（二零一五年：人民 币400,000元）之应收账款被个别厘定为减值。个别厘定为减值之应收账款为 於报告期末超过365天未偿还或应收面临财务困难客户者。因此，已就人民币 400,000元（二零一五年：人民币400,000元）之呆账确认特定拨备。 17 (c) 无减值之应收账款 个别或集体概不被视为减值之应收账款之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 无过期亦无减值 �C 6 过期但无减值 过期少於1个月 �C �C 过期1至3个月 103 �C 过期超过3个月至1年 7,637 215 过期超过1年 �C 6,762 7,740 6,983 无过期亦无减值之应收账款涉及近期无拖欠记录之客户。 过期但无减值之应收账款涉及与本集团拥有良好往绩记录之独立客户。基於过 往经验，管理层相信不必就该等结余作减值拨备，因其信贷质素无重大变动而 该等结余仍被视为可全数收回。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 (d) 应收贷款利息 应收独立第三方之相关应收贷款利息产生自按介乎年利率5.5%至10.0%之利率 授出之贷款。应收贷款利息为免息。 为就所有应收贷款利息作抵押，借款人已向本集团提供抵押品，该等抵押品为 各借款人之物业。本集团於借款人并无违约之情况下不得销售或抵押该等抵押 品。 本集团於应收利息之整个期限内对应收贷款利息的可收回性进行密切检讨及 监察。尽管应收利息於年结日已过期，概无有关该等应收款项之过往违约记录。 该等应收利息之可收回性由借款人的已抵押物业提供担保。於二零一六年十二 月三十一日及截至财务报表批准日期，人民币26,146,000元之应收贷款利息已 清偿，故此，於年结日就减值亏损作出拨备并无必要（二零一五年：无）。 18 (e) 预付款及按金 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团与供应商签署一份有关智能 化电子产品之采购协议并根据采购协议预付可退还按金人民币3,007,000元。该 金额已於截至二零一六年十二月三十一日止年度在采购协议被取消後退还予 本集团。 13. 应付账款及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应付账款 2,965 5,193 其他应付款项 17,856 2,836 金融负债，按经摊销成本 20,821 8,029 提前收取及应计费用 506 �C 其他应付税项 21,989 955 43,316 8,984 截至报告期末，应付账款基於发票日期之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至30日 69 �C 31至60日 47 �C 61至90日 10 1,321 91至180日 263 141 181至365日 487 �C 超过365日 2,089 3,731 2,965 5,193 19 14. 银行及其他借贷 於二零一六年十二月三十一日，本集团之银行及其他借贷如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 有抵押银行借贷 139,750 17,550 来自其他金融机构之有抵押借贷 40,000 �C 其他有抵押借贷 1,358 �C 181,108 17,550 於二零一六年十二月三十一日，计息银行及其他借贷到期情况如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 须偿还之账面值： 1年内 104,658 1,800 1年後但2年内 14,300 1,800 2年後但5年内 42,900 5,400 5年後 19,250 8,550 181,108 17,550 减：流动部分 (104,658) (1,800) 非流动部分 76,450 15,750 於二零一六年十二月三十一日，银行及其他借贷按2.5%至9.0%之年利率计息。 人民币15,750,000元之银行借贷以若干投资物业 （附注11） 以及根据经营租赁持有之 租赁土地及楼宇作抵押。人民币124,000,000元之银行借贷以若干投资物业 （附注11） 作抵押或�u及由本公司控股股东陈军先生提供担保。 人民币40,000,000元之借贷由其他金融机构提供，并以若干投资物业 （附注11） 作抵 押及由於二零一六年十二月三十一日为本公司控股股东的陈军先生及其配偶提供 个人担保。 人民币1,358,000元之其他借贷由一名独立第三方提供，并以抵押本公司间接全资附 属公司青岛中天企业发展有限公司之已发行股份之方式作抵押。 20 15. 股本 二零一六年 二零一五年 股份数目 金额 股份数目 金额 千股 千港元 千股 千港元 法定： 每股面值0.01港元之普通股 10,000,000 100,000 10,000,000 100,000 股份数目 金额 股份数目 金额 千股 人民币千元 千股 人民币千元 已发行及缴足： 於一月一日 286,209 2,634 238,509 2,243 就收购交易发行普通股 （附注(i)） 124,000 1,033 �C �C 配售普通股 （附注(ii)） �C �C 47,700 391 於十二月三十一日 410,209 3,667 286,209 2,634 附注： a) 於二零一六年三月三十一日，本公司124,000,000股每股面值0.01港元之新普通 股按发行价每股股份1.35港元发行，以作为收购金世纪集团全部股权之部分代 价（详情载於下文附注16）。已发行股份之公平值按本公司普通股於二零一六 年三月三十一日（即股份发行及完成收购日期）之收市价1.05港元计算得出。 b) 於二零一五年十一月九日，根据一般授权按每股普通股1.08港元之价格向承 配人配售47,700,000股每股面值0.01港元之新普通股。本公司筹集约人民币 41,567,000元（扣除直接应占发行开支约人民币635,000元）。所得款项乃拟用作 本集团之一般营运资金及新普通股於所有方面与其他已发行股份享有同等地位。 16. 业务合并 於二零一五年十一月十三日，本集团与本公司主要股东及前任董事陈军先生（「 陈先 生」）订立买卖协议（「 买卖协议」），据此，经公平磋商後，本集团同意购买及陈先生 同意出售金世纪贸易有限公司及其附属公司（「 金世纪集团」）之全部股权（「 收购事 项」），代价包括现金人民币20,000,000元及按发行价每股1.35港元发行124,000,000股 本公司每股面值0.01港元之新普通股。於本公司日期为二零一六年三月六日有关收 购事项之通函中，本公司两名联席独立财务顾问亦向本公司独立股东（不包括陈先 生及其联系人）提供意见，表示收购事项之代价属公平合理。於本公司於二零一六年 三月二十二日举行之股东特别大会上，收购事项获本公司独立股东批准。收购事项 已於二零一六年三月三十一日（「 完成日期」）完成。於完成日期代价之公平值为人 民币128,248,000元，包括按每股1.35港元之价格发行之该等124,000,000股本公司新普 通股之公平值人民币108,248,000元，此乃参考本公司股份於发行日期（亦为完成日期） 之收市价而厘定。 21 於完成日期，金世纪集团之业务活动为物业租赁、投资及发展。本公司董事认为，收 购金世纪集团能加强本集团於物业租赁、管理及发展方面之管理技能、带来协同效 应并提升本集团之竞争力。 (a) 金世纪集团於收购日期之资产及负债公平值如下： 已确认金额 （按公平值） 人民币千元 所收购资产及负债之公平值： 投资物业 （附注(i)） 592,350 物业、厂房及设备 146 现金及等同现金项目 737 应收账款及其他应收款项 （附注(ii)） 167,772 应付账款及其他应付款项 (67,852) 应付税项 (122) 应付本公司股东款项 (10,290) 银行及其他借贷 (370,006) 递延税项负债 (156,913) 可识别资产及负债净值 155,822 业务合并之议价购买收益 （附注(iv)） (27,574) 总代价 128,248 所转让代价之公平值 －以股份 （附注(iii)） 108,248 －以现金 20,000 128,248 人民币千元 有关收购事项之现金及等同现金项目流出净额分析： 已付现金代价 (20,000) 所收购现金及等同现金项目 737 有关收购事项之现金及等同现金项目流出净额 (19,263) 22 附注： (i) 金世纪集团之投资物业於收购日期之公平值乃由本公司董事经参考独立 估值师仲量联行企业评估及谘询有限公司（其成员持有特许测量师会员 资格并拥有相似物业地区及类别之近期估值经验）编制之估值报告而厘定。 投资物业之公平值分类为公平值等级中第三级估值，而估值方法及途径 於附注11进一步披露。 (ii) 应收账款及其他应收款项包括应收若干独立第三方之其他贷款约人民币 137,587,000元，其中该等其他贷款之本金额已於收购事项完成後悉数收取。 (iii) 124,000,000股本公司每股面值0.01港元之新普通股於发行日期之公平值约 为130,200,000港元（相当於约人民币108,248,000元），此乃经参考本公司 股份於发行日期（亦为收购事项完成日期）之收市价每股1.05港元而厘定。 (iv) 於订立买卖协议前，收购事项之代价乃由本集团及陈先生经公平磋商後 厘定。产生收购事项议价收益之主要原因为买卖协议日期至完成日期本 公司股价下降，导致作为代价一部分之124,000,000股本公司股份之公平值 下降产生约人民币30,928,000元。 (v) 本集团产生收购事项之交易成本约为2,777,000港元，其中约人民币1,002,000 元（相当於1,247,000港元）及人民币1,310,000元（相当於1,530,000港元）已 支销并分别计入截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之 一般及行政开支。 (b) 自收购事项完成以来，目标集团分别为本集团截至二零一六年十二月三十一日 止年度之收入及溢利贡献人民币29,226,000元及人民币40,645,000元。 倘收购事项於报告期初发生，本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之 收入及溢利将分别为人民币41,530,000元及人民币22,404,000元。 23 17. 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本公司之一间间接全资附属公司卷入了两宗法律案 件，当中向本公司附属公司之分包商提供服务之原告提出索偿总额人民币139,000元。 该索偿乃针对分包商及其法定代表人以及本公司之附属公司而作出。根据所寻得之 法律意见。本公司董事认为本公司之附属公司具有有效及充分之理由进行抗辩并驳 回索偿。 除上述者外，於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团并无重大未决之 诉讼。本公司董事认为，於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团并无 重大或然负债。 18. 报告期末後事项 於二零一七年二月六日，本集团与华夏银行股份有限公司订立贷款协议，据此本集 团取得贷款人民币75,000,000，贷款期自二零一七年二月六日至二零二零年二月六 日为期三年。银行借贷按年利率4.75%计息，并以本集团若干投资物业作抵押及由本 集团控股股东兼最终控制方陈军先生提供担保。 24 管理层的讨论和分析 概览 年内，本集团主要从事两个业务分类，即贸易及物业。 贸易 智能化电子产品及现代办公室设备产品的贸易成为本集团多元化经营方针中转型 阻力较小的业务分类。 同时，本业务分类市场竞争较为激烈，且开发新客户所需综合成本较高，本集团努 力避免该分类成为本集团的主要收入来源。 物业 投资物业经过二零一零年之整理翻新及二零一六年额外收购新写字楼物业之後， 本集团已开始出租其商业地产以产生租金收入，且物业分类产生之收入呈现相对 稳定增长。 於二零一六年十二月三十一日，本集团投资物业之详情载列如下： (a) 已竣工物业 详情 地点 概约总建筑面积 概约 租用率 设有11个商业单位、 24个办公单位及一个地 下仓库单位之综合楼宇 中华人民共和国 （「中国」） 青岛市崂山区 12,498.71平方米 99.9% 商业大厦一层 中国青岛市市南区 1,511.48平方米 84.3% 位於中国青岛市崂山区之综合楼宇内的所有商业及办公单位均已出租。本集 团与租户订立之租赁协议初步为期3年。总建筑面积14.82平方米之地下仓库 尚未出租。综合楼宇内244个地下停车位已按小时出租予综合楼宇之租户及来 访者。 位於中国青岛市市南区商业楼宇的大部分楼层单位已出租。本集团与租户订 立之租赁协议初步为期3至10年。 25 (b) 发展中土地 本公司之发展中土地位於中国青岛市城阳区，占地面积约为91,156平方米，总 建筑面积之66%及34%分别计划用作(i)批发及零售用途以及(ii)商业及金融用 途。本公司管理层仍正与当地政府跟进地区附近开发计划的近期变动。一旦 确认整体计划，其将提交详尽的土地开发计划供当地政府审批。 考虑到本地投资环境之改善，以及本地商业地产市场之景气良好，董事会将 继续关注该分类之发展，并物色和寻求适当之进一步投资机会。於本年度，本 集团在中国青岛市收购多项额外物业。有关进一步详情请参阅本公告「重大 收购及出售事项」一段。 财务回顾 营业额及毛利率 於本年度，本集团之总营业额约为人民币31,414,000元（二零一五年：约人民币 3,855,000元），较二零一五年大幅增加约714.9%。此乃主要由於本公司於二零一六 年三月三十一日完成收购金世纪贸易有限公司全部已发行股本（「 收购事项」）後 物业投资分类租金收入增加。毛利率由截至二零一五年十二月三十一日止年度之 41% 上升至截至二零一六年十二月三十一日止年度之97%。有关升幅主要归因於 拥有100%毛利率之物业投资分类作出之贡献。 销售及分销成本 於本年度，由於贸易分类并无大型招标工程，本集团延迟全部营销活动。於二零 一六年并无分销成本（二零一五年：无）。 一般及行政开支 於本年度，本集团之行政开支约为人民币14,789,000元（二零一五年：约人民币 10,024,000元），较二零一五年增加约47.5%。此乃主要由於本集团就收购目标集团 （定义见本公告「重大收购及出售事项」一段）所产生的一般及行政开支增加。 26 纯利 於本年度，本集团录得纯利约人民币56,944,000元，较二零一五年亏损净额约人民 币7,587,000元实现扭亏为盈。本年度实现扭亏为盈主要由於业务合并之议价购买 收益及投资物业公平值增加。 业务回顾 按业务分类划分之分析 於本年度，本集团主要收入来源来自物业分类，占本集团总营业额约96.7%。贸易 分类中的销售智能化电子产品及现代办公室设备产品占其余约3.3%。 於本年度，本集团全部收入来自中国山东省，占本集团总营业额100%。 未来前景 本集团之商业地产已开始产生稳定且不断增长之租金收入，成为本集团主要收入 来源。另一方面，本集团之智能化电子产品及现代办公室设备业务过去几年持续 缩减，销售收入及利润均呈持续下跌，预期将为收入之非主要来源。此外，本集团 已积极研究、识别及开拓其他具备庞大增长潜力之本地地产业务及其他业务领域， 以使本集团未来收入来源更趋多元化。 债项 於二零一六年十二月三十一日，本集团的有抵押银行及其他借贷约为人民币 181,108,000元（二零一五年：约人民币17,550,000元）。有关有抵押银行及其他借贷 的详情，请参阅本公告第19页之综合财务报表附注14。 除上文所披露者外，本集团并无其他已发行、未转换、获批准或已设立但未发行之 债务证券，亦无定期贷款或其他借贷或有借贷性质之债项，包括银行透支、承兑负 债或承兑信贷、融资租约承担及按揭。 流动资金、财务资源和资本架构 本集团之资金需求主要是有关销售智能化电子产品及现代办公室设备产品之营运 资金，以及业务之相关成本。本集团以其内部资源拨付营运和投资活动所需资金。 27 於二零一六年十二月三十一日，本集团有现金及银行结余约人民币6,407,000元（二 零一五年十二月三十一日：约人民币118,236,000元），其中约94.5% 及5.5% 分别以 人民币及港元持有。资本负债比率（界定为计息债务总额除以股东权益）为59.8%（二 零一五年十二月三十一日：12.4%）。 於本年度，本集团并无使用任何重大财务工具作对冲用途。 外汇 由於本集团来自销售产品之收益、收取租金收入及购买材料、零件与设备所支付 之款项大多以人民币为单位，故董事认为本集团有足够资金满足其外汇需要。於 本年度，本集团并无因汇率波动而面临任何重大困难或影响其业务或流动资金， 亦未采纳任何货币对冲政策或其他对冲工具。 重大收购及出售事项 於二零一五年十一月十三日，本公司与本公司控股股东陈军先生（「 卖方」）订立 买卖协议（「 买卖协议」），据此，本公司有条件同意购买及卖方有条件同意出售金 世纪贸易有限公司之全部已发行股本，代价为人民币155,000,000元，其中人民币 135,000,000元将透过按发行价每股代价股份1.35港元配发及发行124,000,000股股份 （「 代价股份」）之方式支付及人民币20,000,000元将以现金支付。 於收购事项完成後，本公司将持有金世纪贸易有限公司之全部已发行股本，而金 世纪贸易有限公司则透过玮邦有限公司持有青岛中天企业发展有限公司、青岛中 天创新投资有限公司及青岛中天软件园有限公司（统称「 目标集团」）的全部股权。 目标集团主要从事该物业（位於中国山东省青岛市崂山区山东头路38号的土地及 建於其上的楼宇）及该地块（位於中国山东省青岛市城阳区汇海路877号的一幅地块） 的投资及开发。收购事项已於二零一六年三月二十二日举行之本公司股东特别大 会上获本公司独立股东批准，且收购事项已於二零一六年三月三十一日完成。 有关收购事项之进一步详情，请参阅本公司日期分别为二零一五年十二月十五日、 二零一六年三月二十二日及二零一六年三月三十一日之公告以及本公司日期为二 零一六年三月七日之通函。 除上文所披露者外，本集团於本年度内并无附属公司及联营公司的其他重大收购 及出售事项。 28 资产抵押及或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团就银行借贷质押账面值约人民币3,624,000 元之租赁土地、公平值约人民币689,570,000元之投资物业及账面值约人民币4,613,000 元之楼宇及本集团附属公司青岛中天企业发展有限公司之已发行股份（二零一五 年十二月三十一日：就银行借贷向一间银行质押账面值约人民币3,698,000元之租 赁土地、公平值约人民币42,600,000元之投资物业及账面值约人民币4,707,000元之 楼宇）。 於二零一六年十二月三十一日，本公司之一间间接全资附属公司卷入了两宗法律 案件，当中涉及总金额人民币139,000元。有关或然负债之详情，请参阅本公告第23 页综合财务报表附注17。 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，本集团并无其他重大资产质 押及或然负债。 资本承担 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，并无於财务报表计提拨备之未履行 资本承担如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备 1,885 155,000 於二零一五年十二月三十一日，本集团就一项收购与陈军先生订约，收购已於二 零一六年三月三十一日完成。 雇员及酬金政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团有22名雇员（二零一五年十二月三十一日： 7名雇员）。本集团大部分雇员在本集团於中国山东省青岛市之总办事处工作。 本集团定期审阅雇员之酬金政策及待遇。除社会保险及内部培训课程外，本集团 亦根据个人表现评核授予员工酌情花红。 於本年度，本集团之酬金总成本约为人民币1,961,000元（二零一五年十二月三十一 日：约人民币3,331,000元）。本年度员工成本较二零一五年减少乃主要由於向本集 团董事及高级管理层提供之酬金减少所致。 末期股息 董事不建议就本年度派付任何末期股息（二零一五年：无）。 29 购买、出售及赎回本公司上市证券 於本年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 董事证券交易之操守准则 本公司已就董事进行证券交易，采纳一套条款不低於香港联合交易所有限公司（「 联 交所」）证券上市规则（「 上市规则」）附录十－「上市发行人董事进行证券交易的标 准守则」所要求水平的操守准则。本集团已向各董事作出具体查询，而各董事已确 认本年度一直遵守操守准则。 企业管治 本集团的企业管治实务以上市规则附录十四中企业管治守则（「 守则」）所载原则 及守则条文为依归。本公司於本年度一直遵守守则所载全部守则条文，惟下列偏 离者除外： 守则之守则条文 A.6.7规定，独立非执行董事及其他非执行董事须出席股东大会。 守则之守则条文E.1.2亦规定，董事会主席须出席股东周年大会，此外，该条文规定 独立董事委员会（如有）主席亦须於任何股东大会上作答所提出之问题以批准关 连交易或任何其他须获独立股东批准之交易。另外，董事会主席亦应邀请审核委 员会、薪酬委员会、提名委员会及其他委员会（倘合适）主席出席股东周年大会。 独立非执行董事陈文平先生、郭强先生及刘金禄先生及执行董事兼董事会主席陈 德昭先生因其他事务或意外状况未克出席本公司分别於二零一六年三月二十二日 及二零一六年五月二十六日举行的股东特别大会及股东周年大会。执行董事赵� 先生担任上述本公司股东特别大会及股东周年大会之主席，彼具备充足能力及知 识於该等股东大会上回答相关提问。 董事会将继续监管及检讨本公司之企业管治常规，藉以确保遵守守则。 审核委员会 本公司审核委员会由三名独立非执行董事陈文平先生（主席）、郭强先生及刘金禄 先生组成，已与管理层审阅本集团所采纳之会计准则及惯例，并商讨内部监控系 统及财务报告事宜，包括审阅本公告以及本公司截至二零一六年十二月三十一日 止年度之年度业绩。 30 核数师审阅初步公告 本集团核数师国富浩华（香港）会计师事务所有限公司已将本集团截至二零一六 年十二月三十一日止年度业绩初步公告的数据与本集团本年度的经审核综合财务 报表内的数据进行了核对，两者数字相符。国富浩华（香港）会计师事务所有限公 司就此执行之相关工作并不构成按香港会计师公会所颁布之香港审计准则、香港 审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行之核证委聘，因此国富浩华（香港）会计 师事务所有限公司亦不会就此初步公告作出具体保证。 报告期後事项 除本公告第23页综合财务报表附注18所披露者外，董事会并不知悉於二零一六年 十二月三十一日後及直至本公告日期发生任何须予披露之重大事项。 刊发 本公司之年度业绩公告分别刊载於联交所网站 (www.hkexnews.hk) 及本公司网站 (http://www.irasia.com/listco/hk/zhongtian)。二零一六年年报将於适当时候寄发予股 东并於联交所及本公司网站分别刊载。 承董事会命 Zhongtian International Limited 中天国际控股有限公司* 主席 陈德昭 香港，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，董事会成员包括： 执行董事： 陈德昭先生 （主席） 赵�先生 独立非执行董事： 陈文平先生 郭强先生 刘金禄先生 * 仅供识别