SHISLimited （於开曼群岛注册成立的有限公司） __________________________________________________ 审核委员会职权范围 __________________________________________________ 由董事会於二零一七年一月五日透过决议案采纳 SHISLimited （「本公司」） 审核委员会职权范围 1. 组成 1.1 本公司董事（「董事」）会（「董事会」）决议於二零一七年一月五日成立审核委员会 （「审核委员会」），自本公司上市日期起生效。 2. 职能及目标 2.1. 委员会由董事会委任，目的是协助董事会： 2.1.1. 就本集团财务申报程序、内部监控及风险管理系统的成效提供独立意见； 2.1.2. 监督审核程序；及 2.1.3. 执行董事会委派的其他职责及责任。 3. 成员 3.1 审核委员会仅应由非执行董事组成。审核委员会的成员须由董事会委任，并须由至 少三名成员组成，其中至少一名须为具备香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条规定的适用会计资历或相关财务管理专业的独立非执行董事。审核委员会的大部分成员须为独立非执行董事。 3.2 董事会应有权委任及罢免审核委员会成员。董事会亦应有权委任额外成员加入审核 委员会。 3.3 本公司现任核数师行的前任合夥人於彼不再(a)为该核数师行合夥人；或(b)拥有该 核数师行任何财务权益（以较後发生者为准）当日起计一年期间内，不得出任为审核委员会成员。 4. 主席 4.1 董事会须为审核委员会委任一名主席（「主席」），其须为独立非执行董事。 4.2 倘主席缺席任何审核委员会会议，出席任何根据本职权范围召开的会议的余下审核 委员会成员须在其当中选出一人出任该会议的主席。 5. 秘书 5.1.除另行协定外，公司秘书或其被提名人将担任审核委员会秘书。 5.2. 倘审核委员会秘书缺席，与会审核委员会成员应选出另一名具有适当资历及经验的 人士出任秘书。 5.3.通过谘询财务总监及审核委员会秘书後，审核委员会主席主要负责拟订及批准每次 委员会会议的议程。审核委员会主席在秘书的协助下，必须确保所有成员均能适时接获足够资料，以在委员会会议上进行有效讨论。审核委员会主席在财务总监的协助下，会在每次委员会会议中向所有成员简报会议议题。 6. 通告 6.1.除非经审核委员会全体成员书面另行协议，审核委员会会议须於召开前不少於七日 发出通告。 6.2.审核委员会成员可，而审核委员会秘书须应审核委员会成员的要求随时召开审核委 员会会议。有关通告须亲身以口头方式或以书面方式向各审核委员会成员发出，亦可透过电话或电传或电报或传真或电邮，发送至有关审核委员会成员不时通知秘书的电话或传真号码或地址或电邮地址，有关号码及地址可以有关成员不时决定的其他方式通知秘书。任何口头作出的通知须以书面确认。 6.3.会议通知须列明会议的举行时间及地点，并须随附议程及审核委员会成员可能须就 会议审阅的会议文件及其他文件，上述各项须适时完整地寄交全体审核委员会成员，并至少於审核委员会会议拟定举行日期前七日或全体审核委员会成员以书面协定的其他期间发出。 7. 法定人数及出席人士 7.1.处理事项所需的法定人数为两人。除非於处理事项时审核委员会会议已达法定人 数，否则会议不能处理任何事项。 7.2.倘任何审核委员会会议只有两名成员出席，则其中一人必须为独立非执行董事。 7.3.一般情况下，本公司财务部主管（或负责有关职能但职称不同的任何高级职员）、 本公司内部审核部主管（或负责有关职能但职称不同的任何高级职员）、其他董事会成员及本公司外聘核数师的代表会获邀出席审核委员会会议，惟彼等不会被计入法定人数。 7.4.其他并非审核委员会成员的董事应有权出席所有审核委员会会议，惟彼等不会被计 入法定人数。 7.5.正式召开并达法定人数的审核委员会会议，将有能力行使审核委员会获授予或可行 使的所有或任何授权、权力及酌情权。 7.6.成员出席会议可亲身出席，也可以电话或透过其它电子通讯方法参与（而所有出席 人士皆能使用有关方法）。 7.7.审核委员会可邀请任何其认为适当的合适人士出席会议，包括(a)外聘核数师代表； (b)财务总监；及(c)其他董事会成员。 7.8.仅成员有权投票。 8. 会议次数 8.1.委员会须至少每六个月举行一次会议，以审议本公司财政预算、经修订的预算，以 及由本公司管理层编制的中期及年度报告。外聘核数师亦可於其认为有需要时要求主席召开会议。 9. 会议记录 9.1.审核委员会的会议记录应详细记录审核委员会所审议的事宜及所达致的决定，包括 任何审核委员会成员所提出的疑问或所表达的不同意见。审核委员会会议记录的草拟本及最终本，分别须於会议举行後合理时间内送交全体审核委员会成员批阅及作为记录。 9.2. 审核委员会会议的会议记录应由审核委员会秘书保管，任何审核委员会成员及任何 董事可於任何合理时间及发出合理通知後查阅有关记录。 10. 书面决议案 10.1. 决议案可经由全体审核委员会成员以书面方式通过。 10.2. 审核委员会的决议案应以大多数票通过。 10.3. 经全体审核委员会成员签署的决议案将被视为有效处理，犹如已於审核委员会所 举行的会议上获通过。 11. 与外聘核数师举行会议 11.1. 审核委员会应每年与本公司外聘核数师至少举行一次会议，本公司执行董事须避 席有关会议。 12. 股东周年大会 12.1. 审核委员会的主席须尽力出席本公司的股东周年大会，并预备回应股东就审核委 员会的活动作出的提问。若审核委员会主席无法出席，审核委员会其中一名成员（必须是独立非执行董事）应出席本公司的股东周年大会。该名人士应准备回应股东就审核委员会的活动作出的提问。 13. 职责 13.1. 审核委员会之职责乃为其他董事、外聘核数师及管理层就其有关财务及其他申 报、内部监控及审核相关职务之沟通的重要渠道；及提供对财务报告的独立意见以协助董事会履行其责任，并满足其对内部监控的成效及审核程序的效益，有关职责为：－ 与外聘核数师的关系 (a) 主要负责考虑委任、续聘、辞任、辞退及罢免外聘核数师，并就此向董事会提 供推荐建议；批准外聘核数师的薪酬及聘用条款；以及处理有关辞任或辞退外聘核数师的任何问题； (b) 根据适用标准审阅及监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核程序的效 力。於开始进行审核前，审核委员会应与核数师商讨审核性质及范围，以及汇报责任； (c) 制定及执行委聘外聘核数师提供非审核服务的政策。就此而言，「外聘核数师」 包括由核数师行共同控制、拥有或管理的任何实体，或一名合理及知悉所有相关资料的知情第三方可合理断定为属於该核数师行本土或国际业务其中部分的任何实体。审核委员会须向董事会报告、确认任何须作出行动或改善的事宜及就此提供推荐建议； (d) 确保外聘核数师提供非审核服务不会损害其独立性或客观性。当评估外聘核数 师在非审核服务方面的独立性或客观性时，委员会应考虑： (i) 就核数公司的能力和经验来说，其是否适合提供该等非审核服务； (ii) 是否设有预防措施，可确保外聘核数师的外聘审核工作的客观性及独立性 不会因其提供非审核服务而受到威胁； (iii) 该等非审核服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数公司来说，个别 服务费用和合计服务费用的水平；及 (iv) 厘定核数职员酬金的标准； 审阅本公司的财务资料 (e) 透过对财务汇报提供独立审阅及监察，协助董事会履行其责任； (f) 监察本公司财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报 告（统称「已刊发财务报告」）的完整性，并审阅当中所载的重大财务报告判断。 就此而言，在向董事会提交已刊发财务报告前审阅有关报告时，审核委员会应特别注意下列事项： (i) 会计政策及惯例的任何变动； (ii) 涉及重要判断的范畴； (iii) 由审核或独立审阅产生的重大调整及未作调整差异（如有）； (iv) 持续经营的假设及任何保留意见； (v) 会计准则是否获遵从；及 (vi) 有关财务申报的上市规则及其他法律规定是否获遵从； (g) 就上文(d)段而言： (i) 审核委员会成员应与董事会、高级管理人员及本公司负责会计及财务申报 工作的员工（「会计员工」）联络，而审核委员会须至少每年与本公司核数师举行两次会议；及 (ii) 审核委员会应审阅於有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不 寻常事项，并应细心考虑任何由会计员工、本公司合规主任或核数师提出的事项； 审视本公司的财务申报系统、风险管理及内部控制系统 (h) 审阅本公司的财务控制，及（除非另有董事会风险委员会或董事会本身会明确 提出）审阅本集团的风险管理及内部控制系统；包括审阅负责监督本集团持续遵守与工作场所及健康相关法律法规的执行董事提交的重大及系统性不合规事件定期报告；及环境控制； (i) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责以建立有效的 系统，当中包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、会计员工的资历及经验、培训课程及有关预算是否充足； (j) 审阅董事会的委派或主动研究有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及 管理层对调查结果的回应； (k) 检讨本公司的安排，让员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或 其他事 项可能存在的不当行为提出关注，确保有适当安排对 此等事项进行公正和独立 的调查，并进行适当的跟进行动； (l) 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可 在保密情况下向委员会报告其对任何关於本公司的不当事宜的关注；及 (m) 如设有内部审核部门，须确保内部核数师与外聘核数师之间得到协调；亦须确 保内部审核部门在本公司内部有足够资源运作，并且有适当地位；以及检讨及监察其成效； (n) 审阅本公司（连同其不时的附属公司统称「本集团」）的财务及会计政策及实务； (o) 审阅外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计记录、财务账目或控制系统向 管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (p) 确保董事会及时回应於外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜； (q) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； 其他 (r) 向董事会报告上市规则附录十四所载守则条文所列的事宜； (s) 审议由董事会厘定的其他议题。 14. 汇报程序 14.1. 审核委员会须定期向董事会汇报其职责范围内的所有事项。於审核委员会会议随 後的董事会会议上，主 席须向董事会汇报审核委员会的调查结果及推荐建议。 14.2. 主席或（倘主席缺席）、审核委员会成员或（如其未克出席）其正式委任的代表 须出席本公司股东周年大会，并准备就股东的提问作出回应。 14.3. 审核委员会应在联交所网站及本公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董 事会转授予其的权力。 14.4. 审核委员会秘书须记录委员会所有正式召开的会议的记录。所有会议记录须详尽 记录所审议的事项、所达成的决策或所作出的建议，以及任何成员提出的任何关注事项（包括所表达的不同意见）。 14.5. 秘书须在每次会议完结後的合理时间内，向所有成员传阅审核委员会会议记录及 报告的草拟版本及最终版本，以供成员提出意见及存档，惟须受任何限制传阅或编制有关报告的法律或监管限制所限。 14.6. 主持会议的审核委员会主席或获审核委员会主席授权主持会议之其他成员须於 下一次定期董事会会议上汇报所作任何主要决定并向董事会提呈会议目录及所讨论的问题。 15. 权力 15.1. 管理层有责任适时向审核委员会提供足够资料，以令其可作出知情决定。所提供 的 资料必须为完整及可靠。 15.2. 审核委员会可行使以下权力： (a) 向本公司或其附属公司的任何雇员及任何专业顾问（包括核数师）取得其需要 的任何资料；要求彼等任何人士编制及提交报告，以及出席审核委员会会议及提供资料，并解答审核委员会提出的疑问； (b) 监察本集团管理层於履行其职责时有否违反董事会制订的任何政策或任何适 用法律、规例及守则（包括上市规则及不时由联交所订明及�u或董事会 或董 事会委员会设定的其他规则及规例）； (c) 调查所有涉及本集团的疑似欺诈行为，并要求管理层进行调查及提交报告； (d) 审阅本集团的风险管理及内部控制程序及系统； (e) 审阅本集团会计及内部审核部门雇员的表现； (f) 就改善本集团的风险管理及内部控制程序及系统向董事会提供推荐建议； (g) 倘有证据显示有任何董事及�u或雇员未能妥为履行其职责，可要求董事会召开 股东大会，以撤回有关董事的委任及将有关雇员解雇； (h) 要求董事会采取一切必要行动（包括召开股东特别大会）撤换及解雇本集团外 聘核数师； (i) 於其认为属必要之情况下，寻求外部法律或其他独立专业意见，并可让具备相 关经验及专业知识的独立第三方列席会议；及 (j) 当审核委员会及董事会在挑选、委任、辞退外聘核数师事宜上意见不合并未能 解决时，可於年报的企业管治报告中向股东报告其本身就该等事宜的推荐建议。 16. 持续应用本公司组织章程细则及「审核委员会有效运作指引」 16.1. 在适用及并无与本职权范围条文抵触的情况下，规管董事会议及议事程序的本公 司 组织章程细则经必要的变通後，将可应用於规管审核委员会的会议及议事程 序。 16.2. 只要与本职权范围的条文并无抵触，香港会计师公会於二零零二年二月颁布的 「审核委员会有效运作指引」 的条文经必要的变通後，被视为纳入本职权范围 内。 17. 董事会的权力 17.1. 在遵守本公司组织章程细则及上市规则的情况下，董事会可修订、补充及撤回 本职权范围的条文以及审核委员会通过的任何决议案；惟对本职权范围的条文及审核委员会通过的任何决议案作出的修订及撤回，不会令审核委员会先前在有关 条 文或决议案并无作出任何修订或被撤回的情况下属有效作出的行动及决议案 失效。 18. 诠释 18.1. 本职权范围之诠释权归董事会所有。 「高级管理层」指本公司年报提及的同一类别人士。本公司的董事应负责决定组成高级管理层的人士。高级管理层可包括附属公司的董事，以及董事认为合适的集团内分部、部门或其他营运单位的主管。.