公司法 获豁免股份有限公司 SHISLimited 的 经修订及重列 组织章程大纲 （根据於二零一七年一月五日的特别决议案采纳） 1. 本公司的名称为SHISLimited。 2. 本公司的注册办事处设於 CodanTrust Company(Cayman)Limited（地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, CaymanIslands）的办事处。 3. 在不抵触本大纲以下条文的情况下，本公司的成立宗旨并无限制，且包括但不限 於： (a) 於控股公司所有分支机构执行及履行控股公司的所有职能，以及统筹在任 何地方注册成立或开展业务的任何一间或多间附属公司，或本公司或任何 附属公司为当中成员公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司 集团的政策及行政管理； (b) 作为一间投资公司，并就此根据任何条款（不论有条件地或绝对地），透 过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他方式，认购、 收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注册成立的公司 或任何政府、主权、管治者、专员、公共机构或部门（最高级、市政级、 地方级或其他级别）所发行或担保的股份、股票、债权证、债股、年金、 票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品（不论是否缴 足），并於催缴时就上述各项缴款。 4. 在不抵触本大纲以下条文的情况下，根据公司法（经修订）第27(2)条的规定，本 公司具有并且能够行使作为一个具有充分行为能力的自然人所应有全部职责的能力，而不论是否符合公司利益。 5. 本大纲并无任何条文允许本公司在未有根据开曼群岛法律的规定获发正式牌照的情 况下，从事须持牌经营的业务。 6. 除为促进本公司於开曼群岛以外地区的业务外，本公司不会在开曼群岛与任何 人士、商号或公司进行交易；惟本条款的规定不应视作妨碍本公司於开曼群岛执行及缔结合约，以及为经营其於开曼群岛以外地区的业务於开曼群岛行使所有必要权力。 7. 各股东的责任以各股东名下股份不时的未缴股款金额为限。 8. 本公司的股本为 50,000,000港元，分为 5,000,000,000股每股名义价值或面值为 0.01港元的普通股，本公司在法律允许下，有权在符合公司法（经修订）的条文及 本公司组织章程细则的情况下赎回或购买其任何股份及增加或减少上述股本，以及发行其任何部分股本（不论属最初、经赎回或增加，亦不论是否附有优先权、优先权利或特权，或受任何权利延後安排或任何条件或限制所限，致使除非发行条件另行明确声明，否则每次发行股份（不论列为优先股或其他股份）将受前文所述权力规限。 9. 本公司可行使公司法所载的权力，於开曼群岛取消注册，并改为以於另一司法权区 存续的形式注册。 ConyersDill&Pearman 公司法（经修订） 股份有限公司 SHISLimited 的 经修订及经重列 组织章程细则 （透过自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效之日期为 二零一七年一月五日之特别决议有条件采纳，且自二零一七年三月三十日起生效） 目录 标题 细则编号 表A 1 诠释 2 股本 3 更改股本 4-7 股份权利 8-9 变更权利 10-11 股份 12-15 股票 16-21 留置权 22-24 催缴股款 25-33 没收股份 34-42 股东名册 43-44 记录日期 45 股份转让 46-51 股份继承 52-54 无法联络的股东 55 股东大会 56-58 股东大会通告 59-60 股东大会议程 61-65 投票 66-74 委任代表 75-80 由代表行事的公司 81 股东书面决议 82 董事会 83 董事退任 84-85 丧失董事资格 86 执行董事 87-88 替任董事 89-92 董事酬金及开支 93-96 董事利益 97-100 董事的一般权力 101-106 借款权利 107-110 董事的议事程序 111-120 经理 121-123 高管 124-127 董事及高管名册 128 会议记录 129 钢印 130 文件认证 131 销毁文件 132 股息及其他付款 133-142 储备 143 资本化 144-145 认购权储备 146 会计记录 147-151 审计 152-157 通知 158-160 签署 161 清盘 162-163 弥偿保证 164 组织章程大纲及章程细则及公司名称的修订 165 资料 166 -1- 公司法（经修订） 股份有限公司 SIHSLimited 的 经修订及经重列 组织章程细则 （透过自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效之日期为 二零一七年一月五日之特别决议有条件采纳，且自二零一七年三月三十日起生效） 表A 1. 公司法（经修订）附表的表A所载条例不适用於本公司。 诠释 2. (1) 细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇具有各自对应的第二栏所载涵 义。 词汇 涵义 「细则」 现有形式的细则或不时经补充或修订或取代的细则。 「审计师」 本公司当前的审计师，可能包括任何个人或合夥人。 「董事会」或「董事」 本公司董事会或出席本公司符合法定人数出席之董事会 会议的董事。 「营业日」 指定证券交易所一般在香港开业进行证券交易业务之日 子。为免生疑问，若指定证券交易所於营业日因悬挂八号 或以上台风讯号、黑色暴雨警告讯号或其他类似事件而在 香港暂停证券交易业务，则就本细则而言，该日应被视作 营业日。 -2- 「股本」 本公司不时的股本。 「足日」 关于通告期间，该期间不包括发出（或视作发出）通告之 日，及发出通告之日或通告生效之日。 「结算所」 本公司股份上市或报价之证券交易所所处司法管辖区的 法例所认可的结算所。 「紧密联系人士」 就任何董事而言，具有指定证券交易所规则（「上市规则」） App.3 （以不时修订者为准）界定的涵义，惟就第100条而言（董 4(1) 事会将批准的交易或安排为上市规则所述的关连交易）， 具有上市规则赋予联系人士」的涵义。 「本公司」 SHISLimited. 「具规管权的机构」 本公司股份上市或报价之证券交易所所在地区具规管权 的机构。 「债券」及「债券 分别包括债务证券及债务证券持有人。 持有人」 「指定证券交易所」 本公司股份上市或报价所在的证券交易所，且该证券交 易所视该上市或报价为本公司股份主要上市或报价。 -3- 「港元」 港元，香港法定货币。 「总办事处」 由董事不时决定作为本公司总办事处的该办事处。 「法例」 开曼群岛一九六一年第3号法例（经综合及修订）第22章 公司法。 「股东」 本公司股本中股份的不时正式登记持有人。 . 「月」 公历月。 「通告」 书面通告（除另有特别声明及细则另有界定者外）。 「办事处」 本公司当前的注册办事处。 「普通决议」 普通决议为由有权表决之股东亲身或（若股东为法团）由 其正式授权之代表或代理人（如允许）于股东大会上以简 单多数票数通过的决议，且大会已根据细则第59条发出通 告。 「缴足」 缴足或入账列作缴足。 「股东名册」 存置於开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事会不时决 定）的股东总册及任何股东分册（如适用）。 「过户登记处」 就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存置该类别股 本的股东分册及（除非董事会另有指示）递交该类别股本 的过户或其他所有权文件以作登记及将予登记的地点。 -4- 「钢印」 在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用的本公司钢印 或任何一个或多个复制钢印（包括证券钢印）。 「秘书」 董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何人士、商行或 公司，包括任何助理、副手、暂委或署理秘书。 「特别决议」 特别决议为由有权表决之股东亲身或（若股东为法团）由 其正式授权之代表或代理人（如允许）于股东大会上以不 少于四份三之大多数票数通过的决议案，且大会已根据细 则第59条正式发出通告。 就细则或规程的任何条文明确规定的普通决议而言，特别 决议均属有效。 「规程」 法例及适用于或可影响本公司的当时有效的开曼群岛立 法机关的任何其他法例、其组织章程大纲及�u或细则。 「附属公司及控股公司」 具指定证券交易所规则所赋予的涵义。 「主要股东」 一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10% 或以上（或指定证券交易所规则不时指定的其他比例）投 票权之人士。 「年」 公历年。 -5- (2) 於该等细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的含义，而复数亦包含单数的含义； (b) 有性别的词汇包含性别及中性的含义； (c) 关於人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为具许可性； (ii) 「应」或「将」应解释为具必须性； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印刷、摄影及其他视象形 式的反映词汇或数字，�瞻�括电子展示方式（若以该方式陈述），前提是相关文件或通告及股东选举须符合所有适用规程、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的引用应诠释为有关当时有效的任何法规的 修订版或重订版； (g) 除上述者外，规程中所界定的词汇及表述应于细则中赋有相同的涵义（如�瘴抻� 文中主题不符）； (h) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签署或盖钢印或电子签署或以任何其他方式 签署的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回方式或媒体及视象数据（无论有否实体）记录或储存的通告或文件；(i) 如《开曼群岛电子交易法（二零零三年）》第8条（经不时修订）在细则所载义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于细则。 -6- 股本 3. (1) 本公司股本于细则生效日拆分为每股面值0.01港元的股份。 App.3 9 (2) 在法例、本公司的组织章程大纲及章程细则及任何指定证券交易所（如适用）及 �u或任何具规管权的机构的规则规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而有关权力应由董事会按其绝对酌情认为适当的条款及条件行使，而就法例而言，董事会决定之购买方式须被视为已获细则授权。本公司据此获授权就自股本中或根据法例为此目的而可动用的任何其他账户或资金支付款项。 (3) 在遵守指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及条例下，本公司可就任 何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务资助。 (4) 本公司不会发出不记名股份。 更改股本 4. 本公司可不时依照法例通过普通决议变更其组织章程大纲的条件，以： (a) 增加其股本，该新增股本的金额及须划分的股本面值由决议决定； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大的股份； (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份分拆为数 App.3 个类别，分别为任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、条件或有关限制， 10(1) 10(2) 若本公司于股东大会�瘴拮鞒鲇泄鼐龆ǎ�则董事可作出决定；且若本公司 -7- 发行不赋投票权的股份，则总要在该股份的名称中加上「无投票权」一词；若股本包括具不同投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词； (d) 将其全部或部份股份细分为面值少于本公司组织章程大纲规定的面值的股份（不 得违反法例的规定），而有关细分股份的决议可决定分拆产生的股份持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有优先权利、递延权利或其他权利或限制，而该等优先权利、递延权利或其他权利或限制为本公司可附加于未发行或新股者； (e) 注销于通过决议之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，�瞻醋⑾�股份面值 的数额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其股本所划分的股份数目。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条细则有关任何合并或分拆而产生 的任何困难，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，�瞻词实北壤�向原有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家无须理会购买款项的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 6. 在取得法例要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议以法例许可的 方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可供分派储备。 7. 除发行条件或细则另有规定者外，透过增设新股令股本增加应视为如同构成本公 司原有股本的一部份，且该等股份须受有关催缴股款及分期付款、转让及转交、没收、留置 -8- 权、注销、交回、投票及其他方面的细则所载条文规限。 股份权利 8. (1) 在不违反法例及本公司组织章程大纲及章程细则的规定，以及不影响任何股份或 App.3 任何类别的股份持有人所获赋予的特别权利的情况下（无论是否构成现有股本的一部份），本 6(1) 公司可按董事会的决定发行附有特别权利或限制（无论关于派息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份。 (2) 在不违反法例、任何指定证券交易所的规则及本公司的组织章程大纲及章程细 则，以及在不影响任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的情况下，本公司可发行股份的条款包括该等股份可由本公司或其持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（包括自股本拨款）选择赎回。 9. 若本公司为赎回可赎回股份而作出购买，�辗峭腹�市场或竞价方式作出的购买应 App.3 以本公司不时于股东大会上决定的最高价格为限（无论一般而言或就特定购买而言）。若透过 8(1) 8(2) 竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。 变更权利 10. 在法例规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别的股份当时附有 App.3 的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股份面值不 6(1) 少于四份之三的股份持有人书面批准，或经由该类股份的持有人在另行召开的股东大会上通过 App. 特别决议批准，不时（无论本公司是否正在清盘）予以变更、修订或废除。细则中关于本公司 13B 股东大会的规定经必要的修订後，适用於所有该等另行召开的股东大会，除： 2(1) (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或由受委代表持有该类已发行股份 App.3 面值三份一的两位人士（若股东为公司，则其正式授权人士），而任何续会上， 6(2) 两位亲自或委派代表出席之持有人（若股东为公司，则其正式授权人士）（不论其所持股份数目若干）即可构成法定人数；及 (b) 该类股份的每位持有人在按股数投票表决时，每持有一股该类股份可获一票投票 权。 11. 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份的发行条款 附有的权利另有明确规定）经增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而视作已被变更、修订或废除。 -9- 股份 12. (1) 在法例、细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如适用）任何 指定证券交易所的规则限制下，�赵诓挥跋斓笔备接谌魏喂煞莼蛉魏卫啾鸸煞莸奶乇鹑�利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）可由董事会处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款和条件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股概不得以折让价发行。任何特定地区的股东或其他人士注册地址在董事会认为若无注册声明或其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、提呈售股建议、授予购股权出售股份时，都无须向其配发股份、提呈售股建议、授予购股权或出售股份。因上述原因而受影响的股东无论如何不得成为或不被视为独立类别的股东。 (2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质的证券，以 赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。 13. 本公司可就发行任何股份行使法例所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的 权力。在法例规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以现金部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。 14. 除非法例另有规定，否则任何人不可获本公司承认以任何信托方式持有任何股 份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益所约束，也不受任何不足一股的股份中的任何权益或（但根据细则或法例另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束，且不得被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 15. 在法例及细则规限下，董事会可于配发股份後但于任何人士记入股东名册作为持 有人前任何时候，确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配股份，�崭�予股份承配人权利以根据董事会认为适合的条款及条件�赵谄涔嫦尴铝罡梅牌�生效。 股票 16. 发行的每张股票均须盖有钢印或钢印的摹印本或印上钢印，�招胫该魇�目及类别 App.3 及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事可能不时决定的方式作出其 2(1) 他规定。本公司须在董事授权下或由法定机构的适当官员签署後於股票上加盖，惟董事另有订明者除外。发行的股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名无须为亲笔签名而可以若干机印方式加盖或加印于该等证书上。 17. (1) 如若干人士联名持有股份，则本公司无须就此发行一张以上的股票，而向该等联 名持有人的其中一位送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有人。 -10- (2) 如股份以两位或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人士就接收通告 及（在细则规定下）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）而言，视为该股份的唯一持有人。 18. 于配发股份後，作为股东记入本公司股东名册的每位人士有权免费就所有该等任 何一类股份获发一张股票，或就首张以後的每张股票支付董事会不时决定的合理实际开支後就一股或多股股份获发多张股票。 19. 股票须于法例规定或指定证券交易所不时决定（以较短者为准）配发或（本公司 当时有权拒绝登记且�瘴薜羌怯诠啥�名册的转让除外）向本公司递交转让後的相关时限内发行。 20. (1) 於每次转让股份後，转让人所持股票须予放弃以作注销�帐凳弊飨嘤ψ⑾�，�障� 该等股份的承让人发出新股票，其费用规定载于本细则第(2)段。若所放弃股票中所载股份的任何部份由转让人保留，则需由转让人向本公司支付上述费用後，就余下股份向其发出新股票。 (2) 上文第(1)段所指费用应为不高於指定证券交易所不时所决定有关最高款额的数 额，且董事会可随时就该费用决定较低款额。 21. 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，于股东提出要求及支付有关费 App.3 用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低数额）後，�招敕�合有 2(2) 关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本公司于调查该等证据及准备董事会认为适合的赔偿保证时的成本或合理实付开支，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的新股票，除已发出认股权证外，否则不会发出新的认股权证，以取代原已遗失者，除非董事毫无疑义地信纳原有认股权证已遭销毁。 留置权 22. 对于有关股份已于指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前应付 App.3 者），本公司对每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权。另外，对于一位股东或其承继人目 1(2) 前应向本公司支付全部款项（无论该等款项于向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之後产生，及无论付款或履行付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东（无论是否连同其他股东）名义登记的每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权。本公司于股份的留置权应延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本细则的规定。 23. 在细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股 份，除非存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协议须要现时履 -11- 行或解除，且直至发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或协议及要求履行或解除负债或协议及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权收取的人士後十四(14)个足日已届满，否则不得出售。 24. 出售所得款项净额由本公司收取，�沼糜谥Ц痘蚪獬�存在留置权股份目前应付的 负债或责任，而任何余额须（在出售前股份中存在�辗悄壳坝Ω兜母赫�或责任的类似留置权规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为获转让股份的持有人，且其无须受制于购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的任何尚未 缴付的款项（不论为股份名义价值或溢价），且各股东应（获发不少于十四(14）个足日的通知，其中指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求缴交的催缴股款。董事会可决定全部或部份延後、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出任何的延後、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。 26. 催缴股款视为于董事会通过授权催缴的决议时作出，�湛砂慈�数或以分期的方式 缴付。 27. 即使被催缴股款人士其後转让被催缴股款的股份，仍然对被催缴股款负有责任。 股份的联名持有人须共同及个别负责支付所有催缴股款及其到期的分期付款或有关的其他款项。 28. 若股东未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款股东须按董事会决定 的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日期止有关未缴款项的利息，但董事会可全权酌情豁免缴付全部或部份利息。 29. 在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清应向本公司支付的已催缴股款或应 付分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 30. 于有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，根据 细则，作为应计负债股份的持有人或其中一位持有人记录于股东名册，作出催缴的决议正式记录于会议记录，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即足够证明被起诉股东名称的足够证据；且无须证明作出催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，上述事项的证明应为该负债具决定性的证据。 -12- 31. 于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按名义价值或溢价或作 为催缴股款的分期付款）应视作已正式作出催缴及应于指定付款日期支付，若�瘴粗Ц叮�则细则的规定应适用，则该款项如同已通过正式催缴及通知而成为到期应付款项。 32. 於发行股份时，董事会可就承配人或持有人需付的催缴股款及付款时间的不同作 出安排。 33. 董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就所持股份垫付的全部或任何部份 App.3 未催缴、未付款或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定的 3(1) 利率（如有）支付此等垫付款项的利息（直到此等垫付款项成为当前应就所持股份缴付的款项为止）。就还款意图向有关股东发出不少于一(1)个月的通知後，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，除非於通知届满前，所垫付款项已全数成为该等股份的被催缴股款。预先支付的款项不会赋予有关股份持有人参与其後就股份所宣派股息的权利。 没收股份 34. (1) 若催缴股款于其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向到期应付的股东发出不少 于十四(14)个足日的通知： (a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息及累积至实际付款日期的利息；及 (b) 声明如该通知不获遵从，则该等已催缴股款的股份须予没收。 (2) 若股东不依有关通知的要求办理，则董事会其後随时可通过决议，在按该通知的 要求缴款及就该款项支付应付利息前，将该通知所涉及的股份没收，而该项没收包括在没收之前对於没收股份的已宣派而实际未获派付的一切股息及分红。 35. 任何股份遭没收时，则须向没收前该等股份的持有人送呈没收通知。发出通知方 面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 36. 董事会可接受任何须予没收股份交回，及在该情况下，细则中有关没收的提述包 括交回。 37. 任何遭没收的股份应被视为本公司的财产，且可按董事会决定的条款及方式予以 销售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，销售、重新分配及出售前任何时候，该没收可按董事会决定的条款由董事会废止。 38. 股份被没收人士不再为被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收股份 当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。如 -13- 董事会认为适当，董事会可于没收当日强制执行有关支付，而不会扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公司已获支付全额的有关股份全部有关款项，则其责任亦告终止。就本细则而言，根据股份发行条款于没收日期後的指定时间应付的任何款项（无论为股份名义价值或溢价）（即使该时间尚未到来）视为于没收日期应付，且该款项应于没收时即成为到期及应付，但只须就上述指定时间至实际付款日期期间支付其利息。 39. 董事或秘书宣布股份于特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，藉此，任何人 士不得宣称拥有该股份，且该宣布须（如有必要由本公司签立转让文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而无须理会代价（如有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或不具效力而受影响。 如任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记于其名下的股东发出宣布通知，及没收事宜及日期须随即记录于股东名册。发出通知或作出任何记录方面有任何形式的遗漏或疏忽均不会令没收失效。 40. 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份被销售、重新分配或以其他方式出售 前，董事会可随时准许遭没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回。 41. 没收股份不应损害本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权利。 42. 细则有关没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款于指定时间已成为应付 的任何款项（无论为股份名义价值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及通知成为应付）的情况。 股东名册 43. (1) 本公司须存置一本或以上的股东名册，并於其内记入下列资料，即： (a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及就该等股份已支付或同意视为已支 付的股款； (b) 各人士记入股东名册的日期；及 (c) 任何人士不再为股东的日期。 (2) 本公司可存置一本海外、本地或存于任何地方的其他股东分册，而董事会于决定 存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登记处时，可订立或修订有关规例。 44. 股东名册及名册分册（视情况而定）须於营业时间内至少两(2)小时在办事处或 App.13B 按照法例存置的名册所在有关其他地点免费供股东查阅；或供已缴交最高费用2.50港元或董事 3(2) -14- 会规定的有关较少金额的任何其他人士查阅或（如适用）在过户登记处供已缴交最高1.00港元或董事会规定的有关较少金额的人士查阅。于指定报章或任何指定证券交易所规定的报章以广告方式发出通知後，或以任何指定证券交易所接受的电子方式作出通知後，股东名册（包括任何海外或当地或其他股东分册）整体或就任何类别的股份可在任何董事会决定的时间或时段暂停，惟该期间每年总共不得超过三十(30)日。 记录日期 45. 受任何指定证券交易所的规则所规限，即使细则有任何其他规定，本公司或董事 可决定任何日期为： (a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记录日期可 为宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前後不超过三十(30)日的任何时间； (b) 决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及於本公司任何股东大会上投票股 东的记录日期。 股份转让 46. 在细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定的格式或 董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其代理人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会不时批准的其他方式签署转让。 47. 转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（只有董事会在认为适合的情况 下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条细则的规定下，在一般情况或特殊情况下，董事会亦可应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人登记於股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。该等细则概无妨碍董事会确认获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。 48. (1) 董事会可全权酌情且无须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认可 App.3 的人士或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的股份转让，此外，董事会�湛� 1(2) 1(3) （在不损及上述一般性的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多于四(4)位的联名股份持有人或本公司拥有留置权的未缴足股份的转让。 (2) 股本概不得转让予婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的人士。 (3) 在适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将总册的股份转至分册，或将 -15- 分册的股份转至总册或其他分册。如作出任何转移，要求作出转移的股东须承担转移成本（除非董事会另有决定）。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时全权酌情决定的条款及条件作 App.3 出，且董事会（无须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该同意），否则不可将总册的股份 1(1) 转至分册或将分册的股份转至总册或任何其他分册。与分册的股份有关的所有转让文件及其他所有权文件须提交有关过户登记处登记，而与总册的股份有关的所有转让文件及其他所有权文件则须提交办事处或按照法例存置总册的其他地区登记。 49. 在不限制上一条细则的一般性的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文件，除 非：�C (a) 已就股份转让向本公司支付任何指定证券交易所规定须支付的最高数额或董事 App.3 会不时规定的较低数额费用； 1(1) (b) 转让文件仅与一类股份相关； (c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份之凭证（及 如转让文件由其他人士代表签署，则须同时送交授权该人士的授权书）一�账徒话焓麓�或依照法例存置总册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及 (d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。 50. 若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于向本公司提交转让要求之日起两(2) 个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 51. 于报章内以广告方式或任何符合指定证券交易所规定的任何其他方式发出通知 後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期（总共不超过三十(30）天）可由董事会决定。 股份继承 52. 若股东身故，则其一位或以上尚存人（如死者为联名持有人）及其遗产代理人（如 其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士；但本细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的财产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。 53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会可能要求的 所有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。若其选择成为持有人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事处（视情况而定），以令其生效。若其选择他人登记，则须以该人士为受益人执行股份转让。细则有关转让及登记股份转让的规定须适用于上述通知 -16- 或转让，如同该股东�瘴奚砉驶蚱撇�及该通知或转让乃由该股东签署。 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同於如其获登记 为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可扣起有关股份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份，但须在符合细则第72(2)条规定的前提下，则该人士可於会上投票。 无法联络的股东 55. (1) 在不损及本公司根据本细则第(2)段的权利情况下，若有关支票或付款单连续两 App.3 次不获兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息单。然而，本公司有权于有关支票或付 13(1) 款单首次出现未能送递而遭退回後即停止邮寄股息权益支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，但只在下列 App.3 情况下，方可进行出售： 13(2)(a) 13(2)(b) (a) 有关股份的股息相关的所有支票或付款单（总共不少於三份有关应以现金支付予 该等股份持有人款项於有关期间按细则许可的方式寄发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无接获任何 有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及 (c) 如股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，本公司按照指定证券交易 所规则的规定以广告方式发出通告表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上文而言，「有关期间」指本细则(c)段所述刊登广告之日前十二(12)年起至该段所述届满期间止的期间。 (3) 为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该人 士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记持有人或获转送股份而获有权利的人士签立的转让文件，且买家无须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该款项净额後，即欠负该位本公司前股东一笔相等于该项净额的款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司无须对自所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何出售仍须为有效及具效力。 -17- 股东大会 56. 除本公司采纳细则的年度外，本公司的股东周年大会须每年举行一次，时间和地 App.13B 点由董事会决定。而每届股东周年大会须于对上一届股东周年大会举行日期起计十五(15)个月 3(3) 4(2) 内或细则采纳日期起计十八(18)个月内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规则的规定（如有）。 57. 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决 定的世界任何地方举行。 58. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或以上于递呈要 求日期持有不少于本公司缴足股本（赋有于本公司股东大会上投票权）十分之一的股东于任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项；且该大会应於递呈该要求後两(2)个月内举行。若递呈後二十一(21)日内，董事会未有开展召开该大会之程序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而合理产生的所有开支应由本公司向递呈要求人作出偿付。 股东大会通告 59. (1) 召开股东周年大会须发出不少于足二十一(21)日及不少於足二十(20)个营业日之 App.13B 通知。召开所有其他股东大会（包括股东特别大会）须发出不少于足十四(14)日及不少於足十(10) 3(1) 个营业日之通知，但若指定证券交易所之规则许可且符合下列情况时，依据法例，股东大会可于较短之通知期限发出通知召开： (a) 如为召开股东周年大会由全体有权出席及投票的本公司股东；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的股东（总共占全体股东于会上 总投票权的不少于百分之九十五(95%)）。 (2) 通告须注明会议时间、地点及将在会议上考虑的决议详情。如有特别事项，则须 载述该事项的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各届股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及审计师，除按照细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者外。 60. 若因意外遗漏发给大会通告或（如委任代表文件连同通告一起寄发）寄发委任代 表文件，或�瘴奘盏礁猛ǜ婊蛭�任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任何已获通过的决议或该大会的议程失效。 股东大会议程 -18- 61. (1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为特别事项，除 下列事项则外： (a) 宣布及批准派息； (b) 省览�詹赡烧四考白什�负债表及董事会与审计师报告及资产负债表须附 加的其他文件； (c) 以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任的董事； (d) 委任审计师（根据法例，毋须就该委任意向作出特别通告）及其他高管； (e) 决定审计师酬金，�站投�事酬金或额外酬金投票； (f) 给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方式处 理本公司股本中的未发行股份（占其现有已发行股本票面价值不超过百 分之二十(20%)）；及 (g) 给予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。 (2) 股东大会议程开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处理任何 事项。两(2)位有权投票�涨鬃猿鱿�的股东或受委代表或（若股东为公司）其正式授权代表即组成处理任何事项的法定人数。 62. 若於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时 的较长时间），�瘴薹ǘㄈ耸�出席，则（如应股东要求而召开）须予散会。在任何其他情况下，则须押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能决定的其他时间及地点举行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内�瘴薹ǘㄈ耸�出席，则须予散会。 63. 本公司主席（或如存在一名以上主席，则由彼等协定之其中一位，或如未达成有 关协定，则由董事选择的其中任何一位）须以主席身份主持每次股东大会。如于任何会议上，主席于指定举行会议的时间之後十五(15)分钟内仍未出席，或其不愿意担任会议主席，则本公司副主席（或如存在一名以上副主席，则由彼等协定之其中一位，或如未能达成有关协定，则由董事选择的其中其中任何一位）须以主席身份主持。倘无主席或副主席出席或其不愿担任会议主席，出席的董事须于与会董事中推选一人担任会议主席，或者如仅有一名董事出席，如其愿意则担任会议主席。如无董事出席或出席的各董事均拒绝担任会议主席，或所选主席应退任，则亲自或（如股东为法团）由正式授权代表或委派代表出席�沼斜砭鋈ǖ墓啥�，须于与会股东中推选一人担任会议主席。 -19- 64. 在有法定人数出席的任何大会上取得同意後主席可（且若大会作出如此指示则 须）押後大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会决定），但于任何续会上，概不会处理若在未押後举行大会的情况下可于会上合法处理事务以外的事务。若大会押後十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个足日的通知，其中指明续会举行时间及地点，但并无必要於该通告内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。 65. 若建议对考虑中的任何决议作出修订，除非被大会主席真诚裁定为不符合程序， 则该实质决议的议程不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作为特别决议提呈的决议，在任何情况下，对其作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。 投票 66. (1) 在任何股份根据或依照细则的规定而于当时附有关于表决的特别权利或限制规 限下，于任何股东大会上按股数投票表决，每位亲身出席股东或其受委代表或如股东为公司，则其正式授权代表，凡持有一股缴足股份（除非催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该情况下，每位亲自或如为公司，则由获正式授权代表出席或由受委代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位受委代表时，则每位受委代表于举手表决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事宜指(i)�瘴蘖腥牍啥�大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(ii)涉及主席维持会议有序进行的职责者及�u或令会议事项获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。 (2) 准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士可要求以 投票方式表决： (a) 不少于三位当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权代表，或受委代表出席 �沼诖蠡岜砭龅墓啥�；或 (b) 当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权代表，或受委代表出席�沾�表不少 于全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一的一位或以上的股东；或 (c) 当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权代表，或受委代表出席�粘钟懈接� 权利于大会表决股份且已缴股款总额不少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股东。 由股东委任代表的人士或若股东为公司，则其正式授权代表，提出的要求应视为与股东亲自提出的要求相同。 -20- 67. 若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通过或一致通过或以特定大 多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，�占锹加诒竟�司会议记录後，即为具决定性的事实证据，而无须提供所记录有关赞成或反对该决议的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅於指定证券交易所规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。 68. 投票表决时，可亲自或由受委代表投票。 69. 投票表决时，有权投一票以上的人士无须尽投其票数，亦无须以同一方式尽投其 票。 70. 所有提呈大会之事项须以简单多数票决定，除细则或法例规定以更多数票决定者 外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决定票。 71. 若有任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可（无论亲自或委任代表） 就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，只有当多于一位该等联名持有人出席任何大会时，则优先者投票（无论亲自或委任代表）後，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就联名持有股份于股东名册的排名而定。就本细则而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。 72. (1) 若股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管 理其本身事务人士的事务）法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，视作如同该等股份的登记持有人，前提是於大会或续会（视情况而定）指定举行时间不少於四十八(48)小时前，应已向办事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大会上以 相同於该等股份持有人的方式就该等股份投票，而其须於拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其于大会上就该等股份投票的权利。 73. (1) 除非董事会另有决定，否则于股东已正式登记及已就该等股份向本公司支付目前 应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会�沼诨嵘贤镀奔凹迫氪蠡岬姆ǘㄈ耸�。 (2) 若本公司知悉任何股东根据指定证券交易所之规则须就本公司之某项特定决议 App.3 放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议，该股东或其代表违反该项规定 14 或要求投下之任何表决将不予计算。 -21- 74. 如： (a) 对任何投票者的资格问题提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 委任代表 75. 凡有权出席本公司大会�沼诨嵘贤镀钡谋竟�司股东可委任其他人士代其出席�� App.13B 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表�沼诒竟�司股东大会或任何类别会 2(2) 议上代其投票。委任代表无须为本公司股东。此外，委任代表有权代表个人股东或公司股东行使该股东可行使的同等权力。 76. 委任代表的文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或如委任人为公司，则 App.3 须盖上公司钢印或由高管、授权人或其他有权签署人士签署。由其高管声称代表公司签署的代 11(2) 表委任文件视为（除非出现相反的情况）该高管已获正式授权代表公司签署代表委任文件，而无须提供进一步的事实证据。 77. 委任代表文件及（如董事会要求）签署委任代表文件的授权书或其他授权文件（如 有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须於大会或其续会（该文件内列名的人士拟於会上投票）指定举行时间不少於四十八(48)小时前，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（如并无指明地点）於过户登记处或办事处（如适用）。委任代表文件于其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满後即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月内举行大会的续会外。交回委任代表文件後，股东仍可亲自出席所召开的大会�沼诨嵘贤镀保�在此情况，委任代表文件视为已撤销。 78. 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提是不排除使 App.3 用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代表文件。 11(1) 委任代表文件须视为赋予受委代表权力就大会（发出委任代表文件的大会）上提呈有关决议的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文件须（除非委任代表文件注明不适用）对与该文件有关大会的任何续会同样有效。 79. 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代表文 -22- 件下作出的授权，但�瘴抟允槊娣绞浇�有关身故、精神失常或撤销于委任代表文件适用的大会或续会召开前至少两(2)小时前告知本公司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。 80. 根据细则，股东可委任受委代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的授权人 进行，且细则有关委任代表及受委代表文件的规定（经必要变更後）须适用于有关任何该等授权人及据以委任授权人的文件。 由代表行事的公司 81. (1) 身为股东的任何公司可透过董事或其他管治机构的决议授权其认为适合的人士 App.13B 担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授权人士有权代表公司行使如公司为个别 2(2) 股东时可行使的同等权力，且就细则而言，若获授权人士出席任何有关大会，则须视为该公司亲自出席。 (2) 若结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士作为其于本公司任 App.13B 何股东大会或任何类别股东大会的代表，前提是（若超过一名人士获授权）该授权须指明有关 6 获授权各代表的股份数目及类别。根据本细则的规定，获授权的各人士须视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权行使结算所（或其代理人）可行使的同等权利及权力（包括在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人。 (3) 细则有关公司股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本细则规定获授权的代 表。 股东书面决议 82. 就细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会�沼诨嵘贤镀钡乃� 有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）须视为于本公司股东大会上获正式通过的决议及（如适用）获如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已於最後一位股东签署决议当日举行的大会上获通过，且若决议声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议的表面证据。该决议可能由数份相同格式的文件（均由一位或以上有关股东签署）组成。 董事会 83. (1) 除非本公司於股东大会上另行决定，董事的人数不可少於两(2)名。除非股东不 -23- 时於股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程大纲之认购方或其之大多数选举或委任及其後根据细则第84条为此目的选出或委任。董事的任期由股东决定，或没有明确任期的，则根据细则第84条或直至其继任者被选出、或委任或其职位被撤销为止。 (2) 在细则及法例规限下，本公司可通过普通决议案选出任何人士出任董事，以填补 董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。 (3) 董事应有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或作 App.3 为现有董事会新增成员。任何获董事会委任以填补临时空缺的董事任期将直至其获委任後首届 4(2) 股东大会为止，�沼诟么蠡嵘辖�行再次竞选，而任何获董事会委任或加入现有董事会的董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将具资格进行再次竞选。 (4) 董事或替任董事均无须持有本公司任何股份以符合资格，而�辗枪啥�的董事或替 任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会�沼诨嵘辖不啊� (5) 股东可于根据细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通决议随时将未任满董 App.3 事撤职，即使细则有任何相反规定或本公司与该董事有任何协议亦然（但无损根据任何该等协 4(3) 议提出的任何损害索偿）。 App.13B 5(1) (6) 根据上文第(5)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可於董事撤职的大会 上以普通决议推选或股东委任的方式填补。 (7) 本公司可不时於股东大会上透过普通决议增加或削减董事数目，但不得令董事数 目少於两(2)位。 董事退任 84. (1) 尽管细则有任何其他规定，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或 如董事人数�辗侨�(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮席退任，每位董事须每三年至少须在股东周年大会上轮席退任一次。 (2) 退任董事有资格竞选连任及於其退任之大会上整个会议期间继续担任董事。轮席 退任的董事包括（确定轮席退任董事的数目为必需）愿意退任且不再竞选连任的任何董事。此外退任的其他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其他董事，除非有数位董事于同日出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等另有协议）须抽签决定。在决定轮席退任的特定董事或董事数目时，根据细则第83(3)条获董事会委任的任何董事不应被考虑在内。 85. 除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格于任何股东 App.3 大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会�沼诨嵘媳砭龅墓啥�（�辗悄獠窝∪耸浚┣┦鹜� 4(4) -24- 告，当中表明建议提名该人士参选的意向，�崭缴纤�提名人士签署表示愿意参选的通知，提交 4(5) 总办事处或过户登记处，而发出该等通知之期间最少须为七(7)天，而（若该通知寄发有关选举所召开股东大会通告後递交）该通知之提交期间於寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌日开始，也不得迟於该股东大会举行日期前七(7)日结束。 丧失董事资格 86. 在以下情况下，董事须离职： (1) 以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知辞职； (2) 精神失常或身故； (3) 未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会会议，且其替任董事（如 有）于该期间�瘴薮�其出席会议，而董事会议决将其撤职； (4) 破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议； (5) 法例禁止出任董事；或 (6) 因规程规定须停止出任董事或根据细则遭撤职。 执行董事 87. 董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事 总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限于其出任董事的持续期间）及条款由董事会决定，董事会�湛沙坊鼗蛑罩垢玫任�任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本细则获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规定规限，且若其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及实时终止其职位。 88. 即使在细则第93条、94条、95条及96条下，根据细则第87条获委职位的执行董事 应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及�u或恩恤金及�u或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 -25- 89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任任何人 士（包括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其获委替任的该位或该等董事的所有权利及权力，而该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一次。替任董事可由作出委任的团体于任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至发生任何事件而导至（如其为董事）其须退任该职位或其委任人基于任何原因终止为董事。替任董事的委任或罢免须经由委任人签署通知�盏萁话焓麓�或总办事处或在董事会会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，并可担任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，�沼腥ㄔ谧魑�董事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何上述会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，细则将如同其为董事般适用，除在其替任一位以上董事的情况下其表决权可累积外。 90. 替任董事仅就法例而言为一位董事，在履行其获委替任的董事的职能时，仅受法 例与董事职责及责任有关的规定所规限，�盏ザ谰推湫形�及过失向本公司负责而不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，�赵谌缤�其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何董事袍金，唯有按委任人向本公司发出通告不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。 91. 担任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事拥有一票表决权（如其亦为董 事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议应与其委任人签署同样有效，除其委任通知中有相反规定则除外。 92. 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然而，该 替任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，然而如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有效的根据细则作出的该项替任董事委任将继续有效，如同该董事并无退任。 董事酬金及开支 93. 董事的一般酬金须由本公司不时於股东大会上决定，并须（除非通过就此投票的 决议另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，如未能达成协议则由各董事平分；只有当董事任职期间短於有关支付酬金的整段期间时，则仅可按其在任时间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 94. 每名董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会会议、 董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因履行董事职务所合理支出或预期合理支出的费用。 -26- 95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超越董事 一般职责的服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），作为任何其他细则所规定或根据任何其他细则的一般酬金以外或代替该一般酬金的额外酬劳。 96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或退 App.13B 任有关付款（并非董事按合约可享有者）前，须於股东大会上取得本公司批准。 5(4) 董事利益 97. 董事可： (a) 於在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他有酬劳的职 位或职务（但不可担任审计师）。董事可就任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他细则所规定或根据任何其他细则以外的酬金； (b) 由其本身或其公司以专业身份（审计师除外）为本公司行事，其或其公司可就专 业服务获取酬金（如其并非董事）； (c) 继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权益 的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管或股东，且（除非另行约定）无须交代其因出任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高管或股东或在该等其他公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他利益。 如细则另有规定，董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的或其作为该其他公司的董事可行使的投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一位为该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管之决议），或投票赞成或规定向该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管及就此可能在以上述方式行使投票权时有利害关系，其仍可以上述方式行使投票权投赞成票。 98. 在法例及细则的限制下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职位而失去与 本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；该等合约或董事於其中有利益关系的其他合约或安排亦不得被撤销；参加订约或有此利益关系的董事无须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代其由 -27- 任何此等合约或安排所获得的酬金、利润或其他利益，前提是董事须按照细则第99条披露其於有利害关系的合约或安排中的利益性质。 99. 董事若在任何知情的情况下，与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安 App.13B 排有任何直接或间接利益关系，则须於首次（若当时已知悉存在利益关系）考虑订立合约或安 5(3) 排的董事会会议中申明其利益性质；若董事当时并不知悉存在利益关系，则须於知悉拥有或已拥有此项利益关系後的首次董事会会议中申明其利益性质。就本细则而言，董事向董事会提交一般通知表明： (a) 其为一特定公司或公司的股东或高管并被视为於通知日期後与该公司或公司订 立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通知日期後与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有权 益； 任何上述合约或安排而言，应视为本细则下的充份利益申明，除非通知在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保通知在发出後的下一董事会会议上提出及宣读，否则通知无效。 100. (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何其 App.3 他建议的董事会决议表决（或计入法定人数），但此项禁制不适用於任何下列事宜： 4(1) (i) 就董事或其紧密联系人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任 何附属公司的利益借出款项或招致或承担的责任而给予该名董事或其紧密联系人士任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (ii) 因应本公司或其任何附属公司的债项或责任而向第三方提供任何抵押品或弥偿 保证，其中董事或其紧密联系人士个别或共同提供全部或部份担保或弥偿保证或抵押品所订立的合约或安排； (iii) 涉及发售（或由本公司发售）本公司或本公司发起的任何其他公司的股份或公司 债券或其他证券以供认购或购买的任何合约或安排建议，而董事或其紧密联系人士在发售建议的包销或分包销中以参与者身分拥有权益； (iv) 董事或其紧密联系人士仅因其於本公司股份或债券或其他证券所拥有的权益，而 与本公司的股份或债券或其他证券的其他持有人以相同的方式拥有权益的任何合约或安排；或 (v) 有关采纳、修订或管理购股权计划、退休金或退休、身故或伤残�利计划或其他 安排，而有关安排与本公司或其任何附属公司之董事或其紧密联系人士及雇员均有关，且并无就任何董事或其紧密联系人士提供该计划或基金有关类别人士一般 -28- 未获赋予之任何特权或优惠之任何建议或安排。 (2) 如於任何董事会会议上有任何有关一位董事（会议主席除外）权益的重大性或有 关任何董事（主席除外）的投票资格的问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董事所作决定须为终局及决定性（除据该董事所知关於该董事的权益性质或程度并未向董事会公平披露外）。若上述任何问题关乎会议主席，则该问题须由董事会决议决定（就此该主席不得投票），该决议须为终局及决定性（除据该主席所知关於该主席的权益性质或程度并未向董事会公平披露外）。 董事的一般权利 101. (1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的所有 开支，并可行使根据规程或细则并无规定须由本公司於股东大会行使的本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），但须受规程及细则的规定以及本公司於股东大会所制定而并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司於股东大会制定的规例不得使如无该等规例原属有效的任何董事会过往行为成为无效。本细则给予的一般权力不受任何其他细则给予董事会的任何特别授权或权力所限制或限定。 (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两位董 事共同代表本公司订立或签立（视属何情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视属何情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约束力。 (3) 在不影响细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或协议溢价获 配发任何股份； (b) 给予本公司任何董事、高管或受雇人在任何特定业务或交易中的权益， 或是参与当中的利润或本公司的一般利润，以上所述可以是额外加於或 是代替薪金或其他报酬；及 (c) 在法例规定的规限下，议决本公司取消在开曼群岛注册及在开曼群岛以 外的指名司法管辖区继续经营。 (4) 倘及仅限於香港法例第622章公司条例禁止的情况下，本公司不得直接或间接向 App.13B 董事或其紧密联系人士作出任何贷款（如同本公司为在香港注册成立的公司）。 5(2) 只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，细则第101(4)条即属有效。 -29- 102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事 会或代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力转授，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 103. 董事会可就其认为合适的目的藉加盖钢印的授权委托书委任任何公司、商号或人 士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公司钢印具有同等效力。 104. 董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或摒除有关人士本 身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 105. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及 就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开发、承兑、背书或签立（视属何情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上银行维持本公司的银行户口。 106. (1) 董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司的附属公司或在业务上有联系的 公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或任何一个或以上类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条款或条件所规限 下，支付、订立协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下，於雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或之後任何时间授予雇员。 -30- 借款权利 107. 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或部份业务、现 时及日後之物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。 108. 债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间无 须有任何股份权益。 109. 任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行， 并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。 110. (1) 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其後以该等未催缴股本设定的抵押 的人士，应采纳与前抵押相同的目标物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照法例条文促使保存一份适当的登记册，登记影响本公司特定财产的 所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合法例有关当中所订明及其他抵押及债权证的登记要求。 董事的议事程序 111. 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式处理会议。董事 会会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。 112. 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应召开董事会会 议。秘书应任何董事的要求，将董事会会议通告以书面或口头（包括亲身或通过电话）或透过电子邮件或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。 113. (1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何其 他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 (2) 董事可通过电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼此互通讯息的 其他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，如同该等参与人亲身出席。. (3) 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，若其他董事不反对以及如不计算该董 -31- 事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 114. 尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可行 事，但如果及只要董事人数减至少於根据或依照细则决定的最少人数，则尽管董事人数少於根据或依照细则决定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115. 董事会可於其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并决定其各自的 任期。如无选任主席或副主席，或如於任何会议上主席或任何副主席未於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 116. 出席人数达法定人数的董事会会议即合资格行使当其时董事会获赋予或可行使 的所有权力、授权及酌情权。 117. (1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各董事及董事会认为合适的 其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。 (2) 该委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的所 有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权向该委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。 118. 由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受细则中有关规管董事会 会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所管限，而且不得被董事会根据前一条细则施加的规例所取代。 119. 由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替任董事（如 适用，而其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议（在有关人数须足以构成法定人数，以及一份该决议须已发给或其内容须已按细则规定发出会议通告方式知会当其时有权接收董事会会议通告的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议般具有同等效力及作用。该决议可载於一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一位或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，於考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以通过书面决议取代召开董事会会议。 120. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的 行为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，如同每位该等人士经妥为委任及合乎资格及继续担任董事或委员会成员。 -32- 经理 121. 董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可决定其酬金（形式 可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 122. 该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会 认为适当的所有或任何权力。 123. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一位或以上 经理订立一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上经理有权为了经营本公司业务的目的委任其属下的一位或以上助理经理或其他雇员。 高管 124. (1) 本公司的高管包括至少一名主席、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高管 （可以是或不是董事），以上所有人士就法例及细则而言被视为高管。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽尽快在各董事中选任一位主席，如超过一(1) 位董事获提名此职位，董事可按其决定的方式选举一名以上的主席。 (3) 高管收取的酬金由各董事不时决定。 125. (1) 秘书及额外高管（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。如认为 合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此目的提供 的适当簿册登录该等会议记录。秘书须履行法例或细则指定或董事会指定的其他职责。 126. 本公司高管须按董事会不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务及事务上具 有获转授的权力及履行获转授的职责。 127. 法例或细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条款，不得由或对同时 担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 董事及高管名册 -33- 128. 本公司须促使在其办事处以一份或多份书册保存其董事及高管名册，当中须载入 董事及高管的全名及地址以及法例规定或各董事可能决定的其他资料。本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司注册处处长，并须按法例规定把各董事及高管的任何资料变更不时通知上述注册处处长。 会议记录 129. (1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为登录会议记录： (a) 高管所有选任及委任； (b) 每次董事会及董事委员会会议的出席董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序，如有经 理，则经理会议的所有议事程序。 (2) 会议记录应由秘书保存在总办事处。 钢印 130. (1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上钢印。就於本公司所发行证券的设立或证 App.3 明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券钢印，该钢印为本公司钢印的复制本另在其正面加 2(1) 上「证券」字样或是属於董事会批准的其他形式。董事会应保管每一钢印，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用钢印。在细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖钢印的文书须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委任的其他一位或以上人士（包括董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署方法或系统加上。凡以本细则所规定形式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 如本公司设有专供海外使用的钢印，董事会可藉加盖钢印的书面文件，就加盖及 使用该钢印的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在细则内凡对钢印作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述的任何其他钢印。 文件认证 131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的人士均可认证任何影响本公司章程 -34- 的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位於办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高管应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议已经正式通过或（注）该会议记录或摘要属妥为构成的会议上议事程序的真确记录。 销毁文件 132. (1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告可於本公司记录 该授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文书可於登记之日起计七(7)年届满後任何时间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关委托授权书、遗嘱认证书 及遗产管理书的相关户口结束後满七(7)年後的任何时间销毁； 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，前提是：(1)本细则的上述规定只适用於本着善意及在本公司未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；(2)本细则的内容不得诠释为於上述日期之前销毁任何上述文件或在上述第(1)项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。 (2) 尽管细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登记处已 代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权销毁本细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是本细则只适用於本着善意及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。 股息及其他付款 -35- 133. 在法例规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，但股息 额不可超过董事会建议宣派的数额。 134. 股息可以本公司的已变现或未变现利润宣派及派付，或以董事会决定再无需要的 由利润拨备的储备中拨款派发。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价账或法例容许就此目的应用的任何其他基金或账目内拨款派发。 135. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 一切股息须按有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本细则而言，凡在催缴前 App.3 就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及 3(1) (b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股款按 比例分配或派付。 136. 董事会可不时向股东派付其鉴於本公司的利润认为足以支持的中期股息，特别是 （但在不损害前文所述的一般性下）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会无须负上任何责任。在董事会认为利润足以支持派付时，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份应付的任何定期股息。 137. 董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除该股东 当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 138. 本公司无须承担本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项的利息。 139. 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方 式寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面通知的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单须支付予有关的股份持有人或有关股份联名持有人在股东名册排名最前者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单後，即表示本公司已经付款，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。 140. 在宣派後一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资 App.3 或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领之一切股息或红利，可没 3(2) 收并拨归本公司所有。董事会把任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 -36- 141. 董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，均可进而议决以分派任何种类的特定 资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或上计或下计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派决定价值，并可决定基於所决定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或多个地区该资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 142. (1) 若董事会或本公司於股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股息，则 董事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有权获派股息的股东可 选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个星 期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选 择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点 及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有关股 息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而 为了支付该股息，须基於如上所述决定的配发基准向未选择股份的持有 人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把 其决定的任何部份本公司未分利润（包括转入任何储备或其他特别账 项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的利润，但认购权储备（定义 见下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用於缴足 该等向未选择股份的持有人配发及分派的有关类别的股份的适当股数； 或 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适合 的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： -37- (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个星 期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选 择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点 及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，有关股息 （或获授予选择权利的该部份股息）不得以现金支付，而须基於如上所 述决定的配发基准向已选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关 类别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部份本公司未分利 润（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作 为进账的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用， 该笔款项按此基准可能须用於缴足该等向已选择股份的持有人配发及分 派的有关类别的股份的适当股数。 (2) (a) 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别的股份（如 有）在所有方面享有同等权益，仅除参与於有关股息派付或宣派之前或 同一时间派付、作出、宣派或公告的有关股息或任何其他分派、红利或 权利外，除非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则第(1)段(a)或(b) 分段的规定时，或当董事会公告有关分派、红利或权利时，董事会订明 根据本细则第(1)段的规定将予配发的股份有权参与该分派、红利或权利。 (b) 董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本细则第(1)段的规 定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全权作出其 认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎权益合计及出售 并把所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或把零碎权益 上计或下计至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司而非有关股 东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立协 议，订明该资本化事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具 有效力及对所有有关方具约束力。 (3) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议决议，就本公司任何特定股息配发入账列 作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本细则第(1）段的规定），而无须授予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。 (4) 如果在没有登记声明或其他特别手续的情况下於任何地区提呈本细则第(1)段下 的选择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可於任何情 -38- 况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释，因上一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 (5) 就任何类别的股份宣派股息的决议，不论是本公司股东大会决议或董事会决议， 均可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市後登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过决议之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利。本细则的规定在加以适当的修订後适用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或提呈或授出。 储备 143. (1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等於本公司任何股份发行时 所获付溢价金额或价值的款项不时转入该户口作为进账。除非细则另有条文规定，否则董事会可按法例准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守法例与股份溢价账有关的规定。 (2) 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。 该款项将按董事会酌情决定用於本公司利润的适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资项目，因此无须把构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不把该款项存放於储备，而把其认为审慎起见不应分派的任何利润结转。 资本化 144. 经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议，表明适宜把任何储备或基金 （包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当其时的进账全部或任何部份资本化（不论该款项是否可供分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或任何类别股东及按相同比例作出分派，基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部份用於一种用途及部份用於另一用途，而董事会应须令该决议生效，前提是就本细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属於未实现利润的基金只可用於缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份。 145. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生的任何困 难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 -39- 认购权储备 146. 在没有被法例禁止及符合法例规定范围内，以下规定具有效力： (1) 如在本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚可行使 时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照认股权证的条件规定调整认购价，从而使认购价降至低於股份面值，则以下规定适用： (a) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定设立及於此後（在本细则的规 定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时间均不得少於当其时所须资本化的款项，以於所有未行使认购权获全数行使而根据下文(c)分段发行及配发入账列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发额外股份的面额，以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份； (b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不得用作 上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏损； (c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使认股权有关的股 份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情况下，则为有关的部份，视属何情况而定）时所须支付的现金金额相等，此外，行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相等於下列两项之差的额外入账列为缴足股份： (i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权 的情况下，则为有关的部份，视属何情况而定）时所须支付的上述现金 金额；及 (ii) 在该等认购权有可能作为以低於面值认购股份的权利的情况下，在考虑 认股权证的条件规定後，原应与该等认购权获行使有关的股份面额；而 紧随该行使後，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备进账金额将资 本化，并用於缴足该等立即配发予该认股权证持有人的入账列为缴足额 外股份的面额；及 (d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使後，认购权储备进账金额不足以缴足该 行使认股权证持有人可享有的相当於上述差额的额外股份面值，董事会须运用当时或其後可供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公司当时己发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发期间，该行 -40- 使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其获配发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，可按股份当其时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出後，每位有关的行使认股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。 (2) 根据本细则规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发的 其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本细则第(1)段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。 (3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议批准，本细则有关 成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。 (4) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金额、有关 认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额以及有关认股权储备任何其他事宜的本公司当其时由审计师编制的证书或报告，在没有明显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。 会计记录 147. 董事会须安排保存本公司的收支款项、有关收支事项、本公司物业、资产、信贷 App.13B 及负债以及法例规定或为真实及公平反映本公司的财政状况及解释其交易所需之一切其他事项 4(1) 之真确账目。 148. 会计记录必须存置於办事处或董事会决定的其他地点，并须随时公开以供董事查 阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。 149. 在细则第150条的规限下，一份董事会报告的印本连同截至适用财政年度末的资 App.3 产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司 5 资产负债概要及收支表，加上审计师报告副本，须於股东大会日期前最少二十一(21)日及在发 App.13B 出股东周年大会通告的同时送交有权收取的每名人士，并於根据细则第56条规定举行的股东周 3(3) 年大会上向本公司呈报，而本细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士 4(2) 或股份或债权证联名持有人中多於一位的持有人。 150. 在遵从所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规则）的 情况下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资料符合适用法 -41- 律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行细则第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印本。 151. 如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规 则）在本公司的计算机网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细则第150条的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意把上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则须向细则第149条所述的人士送交该条文所述的文件或依细则第150条的财务报表概要的规定应视为已履行。 审计 152. (1) 在每年股东周年大会上或其後的股东特别大会上，股东须委任一位审计师对 App.13B 本公司的账目进行审计，该审计师的任期直至下届股东周年大会结束为止。该审计师可以 4(2) 是股东，但董事或本公司高管或雇员在任职期间无资格担任本公司审计师。 (2) 股东可在依照细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议於该审计师任期届 满前任何时间罢免该审计师，并在该会议上藉普通决议委任另一审计师代替其履行余下任期。.153. 受制於法例规定，本公司账目须每年审计至少一次。 App.13B4(2) 154. 审计师酬金须由本公司股东大会或股东决定的方式决定。 155. 如由於审计师辞任或身故或由於审计师在有需要其服务时因病或其他无行为能 力而未能履行职务，令审计师职位出现空缺，则董事可填补该空缺及决定所委任审计师的酬金。 156. 审计师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及凭 证，其并可请求董事或本公司高管提供该等人士所管有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。 157. 细则规定的收支表及资产负债表须由审计师审查，并与相关簿册、账目及凭证比 较，审计师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高管提供资料的情况下，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由审计师按照一般采纳的审计准则审计。审计师须按照一般采纳的审计准则作出书面报告，而审计师报告须於股东大会上向各股东呈报。 本文所指的一般采纳的审计准则可包括开曼群岛以外的国家或司法管辖区。在此情况下，财务报表及审计师报告应披露此事并注明该国家或司法管辖区。 通知 -42- 158. 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵义之内的任何「公司 App.3 通讯」），不论是否由本公司根据细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电 7(1) 7(2) 传或传真传输的信息或其他电子传输或通讯形式。任何该等通知及文件在由本公司向股东送达 7(3) 或交付时，可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视属何情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉於适当报章刊登广告送达，或以适用法律许可为限，亦可把通知登载於本公司或指定证券交易所网页，并向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉由除公布在某一网页外的以上任何方式提供予股东。 在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充份送达或交付。 159. 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或文件的信封 应适当预付邮资及注明地址，并视为於投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套已适当注明地址及已投邮，即为充份的证明，而由秘书或本公司其他高管或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通知或文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，即为决定性的证据； (b) 如以电子通讯传送，应视为於通知或文件从本公司或其代理的服务器传输当日发 出。登载於本公司或指定证券交易所网页的通知，在可供查阅通知视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股东； (c) 如以细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於面交或交付之时或（视属何 情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高管或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即为决定性的证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的规程、规则及规例。 160. (1) 根据细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通知或其他文件，尽管该股东 当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否知悉该身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文件。 -43- (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信 函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在其姓名及地 址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 签署 161. 就细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定）董事或替任董事或身为 股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。 清盘 162. (1) 董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决议均须以特别决议通过。 163. (1) 受制於任何类别股份当时所附有关於分派清盘後所余资产的特别权利、特权或限 制，如(i)本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本之比例向股东分派，及(ii)本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。 (2) 若本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议批 准下及根据法例规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的清盘实时结束且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务的股份或其他财产。 (3) 如本公司在香港清盘，於本公司自愿清盘的有效决议案通过或颁令本公司清盘後 十四(14)日内，本公司当其时不在香港的每位股东须向本公司送达书面通知，委任在香港居住的人士（列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程 -44- 序文件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股东的妥善面交方式送达。如清盘人作出此项委任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东登记册的地址邮寄挂号函件把此项委任通知该股东，此项通知视为於公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。 弥偿保证 164. (1) 本公司当其时的董事、秘书及其他高管及每位审计师以及当其时就本公司任何事 务行事的清盘人或受托人（如有）以及每位该等人士及每位其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦无须为符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充份或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，但本弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的事宜。 (2) 每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动或未有采 取任何行动而针对董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭藉本公司的权利），前提是该权利的放弃不延伸至任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 组织章程大纲及章程细则及公司名称的修订 165. 任何细则的撤销、更改或修订及新增任何细则均须经股东特别决议批准後，方可 App.13B 作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议通过。 1 资料 166. 关本公司营运或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东的权益 而言不宜向公众透露的属於商业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或提供任何资料。