香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 GREENTOWNCHINAHOLDINGSLIMITED 关连交易 就於印尼进行物业开发投资一家合营企业 於2017年3月28日，绿城海外（本公司的全资附属公司）与中国港湾及中交海 外订立股东协议。根据股东协议，绿城海外向目标公司投资12,600,000美元， 就此中国港湾、中交海外及绿城海外将分别持有目标公司约69.7%、20.2%及 10.1%的股权。目标公司现时透过其附属公司拥有於印尼雅加达开发住宅及 商业物业的项目。 於本公告日期，中交集团及其附属公司持有624,851,793股股份，占本公司已 发行股本约28.886%，故根据上市规则，中交集团为本公司的主要股东。因 此，中交集团及其联系人（包括中国港湾及中交海外，各自均为中交集团的 非全资附属公司）为本公司的关连人士。根据适用的规模测试，订立股东协 议及其项下拟进行交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项 下申报、公告的规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的 规定。 �C1�C 绪言 於2017年3月28日，绿城海外（本公司的全资附属公司）与中国港湾及中交海外 就（其中包括）绿城海外向目标公司投资12,600,000美元订立股东协议。根据股东 协议，中国港湾、中交海外及绿城海外将分别持有目标公司约69.7%、20.2%及 10.1%的股权。 目标公司透过其附属公司拥有目标土地上的住宅及商业物业开发项目。目标 土地位於印尼雅加达，占地面积约为147,142平方米，目标土地上拟规划开发住 宅物业474,000平方米、商业物业4,063平方米及公共配套5,737平方米。 股东协议 日期： 2017年3月28日 订约方：中国港湾，中交集团的非全资附属公司 中交海外，中交集团的非全资附属公司 绿城海外，本公司的全资附属公司 股权架构及注资 根据股东协议，绿城海外将以现金向目标公司投资12,600,000美元，投资完成 後，目标公司的总注册资本将为124,740,000美元，分别由中国港湾、中交海外及 绿城海外持有约69.7%、20.2%及10.1%。绿城海外向目标公司作出的投资金额乃 经参考投资完成後绿城海外於目标公司的权益比例由股东协议订约方公平磋 商达成。该投资预期将由本集团的内部资源拨付资金。 利润分派 目标公司及项目公司的利润将按中国港湾、中交海外及绿城海外各自於目标 公司的持股比例分派予该等公司。 目标公司董事会的组成 根据股东协议，目标公司的董事会将由七名董事组成，并分别由中国港湾、中 交海外及绿城海外提名当中的两名、四名及一名董事。 �C2�C 权益转让 股东协议的各订约方倘未事先获股东协议另一订约方的书面同意，不可向任 何第三方转让其於目标公司的任何权益。 先决条件 绿城海外根据股东协议作出的投资须待股东协议的订约方已根据适用法律法 规就签立、落实及完成股东协议取得所有必要的同意、批准、牌照、许可证或 授权（包括但不限於（就绿城海外而言）上市规则项下本公司独立股东的批准（如 需））後，方可作实。 目标集团的资料 目标集团包括目标公司及项目公司。目标公司为一间於新加坡注册成立的投 资控股有限公司，持有项目公司99%的股权。项目公司为一间於印尼注册成立 的公司，主要从事该项目的投资及发展。 目标公司及项目公司均於2015年成立。根据目标集团的未经审核综合财务报 表，目标集团(i)於目标公司成立之日至2015年12月31日止期间录得净利润（除税 项及非经常性项目开支前後）约人民币13.1百万元；(ii)於截至2016年12月31日止 年度录得净亏损（除税项及非经常性项目开支前後）约人民币3.4百万元及（iii）於 2016年12月31日录得资产净值约人民币770.6百万元。 进行投资的理由及裨益 鉴於目标土地的地理位置、印尼的城市发展趋势、该项目的规模，董事认为该 项目具可观的发展潜力，共同开发目标土地将拓宽本公司的盈利基础。此外， 中国港湾於印尼拥有悠久的营运历史，而中交海外於海外房地产投资及开发领 域具有一定经验。中国港湾、中交海外及绿城海外的战略合作有利於发挥各自 於房地产开发战略、营销、管理、人才、品牌等方面的优势及协同效应，为项目 公司提供有力支持，并实现各方合作共赢。根据中国政府的「一带一路」战略， 董事亦认为，该项目为本集团将业务拓展至中国以外地区及建立海外业务团 队的宝贵机会。 �C3�C 董事（包括独立非执行董事）认为，股东协议乃按一般商业条款及於本集团日常 业务过程中订立，其条款公平合理并符合本公司及股东的整体利益。刘文生先 生、孙国强先生、曹舟南先生、李青岸先生及李永前先生（各自均为执行董事） 因彼等各自於中交集团及其附属公司的职位（倘适合）而於股东协议及其项下 拟进行交易中拥有重大权益。因此，彼等已就批准股东协议及其项下拟进行交 易的相关董事会决议案放弃投票。 上市规则的涵义 於本公告日期，中交集团及其附属公司持有624,851,793股股份，占本公司已发 行股本约28.886%，故根据上市规则，中交集团为本公司的主要股东。因此，中 交集团及其联系人（包括中国港湾及中交海外，各自均为中交集团的非全资附 属公司）为本公司的关连人士。根据适用的规模测试，订立股东协议及其项下 拟进行交易构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报、公告 的规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。 一般事项 本集团 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。其为中 国领先的物业开发商之一，在中国多个主要城市营运业务，主要从事优质物业 开发，主要以中国中高收入居民为目标客户。 绿城海外为於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公 司，主要业务为投资控股。 中交集团 中交集团为於中国成立的国有独资公司，并为中国交通建设股份有限公司（於 中国成立的公司，其H股於联交所上市）的控股股东。根据公开可得资料，中交 集团主要从事运输基建的设计及建设、疏浚业及重型机械制造业务，并涵盖以 下业务范畴：港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、土木工程设计和施工、基 建疏浚及填海疏浚、集装箱起重机、海上重型机械、大型钢结构及路面机械制 造及国际项目承包、进出口贸易服务。根据中交集团的资料，其为中国最大的 港口建设及设计公司、领先的公路及桥梁建设及设计公司、领先的铁路建设公 司、中国最大的疏浚公司及全球第一大的疏浚公司（就疏浚容量而言）。 �C4�C 中国港湾 中国港湾为於中国成立的公司，并为中交集团的非全资附属公司，其主要业务 为基本基建建设，例如海事工程、道路及大桥、铁路、机场、成套设备及其他工 程。 中交海外 中交海外为於新加坡注册成立的公司，并为中交集团的非全资附属公司，其主 要业务为房地产开发和管理及房地产相关资产管理和技术谘询。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「董事会」 指董事会 「中交集团」 指中国交通建设集团有限公司，於中国成立的国有独 资企业，为本公司的主要股东 「中交海外」 指中交海外房地产有限公司，於新加坡成立的有限公 司，为中交集团的非全资附属公司 「中国港湾」 指中国港湾工程有限责任公司，於中国成立的有限公 司，为中交集团的非全资附属公司 「本公司」 指绿城中国控股有限公司（股票代码：03900），於开曼 群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的相同涵义 「董事」 指本公司董事 「绿城海外」 指绿城海外房地产有限公司，於英属维尔京群岛成立 的有限公司，为本公司全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「目标土地」 指该项目下将予开发的一幅位於印度尼西亚雅加达 的土地，占地面积约为147,142平方米 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 �C5�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「该项目」 指於目标土地开发住宅及商业物业的项目 「项目公司」 指 PT.ChinaHarbourJakartaRealEstateDevelopmen（t 中国港 湾雅加达地产开发有限公司），於印尼成立的有限 公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「股东协议」 指中国港湾、中交海外及绿城海外所订立日期为2017 年3月28日的股东协议，内容有关（其中包括）绿城海 外向目标公司投资12,600,000美元 「平方米」 指平方米 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具上市规则赋予该词的相同涵义 「目标公司」 指 ChinaHarbourSingaporeInvestmentPte.Ltd，於新加坡成 立的有限公司 「目标集团」 指目标公司及项目公司 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 承董事会命 绿城中国控股有限公司 公司秘书 冯征 中国，杭州 2017年3月28日 於本公告日期，董事会包括七名执行董事，宋卫平先生、刘文生先生、孙国强 先生、寿柏年先生、曹舟南先生、李青岸先生及李永前先生；以及四名独立非 执行董事，贾生华先生、柯焕章先生、史习平先生及许云辉先生。 *仅供识别 �C6�C