1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，且表明不会就本公告全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生 的任何损失承担任何责任。 CHINA BILLION RESOURCES LIMITED 中 富 资 源 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：274） 截至2016年12月31日止年度之全年业绩公告 董事会欣然公布本集团截至2016年12月31日止财政年度的经审核综合全年业绩，连同 过往於截至2015年12月31日止财政年度的比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 营业收益 4 40,399 43,613 销售及提供服务成本 (8,556) (8,872) 毛利 31,843 34,741 其他收入及收益 45,547 7 销售及分销开支 (570) (1,416) 行政开支 (53,917) (47,216) 经营溢利�u （亏损） 22,903 (13,884) 融资成本 5 (42,095) (22,059) 衍生财务工具之公允值溢利 5,282 �C 出售附属公司之溢利 �C 738 除税前亏损 (13,910) (35,205) 所得税开支 6 (11,549) (2,797) 年度亏损 7 (25,459) (38,002) 2 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 除税後其他全面亏损： 可重新分类至损益的项目： 换算海外业务产生之汇兑差额 (16,391) (14,598) 年度其他全面亏损，扣除税项 (16,391) (14,598) 年度全面亏损总额 (41,850) (52,600) 下列应占年度（亏损） �u溢利 本公司拥有人 (27,181) (34,460) 非控股股东权益 1,722 (3,542) (25,459) (38,002) 下列应占年度全面亏损总额： 本公司拥有人 (40,042) (45,940) 非控股股东权益 (1,808) (6,660) (41,850) (52,600) <重列> 每股亏损（港仙） 基本 8 (0.22) (0.73) 摊薄 8 不适用 不适用 3 综合财务状况表 於2016年12月31日 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 71,510 10,867 采矿权 9 217,872 199,463 289,382 210,330 流动资产 存货 479 438 贸易及其他应收账款 10 46,216 20,749 贷款予一名客户 11 18,122 �C 银行及现金结余 49,134 7,891 113,951 29,078 流动负债 贸易及其他应付账款 12 35,164 36,764 衍生财务工具 1,506 �C 借款 20,678 182,789 可换股债券 13 �C 290,191 57,348 509,744 流动资产�u （负债） 净额 56,603 (480,666) 资产总值减流动负债 345,985 (270,336) 非流动负债 借款 �C 39,482 可换股债券 13 50,487 �C 递延税项负债 34,572 25,040 85,059 64,522 资产�u （负债） 净值 260,926 (334,858) 资本及储备 股本 14 175,449 523,530 储备 110,606 (835,067) 本公司拥有人应占权益 286,055 (311,537) 非控股股东权益 (25,129) (23,321) 总权益�u （亏损） 260,926 (334,858) 4 综合财务报表附注 截至2016年12月31日止年度 1. 一般资料 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，注册办事处位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，主要营业地点的地址为香港干诺道中168- 200号信德中心西座21楼2105室。本公司股份在联交所主板上市。 本公司为投资控股公司。本公司透过其主要附属公司主要从事： (i) 黄金勘探、开发及采矿； (ii) 提供美容疗程服务以及买卖化妆品及护肤产品；及 (iii) 提供放债服务。 2. 采纳新订及经修订香港财务报告准则 於本年度，本集团已采纳香港会计师公会所颁布与其业务相关，并於2016年1月1日开始之会计 年度生效之所有新订及经修订香港财务报告准则。香港财务报告准则包括香港财务报告准则、 香港会计准则及诠释。采纳该等新订及经修订香港财务报告准则并无导致本集团於本年度及过 往年度之会计政策、本集团综合财务报表之呈报方式及所呈报金额出现重大变动。 本集团尚未采纳已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。本集团已着手评估该等 新订及经修订香港财务报告准则之影响，但尚无法确定该等新订及经修订香港财务报告准则是 否会对其经营业绩及财务状况产生重大影响。 3. 分部资料 本集团有三个可报告分部如下： 采矿产品分部－黄金勘探、开发及采矿； 化妆品及护肤产品分部－向大众消费市场的授权分销商及零售商提供美容疗程服务以及买卖 化妆品及护肤产品；及 放债分部－提供放债服务。 本集团的可报告分部为策略性业务单位，提供不同产品及服务。此等分部被分开管理的原因为 各业务需要不同技术及市场推广策略。 经营分部的会计政策与编制综合财务报表所使用的相同。分部负债不包括可换股债券。 5 有关可报告分部损益、资产及负债的资料： 采矿产品 化妆品及 护肤产品 放债服务 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 截至2016年12月31日止年度 来自外部客户的收益 17,714 22,322 363 40,399 分部溢利�u（亏损） 37,690 (978) 224 36,936 折旧 532 1,512 �C 2,044 所得税开支 11,549 �C �C 11,549 增添至分部非流动资产 50,581 2,125 �C 52,706 於2016年12月31日 分部资产 324,143 12,065 19,720 355,928 分部负债 44,794 26,390 �C 71,184 截至2015年12月31日止年度 来自外部客户的收益 18,690 24,923 �C 43,613 分部（亏损） �u溢利 (17,717) 1,129 �C (16,588) 折旧 537 1,122 �C 1,659 所得税开支 2,797 �C �C 2,797 增添至分部非流动资产 535 447 �C 982 於2015年12月31日 分部资产 220,039 12,898 �C 232,937 分部负债 36,672 26,254 �C 62,926 6 可报告分部收益、损益、资产及负债对账： 2016年 2015年 千港元 千港元 收益 可报告分部总收益及综合收益 40,399 43,613 损益 可报告分部之溢利�u（亏损） 总额 36,936 (16,588) 其他损益 (62,395) (21,414) 年内综合亏损 (25,459) (38,002) 资产 可报告分部总资产 355,928 232,937 其他资产 47,405 6,471 综合总资产 403,333 239,408 负债 可报告分部总负债 71,184 62,926 可换股债券 50,487 290,191 借款 18,000 218,551 其他负债 2,736 2,598 综合总负债 142,407 574,266 除上述者外，分部资料所披露的其他重大项目的总额乃相等於综合总额。 地区资料： (a) 来自外部客户的收益 2016 2015 千港元 千港元 香港 22,685 24,923 中国 17,714 18,690 40,399 43,613 7 (b) 非流动资产 2016 2015 千港元 千港元 香港 3,250 2,598 中国 286,132 207,732 289,382 210,330 於呈列地区资料时，收益乃按客户所在地为基准。 4. 营业收益 2016 2015 千港元 千港元 化妆品及护肤产品 22,322 24,923 采矿产品 17,714 18,690 放债服务 363 �C 40,399 43,613 5. 融资成本 2016 2015 千港元 千港元 偿付可换股债券利息 3,915 �C 2010年可换股债券之偿付利息 37,473 �C 贷款利息 707 22,059 42,095 22,059 6. 所得税开支 2016 2015 千港元 千港元 递延税项 (11,549) (2,797) 本年度，本公司并无可评税之利润，故无需作出香港利得税之计提。 本年度，本集团於中国的附属公司之适用所得税率为25%（ 2015年：25%）。 8 所得税开支与除税前亏损乘以适用税率的结果之间的对账如下： 2016 2015 千港元 千港元 除税前亏损 (13,910) (35,205) 按当地所得税率计算的税项 (581) (7,076) 不徵税收入之税务影响 (917) �C 不可扣税开支之税务影响 6,380 3,537 动用先前未确认税项亏损之税务影响 �C (237) 暂时差异未确认之税务影响 187 �C 未确认税项亏损之税务影响 6,480 6,573 所得税开支 11,549 2,797 7. 年度亏损 本集团来自持续经营业务的年度亏损乃经扣除�u（拨回） 下列各项後列账如下： 2016 2015 千港元 千港元 核数师酬金 950 1,080 采矿权摊销 2,084 3,799 销售及提供服务成本 * 8,556 8,872 折旧 2,078 1,709 出售附属公司之溢利 �C (738) 经营租赁支出 7,015 5,918 员工成本，包括董事酬金 薪金、花红及津贴 27,207 20,511 退休福利计划供款 1,197 1,645 28,404 22,156 * 销售及提供服务成本包括员工成本、折旧及经营租赁支出约1,971,000港元（ 2015年：约 2,282,000港元），已计入上文分别披露的金额内。 8. 每股亏损 每股基本亏损 於截至报告期间，本公司拥有人应占每股基本亏损乃根据年内本公司拥有人应占亏损约 27,181,000港元（ 2015年：约34,460,000港元） 及年内已发行普通股之加权平均数12,504,032,000股 （ 2015年：4,732,576,000股） 计算。 每股摊薄亏损 於截至2016年及2015年12月31日止年度所有潜在普通股均具反摊薄作用。 9 9. 采矿权 千港元 成本 於2015年1月1日 1,587,041 汇兑差额 (82,913) 於2015年12月31日 1,504,128 汇兑差额 (97,814) 於2016年12月31日 1,406,314 累计摊销及减值 於2015年1月1日 1,372,680 年内摊销 3,799 汇兑差额 (71,814) 於2015年12月31日 1,304,665 年内摊销 2,084 减值亏损拨回 (34,555) 汇兑差额 (83,752) 於2016年12月31日 1,188,442 账面值 於2016年12月31日 217,872 於2015年12月31日 199,463 采矿权包括收购采矿许可权之成本、於决定勘探矿区能够进行商业生产而自勘探权以及勘探及 重估资产中转移的成本以及土地补偿成本。土地补偿成本指向迁离矿场邻近地区的原区民给予 的补偿，以使本集团能使用该土地，作溶出物堆场及废矿弃置场。采矿许可证将於2020年9月2 日到期。采矿权采用生产单位法，根据有关实体的生产计划以及矿场的探明储量及概算储量， 估计矿场的可使用年期摊销。 本集团於2016年已审阅采矿权的可收回金额。该审阅导致采矿权确认减值亏损拨回已计入 损益约34,555,000港元（ 2015年：无）。相关资产之可收回金额约217,872,000港元（ 2015年：约 199,463,000港元） 乃使用贴现现金流量法基於公允值减出售成本（第3层公允值计量） 厘定。所 用贴现率为12.11%（ 2015年：14.65%）。 10 10. 贸易及其他应收账款 2016年 2015年 千港元 千港元 应收贸易账款 1,880 12,076 预付款项 1,920 3,415 物业、厂房及设备预付款项 28,046 �C 按金 5,013 4,407 其他应收款项 9,357 851 46,216 20,749 除零售顾客外，本集团一般给予客户之信贷期为30天至180天。本集团寻求对其未偿还应收账款 维持严格控制。董事会定期审阅逾期结余。 应收贸易账款按发票日期并经扣除拨备後之账龄分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 即期至30天 538 4,288 31至60天 1,342 6,643 61至90天 �C 1,145 1,880 12,076 截至2016年和2015年12月31日，并无已逾期但未减值的应收账款。 11. 贷款予一名客户 2016年 2015年 千港元 千港元 贷款予一名客户（流动部分） 18,122 �C 贷款予一名客户以港元计值，其信贷条款经与客户双方同意以每年8％之固定实际利率计算。 截至报告期间末，贷款予一名客户的净额到期偿还概况，按合同到期日之剩余期限分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 一年内 18,122 �C 截至2016年和2015年12月31日，并无已逾期但未减值的贷款予一名客户。 11 12. 贸易及其他应付账款 2016年 2015年 千港元 千港元 应付贸易账款 1,152 804 应计负债及其他应付款项 34,012 35,960 35,164 36,764 应付贸易账款按照收讫货品之日期之账龄分析如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 即期至30天 �C 158 31至60天 179 341 61至90天 572 102 90天以上 401 203 1,152 804 13. 可换股债券 2010年可换股债券 於2010年3月31日，本公司发行零息可换股债券，作为收购Westralian Resources Pty. Ltd.（一间於 澳洲注册成立之有限责任公司，为本公司之全资附属公司）100%股本权益的部分代价，可换股 债券到期日为2013年3月30日。 於2016年5月24日，本集团之未偿还2010年可换股债券已根据股份偿付协议按每股偿付股份0.05 港元发行6,193,281,959股偿付股份予有关之债券持有人以作清偿。因此，2010年可换股债券於 扣减利息约37,473,000港元後，偿付之净额约272,191,000港元。 可换股债券的负债部分的年内变动如下： 千港元 於2015年1月1日及2015年12月31日 290,191 利息计入损益 37,473 重新归类为借款 (18,000) 以股份偿付 (309,664) 於2016年12月31日 �C 12 偿付可换股债券 於2016年5月24日，本公司根据可换股债券偿付协议发行了本金金额约53,417,000港元（公允值 约53,360,000港元） 之将於2019年到期的无抵押10%可换股债券，以偿付本公司尚欠可换股债券 偿付债权人之债务连同累计利息。该债券可由发行之翌日後的第七日起计直至及包括到期日前 七日当日任何时间以每股0.1港元之初步转换价（可予调整） 转换为本公司的普通股。利息为每 年10%将於到期日支付。若该可换股债券没有根据可换股债券之条款被转换或被购回或赎回， 则有关债券将於2019年5月23日以本金金额加上累计尚欠利息赎回。 千港元 发行可换股债券面值 53,417 本集团偿付其他债权人债务及负债之公允价值收益 (57) 衍生部分 (6,788) 46,572 计入损益之有效利息 3,915 於2016年12月31日之负债部分 50,487 本年度的利息是按自债券发行後起之期间负债部分的有效利率13.33%计算。 董事估计可换股债券於2016年12月31日之负债部分之公允值约50,487,000港元。该公允值通过 以市场利率（第二级公允值计量） 贴现未来现金流计算。 14. 股本 股份数目 金额 千股 千港元 法定： 於2015年1月1日、2015年12月31日及2016年1月1日 （每股面值0.1港元的8,000,000,000普通股） 8,000,000 800,000 股本削减 (i) �C (497,354) 股本注销 (ii) (2,764,697) (276,470) 股份合并 (iii) (2,617,651) �C 增加法定股本 (iv) 22,382,348 223,824 於2016年12月31日 （每股面值0.01港元的25,000,000,000普通股） 25,000,000 250,000 已发行及缴足： 於2015年1月1日、 2015年12月31日及2016年1月1日 （每股面值0.1港元的5,235,303,300普通股） 5,235,303 523,530 股本削减 (i) �C (497,354) 股份合并 (iii) (2,617,651) �C 公开发售 (v) 5,235,303 52,353 发行偿付股份 (vi) 9,692,022 96,920 於2016年12月31日 （每股面值0.01港元的17,544,977,408普通股） 17,544,977 175,449 13 附注 (i) 本公司每股当时已发行股份之面值已由0.10港元削减至0.005港元，减幅为每股当时已发 行股份0.095港元。股本削减产生之497,353,813.50港元进账已以公司法、组织章程细则及 其他适用法律允许之方式使用，包括但不限於抵销本公司於2016年4月19日股本削减生效 日之部分累计亏损。 (ii) 本公司当时未发行股本中价值276,469,670.00港元之2,764,696,700股未发行股份已紧接於 完成股本削减後全部注销，令本公司之法定股本金额削减至本公司之当时已发行股本金 额，即26,176,516.50港元。 (iii) 紧随股本削减及股本注销生效後，每两(2)股每股面值0.005港元之股份已合并为一(1)股每 股面值0.01港元之股份。据此，当时5,235,303,300股每股面值0.005港元之本公司已发行股 份已合并为2,617,651,650股每股面值0.01港元之已发行股份。 (iv) 紧 随 股 份 合 并 生 效 後，本 公 司 藉 增 加22,382,348,350股 新 股 份 以 增 加 法 定 股 本，由 26,176,516.50港元增至250,000,000.00港元。 (v) 於股本重组生效後，本公司发起了公开发售，基准为合资格股东於2016年4月28日每持有 一(1)股股份获发两(2)股发售股份。本公司已配发及发行了合共5,235,303,300股发售股份 予合资格股东及包销商，发售价为每股发售股份0.03港元，而发行发售股份募集之所得款 项总额约157,100,000.00港元。 (vi) 本公司已分别与股份偿付债权人签订10份股份偿付协议，据此，本公司向股份偿付债权人 按每股偿付股价0.05港元配发及发行了9,692,022,458偿付股份，以完全及最终清偿本公司 结欠股份偿付债权人之相关未偿还债务，连同累计利息（如适用）。 本集团於管理资本的目标为保障本集团继续持续经营的能力，致使向股东提供回报及为其他权 益持有人带来利益，同时维持良好资本结构，以减省资金成本。 为维持或调整资本结构，本集团或会调整向股东派付的股息金额、向股东退回资本、发行新股 份或出售资产以减低债务。 与行内同业做法一致，本集团按照资本负债比率监控资本。此比率以净债务除以总权益计算。净 债务乃以总负债（包括综合财务状况表所示流动及非流动负债） 减银行及现金结余计算得出。 总权益指综合财务状况表所示权益。 於2016年及2015年12月31日的资本负债比率如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 总债务 142,407 574,266 减：银行及现金结余 (49,134) (7,891) 净债务 93,273 566,375 总权益 260,926 (334,858) 资本负债比率 35.75% N/A 本集团毋须遵守任何外在施加的资本规定。 14 管理层之研讨及分析 业务及财务回顾 本集团有三项主要业务：(i)於中国从事黄金开采、勘探及买卖黄金产品；(ii)於香港提 供美容疗程服务及买卖化妆品及护肤产品；及(iii)於香港提供放债服务。 业务回顾 采矿产品 诚如2016年中期报告中所述，金矿的东西矿道已贯通。管理层已聘请承包商进行新一 轮改进工程，例如翻新金矿与主干道之间的道路，加强现有的隧道结构及采空区环境 治理工程等。於报告期间，管理层已减少金矿的冗余人力，以达致更有好的运营效率 及有效的成本控制。虽然金矿的营业额尚仍未有所改善，但管理层认为黄金价格可能 会持续上升故采矿产品分部之表现将逐步改善。 化妆品及护肤产品 於报告期间，激烈的竞争及多变的客户行为，连同持续高昂的租金费用和高员工成本 仍是本集团在化妆品和护肤产品业务的主要负担，故此管理层有监於香港本年不稳 定的内外经济环境采取了较审慎的管理策略。 放债业务 於报告期间，环球高宝财务已成功开展首次业务，而管理层将努力稳步拓展业务。为 了进一步拓展业务，管理层正在考虑聘请更多本行业有经验的中层人才。 财务回顾 於报告期间，本集团录得总收益约40,400,000港元（ 2015年：约43,600,000港元）。 采矿产品业务分部於报告期间贡献收益约17,700,000港元，与去年同期约18,700,000港 元相比减少约5.3%。此分部收益减少主要原因为贯通东西矿道而需暂时停产，以方 便工程的最後施工。 15 化妆品及护肤产品业务分部於报告期间贡献收益约22,300,000港元，与去年同期约 24,900,000港元相比减少约10.4%。此分部收益减少主要由於香港普遍疲软的经济环 境严重影响消费意欲。 於报告期间，放债业务对本集团开始贡献收益约400,000港元(2015年：无）。 於报告期间的毛利约31,800,000港元，与去年同期约34,700,000港元相比减少约8.4%， 毛利下跌主要来自化妆品及护肤产品业务分部，因为固定租金及员工费用并未与收 益同步减少。 本集团於报告期间的亏损约25,500,000港元，与去年同期约38,000,000港元相比减少 约32.9%。亏损减少主要由於於报告期间确认了约45,400,000港元之一次性其他收入 （ 2015年：无），主要归因於物业、厂房及设备及采矿权减值亏损拨回及衍生财务工具 之公允值溢利约5,300,000港元（ 2015年：无）。 风险与不确定性 董事会认为风险管理至关重要，应尽其最大努力尽可能确保有效地减轻本集团之营 运及财务状况中存在的风险。 业务风险 中国地方、省、中央机关对中国的黄金行业进行了重大的监控。湖南西澳之营运受制 於中国法律、法规、政策、标准和要求，其中包括矿山勘探、开发、生产、税务、劳工标 准、职业健康和安全、废物处理和环境保护及营运管理。 为了管理因商品价格的波动而可能会带来对本集团的采矿营运的重大风险，管理层 已一直寻找不同类型的商业投资机会，以扩大本集团的收入来源及为股东创造更大 的价值。於报告期间，环球高宝财务已获得放债人牌照并开展其业务，使本集团进一 步多元化其业务。 16 职能部门经理将仔细监察每项项目的相关风险及回报。包括评估相关政府政策、市场 需求、市况及经济数据。管理层负责监督、进行定期营运审查，及通过定期报告（书面 或口头形式） 方式通知董事会，以致在如果需要进行改动时可及时作出决定。 营运风险 湖南西澳面临数项不能控制的人为及自然灾害之风险及不确定因素。这些风险及不 确定因素主要包括： （ i） 重大灾难性事件和自然灾害； （ ii） 地质或采矿情况，如斜坡不 稳定及工作区沉陷； （ iii） 由於恶劣或危险天气情况而导致的意外或定期中断； （ iv） 水、电、燃料供应中断或短缺； （ v） 与营运采矿加工有关的工业或人为事故；及（ vi） 关键设备故障、信息管理系统的机能失常和损坏、或未有预期的维修或技术问题。 前线或职能部门经理会审阅本集团的主要活动，并确保所有必要的控制程序，包括财 务和营运方面都已全面正常运作。另外亦设立了预防和应急措施以确保本集团之业 务营运对重大潜在的损失、损害或影响获得保障。 财务风险 上海黄金交易所标准黄金市场价格走势紧随国际黄金价格。过往，黄金市场价格波动 很大亦经历了显着下滑的时期。黄金市场价格受到许多因素影响，例如黄金需求及供 应、黄金销售和中央银行采购以及通货膨胀预期及利率等政治或经济宏观因素。 管理层密切监视财务风险，并将适时采取管理及取得董事批准的措施。通过定期报 告，本集团的现金及融资於企业层面得到密切监控。关於应收账款和应付账款的到期 日已作好计划及管理，以减少流动性风险。 环境保护 本集团致力从业务活动中促进环境的可持续发展。本集团制定了措施及创建了一定 的环境框架，以尽量减少并监测其营运对环境的影响。本集团实施了绿色办公室措 施，例如尽可能重新部署办公室家具、鼓励使用再生纸进行印刷及复印、并通过关闭 闲置的电灯和电器以降低能量消耗。 湖南西澳已聘请承包商进行可行性研究、环境及安全建设工作。管理层承诺建立一个 更好的营运环境。 17 工作场所质量 本集团认为员工乃宝贵的资产，对一间公司的成功是不可或缺的。因此，本集团将竭 尽全力吸引及留住适当人选为本集团服务。本集团人力资源政策的目标是通过提供 吸引性的薪酬待遇以奖励及认可出色员工，并每年及不时在规定时检讨。这些薪酬待 遇乃根据个人的职责、资格及经验和表现以及现行市场薪酬待遇厘定的。本集团亦投 入资源进行培训、人才挽留及招聘计划，并鼓励员工进行自我发展及改善以配合快速 变化的环境。 前景 於2017年，公司将继续努力改善采矿产能及设施，以提高矿山产出效能。改善工程需 要进一步资本投资包括以下几个方面： （ 1） 位於东部地区矿山的矿场设施； （ 2） 采矿 产品加工厂房；及（ 3） 配套设施，包括矿井通风和空气分配系统。本集团还将制订采 矿项目以更好地利用矿山设施提高产出效能。 鉴於中国政府的政策和激励措施支持推动的绿色能源和环保工作，并以此作为本集 团寻求相关之新能源产业和技术的业务之一部分，本公司就可能收购一间由龙先生 控制的中国公司已签订了谅解备忘录，该公司从事於中国（其中包括） 开发、销售和 分销电动汽车业务。根据备忘录，龙先生已同意给予本集团约三个半月的排他性商 谈，让本集团与一间由龙先生控制的中国公司进行合作条款的商谈，有关合作可能涉 及由本集团收购该中国公司的股权或以任何其他本着双方互惠互利的适当合作方式 进行。由於需要更多时间就中国公司进行尽职调查工作，以及与龙先生商谈不同的合 作方式以达致互惠互利，本公司与龙先生再签订了一份备忘录修改附函，将尽职调查 时间由2016年11月2日延长至2017年6月30日（或订约方可能进一步书面协定之较後日 期）。惟考虑到尽职调查时间之延长，本公司与龙先生已同意将有关排他性条款由备 忘录中删除，故此龙先生及中国公司并不再受限於任何对本公司有利之排他性的约 束。 18 此外，本集团一直在探索其他战略投资机会，为股东创造最大价值。在这方面，本集 团现正审视若干投资机会，包括参与投资於中国、香港或全球的首次招股发售及二级 股票市场。 诚如上文所述，管理层正寻求其他战略投资机会以扩展现金流的来源，为本公司股东 创造最大价值，而管理层将努力利用内部和外部的资源来实现此目标。除了有关於中 国之电动车领域的潜在投资的谅解备忘录外，截至本公告日，本集团并无落实任何投 资项目或签订任何投资备忘录或协议。 展望未来，管理层一方面将继续在战略计划上作出修改及改良，并根据中国及全球的 动态商业环境来作出适当调整，另一方面将继续寻求其他投资机会，以扩展本集团现 金流的来源，为股东创造最大价值。 流动资金及财务资源 於报告期内，本集团主要以内部产生的现金流、借款及公开发售所得款项为其营运提 供资金。於债务重组安排及公开发售後，本集团的财务状况已大幅改善。 於2016年12月31日，本集团有无抵押银行及现金结余约49,100,000港元（ 2015年：约 7,900,000港元）。资本负债比率约35.8%（ 2015年：不适用），而本集团的借款及可换股 债券约71,200,000港元（ 2015年：约512,500,000港元）。本集团於2016年12月31日录得 约56,600,000港元的流动资产净值（ 2015年：流动负债净值约480,700,000港元）。 本集团之借款及可换股债券到期偿还概况及利率结构之详情载於将於近期刊发之本 公司2016年年报综合财务报表附注22至23内。 或然负债 於2016年12月31日，本集团并无任何重大或然负债（ 2015年：无）。 银行借款 於2016年12月31日，本集团并无任何尚未偿还银行借款（ 2015年：无）。 雇员及薪酬 於2016年12月31日，本集团雇用了104名员工（ 2015年：122名）。雇员薪酬符合市场趋 势，贴近行内薪酬水平，并与每年定期检讨的个别雇员表现挂�h。 19 外汇风险 於报告期间，本集团所产生之销售收益及成本主要以港元及人民币计值。鉴於人民币 波动，董事认为本集团面对之外汇汇率波动极微，故此本集团并无采用任何财务工具 作对冲用途。 末期股息 董事会不建议就报告期间派付末期股息（ 2015年：无）。 股东周年大会 本公司谨订於2017年5月12日（星期五） 上午十一时正假座香港湾仔谢斐道238号香港 诺富特世纪酒店低座1-2号宴会厅召开股东周年大会。召开股东周年大会之通告将会 於稍後适时发出并派发予股东。 购买、出售或赎回上市证券 於报告期间，本公司并无赎回本公司任何上市证券，而本公司或其任何附属公司亦无 购买或出售该等证券。 核数师审阅全年业绩公告 有关本全年财务业绩的数据已获核数师同意与本集团於报告期间之经审核综合财务 报表所载数额相符。核数师就此进行的工作并不构成香港会计师公会所颁布香港核 数准则、香港审阅业务准则或香港鉴证业务准则的保证委聘，因此核数师并无就全年 业绩公告发表保证意见。 经审核委员会审阅 本公司已遵照企业管治守则之规定成立了审核委员会。目前，审核委员会由3名独立 非执行董事：蔡建华先生、刘峰先生及刘爽女士组成。 审核委员会已与管理层审阅本公司采纳之会计原则、企业管治守则及本集团采纳之 惯例，并讨论内部监控、风险管理及财务报告事宜，包括报告期间之综合财务报表。 20 企业管治 本公司深明企业管治作为提高股东价值的其中一项关键因素，乃必需且攸关重要。本 公司致力遵照监管规定并依据建议惯例，不断改善其企业管治操守。於公告日，本公 司已采用企业管治守则，规管本集团之企业管治事宜。董事会已检讨本公司於报告期 间及直至本年报日之企业管治惯例，并表示於整个报告期间及直至本公告日，本公司 遵守企业管治守则所载之守则条文，惟以下偏离除外： 管治守则条文 违规及偏离之原因 已经或将会采取之改善行动 A.1.8 监於本公司股份暂停买卖，故自 2013年11月1日起至2016年7月25 日期间未能安排购买保险 已於2016年7月26日安排购买了董 事保险并已生效 A.4.2 根据於2016年2月22日采纳新组 织章程细则前的旧组织章程细 则，於2015年股东周年大会，龙 先生（董事会主席） 并不需参与 轮值告退 龙先生已根据於2016年2月22日采 纳的新组织章程细则，於2016年6 月28日举行之2016年股东周年大 会中参与轮值告退 於2016年4月5日至2016年7月21日期间本公司仅剩下两名独立非执行董事，因此有关 独立非执行董事及审核委员会成员人数少於上市规则第3.10条及第3.21条规定的最低 人数。本公司於2016年7月22日已委任蔡建华先生为本公司之独立非执行董事及审核 委员会主席後，自此已遵守上市规则第3.10条及第3.21条的规定。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳标准守则，作为规管董事进行证券交易之操守守则。应本公司要求，股 份自2011年6月29日起在联交所暂停买卖。本公司作出具体查询後，现时仍留任董事 会的所有当时董事均确认，彼等於报告期间及直至公告日一直遵守标准守则所订之 规定标准。 风险管理及内部监控 董事会及审核委员会确认有责任监察本集团风险管理及内部监控系统，并至少每年 进行一次年度检讨以检讨其成效。本集团强调健全风险管理和内部监控系统之重要 性一个为减轻本集团暴露主要风险是不可或缺的。本集团的风险管理和内部监控系 统包括具有权限的明确管理结构，及旨在为本集团识别及管理重大风险以实现其业 务目标。该等系统旨在为防止重大失实陈述或损失提供合理（而非绝对） 之保障，并 为管理本集团营运系统及本集团的业务目标未能达致之风险（而非排除该等风险）。 21 对於风险管理，本集团已采纳三道防线模式以识别、评估和管理不同类型的风险。本 集团致力於通过持续评估风险登记册来考虑每个识别风险的可能性及影响以识别、 评估及管理与其业务活动相关的风险。对於任何新识别的重大风险，本集团将评估其 对本集团的财务或营运影响，并采取减轻措施来管理该风险。 本集团制定了内部监控系统，涵盖了主要的财务、营运及合规监控，以保障资产免受 未经授权的使用；确保维护适当的会计记录及确保遵守相关法律及法规。内部监控系 统由董事会和审核委员会每年以持续基准检讨。对於任何确认的内部监控弱点或缺 陷，本集团将加强控制措施以纠正该控制弱点或缺陷。 董事会及审核委员会对内部审核职能的需要进行了年度检讨并已对资源、资格及经 验、训练及会计预算、内部审核及财务报告职能之充足进行了年度检讨。 於报告期间，本公司已委聘内部监控顾问对本集团的风险管理和内部监控系统进行 独立检讨。风险评估报告及内部监控检讨报告已提交予董事会和审核委员会并批准。 对於本集团面对的主要风险，本公司管理层已开展了持续减轻措施以管理该风险。 对於内部监控顾问确认的监控弱点，本集团已采取加强监控措施以纠正相关监控弱 点。上述年度检讨涉及重大监控：包括本集团的财务监控，营运监控和合规监控及风 险管理职能。董事会认为於报告期间，本集团的风险管理及内部监控系统为之有效。 风险管理和内部监控系统的改进为一个持续的过程及董事会继续致力於加强本集团 的监控环境和流程。 内幕消息的处理及发布 本集团制定了内幕消息之处理和发布之程序和内部监控。本集团符合证券及期货条例 及上市规则的规定。除非有关消息属於证券及期货条例下任何「安全港」之范围内， 本集团在合理地切实可行之范围内尽快向公众披露消息。除了向公众充分披露消息 前，本集团确保信息严格保密。如本集团相信不能维持必要的保密程度或可能违反保 密措施，本集团须立即向公众披露消息。本集团致力於确保公告或通函中所载的资料 对於重大事实不构成虚假或误导，或监以清晰平衡的方式呈现消息（就正面及负面事 实需要同等披露而言） 不构成令到重大事实遗漏而导致虚假或误导。 22 其它资料 於报告期间，本公司进行了股本重组，股本重组包括股本削减、股本注销、股份合并、 增加法定股本及削减股份溢价账。 除股本重组外，於2015年下半年至2016年上半年期间，为了促进恢复买卖及改善公司 的财务状况以解决在2014年报告中所披露本公司的持续经营问题，本公司进行了一 系列的债务重组安排，包括分别与股份偿付债权人及可换股债券偿付债券人签订了 合共13份债务偿付协议，包括10份股份偿付协议及3份可换股债券偿付协议及进行了 公开发售。於2016年2月22日举行的股东特别大会上，其中包括(i)债务偿付协议及(ii) 公开发售已获批准，而债务偿付协议及公开发售项下之交易已全部於2016年5月24日 完成。 就有关股本重组及债务重组安排之详情，请参阅已於2016年1月29日刊发并刊登於本 公司及联交所网页之通函及将於近期内刊发之本公司2016年年报。 在香港交易及结算所有限公司及本公司网站刊发资料 全年业绩公告将分别在香港交易及结算所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网 站www.chinabillion.net刊载。本公司於报告期间之年报将於适当时候寄送予股东并在 上述网站刊载。 释义 「股东周年大会」 本公司股东周年大会 「组织章程细则」 本公司组织章程细则 「联系人」 具有上市规则赋予之涵义 「审核委员会」 本公司审核委员会 「核数师」或「中汇安达」 中汇安达会计师事务所有限公司，本公司之独立外 聘核数师 「董事会」 董事会 「股本注销」 紧随股本削减生效後，建议悉数注销本公司当时未 发行股本 23 「股本削减」 建议削减每股当时股份之面值，由0.10港元削减至 0.005港元 「股本重组」 建议股本重组，包括股本削减、股本注销、股份合 并、增加法定股本及削减股份溢价账 「可换股债券偿付协议」 具有通函赋予之相同涵义（即合共3份由本公司与 可换股债券偿付债权人签订之可换股债券偿付协 议） 「可换股债券偿付债权人」 具有通函赋予之相同涵义（即李铁键先生、吴跃新 先生及豆新虎先生） 「企业管治守则」 上市规则附录14所载之企业管治守则 「主席」 董事会主席 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言及仅就地域指涉而 言（另有声明者除外），不包括中国澳门特别行政 区、香港及台湾 「通函」 由本公司於2016年1月29日寄发予股东之通函 「守则条文」 企业管治守则所载之守则条文 「本公司」 中富资源有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，其股份於联交所上市 「去年同期」 截至2015年12月31日止年度 「债务偿付协议」 股份偿付协议及可换股债券偿付协议 「董事」 本公司董事 「股东特别大会」 本公司之股东特别大会 「环球高宝财务」 环球高宝财务有限公司，本公司全资拥有附属公司 24 「金矿」 本集团於中国湖南省之沅陵金矿项目 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港会计准则」 香港会计准则 「香港财务报告准则」 香港财务报告准则 「港元」 港元，香港法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「湖南西澳」 湖南西澳矿业有限公司为一家於中国成立之外资 企及本公司之附属公司 「独立非执行董事」 独立非执行董事 「内部监控顾问」 由本公司於2016年8月26日委聘的内部监控顾问 「上市规则」 联交所证券上市规则 「管理层」 本公司管理层 「标准守则」 上市规则附录10所载《上市发行人董事进行证券 交易的标准守则》 「谅解备忘录」 本公司与龙先生於2016年7月18日签订之谅解备忘 录 「报告期间」 截至2016年12月31日止年度 「公开发售」 建议按发售价每股发售股份0.03港元发行发售股 份，基准为於公开发售记录日每持有一(1)股重组 股份获发两(2)股发售股份 「发售股份」 根据公开发售将予配发及发行之新重组股份，即 5,235,303,300股新重组股份 25 「合资格股东」 於公开发售记录日营业时间结束时名列本公司股 东名册之股东，除外股东除外（即在股东名册所示 其地址乃处於香港境外之股东，而该司法管辖权区 之法律可能禁止向该等股东作出公开发售或以其 他方式规定本公司须遵守额外规定，而该等规定 （董事认为） 过於严苛或属不合理的负担） 「重组股份」 股本重组生效後，本公司已发行股本中每股面值 0.01港元之普通股 「恢复买卖」 本公司股份於联交所恢复股份买卖 「股份」 股本重组前本公司已发行股本中每股面值0.10港元 之普通股 「股份合并」 紧随股本削减及股本注销後，将每两(2)股每股面 值0.005港元之股份合并为一(1)股每股面值0.01港 元之重组股份 「削减股份溢价账」 应用本公司股份溢价账之全部进账额以抵销本公 司之累计亏损或以董事厘定之其他方式应用（详 情载於通函内） 「股份偿付协议」 具有通函赋予之相同涵义（即合共10份由本公司与 股份偿付债权人签订之股份偿付协议） 「股份偿付债权人」 具 有 通 函 赋 予 之 相 同 涵 义（ 即 S t a r S i n o International Limited、Successful Era Investments Limited、Premier Trend Capital Management Limited、Capital Mountain Investments Limited、龙 小波先生、亿辉创富有限公司、东方鸿泰投资有限 公司、王波先生及中联国际财富管理有限公司） 「股东」 股份持有人 26 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「 Westralian Resources」 Westralian Resources Pty. Ltd.，一间於澳洲注册成 立之有限公司，为本公司之全资附属公司 「 Westralian Resources集团」 Westralian Resources 及其附属公司 「 2010债券持有人」 2010 年可换股债券持有人 「 2010年可换股债券」 本公司於2010年3月31日发行之零息可换股债券未 赎回本金总额为290,191,200港元 「 2010转换价」 初步为每股转换股份0.4 港元 「 %」 百分比 鸣谢 本人谨代表董事会对各位员工坚持不懈的努力深表感激。吾等亦谨藉此机会向所有 股东、投资者及业务夥伴的一直支持致以衷心谢意。 承董事会命 中富资源有限公司 主席 龙小波 香港，2017年3月28日 於本公告日期，董事会包括7名董事： 执行董事： 龙小波先生 （董事会主席） 左维琪先生 （行政总裁） 陈怡仲先生 肖捷先生 独立非执行董事： 蔡建华先生 刘峰先生 刘爽女士