DatangEnvironmentIndustryGroupCo.,Ltd.* 大唐环境产业集团股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1272） 章程 经公司二零一五年第四次临时股东大会审议通过 自公司H股上市之日起实施 *仅供识别。 目录 章节 标题 页码 第一章 总则........................................... 01 第二章 经营宗旨和范围................................ 04 第三章 股份、股份转让和注册资本..................... 05 第四章 减资和购回股份................................ 10 第五章 购买公司股份的财务资助....................... 13 第六章 股票和股东名册................................ 15 第七章 股东的权利和义务.............................. 22 第八章 股东大会...................................... 28 第九章 类别股东表决的特别程序....................... 41 第十章 董事会......................................... 44 第十一章 公司董事会秘书................................ 56 第十二章 公司总经理.................................... 58 第十三章 监事会......................................... 59 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的资格和义务............................... 62 第十五章 财务会计制度与利润分配....................... 71 第十六章 会计师事务所的聘任........................... 76 第十七章 保险........................................... 79 第十八章 劳动制度...................................... 79 第十九章 工会组织...................................... 80 第二十章 公司的合并与分立.............................. 80 第二十一章 公司解散和清算................................ 81 第二十二章 公司章程的修订程序........................... 85 第二十三章 通知........................................... 86 第二十四章 争议的解决.................................... 88 第二十五章 附则........................................... 90 注：在本章程条款旁注中，「公司法」指《中华人民共和国公司法》（2013年修订），「必备 条款」指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备 条款》（证委发[1994]21号）；「补充修改意见的函」指中国证监会海外上市部与原国 家体改委生产体制司联合颁布的《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1号）；「章程指引」指中国证监会颁布的《上市公司章程 指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）；「上市规则」指《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》。「主板上市规则附录3」指《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》之附录3；「主板上市规则附录13D」指《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》之附录13中的第D部分。 大唐环境产业集团股份有限公司 章程 第一章总则 第一条 为维护大唐环境产业集团股份有限公司（简称「公司」）、 股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《国务院关 於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的 函》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司於2015年6月26日在北京市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。公司的营业执照注册号为 100000000043855。 公司的发起人为：中国大唐集团公司和中国大唐集团 资本控股有限公司。 第三条 公司注册名称： 中文全称：大唐环境产业集团股份有限公司 英文全称：DatangEnvironmentIndustryGroupCorpCo.,Ltd. �C1�C 第四条 公司住所：北京市海淀区紫竹院路120号 邮政编码：100097 电话：08-10-58389999 传真：08-10-58389810 第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司全部财产分为等额股份，股东以其认缴的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司境外 上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下简称「香 港联交所」）挂牌交易之日起生效，取代公司原在工商 行政管理机关登记备案的章程。 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的， 具有法律约束力的文件。 �C2�C 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百一十五条规定的前提下，股东 可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总会计 师、总工程师、董事会秘书以及董事会决定聘请的其 他人员。 第九条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在 境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司 或分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 �C3�C 第二章经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：坚持以技术创新引领环保节能事业 发展。用先进的技术、高品质的产品、可靠的服务推 进常规能源、新能源及水资源清洁化和高效化，建立 国内外知名的环境产业集团。追求经济效益，履行社 会责任，实现股东利益最大化。 第十二条 公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的项目 为准。 公司的经营范围：环保项目开发，环保设施投资与运营 管理；烟气脱硝催化剂的研发、设计、制作、检验、销 售、技术服务；自控系统的研发、制造、销售；环保技 术开发、检测；环保装备生产、销售，环保工程设计、 施工与总承包；污水、海水处理；电力工程系统设计、 总承包；节能技术及新能源科技开发利用；物料输送 系统、防腐工程系统的设计、承包；建筑材料、化工产 品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、五金交电 的销售；承包境外工程；进出口业务；与以上业务有 关的谘询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准後方可开展经营活动）。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和 业务需要，可依法变更经营范围。 �C4�C 第三章股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国 务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为 有面值股票，每股面值为人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价格。 第十六条 经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，公司可 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国 和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指 认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上 市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用 来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区 的法定货币。 �C5�C 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股 指经批准後在香港联交所上市，以人民币标明股票面 值，以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，公司内 资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在 境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市 交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情 形，不需要召开类别股东会表决。 第十八条 公司成立时向发起人发行普通股总数为12亿股，其中， 中国大唐集团公司认购和持有11.88亿股，占公司发行 普通股总数的99%；中国大唐集团资本控股有限公司 认购和持有0.12亿股，占公司发行普通股总数的1%。 2015年6月30日，公司增资12亿元，公司股本增至24亿 元，公司的股本结构为：中国大唐集团公司认购和持 有23.76亿股，占公司发行普通股总数的99%；中国大 唐集团资本控股有限公司认购和持有0.24亿股，占公 司发行普通股总数的1%。 根据股东大会的授权，董事会在授予的权限范围内， 在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市 外资股的数量後，相应调整上述股份数额。 �C6�C 第十九条 公司成立後，经国务院证券监督管理机构等有权机构 批准，公司可发行不超过1,182,857,142股境外上市外资 股（含超额配售154,285,714股），公司国有股东将根据国 家关於国有股减持的规定在发行境外上市外资股的 同时把不超过102,857,142股国有股份（如果全额行使占 新股发行总数15%的超额配售选择权，则预计不超过 118,285,714股）转由全国社会保障基金理事会持有。 在上述境外上市外资股发行（含超额配股权被部分行 使）完成後，公司股本结构为：普通股2,967,542,000股， 其中中国大唐集团公司持有2,319,813,342股，约占公司 普通股总股本78.17%，中国大唐集团资本控股有限公 司持有23,432,458股，约占公司普通股总股本0.79%，全 国社会保障基金理事会持有56,754,200股，约占公司普 通股总股本1.91%；其他公众股东持有567,542,000股,约 占公司普通股总股本19.13%。 第二十条 根据国务院证券监督管理机构等有权机构批准的公 司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会 可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资 股的计划，可以自国务院证券监督管理机构等有权机 构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情 况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构等有 权机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币2,967,542,000元。 �C7�C 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向特定投资人和�u或现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券 主管部门等有权机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加资本後，公司须向公司原工商行政管理机关办理 变更登记并作出公告。 第二十四条 除法律、行政法规、香港联交所或本章程另有规定外， 公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 �C8�C 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职後半年内，不得转让其 所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入後六个 月内卖出，或者在卖出後六个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售後剩余股票而持有百分之 五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。 �C9�C 第四章减资和购回股份 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并於三十日内在公司股票上市的证券交易所 认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三十条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过， 报有权机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的；及 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 �C10�C 第三十一条 公司经有权机构批准购回股份，可以下列方式之一进 行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同 一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的 任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招 标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如 以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十三条 公司按照第三十条第（一）、（二）及（四）项的规定购回股 份後，应当在法律、行政法规规定的期限内，转让或 注销该部分股份。属於第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属於第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。按照第三十条第（三） 款的规定购回的股份不应超过公司已发行股份总额 的百分之五，并应当在一年内转让给职工，用於收购 的资金应当从公司的税後利润中支出。 �C11�C 公司因收购股份而转让或注销该部分股份的，应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相 关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除； （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值 的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司 的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高於面值的价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额，不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过 购回时公司溢价账户（或资本公积金账户） 上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的 可分配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。 �C12�C （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的 注册资本中核减後，从可分配的利润中减除的 用於购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资 助。 本条规定不适用於本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公 司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权 利； （三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的 合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等；及 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导 致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方 式提供的财务资助。 �C13�C 本章中所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作 出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也 不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为第三十五条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利 益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买 本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股 权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提 供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少；或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）；及 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导 致公司的净资产减少；或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）。 �C14�C 第六章股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规 定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求 载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所 有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户 登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股 票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格 须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与 每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别 规定》及其他有关法律、行政法规及公司章程的 规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监 事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表 公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将 因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的 权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或 权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解 决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进 行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； �C15�C （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的 股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理 与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、 总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公 司章程规定的其对股东应尽之责任。 第三十九条 股票由公司董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章後生效。在股票上加盖公司印章，应 当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期；及 （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是 有相反证据的除外。 �C16�C 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章 程的规定存放於上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东， 他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下 条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联 名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承 担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的 其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所 有权的人，但公司董事会有权就有关股东名册 资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东 的死亡证明文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排 名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的 股票，收取公司的通知，在公司股东大会会议 中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何 送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构等有关机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市 外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於 公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外 上市外资股股东名册正、副本的一致性。 �C17�C 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时， 以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以 外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册；及 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册 各部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股 皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任 何理由： （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让 文据计），或於当时经香港联交所规定的最高费 用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； �C18�C （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有 权转让股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之 数目不得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全 或其他法律上无民事行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记 该股份转让的通知。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如 出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定 义的认可结算所（简称「认可结算所」）或其代理人，转 让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置於公司法定地址或董事会不时 确定的地址。 第四十六条 股东大会会议召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。本条不适用於公司按照本章程 第二十三条发行新股本时所发生的股东名册的变更 登记。 �C19�C 第四十七条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股 票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」） 补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券 交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申 请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并 附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以 外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 �C20�C （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会 指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公 告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的 公告副本，收到该证券交易所的回覆，确认已 在证券交易所内展示该公告後，即可刊登。公 告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复 印件邮寄给该股东。 （五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日 期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的 异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注 销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用， 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前，公司有权拒绝采取任何行动。 如公司获授予权力向不记名持有人发行认股权 证，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新 认股权证代替遗失的原认股权证。 �C21�C 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股 票的善意购买者或者其後登记为该股份的所有者的 股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东 名册中删除。 第五十一条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司 有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记 在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任 何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人 的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未 向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他 方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建 议或者质询； �C22�C （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： (1)在缴付成本费用後得到本章程； (2)在缴付了合理费用後有权查阅和复印： 1.所有股东的名册； 2.公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事 会、审计师及监事会报告； (5)公司的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价，以及公司为此支付的全部费用的报告； �C23�C (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机 关存案的最近一期的周年申报表副本；及 (8)股东大会会议的会议记录（仅供股东查阅）。 公司须将以上(1)至(8)的文件及任何其他适 用文件按上市规则的要求备置於公司的香 港地址，以供公众人士及境外上市外资股 股东免费查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司核实股 东身份後按照股东要求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；及 （七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 �C24�C 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起 诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）以其认购的股份为限对公司承担责任； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； �C25�C （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其後追加任何股本的责任。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外，控股股东（根据本章程第 五十九条的定义）在行使其股东权利时，不得因行使 其表决权在下列问题上作出有损於全体或者部分股 东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何 形式剥夺公司财产，包括（但不限於）任何对公 司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他 股东的个人权益，包括（但不限於）任何分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 �C26�C 公司的控股股东、实际控制人不得利用关连关系损害 公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半 数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公 司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或 者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之 三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发 行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式 在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协 议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任 何一人取得对公司的表决权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。 �C27�C 第八章股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有 关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决 议； （十一）对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； �C28�C （十三）审议批准下述对外担保事项： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以後提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以後提供的任何担 保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (5)对公司股东、实际控制人及其关连方提供 的担保。 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含 百分之三）的股东的提案； （十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的 情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权 或委托办理的事项。 第六十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会会 议由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应於上 一会计年度完结之後的六个月之内举行。 �C29�C 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於本 章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的 股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；或 （五）二分之一（含二分之一）以上独立非执行董事提 出召开时。 第六十四条 公司召开股东大会会议的地点为：公司住所地或股东 大会会议召集人通知的其他具体地点。 股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。在 不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情 况下，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股 东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会会议的，视为出席。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十五条 公司召开股东大会会议，应当於会议召开四十五日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会会议的股 东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回 覆送达公司。 �C30�C 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。 第六十六条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或 合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 公司召开股东年会，单独或合计持有公司3%以上股份 的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司 应当将临时提案中属於股东大会职责范围内的事项， 列入该次会议的议程。 股东提出临时提案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定，并且属於股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；及 （三）在股东大会会议召开十日前提出且以书面形式 提交或送达董事会。 第六十七条 公司根据股东大会会议召开前二十日时收到的书面 回覆，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 可以召开股东大会会议；达不到的，公司应当在五日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会 会议。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 �C31�C 第六十八条 股东大会会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）载明有权出席股东大会会议股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者 其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和後果作 出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露 其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有 权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出 席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 及 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 �C32�C 第六十九条 股东大会会议通知应当向股东（不论在股东大会会议 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在满 足法律、行政法规、公司上市地上市规则的条件下， 公司的股东大会通知可采取公告（包括通过公司网站 发布）的形式进行。对内资股股东，股东大会会议通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前四十五日至五十日 的期间内，在国务院证券监督管理机构等有权机构指 定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。 第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第七十一条 任何有权出席股东大会会议并有权表决的股东，有权 委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代 理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会会议上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及 （三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另 有规定外，以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授 权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大 会会议或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权 �C33�C 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利， 如同该人士是公司的个人股东。 第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或 其他组织的，应当加盖法人或其他组织的印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载 明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股 东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的 股份数目。 第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前 二十四小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理 委托书同时备置於公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会会议。 公司有权要求代表股东出席股东大会会议的代理人 出示其身份证明文件。 法人或其他组织股东如果委派其代表出席会议，公司 有权要求该代表出示身份证明文件和该法人或其他组 织股东的董事会或者其他有权机构委派该代表的，经 过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代 理人除外）。 �C34�C 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人 投赞成票、反对票或者弃权，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果 股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十六条 股东大会会议召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，除有正当理由外，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会会议决议分为普通决议和特别决议。 股东大会会议作出普通决议，应当由出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会会议作出特别决议，应当由出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会会议表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。 �C35�C 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东 可以徵集股东投票权。徵集股东投票权应当向被徵集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式徵集股东投票权。公司不得对徵集投票 权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关连交易事项时，如果公司股票上 市的交易所的上市规则有要求，则关连股东不应当参 与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上 市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或 限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项， 若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东 或其代表投下的票数不得计算在内。 第八十条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另 有规定外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣 布举手表决以前或以後）下述人士要求以投票方式表 决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东 的代理人；或 （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的 股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若 干股东（包括股东代理人）。 �C36�C 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另 有规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表决， 会议主席根据举手表决的结果，宣布提案通过情况， 并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中 止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票 方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可 以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第八十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成 票、反对票或者弃权。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举董事、监事如实行累积投票制，则股东 （包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额 数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一 人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说 明。 第八十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决， 会议主席有权多投一票。 第八十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； �C37�C （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）非职工代表董事和非职工代表监事的选举、罢 免，及董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利 润表及其他财务报表；及 （五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上 市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何 种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行债券或其他证券； （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的；及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以 普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 �C38�C 第八十七条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东 会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决 权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或 者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或 者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明 会议的议题。董事会在收到前述书面要求後应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求後三十日内没 有发出召集会议的通告，单独或者合计持有公 司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上（含百分之十）的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会可以在 董事会收到该要求後四个月内自行召集会议； 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由 公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不能公开 外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答 覆或说明。 �C39�C 第八十八条 股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长 无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其 主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出 席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理 由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第八十九条 会议主席负责决定股东大会会议的决议是否通过，其 决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的，有权在宣布後立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 第九十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及 委托书，十年内不得销毁。 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应 当在收到合理费用後七日内把复印件送出。 �C40�C 第九章类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有 权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名 称须加上「无投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别 股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加 上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 九十六至第一百条另行召集的股东会议上通过，方可 进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别， 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该 类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产 生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股 利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换 股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利； �C41�C （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货 币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、 分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增 加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转 换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任；及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会会议上是 否有表决权，在涉及第九十五条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东 按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有 利害关系的股东」是指本章程第五十九条所定 义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交 易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有 利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以 低於本类别其他股东的比例承担责任的股东或 者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 �C42�C 第九十七条 类别股东会议的决议，应当经根据第九十六条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过，方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议，应当於会议召开四十五日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面 回覆送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的 股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开类别股东会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决 的股东。 类别股东会议应当以与股东大会会议尽可能相同的 程序举行，本章程中有关股东大会会议举行程序的条 款适用於类别股东会议。 第一百条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计 划，自国务院证券监督管理机构等有权机构批 准之日起十五个月内完成的；或 �C43�C （三）经国务院证券监督管理机构等有权机构批准， 公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投 资人，并在境外证券交易所上市交易的。 第十章董事会 第一节董事 第一百零一条 董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包 括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董 事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董 事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立 性的董事。独立非执行董事指符合本章程第十章第二 节规定的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一 人，其中独立非执行董事三人。 第一百零二条 非职工代表董事由股东大会选举产生，任期三年。董 事任期届满，可以连选连任。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期 三年，可以连选连任。 第一百零三条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提 名的书面通知，应当不早於股东大会会议通告派发後 当日及不迟於会议举行日期之前七天发给公司。有关 之提名及接受提名期限应不少於七天。 �C44�C 第一百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。 董事在任期内辞职，或者董事任期届满未及时改选导 致董事会成员低於法定人数的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定， 履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低於法定人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的缺额後方能生效。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密等保 密信息保密的义务在其辞职或任职结束後仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零八条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的 损失，承担赔偿责任。 �C45�C 股东大会在遵守有关法律、行政法规以及香港联交所 《上市规则》规定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响）。 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以 建议股东大会予以撤换。 第二节独立非执行董事 第一百零九条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事是指 不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。 独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多 不得超过九年，但相关法律、法规及公司股票上市的 交易所的上市规则另有规定的除外。 第一百一十条 独立非执行董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所 的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非 执行董事职责所必须的工作经验； �C46�C （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十一条独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋 予的职权外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）经全体独立非执行董事同意，独立聘请外部审 计机构或谘询机构对公司的具体事项进行审计 和谘询，相关费用由公司承担。 除以上第（四）项以外，独立非执行董事行使上述职权 应当获得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。 第一百一十二条独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 董事会可以提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条有关独立非执行董事制度，本节未作出规定的，根据 相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的交 易所的上市规则的有关规定办理。 �C47�C 第三节董事会 第一百一十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经 营目标、除发行公司债券或其他证券及上市以 外的融资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、 分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分 公司及其他分支机构的设立或者撤销； （九）选举公司董事长，聘任或者解聘公司总经理； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会 秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会委员； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事 项； �C48�C （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定专门委员会的设置； （十七）决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施 监控； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十九）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管 理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理 工作报告； （二十）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保事项； （二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押或质押、委托理财和 关连交易等事项； （二十二）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市 规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由 半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、 行政法规、本章程及股东决议履行职责。 �C49�C 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具 的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟 定，股东大会批准。 董事会须设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，并可设立战略委员会等若干专门委员会，在 董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决 策提供建议或谘询意见，其人员组成与议事规则由董 事会另行议定。 第一百一十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除法律法 规或公司股票上市地交易所上市规则、本章程另有规 定外，由董事会决议。但是，公司为公司股东或者实 际控制人及其关连方提供担保的，必须经股东大会决 议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配 的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审 慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范 措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。 �C50�C 对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外 担保，给公司造成损失的，负有责任的董事应承担连 带责任。 第一百一十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期 价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益 的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本 条第一款而受影响。 第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关 汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度， 协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； �C51�C （七）在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情 形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事後向公司董事会报告； （八）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其 他职权。 第一百一十九条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，於会 议召开十四日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议： （一）三分之一或以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）二分之一以上独立非执行董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东； （六）总经理提议时。 第一百二十一条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、 传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议应於会议 召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知 时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记 录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召 开前最少十四天前发给全体董事，则其召开毋须另行 发通知给董事。 �C52�C 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他 董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲 自出席有关会议。 第一百二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括按规定 委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第一百二十四条规 定的董事会审议关连交易事项的情况外，董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及 本章程规定的有效人数的，应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可 由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董 事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、 传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视 为一份由其签署的文件。 第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书 中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出 席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 �C53�C 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系 的（指在交易对方任职董事或高级管理人员，或能直接 或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接 或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员）， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关连关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关连关系 董事过半数通过。出席董事会的无关连董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条如有大股东（持股10%以上）或董事在董事会将予考虑 的事项中存在重大利益冲突，有关事项应以举行董事 会会议（而非书面决议）的方式进行处理。并且，与该 事项无实质性利益关系的独立非执行董事应出席该 董事会。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在会议记录 上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明 在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可 以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； �C54�C （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）董事和董事会秘书（记录人）签名。 董事会会议记录保管期限为十年。 第一百二十七条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董 事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真和 电子邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分表达 意见的，可以用通讯表决方式进行并作出决议，而无 需召集董事会会议。但签字同意的董事人数需已达到 本章程第一百一十四条规定作出决定所需人数，方可 形成有效决议。 第一百二十八条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会 决议，可在中国境内外其他地方举行。 第一百二十九条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这 些费用包括董事所在地至会议地点（如果非於董事所 在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通 费等费用。 �C55�C 第十一章公司董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管 理人员，对董事会负责。 第一百三十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证 券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法 准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告 制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定 期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来 访，回答投资者谘询，向投资者提供公司披露 的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会会议和董事会会 议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘 密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施， 同时向证券交易所报告； �C56�C （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及 董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东大会会议、董事 会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的 组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易 所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上 市协议中关於其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市 规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会 董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和个人的意见记载於会议记录，同 时向证券交易所报告； （十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上 市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百三十二条公司董事或者除公司总经理及总会计师以外的其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由 董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 �C57�C 第十二章公司总经理 第一百三十三条公司设总经理一名；设副总经理若干名，协助总经理 工作；设总会计师一名、总工程师一名。总经理、副总 经理及总会计师、总工程师由董事会聘任或者解聘。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘 连任。 第一百三十四条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投 资和融资方案； （四）拟订公司的内部管理机构设置方案； （五）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和总会 计师、总工程师，并对薪酬提出建议； （九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以 外的其他管理人员，决定其考核、薪酬及奖惩； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 �C58�C 第一百三十五条公司总经理列席董事会会议。 第一百三十六条公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运 用情况。总经理应保证报告的真实性。 公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益 问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意 见。 第一百三十七条公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准後 实施。 第一百三十八条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章监事会 第一百三十九条公司设监事会。 第一百四十条 监事会由三名监事组成。监事任期三年，可以连选连 任。 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分 之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 第一百四十一条非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工 代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职 工代表担任的监事不得少於全体监事人数的三分之 一。 第一百四十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 �C59�C 第一百四十三条监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一 次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集或主持监事会会议。 第一百四十四条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业 报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的， 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 助复审； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董 事、高级管理人员起诉； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 �C60�C 第一百四十五条在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召 开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话 或传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、会 议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举 行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一 票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事 因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事 会，委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事 会会议决议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监 事会成员表决通过。 第一百四十六条监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会 会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会 议记录的保管期限为十年。 第一百四十七条监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议 均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监 事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百四十八条监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会 认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司 利益时，可作成决议，建议董事会复议。 �C61�C 第一百四十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计 师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这 些费用包括监事所在地至会议地点（如果非於监事所 在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金 和当地交通费等费用。 第一百五十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实 履行监督职责。 第十四章公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； �C62�C （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规 定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 定之日起未逾五年； （十）被中国证监会等有权机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （十一）有关法律法规所规定的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者 资格上有任何不合规行为而受影响。 �C63�C 第一百五十三条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还 应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於） 对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分 配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东 大会通过的公司改组。 第一百五十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第一百五十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行 职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己於自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限於）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人 操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处 理权转给他人行使； �C64�C （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东 应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易 或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任 何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得以任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产， 包括（但不限於）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受 与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益， 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私 利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任 何形式与公司竞争；不得利用关连关系损害公 司的利益； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保；及 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露 其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息： (1)法律有规定； (2)公众利益有要求； �C65�C (3)该董事、监事、总经理和其他高级管理人员 本身的利益有要求。 第一百五十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得 指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总 经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 或者本条（一）、（二）项所述人员的合夥人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司；及 （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百五十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的 持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第一百五十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的 情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除 外。 �C66�C 第一百五十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联 系人（按适用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有 重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 事亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员按照本条第二款的要求向董事会做了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关 人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第一百六十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公司日後 达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知 阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 �C67�C 第一百六十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他 高级管理人员缴纳税款。 第一百六十二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷 款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用；及 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担 保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保， 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第一百六十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百六十四条公司违反第一百六十二条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供 贷款人不知情的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予 善意购买者的。 �C68�C 第一百六十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或 者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对 公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员赔偿由於其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及 由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同 或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但 不限於）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 者可能赚取的利息；及 （六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其 他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公 司所有。 �C69�C 第一百六十七条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面 合同，其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表 示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司 收购、合并及股份回购守则》及其他证券交易所 订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺， 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的 责任；及 （三）本章程第二百一十五条规定的仲裁条款。 第一百六十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合 同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理 人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； 及 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿 的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 �C70�C 第一百六十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同 中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约；或 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股 股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何 款项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售 的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章财务会计制度与利润分配 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定 的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依 法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一 日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百七十二条公司董事会应当在每次股东大会年会上，向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 �C71�C 第一百七十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日 以前置备於公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将财务报告 复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录於 资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财 务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在满足法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则 的条件下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布） 的形式进行。 第一百七十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如 按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税後利润时，以前述两种财务报表中税後利润数较 少者为准。 第一百七十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按 中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第一百七十六条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年 度的前六个月结束後的六十天内公布中期财务报告， 会计年度结束後的一百二十天内公布年度财务报告。 第一百七十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 �C72�C 第一百七十八条公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限 额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用於 奖励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他高级管 理人员和公司员工或作为董事、监事、总经理和其他 高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由董事 会薪酬委员会另行制定。 第一百七十九条资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其 他收入。 第一百八十条 公司分配当年税後利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决 议，还可以从税後利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 �C73�C 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币 计价和宣布，在股利宣布之日後三个月内用人民币支 付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款 项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日後三个月 内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日 前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币 的平均收市价折算，公司需向境外上市外资股股东支 付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会 实施。 第一百八十二条股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享 有利息，但股东无权就其预缴股款参与其後宣派的股 息。 第一百八十三条公司为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 �C74�C 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前 提下，对於无人认领的股利，公司可行使没收权利， 但该权利在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有 人发送股息单，但公司应在股息券连续两次未予提现 後方可行使此项权利。然而，如股息单在初次未能送 达收件人而遭退回後，公司亦可行使此项权利。 关於行使权利发行认股权证予持有人，除非公司确实 相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新 认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境 外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (1)有关股份於十二年内最少应已派发三次股利，但 在该段期间无人认领股利；及 (2)公司於十二年的期间届满後，於报章上刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上 市的证券交易所。 �C75�C 第十六章会计师事务所的聘任 第一百八十四条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事 务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他 财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股 东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股 东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该 职权。 第一百八十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止。 第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权 要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人 员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得 该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说 明； （三）列席股东大会会议，得到任何股东有权收到的 会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何 股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第一百八十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会 召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。 �C76�C 第一百八十八条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定， 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过 普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不 因此而受影响。 第一百八十九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大 会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事 务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘 一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定 办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发 出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有 关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到 书面陈述过迟，否则应当采取以下措施： (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任 的会计事务所作出了陈述；及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的 方式送给股东。 �C77�C （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 （二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求 该陈述在股东大会会议上宣读，并可以进一步 作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1)其任期应到期的股东大会会议； (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会 会议；及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会会议。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知 或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其 作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书 面通知置於公司法定地址。通知在其置於公司 注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期 生效。该通知应当包括下列陈述： (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东 或债权人交代情况的声明；或 (2)任何应当交代情况的陈述。 �C78�C （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日 内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有第一百九十条第二款第（二）项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公 司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以 邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状 况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。在满足法律、行政法规、公司股票上 市地上市规则的条件下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的形式进行。 （三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2) 项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作 出的解释。 第十七章保险 第一百九十二条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定 由公司董事会讨论决定投保。 第十八章劳动制度 第一百九十三条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规 定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。 第一百九十四条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效 益，决定公司的劳动工资制度及支付方式。 第一百九十五条公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动 条件和生活条件。 第一百九十六条公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、 退休、待业保险基金，建立劳动保险制度。 �C79�C 第十九章工会组织 第一百九十七条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的 合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章公司的合并与分立 第一百九十八条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按 本章程规定的程序通过後，依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 前述文件应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股 股东。在满足法律、行政法规、公司上市地上市规则 的条件下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布） 的形式进行。 第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并於三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续 的公司或者新设的公司承继。 �C80�C 第二百条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并於三十日内在公司股票上市 的证券交易所认可的报纸上公告。 公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办 理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。84 第二十一章公司解散和清算 第二百零二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； �C81�C （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司； （七）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。 第二百零三条 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之 内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定 其人选。 公司因前条（四）、（六）项规定解散的，由人民法院依照 有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。 公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清 算。 第二百零四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算 的除外），应当在为此召集的股东大会会议的通知中， 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认 为公司可以在清算开始後十二个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职 权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大 会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算 的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 �C82�C 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并於六十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报债权。清算组应当按法律规定对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 後，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管 机关确认。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产 或被责令关闭後，任何人未经清算组的许可不得处分 公司财产。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务。 �C83�C 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，由公司股东 按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。 第二百零八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单後，发现公司财产不足清偿债务 的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算 期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证 後，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日 起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 �C84�C 第二十二章公司章程的修订程序 第二百一十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改 本章程。 公司董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改後，章程规 定的事项与修改後的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权 的公司审批部门批准後生效；涉及公司登记事项的， 应当依法办理变更登记。 章程修改事项属於法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 �C85�C 第二十三章通知 第二百一十二条公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券 交易所的上市规则的前提下，以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知 後认可的其他形式； （七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规 定的其他形式。 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资 股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上 市规则的要求於同一日通过香港联交所电子登 载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电 子版本，以登载於香港联交所的网站上。公告 亦须同时在公司网站登载以便股东有充分通知 和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 �C86�C 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子 方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通 讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同 时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予 公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的 方式及语言版本。选择以电子方式获得公司通讯的， 可以在公司网站浏览或下载公司通讯；选择以邮寄方 式获得公司通讯的，必须根据每一境外上市外资股股 东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送 达。 第二百一十三条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付 邮资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封投入 邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时後，视为已 收悉。 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券监督管 理机构等有权机构指定的一家或多家媒体上刊登公 告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收 到有关通知。 第二百一十四条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和�u或 派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东 提供和�u或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照 相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规 定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司 可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式， 将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包 括但不限於：通函、年报、中报、季报、股东大会会议 通知，以及香港上市规则中所列其他类型公司通讯。 �C87�C 第二十四章争议的解决 第二百一十五条本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡涉及(1)公司与其董事、监事或高级管理人员 之间；及(2)境外上市外资股股东与公司之间， 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资 股股东与内资股股东之间，基於董事�u监事�u高 级管理人员合约、本章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全 部权利主张或者争议整体；所有由於同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲 裁方式解决。 �C88�C （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委 员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁後，对 方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲 裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因本条（一）项所述争议或者权 利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、 行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具 有约束力。 （五）本条的争议解决规则乃董事、监事或高级管理 人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每 名股东。 （六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开 聆讯及公布其裁决。 �C89�C 第二十五章附则 第二百一十六条本章程所称「 以上 」、「以内」、「 以下 」， 都含本数；「 超 过」、「低於」、「以外」不含本数。 第二百一十七条本章程所称「高级管理人员」指公司总经理、副总经 理、总会计师、总工程师、董事会秘书以及董事会聘任 的其他高级管理人员。本章程所称「总经理」、「副总经 理」、「总会计师」即《公司法》所称的「经理」、「副经理」、 「财务负责人」。 第二百一十八条本章程所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次 解释权属於公司董事会；本章程未尽事宜，由董事会 提交股东大会决议通过。 �C90�C