* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票号码：1349) 年 报 2016 *仅供识别 目录 公司资料 2 五年财务摘要 4 主席报告 5 管理层的讨论及分析 17 董事会报告 24 监事会报告 37 审核委员会报告 38 薪酬委员会报告 40 提名委员会报告 42 企业管治报告 43 环境、社会及管治报告 68 董事、监事及高级管理层简介 86 独立核数师报告 91 合并财务报表 合并综合收益表 97 合并资产负债表 98 合并现金流量表 100 合并权益变动表 101 合并财务报表附注 103 1 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 公司资料 执行董事 审核委员会 王海波（主席） 林耀坚（主席） 苏勇 沈波 赵大君 许青 非执行董事 薪酬委员会 柯樱 周忠惠（主席） 沈波 林耀坚 余晓阳 许青 独立非执行董事 提名委员会 周忠惠 王海波（主席） 林耀坚 周忠惠 许青 许青 监事 国际及法定核数师 周曦（主席） 罗兵咸永道会计师事务所 李宁健（於二零一六年五月十三日退任） 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥） 张��娟 王罗春（於二零一六年二月二十二日委任） 法律顾问 郭奕诚 贝克麦坚时律师事务所（香港法律） 刘小龙（於二零一六年五月十三日委任） 方达律师事务所（中国法律） 法定代表人 主要银行 王海波 中国工商银行，张江支行 中国银行，张江支行 公司秘书 南京银行，泰州分行 薛燕，HKICPA/FCCA/CICPA/CIA 招商银行，天山支行 平安银行，上海分行 授权代表 赵大君 薛燕，HKICPA/FCCA/CICPA/CIA 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 2 公司资料 香港股份过户登记处 中央证券登记有限公司 香港皇后大道东183号 合和中心46楼 中国注册办事处及主要营业地点 中国（邮编：201210） 上海市浦东张江高科技园区蔡伦路308号 於香港主要营业地点 香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼 接收传票及通知的法定代表 柯伍陈律师行 香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼 上市资料 H股 香港联合交易所有限公司主板 股票号码：1349 网站地址 www.fd-zj.com 3 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 五年财务摘要 业绩 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 621,870 579,463 470,900 415,925 232,527 经营利润 155,117 153,056 129,960 108,360 63,866 财务成本 (4,279) (7,106) (1,861) (9,414) (6,166) 除所得税前利润 150,838 145,950 128,099 98,946 57,700 所得税费用 (20,830) (18,903) (17,605) (15,405) (5,264) 年度利润 130,008 127,047 110,494 83,541 52,436 应占年度利润： 本公司股东 138,708 127,723 118,258 87,218 53,159 非控制性权益 (8,700) (676) (7,764) (3,677) (723) 本年度总综合收益 129,914 127,047 110,494 83,541 52,446 应占总综合收益： 本公司股东 138,614 127,723 118,258 87,218 53,166 非控制性权益 (8,700) (676) (7,764) (3,677) (720) 息税折旧摊销前利润 185,970 182,070 155,748 124,212 74,874 本公司股东应占年度利润的 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 每股基本及摊薄收益 0.1503 0.1384 0.1281 0.1009 0.0749 资产及负债 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总资产 1,120,753 1,020,265 824,481 749,216 537,296 总负债 (247,699) (254,425) (148,062) (183,291) (277,183) 873,054 765,840 676,419 565,925 260,113 股本及储备归属於： 本公司股东 843,554 732,630 650,975 532,717 223,228 非控制性权益 29,500 33,210 25,444 33,208 36,885 873,054 765,840 676,419 565,925 260,113 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 4 主席报告 本人谨代表本公司董事会（「董事会」）提呈上海复旦张江 生物医药股份有限公司（「本公司」）及其附属公司（以下 统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止的年 度报告，以供股东审览。 发展理念和目标 本集团坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意和提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。 研究策略、回顾与展望 於回顾期内，本集团坚持基於基因技术、光动力药物技术和纳米技术平台的药物开发方向，继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式。同时通过资源的整合，进一步强化本集团诊断产业布局，明确其发展方向。 於回顾期内，本集团综合考虑研发资源、研发风险及研发周期後，在既定的研究策略上将所有研发项目除了根据其所属平台进行划分外，又同时进行如下分类管理： 5 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 主席报告 探索性研究项目，如针对耐药性真菌和金黄色葡萄球菌的抗感染药物研究；新型蛋白载体纳米药物技术研究；新型抗 体交联药物(ADC)的药物研究；Wnt信号通路中抗肿瘤免疫抑制因子的研究；光动力药物和免疫治疗药物的抗癌性研 究；相互作用於Notch信号通路和Hippo信号通路中的Jagged抗体用於肝癌治疗的探索研究等。这类项目都是针对目 前临床上治疗严重缺失或不满意的疾病，所以在科学上和临床上都有重要意义，但毫无疑问具有极大的不确定性，需要努力去探索。 临床治疗突破性研究项目，如用於治疗宫颈癌前病变的药物；用於提高胆管癌治疗效果的药物；用於降低膀胱癌复发 的药物；用於治疗重度痤疮的药物以及高活性重组人肿瘤坏死因子受体突变体－Fc融合蛋白。这类项目在科学端的 意义已基本明确，在临床应用上将有可能提供突破性的治疗方案，目前这类项目已完成临床前的研究，正处於临床验证和探索阶段。 产业化项目，主要包括突破技术障碍的高端制剂如盐酸多柔比星脂质体的国际注册及紫杉醇白蛋白纳米粒仿制药物的 产业化；突破专利限制的药物如治疗胆汁性肝硬化的新药仿制药以及其他新型或仿制的固体缓控释制剂药物；已获临 床批件的治疗中重度痤疮的光动力新药和生物类似药抗VEGF单克隆抗体以及拟申请临床批件的治疗脑胶质瘤的光动力新药等。这类项目都具有明确的临床治疗学意义，并已完成技术研究，目前主要工作是持续推进临床研究和产业化进程，将在短中期内扩大集团的药物数量和产业规模，为集团的收入和利润做出贡献。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 6 主席报告 研究项目的分类体现了我们脚踏实地仰望星空的做事理念。药物创新面临极大的挑战，恰当的研发策略将使集团良性发展。一方面我们要在有充分把握的科学和技术研究领域中不断探索和开发出满足临床需求的药物，实现公司的价值。另一方面我们不能将自己放在科学和技术两端不靠的境地上，我们要和一流的科学团队合作，寻找科学证据，探索目前尚缺失的治疗方案。同时我们也要关注国际上重大突破性药物的发展，探索和开发仿制药或类似药，特别是那些有技术壁垒或专利壁垒的药物，提高国人的治疗效果。 在回顾期内，特别值得一提是治疗鲜红斑痣的新药海姆泊芬终於获准上市，这是公司继贝喜、艾拉後又一个极具意义的创新药物。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，该药在临床研究中所表现的优异疗效，以及相比於传统激光治疗的高治�K率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。我们相信该药将给患者特别是青少年患者带去生理上和心理上的福音，也将给支持和认同集团发展模式的投资者回报。 不可回避的是，在回顾期内，公司部分研发项目进度未达到预期。主要原因有两个方面：其一，国内药品注册法规发生了重大变化，无论企业还是临床医院都需据此对相关研究方案和实施标准进行自查和整改，对研究项目进展带来了非常大的影响，实际推进时间超出此前预计；其二，对新药临床研发的复杂性和困难性认识不足，导致部分研究工作反复，进展缓慢。对於公司部分研发项目进度未达到预期表示遗憾，我们将依据新的行业规范及要求，积极着手改进本集团研究开发项目的管理流程，以使其进程尽可能符合预期。 我们知道，现代医疗过程是由基於大数据进行疾病诊断的临床医生和不断探索发病机制和创新治疗方法或药物的制药研究人员共同实施的，因此真正的制药企业必须要承担开创新药的责任。作为一家特别强调从临床治疗需求出发的药物研究公司，我们的选择面临挑战，却有着非凡的意义，我们将尽可能避免只从国外已成功开发的药物或靶点的案例中寻找项目这种中国式的商业化的选择所造成的趋同性困境，我们相信时间会证明我们的努力是值得的，无论是对患者的临床治疗还是对投资者的回报。 7 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 主席报告 基因技术平台 本集团持续关注基因技术平台的能力构建，我们意识到当研究疾病最根本最特异的成因和分子机理时，基因技术将在调控信号通路以及抑制或增强蛋白活性方面成为新药开发最重要的核心技术。我们密切关注目前抗体药物研究的热点所在，但我们需要找到我们自己的方向，即基於临床需求且缺乏有效治疗方案，科学意义明确且具独特技术的领域作为立项依据。 我们的抗体技术已可以成功的仿制出与原研药基本一致的抗体药物，我们追求严苛的一致性的努力不仅能为药物早日上市提供帮助，同时也能转化为新抗体药物开发的技术能力。我们的抗体交联技术，已经基本完成了新药CD30抗体交联药物项目的临床前研究，为集团进一步开发其他ADC药物打下了基础。不仅如此，我们已在探索和研究细菌和真菌的耐药性机制，希望能开发出临床极需的抗感染新药,同时也在Wnt信号通路上探索肿瘤免疫治疗的新切入点。为保持开发的平衡和适应中国治疗需求，本集团将继续对已进入临床的项目加强研究，争取早日实现蛋白药物的产业化。 基於基因技术平台的项目具体进展如下： 治疗关节炎的高活性重组人肿瘤坏死因子受体突变体－Fc融合蛋白(rhTNFR(m)：Fc)於二零一四年五月取得临床批件，现 正开展临床I期研究。该药物主要用於治疗类风湿性关节炎等自身免疫性疾病，目标市场容量极大。该药物具有自主知识产 权，申请了PCT专利，是本集团重点研究项目之一。 治疗骨质疏松症的重组人甲状旁腺激素(PTH)已完成临床I期研究，鉴於年内国家相关法律法规的更新，该项目现正开展临 床研究自查，暂缓递交II期临床研究申请。同时本公司还在研究其用於骨关节炎的治疗。 抗体交联化疗药物目前在临床上表现出明显的治疗优势，大大超出了常规抗体联合化疗药物治疗肿瘤的效果，为了把握生物制药领域的这一发展趋势，治疗肿瘤的CD30抗体交联药物项目正进行临床前研究。该项目被列为重大新药创制科技重大专项十二五第四批项目获得国家财政定向支持。 治疗肿瘤的Avastin完成临床前研究，已根据生物类似药的相关规定递交了临床试验的注册申请，并已於近期获得临床批 件。 治疗骨质疏松的骨硬化蛋白抗体正进行临床前研究。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 8 主席报告 光动力技术平台 本集团一直在拓展基於光动力技术平台的药物开发，光动力药物将成为本集团最重要的产品群。我们将继续发挥它已体现出的一药多适应症及临床治疗新「手术刀」特点，根据光动力药物的治疗机制，针对目前无法治疗或干预的一些癌前病变设计出特别的治疗方案。我们正在进一步研究光动力治疗的分子机理和作用机制，寻找新的光动力化合物以提高疗效和克服缺陷，同时也在探索光动力药物与免疫药物治疗肿瘤的联合用药机制。与此同时，我们亦积极寻求和国外光动力公司就特定药物或适应症展开合作，并且计画对已上市的药物开展国际化注册，为集团的产业化发展奠定基础。我们相信在本集团已初步建立的光动力软硬库，以及集团长期研发光动力药物的实践基础上，光动力药物将会成为特定疾病治疗的一线选择。我们有信心使集团成为光动力药物开发的全球领先者，并愿意为光动力治疗得到更广泛应用做出贡献。 基於光动力技术平台的项目具体进展如下： 盐酸氨酮戊酸结合光动力（首个产品商品名为艾拉）的治疗方案作为本集团第一个产业化的项目，上市後在市场上取得了很 好的反响，将盐酸氨酮戊酸用於拓展新适应症，是本集团重点研究项目之一。 艾拉，全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，上市多年後已成为临床首选药物。由公司首推的艾拉 结合光动力治疗方案 被收入二零一三年三月出版的第八版《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南。 盐酸氨酮戊酸用於治疗HPV感染的宫颈癌前病变（「宫颈癌前病变」），正在进行临床II期研究。该疾病目前成因明确但没有很有效的干预手段和治疗方案，本产品将成为首个针对宫颈癌前病变提出的治疗方案。本公司力求在临床研究阶段同步完善後续治疗方案的筛选工作，因此在临床方案设计及优化操作流程等工作上投入大量时间和精力，导致其研发进程较慢。 盐酸氨酮戊酸用於治疗中重度痤疮，已於回顾期内获得临床批件，将很快启动I期临床研究。 盐酸氨酮戊酸用於辅助治疗脑胶质瘤及用於治疗基底细胞癌的新适应症正在开展临床前研究。 9 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 主席报告 治疗鲜红斑痣的复美达（ 海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症一体新药。本集团於回顾期内完成GMP认证并取得生产批件，可正式上市销售。鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生於任何部位，但以面颈部多见，在新生儿中发病率高达千分之三至四。如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。海姆泊芬进入人体後会迅速向组织扩散并特异性分布於血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和後续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治�K率高、瘢痕发生率低、不易复发等显着优势。待复美达正式销售後，我们将尽快启动上市後IV期临床研究。 盐酸氨酮戊酸用於治疗HPV感染的宫颈癌前病变以及海姆泊芬上市後IV期临床研究项目，被列为重大新药创制科技重大专 项十二五「光动力创新药物重大品种研发」项目获得国家财政定向支持。 治疗肿瘤的多替泊芬已进入临床II期研究，结合此前的病例回馈及研究结果，本公司正在同步研究其用於另一个适应症的可行性。 纳米技术平台 本集团将进一步开发基於纳米药物制剂技术平台上的新型药物，包括静脉注射的脂质体纳米药物、口服的提高生物利用度的颗粒药物等。本集团坚信新的剂型将提高疗效和降低患者用药风险。同时我们也将考虑有效发挥本集团生产工艺研究领域的优势，适当选择和第三方研究机构或公司合作研发，加快集团的产业化能力和进程。 基於纳米技术平台的项目具体进展如下： 治疗肿瘤的里葆多於二零零九年八月上市销售，该药物是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔 比星新剂型。它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。里葆多主要用於卡波氏肉瘤、乳腺癌和卵巢癌等肿瘤的治疗。基於乳腺癌的市场容量很大，本集团目前正在为该药物进行美国注册。将尽快就临床研究结果和美国食品药物管理局（「FDA」）进行适当沟通。待临床研究获得认可後，尚需进一步通过FDA对生产场地品质管制体系的核查才能上市销售。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 10 主席报告 治疗恶性肿瘤的纳米药物硫酸长春新碱脂质体已经完成I期临床研究。综合考虑本项目的未来前景、生产条件及成本回收期 等各方面因素後，本集团慎重决定将该项目转让予独立第三方制药公司，技术转让协议於回顾期内处於执行阶段。 治疗肿瘤的紫杉醇白蛋白纳米粒项目正开展临床前相关研究，该项目的生产线改造已经完成，於回顾期进行临床样品的制备工作。 诊断技术平台 於回顾期内，本集团坚持继续对诊断技术和试剂研究开发加大投入，计划以「快速、定量检测系统」作为临床医疗市场切入点，基於适配体技术的分子诊断技术作为技术储备，定位中国基层医疗和妇产科、新生儿专业市场，可成为本集团在诊断领域产业布局的重要组成部分。 在整合了集团的体外诊断试剂平台之後，除了稳步推进其在乳品检测领域的原有业务之外，食源性污染物筛查作为今後在临床检测领域的重点发展方向，将针对生命体早期的食源性污染物（比如：抗生素、真菌毒素等），提出快速筛查、及时干 预、源头控制的解决方案。回顾期内，多种食源性抗生素筛查试剂盒及其配套检测设备已申请注册，预计将在2017年下半年上市销售。 此外，以三代测序技术为前沿的分子诊断领域是集团始终关注并投入的中长期研发方向。於回顾期内我们与国内外研究机构建立合作，在分子诊断技术应用於肿瘤早期筛查、动物疾病检测等方面开展了前期研究工作。本集团将继续拓展临床医学诊断产品和食品安全检测产品的种类，逐步扩大相关产品和技术的应用范围。 总之，我们依然在不断的探索，希望我们的努力能为患者的治疗提供有益的帮助，希望我们的努力能为投资者带来价值。 虽然面临重大的风险和严峻的挑战，我们仍相信公司的研发策略及成果一定会引领公司中长期持续发展。 11 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 主席报告 截至二零一六年底，本集团研究开发的主要药物汇总如下： 技术平台 项目名称 拟用适应症 已取得的进展 基因技术平台 重组人淋巴毒素α衍生物(LT) 肿瘤 已经完成II期临床研究，暂时中 止推进，讨论新方案 高亲和力重组人肿瘤坏死因子受体 关节炎 I期临床研究 突变体 －Fc融合蛋白(rhTNFR(m)： Fc) 重组人甲状旁腺激素(PTH) 骨质疏松 已经完成I期临床研究 抗CD30抗体交联 肿瘤 临床前研究 骨硬化蛋白抗体 骨质疏松 临床前研究 Avastin 肿瘤 已获得临床批件 光动力技术平台 海姆泊芬(Hemoporn) 鲜红斑痣 完成GMP认证并取得生产批 件，正式上市销售 多替泊芬(Deuteroporphyrin) 肿瘤 II期临床研究 盐酸氨酮戊酸 HPV感染的宫颈疾病 II期临床研究 盐酸氨酮戊酸 痤疮 已获得临床批件，即将开展I期 临床研究 盐酸氨酮戊酸 脑胶质瘤 临床前研究 盐酸氨酮戊酸 基底细胞癌 临床前研究 纳米技术平台 盐酸多柔比星脂质体 肿瘤 美国注册进行中 (Doxorubicinliposome) 硫酸长春新碱脂质体(LVCR) 肿瘤 已完成I期临床研究，转让与第 三方制药企业 紫杉醇白蛋白纳米粒 肿瘤 临床前研究 其它 食品检测试剂 抗生素检测等 研制及注册中 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 12 主席报告 二零一一年二月，本公司与上海医药集团股份有限公司（「上海医药」）订立创新药物研发战略合作协议，由双方共担风险并合作对本集团所拥有的处於不同研究阶段的有关潜在药物进行相关研究开发及产业化。该合作协议於二零一三年续期至二零一六年底。於二零一六年，上述合作依照合约执行，研究开发项目有序进行。硫酸长春新碱脂质体项目之转让事宜，亦与上海医药共同协商决定。 产业化策略、回顾与展望 於回顾期内，本集团仍然坚持将自行研发之创新药物推向市场的产业化策略，同时考虑到实际的运营需求，未来也会逐步拓展以填补产能为主要目的的仿制药品组群。 此外，利用本集团在皮肤科领域多年积累的优势，本集团开始涉足全国性皮肤美容连锁诊所行业，并於二零一五年八月投资设立德美诊联医疗投资管理有限公司（「德美诊联」）。我们认为，德美诊联可以丰富目前集团的产业链布局，使本集团的核心技术和独家产品可以延伸到消费端，符合未来产业链发展的规律性。此外，德美诊联将完善本集团光动力系列产品的产业化概念，从产品和技术的提供者，发展成为光动力技术市场的资源整合者，从而提升公司品牌和资本价值。当然，对 公司光动力药品来说，德美诊联将改变单一依靠医院使用产品的营运模式，新增了销售管道，为将来建立O2O的整合营运模式创造机会。 於回顾期内，本集团产品销售收入比上一年增加8%。治疗以尖锐湿疣为代表的皮肤HPV感染性疾病和增生性疾病的艾拉 及治疗肿瘤的里葆多作为本集团最重要的两大产品，对本集团的销售收入贡献达到97%。 艾拉於二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波 长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基於这种治疗特点，艾拉对亚临床 感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣 长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低於此前的平均水 准。目前，艾拉已成为皮肤领域用量最大的品种之一。回顾期内，艾拉结合市场趋势，适时调整销售策略，销量增长平 稳，二零一六年销量比上一年增加21%。但因受到市场环境和政策影响，平均单价略有下降。二零一六年销售收入同比增 加13%。 13 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 主席报告 治疗肿瘤的里葆多於二零零九年八月上市销售，已取得较好的市场反响和口碑。其作为唯一的盐酸多柔比星脂质体注射剂 中标浙江省大病医保产品，这对於扩大里葆多的市场份额，提高销量均有积极意义。此外，为进一步加强里葆多的市场 推广与销售力度，本公司二零一五年三月与泰�R医药（江苏）有限公司（「江苏泰�R」）协商重新签署「独家总代理协议」，授予其里葆多独家代理权。回顾期内，随着「两票制」的逐步落实，以及全国范围内的「营改增」推行，里葆多销量和平均单价均受到冲击。二零一六年收入比上一年增加4%，低於预期水平。本公司和江苏泰�R将尽快调整销售策略以应对市场变化，预期未来里葆多仍将为公司的主要产品之一。 治疗鲜红斑痣的复美达（海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是 集新药靶、新化合物和新适应症一体新药。本集团於回顾期内完成GMP认证并取得生产批 件，正式上市销售。我们为复美达 设计了一套新的销售方案，这是一个由本公司微信账 号，本集团下属连锁诊所，定点治疗医院以及医药公司直接配送业务系统构成的治疗销售一 体化新模式，於回顾期内，本集团已与国内知名的医药分销企业签署全国总经销协定。 多年来，临床医疗诊断试剂作为本集团第一个产品组群，一直为本集团提供稳定的销售收 入。随着新诊断技术领域的竞争趋於激烈，近年来该产品群的优势逐渐减弱，後续储备项目 乏善可陈。本集团为进一步强化诊断产业布局，同时整合集团原有体外诊断试剂平台，於二 零一二年投资设立附属公司－溯源生物，在引入第三方投资者的同时涵盖诊断试剂的研发、 生产及销售各个环节，以期将该平台作为一个独立的经营实体进行运营。同时於2015年本集团针对该平台完成了一系列结 构重组和资源整合工作，相信未来可以逐步利用本集团在该领域多年积累的优势，提升本集团产品之竞争力并不断开发後续新产品。回顾期内，诊断试剂相关产品的销售收入与去年同期相比基本持平。 回顾期内， 本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的 主要手段，已经有超过18,000位皮肤科临床医生加入 了本公司的光动力技术微信公众交流平台，利用微信 平台形成了网上学术交流，医疗案例分享，标准化操 作视频，医生和患者之间谘询解答互动活动等网路服 务体系。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资 源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分 常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们 相信，这样的投入对於公司的产品推广、提升品牌认 知度和公司认可度均有着积极的意义。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 14 主席报告 回顾期内，德美诊联於北京、深圳、郑州等地投资设立的七家诊所已完成相关登记手续，计画二零一七年在武汉、上海、渖阳等地筹备设立约五家新诊所。截至二零一六年末，两家已开业经营。 在回顾期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国CFDA的GMP认证，我们的目标是建立符合国际标准的生产线， 以使我们上市的药品能销售到全球。未来上海和泰州的两条生产线均将考虑进行美国FDA的GMP认证，计画时间表将结合 具体产业化项目进行制定。 本公司的附属公司泰州复旦张江药业有限公司（「泰州药业」）已建成两条生产线，分别用於海姆泊芬原料药及注射剂的生产。在自主新药获得生产批件之前，为充分利用该等生产线的产能，本集团将选择能与之完全共线的多个仿制药品进行注册，回顾期内该等仿制药品均已完成技术研究工作，待海姆泊芬上市销售後，将逐步申请注册。未来几年本集团还将陆续在泰州投资建设新的生产线，使泰州药业逐渐成为本集团集中的生产制造基地。 本集团已成功完成从纯粹的研究开发向研究开发和产业化并重的转型，形成了研究开发、产品制造及市场营销等各部分有机结合的完整体系，集团将走上更加良性的发展阶段。 截至二零一六年底，本集团已经产业化的项目汇总如下： 技术平台 项目名称 适应症 销售时间 光动力技术 艾拉 尖锐湿疣 2007年上市销售 复美达 鲜红斑痣 2017年上市销售 纳米技术 里葆多 肿瘤 2009年上市销售 诊断及检测 贝喜、倍优等产前筛查试剂、 唐氏综合症 已上市销售 分析软体及仪器 多个食品检测项目 食品检测 已上市销售 知识产权 本集团一直以来对创新药物和科研成果积极进行知识产权保护，於回顾期内，本集团新申请了4项发明专利。截至二零 一六年底，本集团累计申请发明专利69项，获得发明专利授权41项。 15 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 主席报告 资助与奖励 本集团一直符合国家产业政策，不断加强新药研究开发能力，於回顾期内，本集团多个研究开发及产业化项目取得各级政府资助与奖励概要如下： 重大新药创制「光动力创新药物重大品种研发」项目获得国家科技重大专项的「十二五」资助合计人民币11,160,900元，於 回顾期内本公司收到人民币2,005,800元，截至二零一六年十二月三十一日止所有款项均已收到。 本公司作为重大新药创制「抗体偶联药物核心技术建设及产品开发」项目的牵头单位，获得国家科技重大专项的「十二五」资助合计人民币6,130,000元，於回顾期内本公司收到人民币1,492,600元，截至二零一六年十二月三十一日止所有款项均已收到。同时於回顾期内分别收到上海市及张江高科技园区配套资助合计人民币1,933,000元。 根据上海市浦东新区管委会印发的《上海市张江高科技园区产业扶持管理办法》，二零一五年度本公司有三个国家扶持的研发项目可享受贷款贴息80%的政府补贴政策，涉及本公司贷款合计人民币70,000,000元。於回顾期内本公司收到对应的财政贴息人民币2,821,000元。 本公司於回顾期内入选张江高科技园区高成长型企业，收到张江高科技园区财政资助人民币5,000,000元。 作为国内制药工程优秀成果的最高荣誉奖之一 ,於回顾期内，在上海举办的国际制药工程协会（「ISPE」）二零一六年春季年会 上，本公司对车间空调系统的设计荣获了ISPE中国二零一六年度设施奖「最佳设备革新奖」。 致谢 最後，本人藉此对本集团股东及业务夥伴所给予的鼎力支援与鼓励，同时亦对各位本公司董事、监事及本集团全体员工的辛勤工作和贡献，表示最深切的感激及谢意。 王海波 主席 中国上海 二零一七年三月十六日 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 16 管理层的讨论及分析 财务回顾 在阅读以下关於本集团财务和经营状况的讨论和分析时，应结合并参考本集团的合并财务报表和相关附注。 收入 二零一六年度，本集团的收入约达人民币621,870,000元，而二零一五年同期则为人民币579,463,000元，同比上升了 7%。本集团主要产品里葆多（盐酸多柔比星脂质体，Doxorubicinliposome）和艾拉（盐酸氨酮戊酸散，ALA）为本集团收 入做出很大贡献，销售收入同比分别增长约达4%和13%。 本集团二零一六年度的收入主要来自於医疗产品销售收入。二零一五年度的主要收入来源与本年基本一致。 销售医疗产品的收入 目前本集团的主要产品为光动力平台的艾拉，纳米技术平台的里葆多 和诊断技术平台下的各类诊断试剂。其中本公司与 江苏泰�R签署独家总代理协议，授予其里葆多的独家代理权，由其销售团队在全国范围内负责里葆多的销售工作。其余 产品的销售推广工作均由本集团组建的销售团队负责管理。 二零一六年度，本集团销售医疗产品的收入为人民币620,033,000元（占总收入的99.70%），比二零一五年同期增加了8%，二零一五年度为人民币576,647,000元。本集团的主要产品艾拉和里葆多，分别为本集团贡献了42%和55%的销售收入。 特许经销权收益 於二零一一年二月，本公司与江苏泰凌签署独家总代理协议，授予里葆多的独家代理权，对价总额为人民币20,000,000 元，合同期限截至二零一五年二月。二零一五年度确认收入为人民币833,000元，对二零一六年度无影响。本公司於二零 一五年与江苏泰�R重新签署新的独家代理协议，新协议中不再包括支付对价获取独家代理权。 17 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 管理层的讨论及分析 销售成本 二零一六年度，本集团的销售成本为人民币46,512,000元，而二零一五年同期则为人民币50,014,000元。销售成本占产品 销售收入的比例由去年同期的9%下降到7%，基本保持稳定。该比例的下降，主要是由於本集团产品的规模化生产而致， 同时产成品的成功率提高也减少了原材料的额外消耗。本集团一贯执行严格的成本控制，在维持目前的产品结构下，将继续努力维持较高的毛利水准。 经营利润 二零一六年度，本集团的经营利润约为人民币155,117,000元，二零一五年同期经营利润为人民币153,056,000元，同比上 升了1.3%。 各项列於经营利润前的开支及其他收入的发生情况如下： 其他收入 二零一六年度其他收入为人民币61,772,000元，比二零一五年同期下降15%，二零一五年为人民币72,920,000元。本期其他收入包括确认对本公司股东之一的上海医药的创新药物研发战略合作开发项目收入约为人民币17,122,000元，二零一五年同期约为人民币19,508,000元；此外，於本年度确认相关政府拨款收益下降，为人民币33,020,000元，二 零一五年度同期约为人民币37,915,000元。 研究开发费用 本集团一贯采取较为保守和谨慎的研发项目资本化政策，仅针对技术上具有可行性，未来目的明确，风险基本可控，并且很可能具备未来经济利益的研发项目进行资本化。因此，本集团绝大部分的在研项目支出均於产生时确认 为费用。二零一六年度研究开发费用为人民币95,046,000元，比二零一五年同期减少14%，二零一五年为人民币 110,116,000元。研究开发费用占收入比为15%（二零一五年度：19%）。 分销及市场成本 二零一六年度分销及市场成本为人民币349,838,000元，比二零一五年同期增加13%，二零一五年为人民币 309,038,000元。分销及市场成本上升主要是随着产品销售收入的增长而增加。分销及市场成本占产品销售收入的比 例与去年同期基本保持一致。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 18 管理层的讨论及分析 行政开支 二零一六年度行政开支约为人民币36,485,000元，比二零一五年同期增加26%，二零一五年约为人民币28,876,000 元。行政开支上升的主要原因为人工等运营成本的增长及回顾期内德美诊联新设之诊所开业时一次性计入费用的开办费。 其他经营开支 二零一六年度其他经营开支约为人民币644,000元，主要是银行手续费，比二零一五年减少50%。二零一五年约为人 民币1,283,000元，主要为处置固定资产产生的损失。 财务成本 二零一六年度，本集团的财务成本约为人民币4,279,000元，比二零一五年同期减少40%，二零一五年约为人民币 7,106,000元，财务成本减少的主要原因为本集团於回顾期内借款利率下降所致。 税务状况 本集团除风屹控股以外，自二零零八年一月一日起按照由全国人民代表大会於二零零七年三月十六日通过的《中华人民共和国企业所得税法》计算及缴纳企业所得税。本公司及溯源生物被认定为高新技术企业，因此二零一六年适用税率为15%。其 他中国大陆附属公司二零一六年适用税率为25%。 附属公司风屹控股於二零一六年度在香港成立，其适用香港利得税率。因其於二零一六年度未产生可计量收益，因此不适用香港利得税。 截至二零一六年十二月三十一日，本集团除溯源生物以外，适用的相关税率及税收政策均无变化。 本年利润 二零一六年度，本集团本年利润约为人民币130,008,000元，二零一五年同期利润约为人民币127,047,000元，同比增加约 2%。 19 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 管理层的讨论及分析 本公司股东应占年度利润 二零一六年度，本公司股东於合并财务报表中应占年度利润约为人民币138,708,000元，比二零一五年同期上升9%，二零 一五年度约为人民币127,723,000元。 二零一六年度，於本公司财务报表中本公司应占年度利润为人民币145,476,000元，比二零一五年同期上升7%，二零一五 年度约为人民币135,889,000元。 重大投资 经二零一四年十二月十二日董事会批准，本公司与中和厚德投资管理有限公司（「中和厚德」）等独立第三方於中国上海设立附属公司德美诊联。本公司於二零一五年八月四日获得批准，并完成相关登记手续。德美诊联将以本公司在医疗市场皮肤美容领域的品牌效应和市场份额为基础，投资设立和营运全国性皮肤美容连锁诊所。德美诊联注册资本人民币50,000,000元，截至二零一六年十二月三十一日止本公司已经缴纳出资人民币15,030,000元，其余款项将依据出资协议及後续实际情况缴纳。详细情况可参考本公司於二零一四年十二月十二日及二零一五年八月四日发布之公告。 经二零一六年九月十八日董事会批准，本公司於香港设立附属公司风屹（香港）控股有限公司（「风屹控股」），持股比例100%。本公司於二零一六年十月四日获得批准，并完成相关登记手续。风屹控股主要负责本集团的海外研发项目的合作与投资。预计投资总额为10,000,000美元，於回顾期内已完成出资2,500,000美元。 除上述以外，二零一六年度，本集团无其他重大投资。 附属公司及联营公司的重大收购或出售 二零一六年度，本集团无任何附属公司及联营公司的重大收购或出售。 或然事项 截至二零一六年十二月三十一日止，本集团董事未发现任何重大或然事项。 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团的七项知识产权作为质押物为银行借款提供担保。这些知识产权在本集团的二零一六年度财务报表中无账面价值。 除上述以外，於二零一六年十二月三十一日，本集团无其他其他资产抵押。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 20 管理层的讨论及分析 银行融资 於二零一六年十二月三十一日，本集团获得的贷款余额为人民币120,000,000元，具体包括： 二零一六年十月二十四日，本公司获得银行质押借款人民币30,000,000元，到期日为二零一七年十月二十四日，年固定贷 款利率为4.14%。 二零一六年十一月十日，本公司获得银行信用借款人民币60,000,000元，到期日为二零一七年八月十日，年贷款利率为浮 动利率（於二零一六年十二月三十一日：3.915%）。 二零一六年十二月二十日，本公司获得银行信用借款人民币30,000,000元，到期日为二零一七年十二月十九日，年贷款利 率为浮动利率（於二零一六年十二月三十一日：3.915%）。 重大投资或资本资产的未来计划 本公司计划於现址增加建设一幢房屋，以扩展小试生产的场地，目前处於报批阶段，尚有一定的不确定性。 除上述之外，暂无重大资本性支出计划。 流动资金及财务资源 本集团从事经营及投资活动的资金主要来源於内部所得的财务资源、本公司在香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板发行上市及配售所募集的资金，以及地方政府机构资助和商业贷款。 截至二零一六年十二月三十一日止，本集团拥有的现金及现金等价物约为人民币511,284,000元。 与业内其他公司一样，本集团利用负债比率监察其资本。此比率按照债务净额除以总资本计算。债务净额为总借贷（包括银行贷款和政府机关给予的贷款）减去现金及现金等价物。总资本为总权益（如合并资产负债表所列）加债务净额。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团现金及现金等价物余额远大於借款余额，因此，负债比率不适用。 本集团对资金和财务管理采取了保守的财政政策。为了达到更好的风险控制和最低的资金成本，本集团的财政政策为集中管理。本集团会定期察看资产的流动性和财务安排。 外汇风险 本集团的大部分交易发生於国内市场。除配售募集的港币资金外，汇率变化将不会对本集团的经营成果和财务状况产生重大的影响。 21 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 管理层的讨论及分析 雇员及薪酬 於二零一六年十二月三十一日，本集团共有雇员605人，而截至二零一五年十二月三十一日止则为552人。二零一六年度， 包括董事酬金在内的员工成本为人民币98,992,000元，而二零一五年度则为人民币83,534,000元。本集团始终提供给雇员 具有竞争力的薪酬及福利。雇员的薪酬以其表现作为基础，通过本集团每年复核的总体工资框架和奖金体系予以实现。本集团也向员工提供包括法定社会保障在内的广泛的福利。 详见「企业管治报告」的「薪酬委员会」部分。 所得款项用途 於二零一三年二月四日，本公司完成配售142,000,000股面值为人民币0.10元的H股，配售价格为每股1.70港元。配售 股份的所得款项净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金、律师费用及徵费）约为233,909,000港元，合计折合人民币 185,575,000元。配售股份的所得款项净额依照本公司二零一二年五月十四日之通函及二零一三年一月十六日之公告中描 述的计划项目进行使用。 配售股份的所得款项被应用於如下项目： 截至二零一六年 十二月三十一日止 预算使用之金额 累计使用金额 人民币千元 人民币千元 医药研发项目 �C 盐酸氨酮戊酸治疗子宫颈上皮内瘤变临床研究项目 20,000 13,993 �C 盐酸氨酮戊酸治疗脑胶质瘤临床前及临床研究项目 10,000 4,410 �C 紫杉醇白蛋白纳米粒临床前及临床研究项目 20,000 20,000 �C CD30靶向的抗体交联药物(CD30�CMMAE)临床前及临床研究项目 30,000 30,000 偿还本公司债务 20,000 20,000 补充营运资金 85,575 85,575 合计 185,575 173,978 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 22 管理层的讨论及分析 其他事项 建议A股发行 於二零一五年八月十一日举行的本公司临时股东大会、H股持有人类别股东大会及内资股持有人类别股东大会上提呈的全 部决议案均已获通过，该等决议案包括建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10元之本公司A股（「A股发行」）、 建议授权董事会全权办理与A股发行有关的事项及建议修订本公司之公司章程等。 於二零一六年五月十三日举行的本公司股东周年大会、H股持有人类别股东大会及内资股持有人类别股东大会审议通过了 建议延长有关A股发行的决议案的有效期、建议延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限等决议案。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和全国社会保障基金理事会（「社保基金会」）於二 零零九年六月十九日联合颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司的国有股东在本公司首次公开发行A股时，须按相当於新发行A股股份的10%向社保基金会转持本公司的国有股。上海复旦资产经营有限公司作为本公司目前唯一的国有股东，正在向其主管部门申请办理国有股转持及相关事宜。 A股发行须待（其中包括）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所批准後，方可作实。有关建议A股发行的详情可参照本 公司日期为二零一五年五月二十九日的公告，以及日期为二零一五年六月二十四日及二零一六年四月十三日的通函。 23 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 董事会欣然呈报二零一六年董事会报告及本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度经审核合并财务报表。 业务审视 本集团主要从事创新药物的研发与产业化。 研究方面，本集团目前致力於四大研发平台建设，包括基因技术平台、光动力技术平台、纳米技术平台及诊断技术平台。 截止回顾期末，本集团已形成约二十个主要在研项目，近二十八个相对应的拟用适应症或拟用规格。考虑到创新药物的研发会面临较大的风险和挑战，本集团采用较为谨慎和保守的研发费用资本化政策，同时结合本集团的实际财务资源状况，尽可能的制定符合集团发展的中长期研究计画。 产业化方面，目前公司的主要产品为光动力平台的艾拉，纳米技术平台的里葆多 和诊断技术平台下的各类诊断试剂。此 外，治疗鲜红斑痣的复美达於二零一六年正式获批可上市销售。 此外，本公司於二零一五年与第三方共同出资设立附属公司－德美诊联，将考虑利用本公司在医疗市场皮肤美容领域的品牌效应和市场份额，投资设立和营运全国性皮肤美容连锁诊所。 二零一六年度本集团收入主要来自於销售医疗产品的收入。 本集团於二零一六年度及二零一五年度以单一的经营分部运营，因此无需披露分部信息。 主要客户及供应商 於本回顾期内，本集团的主要客户及供应商分别占本集团销售及采购总额的资料如下： 占本集团总额百分比 销售 采购 最大客户 45.82% 五大客户总和 70.67% 最大供应商 11.18% 五大供应商总和 40.17% 本公司与江苏泰�R签署了独家代理协议，授予其里葆多的独家代理权，据此其成为本集团之最大客户。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 24 董事会报告 本公司的主要股东上海医药是本公司主要客户之一，与上海医药间的关连交易是经股东大会批准的。除此之外，董事，彼 等联系人或董事所知拥有本公司股本5%以上的任何股东概无於本集团五大客户中拥有实质权益。 主要风险及不明朗因素 本集团面临的主要风险为创新药物研发风险，创新药物上市风险，里葆多销售渠道单一风险，药品降价风险等。 创新药物的研发过程存在很多不确定性，同时投资额较大、周期很长，一旦该项目经过多年的研究而最终归於失败的话，对公司存在较大的负面影响。本公司将持续不断加强项目管理，从立项开始充分论证以减少源头上的风险，研究过程中及时阶段评估，以降低各阶段的风险。此外，本集团一贯采取较为保守和谨慎的研发项目资本化政策，仅针对技术上具有可行性，未来目的明确，风险基本可控，并且很可能具备未来经济利益的研发项目进行资本化。因此，本集团绝大部分的在研项目支出均於发生时确认为费用，最终项目的成功与否对当期的财务报表不会产生较大的影响。 研究成功後的创新药物，在推向市场以後，需要有一定的时间去培育市场以达到销售额的预期，该过程的长短及是否达到理想的状态均存在相当的不确定性。本公司将以积极且科学的态度推广新产品，务求要让专业人士及患者对产品有充分的认知及依赖，同时避免一切非正规的手段带来的其他风险。 鉴於签署了独家总代理协定，里葆多以总经销的方式销售，对公司而言销售管道比较单一，该经销商的销售状态将直接且完全影响本公司该产品的销售业绩。本公司将针对独家代理模式对公司整体利益而言的利弊进行分析，同时密切关注总经销商的销售动态，如有必要会及时沟通协调并调整相关策略。 随着药品销售的相关规范出台，「两票制」的逐步落实，以及全国范围内的「营改增」推行，均可能影响到本公司的销售收入及销售利润。本公司的药品不在国家基本药物目录之中，目前因政策规定而大幅降价的可能性较小，同时公司也会尽可能避免因其他原因而导致的价格下降。 不明朗因素主要为行业监管政策。近年来国内药品监管政策发生了重大变化，是否进一步改革存在较大的不确定性，但本公司将积极适应新的行业监管政策，改进本公司研究开发项目的相应管理，将监管政策变化的影响尽可能降低到最低程度。 25 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 业绩 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度业绩载於合并财务报表内的合并综合收益表及相关附注部分。 有关本公司二零一六年业绩的财务指标分析，请参见年报中「管理层讨论与分析」部分。 股利 董事会已於二零一七年三月十六日举行会议并通过相关议案，建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的股息每股人民币0.05元（含税），总计约人民币46,150,000元。倘利润分配预案获股东於二零一七年六月九日（星期五）召开的二零一六年度股东周年大会上以普通决议案批准，则末期股息预计将於二零一七年八月二十一日（星期一）派付予於二零一七年六月二十二日（星期四）名列本公司股东名册的全体股东。为了确定享有末期股息的股东身份，本公司将於二零一七年六月十七日（星期六）至二零一七年六月二十二日（星期四）止（首尾两日包括在内）暂停办理H股登记手续，期间将不会登记H股过户。为符合收取末期股息，所有H股过户文件连同有关股票及过户表格，务必於二零一七年六月十六日（星期五）下午四时半前送达本公司之香港股份过户登记处中央证券登记有限公司作出登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。公司向内资股股东支付股利以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，用港币支付。汇率应采用股利宣布当日之前一个西历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，非居民企业就其来源於中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。为此，任何以非个人企业名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为由非居民企业股东所持有的股份，本公司将在代扣代缴10%企业所得税後，向该等非居民企业股东派发末期股息。 根据国家税务总局於二零一一年六月二十八日颁布的《关於国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税徵管问题的通 知》，在香港发行股份的境内非外商投资企业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。然 而，各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其居住国家与中国大陆的相关税收协议而有所不同。据此，在向二零一七年六月二十二日名列本公司H股股东名册的H股个人股东派发末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个人所得税，除非相关税务法规、税收协议或通知另有规定。 对於任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴机制的任何争议，本公司概不负责。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 26 董事会报告 股本 本公司股本於本年度内之变动详情载於合并财务报表附注32。 储备 本集团及本公司储备於本年度内之变动详情载於合并权益变动表及报表附注33及附注41。 房屋、机器及设备 本集团房屋、机器及设备於本年度内之变动详情载於合并财务报表附注15。 员工退休福利计划 本集团退休福利计划详情载於合并财务报表附注9。 员工宿舍 於本年度内，本集团并无向员工提供员工宿舍。向员工提供的房屋津贴的详情载於合并财务报表附注8。 董事及监事 本公司於本年度内及截至本报告日的董事及本公司监事（「监事」）如下： 执行董事 王海波（主席） 苏勇 赵大君 非执行董事 柯樱 沈波 余晓阳 独立非执行董事 周忠惠 林耀坚 许青 27 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 监事 周曦（主席） 李宁健（於二零一六年五月十三日退任） 张��娟 王罗春（於二零一六年二月二十二日委任） 郭奕诚 刘小龙（於二零一六年五月十三日委任） 企业管治 本公司一直致力於建立比较规范、稳健的企业管治架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制以促进公司规范运作，科学决策，从而维护全体股东权益，提升投资者信心。有关本公司的企业管治的进一步资料载於年报中的下列报告： 1) 企业管治报告； 2) 监事会报告； 3) 审核委员会报告； 4) 薪酬委员会报告； 5) 提名委员会报告； 6) 环境、社会及管治报告。 董事及监事的服务合约 参见「企业管治报告」之「董事监事的服务合约」部分。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 28 董事会报告 董事、监事及高级管理层简介 参见「董事、监事及高级管理层简介」部分。 董事、监事、高级管理层薪金及最高酬金人士 薪酬委员会厘定或向董事会建议（视情况而定）本集团支付予董事和监事的薪酬及其他福利。所有董事和监事的薪酬须经薪酬委员会定期监察，以确保其薪金及补偿水准恰当。本集团会参考行业的薪酬标准并配合本集团的业务发展，同时根据董事和监事的资历、经验及贡献厘定其薪酬以确保薪酬的水准足以吸引及保留一众董事和监事而毋须支付过多的酬金。 董事、监事及最高五位酬金人士详情载於合并财务报表附注8及附注42。 本集团高级管理层人士如下： 人数 二零一六年 二零一五年 董事 3 3 非董事 4 4 7 7 此等薪酬在下列组合范围内： 人数 二零一六年 二零一五年 薪酬范围（港币） 1,000,000�C1,500,000 4 2 1,500,000�C2,000,000 2 4 2,000,000�C2,500,000 1 �C 2,500,000�C3,000,000 �C 1 7 7 高级管理层薪金详情载於合并财务报表附注36。 29 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 董事监事认购股份或债券的权利 参见「企业管治报告」之「董事、行政总裁及监事购买股份或债券的权利」部分。 本公司授出的购股权详情 截至二零一六年十二月三十一日，本公司无任何实施中的购股权计划。 限制性股票激励计画 於二零一二年六月二十九日，本公司已采纳一项限制性股票激励计画。 根据该计画，激励对象主要包含对於实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及主要科研人员，以及其他董事会或本公司薪酬委员会认为对本集团整体业务表现和可持续发展有直接贡献的其他主要员工。详细内容参见二零一二年五月十四日发布的股东通函。 於本报告日期，本公司已经完成限制性股票激励计画的全部解锁。 董事监事於合约的权益 参见「企业管治报告」之「董事监事权益」部分。 获准许弥偿条文 於回顾期内及於二零一六年十二月三十一日，本公司已为董事、监事购买了责任保险，为本集团董事及监事提供适当的保障。 管理合约 於本回顾期内，概无有关管理及经营本公司全部或任何重大部份业务之合约签订或存在。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 30 董事会报告 董事、监事及行政总裁於本公司股份的权益 截至二零一六年十二月三十一日，董事、监事及本公司行政总裁及彼等各自联系人(a)根据香港法例第571 章《证券及期货条 例（》「《证券及期货条例》」）第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所；(b)根据《证券及期货条例》第352条规定列入本公司存置的登记册内；或(c)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「《上市规则》」）附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》有关董事进行证券交易的规定而知会本公司及联交所之於本公司及其相关法团的股份或债券（包括股份权益和�u或淡仓）权益（如有）如下： 占类别股本 占股本总额的 姓名 职务 股份类别 持有的股份数目 身份 权益类别 的百分比 百分比 王海波 董事 内资股 57,886,430（长） 实益持有人 个人 9.93% 6.27% 苏勇 董事 内资股 22,312,860（长） 实益持有人 个人 3.83% 2.42% 赵大君 董事 内资股 19,260,710（长） 实益持有人 个人 3.30% 2.09% 王罗春 监事 内资股 1,170,000（长） 实益持有人 个人 0.20% 0.13% 张��娟 监事 内资股 870,000（长） 实益持有人 个人 0.15% 0.09% 附注：「长」指长仓。 31 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 主要股东 据董事所知，截至二零一六年十二月三十一日止，除董事、监事或本公司行政总裁以外持有本公司股份或相关股份的权益和�u或淡仓，而根据《证券及期货条例》第XV部第 2及3分部须以披露或根据《证券期货条例》第 336 条於所存置的登记册中记录或已知会本公司及联交所的人士载列如下（以下股份权益及淡仓（如有）就是董事、监事及本公司行政总裁作出披露外所披露的权益）： 占各类别股本的 占股本总额的 股东名称 股份类别 持有的股份数目 身份 权益类别 百分比 百分比 上海实业（集团）有限公司 内资股 139,578,560（长） 受控制法团权益 企业 23.94% 22.77% H股 70,564,000（长） 20.75% 上海医药集团股份有限公司 内资股 139,578,560（长） 实益持有人 企业 23.94% 22.77% H股 70,564,000（长） 20.75% 新企二期创业投资企业 内资股 156,892,912（长） 实益持有人 企业 26.91% 17.00% 杨宗孟 内资股 80,000,000（长） 实益持有人 个人 13.72% 8.67% 复旦大学 内资股 30,636,286（长） 受控制法团权益 企业 5.25% 3.32% 上海复旦资产经营有限公司 内资股 30,636,286（长） 实益持有人 企业 5.25% 3.32% 附注：「长」指长仓。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 32 董事会报告 关连交易 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司持续关连交易情况如下： 与上海医药分销订立销售及分销协议： 为利用本公司主要股东上海医药完善且广泛的销售及分销网络，自二零一零年八月十日与上海医药的一家全资附属公司上海医药分销控股有限公司（「上海医药分销」）订立销售及分销协议起，本公司一直指定上海医药分销作为本公司分销代理。 最新的销售及分销协议条款可参考公司於二零一六年三月十八日发布之相关公告。经二零一六年三月十八日召开的董事会批准，本公司与上海医药分销於二零一六年三月十八日已订立销售及分销协议，以续展本公司与上海医药分销於二零一三年三月十九日订立的原销售及分销协议。於截至二零一八年十二月三十一日止三年，销售及分销协议项下拟进行持续关连 交易的年度上限分别约为人民币 20,000,000 元、人民币22,000,000元及人民币24,000,000元。上海医药分销为本公司主要股东上海医药的全资附属公司，因此上海医药分销为本公司於上市规则下的关连人士。销售及分销协议下的交易事项将於本公司的日常业务过程中按持续或经常性基准进行，故构成本公司於上市规则下的持续关连交易。由於销售及分销协议下 的交易事项於截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年的最高建议年度上限的适用百分比率大於0.1%但低於5%， 此持续关连交易须遵守上市规则第14A章下的申报、公告及年度审阅的规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。二零 一六年，向上海医药分销销售产品共计人民币11,945,000元，未超过於二零一六年三月十八日召开的董事会批准的年度上限。 与上海医药订立创新药物研发战略合作协议： 二零一一年二月，本公司与主要股东上海医药订立创新药物研发战略合作协议，由双方共担风险并合作对本集团所拥有的处於不同研究阶段的有关潜在药物进行相关研究开发及产业化。详细条款可参考本公司於二零一三年四月十二日发布的通函。该交易已在二零一三年五月三十日举行的股东周年大会上获表决通过。於截至二零一六年十二月三十一日止三年，战 略合作协议项下拟进行持续关连交易的年度上限分别约为人民币33,000,000元、人民币31,000,000元及人民币20,000,000元。於二零一六年三月十八日，本公司与上海医药订立补充协议，将战略合作协议项下二零一六年的现有年度上限由人民 币20,000,000元修订为人民币34,000,000元。详细条款可参考本公司於二零一六年四月十三日发布的通函。由於战略合作 协议（经补充协议修订）项下的交易於二零一六年的建议经修订年度上限的适用百分比率超过5%，根据上市规则第14A章，该交易须遵守申报、公告、年度审阅及获独立股东批准之规定。该交易已在二零一六年五月十三日举行的股东周年大会上 获表决通过。二零一六年，本集团收到上海医药合作开发款人民币21,256,000元，交易性质属於框架协议范畴，且金额未超过於股东周年大会批准的年度上限。 33 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 上述关连交易均由公司内审内控部进行日常监察，已递送给审核委员会和独立非执行董事进行审核，并且确认该等交易均按下列方式进行： (1) 符合本集团的定价政策； (2) 於本集团正常业务过程中订立； (3) 按一般或更佳的商业条款订立；及 (4) 根据有关协议按公平合理及符合本公司股东整体利益之条款订立。 本公司已聘用本公司之核数师按照香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3000号（已修定）「历史财务资料审核或审阅 以外之鉴证工作」及参考实务说明第740号「香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件」，报告本集团之持续关连交 易。根据《上市规则》第14A.56条，本公司之核数师已就持续关连交易之审查结果及结论出具无保留函件。本公司於二零 一七年三月十六日将核数师出具的函件副本提交予香港联交所。 於日常业务过程中进行的重大关联方交易详情载於合并财务报表附注36。除如上所述的持续关连交易外（此等交易已遵守 《上市规则》第14A章的披露规定），该等关联方交易概无构成须予披露的关连交易。 董事买卖证券之规定标准 参阅「企业管治报告」之「董事进行之证券交易」部分。 购买、出售或赎回上市证券 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 优先购股权 本公司之公司章程（「公司章程」）或中华人民共和国（「中国」）法律（即本公司注册成立之司法权区）并无有关优先购股权之规定，并无要求本公司须按比例向现有股东发售新股。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 34 董事会报告 审核委员会 审核委员会负责审核财务报告、检讨内部监控及企业管治的工作，并负责向董事会提出相关的建议。委员会成员由两名独立非执行董事及一名非执行董事组成：林耀坚先生、许青先生和沈波先生，并由林耀坚先生担任委员会主席。 审核委员会就本集团采纳之会计原则与常规、内部监控、是否符合《上市规则》的规定进行审核，对审核、内部监控、风险管理及财务报告事宜进行检讨，本集团的二零一六年度业绩经审核委员会审核後才建议交由董事会通过。 更多情况，参见「企业管治报告」之「审核委员会」及「审核委员会报告」。 核数师 财务报表由罗兵咸永道会计师事务所审核。本集团於过去三年内没有更换核数师。 独立董事的独立性 根据《上市规则》的规定，本公司的每名独立非执行董事已向公司确认其独立性。基於独立非执行董事的确认，公司认为他们为独立。 环境政策及表现 有关本公司在回顾期内的环境政策及表现的探讨载列於企业管治报告内的社会责任部分以及环境、社会及管治报告。 遵守有关法律及规例 於回顾期内，本公司已遵守了对本公司有重大影响的有关法律法规。 承董事会命 王海波 主席 中国上海 二零一七年三月十六日 35 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事会报告 於本报告刊发日期，董事会包括以下人士： 王海波先生（执行董事） 苏勇先生（执行董事） 赵大君先生（执行董事） 柯樱女士（非执行董事） 沈波先生（非执行董事） 余晓阳女士（非执行董事） 周忠惠先生（独立非执行董事） 林耀坚先生（独立非执行董事） 许青先生（独立非执行董事） 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 36 监事会报告 各位股东： 上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会（「监事会」）按照《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求，二零一六年监事会行使了有关职权。监事列席了各次董事会现场会议，审阅了集团有关财务报表，对本集团经营管理中反映的有关问题提出了意见和建议。 监事会对本集团董事和高级管理人员在执行公司职务时遵守国家法律、法规和《公司章程》的情况以及董事变动的法律程序进行了监督。监事会认为，在二零一六年度未发现董事和经理有违反国家法律、法规和《公司章程》的行为。 监事会认为本公司於二零一六年召开的历次董事会的决议能较好地维护了公司的利益，没有发现内幕交易行为，也没有损害本集团利益和造成集团资产流失。罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）所出具的审计报告真实、客观。本集团会计报表准确地反映了集团财务状况。 监事会对本集团於二零一六年度的各项工作及进度表示满意，对本集团未来的发展前景充满信心。 监事会 周曦先生（主席） 张��娟女士 王罗春先生 郭奕诚先生 刘小龙先生 中国上海 二零一七年三月十六日 37 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 审核委员会报告 审核委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（林耀坚先生、许青先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，由独立非执行董事林耀坚先生担任委员会主席。林耀坚先生为英国特许公认会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、澳洲特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。沈波先生为会计学硕士，担任医药行业上市公司财务总监。许青先生为同济大学医学院教授、博士研究生导师、肿瘤学系副主任、肿瘤研究所副所长；同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、主任医师；同济大学附属上海市皮肤病医院肿瘤科主任。彼等皆具有丰富的会计、行业及财务管理经验。 审核委员会透过独立审阅及监察财务汇报，以及集团具备有效的内部监控和外聘审核，以协助董事履行职责。审核委员会审阅涉及集团所采纳会计原则及实务准则的任何事宜，包括研究核数功能、财务汇报、内部监控等事宜。如有需要，审核委员会亦会邀请外聘核数师、总经理及高级管理人员出席会议。公司董事会通过的「审核委员会准则」详细规定了审核委员会的职权范围，详述其角色以及董事会转授予该委员会的权力。 审核委员会具备充足的资源履行职责。审核委员会向董事会负责，其会议记录提交董事传阅。 审核委员会於二零一六年的工作概述如下： 1) 审阅截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零一六年六月三十日止的半年度的财务报告； 2) 审阅二零一五年度公司关连交易； 3) 监管公司财务申报制度及内部监控程序； 4) 审阅外聘核数师的审计安排及说明； 5) 审议及批准通过二零一六年度的核数费用； 6) 定期与管理层讨论风险管理及内部监控机制，确保管理层已履行职责建立有效的系统。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 38 审核委员会报告 二零一七年三月十六召开的审核委员会会议，连同本公司之外聘核数师审阅了二零一六年度的合并财务报表，包括审阅集团采纳的会计原则及实务准则。根据此等审阅结果以及与管理层及核数师讨论後，审核委员会赞同本公司所采纳的会计处理方式，并已尽力确保合并财务报表中披露的财务资料符合适用的会计准则及《上市规则》的有关要求。因此审核委员会建议董事批准向公众发布截至二零一六年十二月三十一日止年度的合并财务报表。同时审核委员会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本集团二零一七年国际及法定核数师。 审核委员会於二零一六年度共召开了四次会议。 审核委员会 林耀坚先生（主席） 沈波先生 许青先生 中国上海 二零一七年三月十六日 39 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 薪酬委员会报告 薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执行董事组成，他们是周忠惠先生、林耀坚先生及许青先生。由周忠惠先生担任委员会主席。 薪酬委员会职责：就公司董事、监事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；负责制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬管理政策及薪酬待遇方案并向董事会提出建议；此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事、监事的薪酬向董事会提出建议；薪酬委员会制定薪酬政策及确定薪酬标准之时，应充分考虑的因素包括同类公司支付的薪酬，董事、监事及高级管理人员须付出的时间及职责，集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘订薪酬等；因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇；检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多；检讨及批准因董事、监事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿也须合理适当；确保任何董事、监事或其任何连络人不得参与厘定他自己的薪酬；对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。 公司董事会通过的「薪酬委员会准则」详细规定了薪酬委员会的职权范围，详述其角色以及董事会转授予该委员会的权力。 薪酬委员会具备充足的资源履行职责。如有需要还会参考外聘人力资源顾问就人力资源管理、薪酬政策等方面之意见。每次会议後，薪酬委员会会向董事会报告。薪酬委员会向董事会负责，其会议记录提交董事传阅。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 40 薪酬委员会报告 薪酬委员会於二零一六年的工作概述如下： 1) 审核批准公司薪酬政策； 2) 审阅二零一五年度董监事薪酬方案； 3) 制定二零一六年度董监事薪酬方案； 4) 审核通过本公司限制性股票激励计画第三期解锁申请。 薪酬委员会在二零一六年度举行一次会议。 薪酬委员会 周忠惠先生（主席） 林耀坚先生 许青先生 中国上海 二零一七年三月十六日 41 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 提名委员会报告 提名委员会由三位委员组成，他们是：王海波（主席、董事会主席）、周忠惠先生（独立非执行董事）及许青先生（独立非执行董事）。 本公司董事会於二零一二年四月设立提名委员会，并通过了「提名委员会准则」，明确规定了提名委员会的权责范围，详述其角色以及董事会转授予该委员会的权力。提名委员会具备充足的资源履行职责。提名委员会向董事会负责，其会议记录提交董事传阅。 本公司提名委员会的职责为：负责检审董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；对董事、总裁人选、副总裁、财务负责人、总法律顾问、总经济师、总裁助理及董事会秘书人选进行考察，提出考察意见和任职建议；评估独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）的继任计划有关事宜向董事会提出建议；研究公司董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；及董事会授予委员会的其他职权或交办的事宜。 提名委员会於二零一六年的工作概述如下： 1) 评估独立非执行董事的独立性； 2) 向董事会汇报董事会成员的组合并监察董事会成员多元化政策的执行。 提名委员会在二零一六年度举行一次会议。 提名委员会 王海波（主席） 周忠惠先生 许青先生 中国上海 二零一七年三月十六日 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 42 企业管治报告 企业管治常规 本公司之企业管治架构如下： 股东 监事会 董事会 公司秘书 外聘核数师 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 本公司的企业管治守则包括但不限於以下文件： a) 《公司章程》； b) 审核委员会准则； c) 薪酬委员会准则； d) 提名委员会准则； e) 交易本公司证券之必守准则； f) 信息披露指引； g) 公司内部控制管理制度； h) 公司日常管理文件。 董事会已检讨本公司采纳有关企业管治的文件，并认为已达到《上市规则》附录十四之《企业管治守则》（「《守则》」）列载的大部分原则及守则条文。在某些方面，本公司采纳的企业管治守则比《守则》列载的守则条文更为严格。具体内容如下： 43 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 比《守则》所载的条文更为严格的主要方面： �C 本公司审核委员会成员2/3是独立非执行董事。 比《守则》所载的条文有偏离的主要方面： �C 主席与总经理仍由一人同时兼任。虽然《公司章程》对於主席及总经理（行政总裁）的职责均有明确的规定，分别负责董 事会的经营管理和公司业务日常管理，但仍由一人担任。考虑到公司规模较小，业务以创新药物的研究、生产、销售为主，为了管理的高效，董事会认为主席及行政总裁由一人担任，对目前阶段的公司发展更为有利。随着公司的发展壮大，董事会会考虑将主席与行政总裁相分离。 董事会 本公司由董事会管理，董事会负责公司的领导及监控工作。各董事透过指挥及监督公司事务，集体负责推动本公司的事务。 董事 目前董事会包括主席、另外二名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事。所有董事均於二零一六年全年任职。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 44 企业管治报告 各董事的个人资料载於本报告书董事监事及高级管理简介部分。董事会成员及委任情况如下： 最近获重选 董事 首次获委任时间 为董事日期 任期 执行董事 王海波（主席） 1996年11月11日 2014年5月30日 3年 苏勇 2002年1月20日 2014年5月30日 3年 赵大君 2002年1月20日 2014年5月30日 3年 非执行董事 柯樱 2011年5月27日 2014年5月30日 3年 沈波 2012年6月29日 2014年5月30日 3年 余晓阳 2013年5月30日 2014年5月30日 3年 独立非执行董事 周忠惠 2013年5月30日 2014年5月30日 3年 林耀坚 2013年10月9日 2014年5月30日 3年 许青 2015年5月29日 �C 自获委任之日起至 2017年召开的 周年股东大会止 本公司的独立非执行董事具备广泛的技巧和经验。他们能充分发挥监察和平衡的重要作用，保障股东和公司的整体利益。 董事会认为他们能够有效地作出独立判断，符合《上市规则》第3.13条列载的评估独立性的指引。 所有董事的任期最长为三年，获重选提名并经股东周年大会选举後续任。 45 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 董事会的权力 本公司董事会定期检讨各营业部门议定的预算及业务目标有关的业绩表现，根据《公司章程》规定行使多项保留权力，包括： 1) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2) 执行股东大会的决议； 3) 决定公司的经营计划和投资方案； 4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6) 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 7) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； 8) 决定公司内部管理机构的设置； 9) 聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书，决定其报酬事 项； 10) 制定公司的基本管理制度； 11) 制订《公司章程》修改方案； 12) 公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 46 企业管治报告 董事会负责领导及控制本集团，并透过指导及监督本集团之业务共同负责令本集团达致成功。董事会专注於制定本集团之整体策略、批准发展计划及预算、监察财务及营运表现、检讨内部监控系统之成效、监督及管理本集团管理层之表现以及厘定本集团之价值观及标准。董事会委任管理层负责本集团之日常管理、行政及营运工作。董事会对财务资料的完整性以及集团内部监控制度及风险管理程序的效能负责。董事会亦肩负编制本公司财务报表的责任。达致本公司业务目标及日常业务运作的责任则交由总经理（行政总裁）承担。董事会定期检讨总经理的职能及赋予总经理的权力，以确保此安排仍然适当。 管理层的权力 根据《公司章程》，公司管理层（即总经理1名，以及副总经理若干名、财务总监1名以协助总经理工作）需对董事会负责，行 使下列职权： 1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2) 组织实施公司年度经营计画和投资方案； 3) 拟定公司内部管理机构设置方案； 4) 拟定公司的基本管理制度； 5) 制定公司的基本规章； 6) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 7) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 8) 章程和董事会授予的其他职权。 47 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 主席与总经理 虽然《公司章程》对於主席及总经理（行政总裁）的职责均有明确的规定，分别负责董事会的经营管理和公司业务日常管理，但仍由一人担任。考虑到公司规模较小，业务以创新药物的研究、生产、销售为主，为了管理的高效，董事会认为主席及行政总裁由一人担任，对目前阶段的公司发展更为有利。随着公司的发展壮大，董事会会考虑将主席与行政总裁相分离。 董事会成员多元化 董事已采纳董事会成员多元化政策，自二零一三年十月九日起生效。本公司透过考虑多项因素，包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能知识及服务年期，务求达致董事会成员多元化。所有董事会成员委任乃基於用人唯才，而为有效达致董事会成员多元化，将考虑候选人之客观条件。 甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按人选的长处及其可为董事会提供的贡献而作决定。 於本报告日期，董事会包括九名董事。其中两名为女性，一名为香港籍人士。董事会成员中三名为独立非执行董事，籍以作出批判检讨及监控管理过程。就性别、国籍、专业背景及技能方面而言，董事会均属相当多元化。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 48 企业管治报告 董事会会议 主席负责领导董事会，确保董事会有效履行其各方面的职责，并负责拟定董事会会议议程及考虑其他董事提议加入议程的事项。议程连同附随的董事会文件尽可能在董事会会议或董事委员会会议进行前至少三天传阅。主席亦有责任确保所有董事就董事会会议上的事项获适当的简介。主席确保各董事获得准确、及时及清楚的资料。透过董事持续参与董事会及委员会会议以及透过与公司各部门主要人员会面，鼓励各董事不断更新其技术、知识及对集团的认识。 所有董事均可享用公司秘书的服务，公司秘书须定期让董事会知悉有关管治及监管事宜的最新资料。董事可为履行职责而透过主席寻求独立专业意见，费用由本公司支付。各个委员会亦可寻求专业意见。 董事会会议由公司秘书负责记录，这些会议记录连同任何有关的董事会会议文件，均向所有董事会成员提供。董事会会议的设立，旨在鼓励董事作公开和坦诚的讨论，确保非执行董事能向每位执行董事提出有效的查询。在需要时，独立非执行董事会私下进行会议，讨论与其本身职责有关的事项。 为确保良好的企业管治，董事会已成立三个委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，并按照《守则》所订的原则制定其职权范围。公司秘书为这些委员会撰写会议记录，而委员会向董事会汇报工作。 49 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 董事会於二零一六年召开了六次会议，其中现场会议四次，通讯方式召开会议两次。下表显示各董事於二零一六年内实际出席董事会会议之详情： 通讯方式 委托 董事会成员 应出席次数 亲自出席次数 参加次数 出席次数 缺席次数 出席率（注） 执行董事 王海波（主席） 6 4 2 0 0 100% 苏勇 6 4 2 0 0 100% 赵大君 6 4 2 0 0 100% 非执行董事 柯樱 6 4 2 0 0 100% 沈波 6 3 2 1 0 83% 余晓阳 6 4 2 0 0 100% 独立非执行董事 周忠惠 6 3 2 1 0 83% 林耀坚 6 4 2 0 0 100% 许青 6 3 2 1 0 83% 附注：委托出席不计入出席率。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 50 企业管治报告 下表显示二零一六年度董事会议时间及主要议题： 董事会会议时间 主要议题 定期会议 2016年3月18日 审议二零一五年度报告； 审议利润分配方案； 审议续聘核数师； 审议二零一六年度董监事薪酬方案； 确定股东周年大会召开时间。 2016年5月13日 审议二零一六年第一季度业绩报告。 2016年8月9日 审议二零一六年半年度业绩报告。 2016年11月11日 审议二零一六年第三季度业绩报告。 临时会议 2016年4月20日 审议授予董事会发行公司股票之一般授权的议案。 2016年9月18日 审议在香港设立风屹（香港）控股有限公司的议案。 51 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 董事培训 本公司会向新委任的董事提供其作为一名董事的法律和其他责任以及董事角色的介绍和资料，同时安排公司法律顾问就上述文件及新董事的提问给予详细的解答。 回顾期内，为确保所有董事皆有机会参与持续进修从而发展及更新其知识和技能，公司秘书於回顾期内安排一次现场培训，同时两次以通讯方式将行业前沿资料、董事职责要点等文件发送董事，供其传阅以达到培训目的。下表显示各董事参加培训之详情： 参加次数�u 董事会成员 培训次数 出席率 王海波（主席） 3/3 100% 苏勇 3/3 100% 赵大君 3/3 100% 柯樱 3/3 100% 沈波 3/3 100% 余晓阳 3/3 100% 周忠惠 3/3 100% 林耀坚 3/3 100% 许青 3/3 100% 公司设定培训记录用以协助董事记录他们所参与的培训课程。上述出席记录不包括董事自行参与其他外界提供的培训。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 52 企业管治报告 董事监事权益 所有董事须於首次获委任时向董事会说明在其他公司或机构担任董事或其他职务的身份，有关利益说明每年更新一次（如有）。倘董事会在讨论任何动议或交易时认为董事在当中存在利益冲突，该董事须说明利益及放弃投票，并在适当情况下避席。本公司於每个财务回顾期间要求董事确认他们或其联系人与本集团进行的任何有关连的交易（如有）。本公司监事参照执行。 於二零一六年度内任何时候本集团并无订立与本集团董事、监事直接或间接拥有重大权益的重大合约。 董事监事的服务合约 各董事监事与本公司订立了服务合约。服务合约条款由薪酬委员会审议决定。当任期届满时，须经股东大会的重选，方可重续服务合约。部分董事监事拟在下次股东周年大会上重选连任，但本公司未与彼等签署任何在服务合约期满前一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止服务合约的任何相关服务合约。 董事、行政总裁及监事购买股份或债券的权利 本公司的董事、行政总裁或监事或彼等的配偶或十八岁以下的子女概无获本公司或任何附属公司授予任何权利购买本公司或任何其他法团体的股份或债券，或於二零一六年度内行使该等权利。 董事、行政总裁及监事於本公司股份的权益 见董事会报告「董事、行政总裁及监事於本公司股份的权益」部分。 53 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 监事会 监事会成员及委任情况如下： 监事 首次获委任时间 最近获重选日期 任期 股东代表监事 周曦（主席） 2015年5月29日 �C 自获委任之日起至2017年 召开的周年股东大会止 李宁健（於2016年5月13日退任） 2013年5月30日 2014年5月30日 2年 职工代表监事 张��娟 2005年6月24日 2014年5月30日 3年 王罗春（於2016年2月22日委任） 2016年2月22日 �C 自获委任之日起至2017年 召开的周年股东大会止 独立监事 郭奕诚 2008年5月23日 2014年5月30日 3年 刘小龙（於2016年5月13日委任） 2016年5月13日 �C 自获委任之日起至2017年 召开的周年股东大会止 监事会於二零一六年召开了四次会议。下表显示各监事於二零一六年内实际出席监事会会议之详情： 实际出席次数�u 监事会成员 应出席次数 出席率 周曦（主席） 3/4 75% 李宁健（於2016年5月13日退任） 1/1 100% 张��娟 4/4 100% 王罗春（於2016年2月22日委任） 4/4 100% 郭奕诚 3/4 75% 刘小龙（於2016年5月13日委任） 2/3 67% 监事会认为公司呈列的财务报表，能真实而公平地反映本集团的事务状况以及经营业绩和现金流量情况。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 54 企业管治报告 董事进行之证券交易 本公司董事会於二零零九年八月十一日通过修订的「交易本公司证券之必守准则」，其内容不比《上市规则》附录十所列载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》宽松。董事及有关雇员均受此准则约束。公司各董事於获委任时均获发一份该 准则，其後每次在通过公司半年度业绩的董事会会议30日前，通过公司年度业绩的董事会会议 60日前，发出一份提示，提醒董事不得在公布业绩前买卖本公司的证券。 根据该准则的规定，董事须於通知主席并接获注明日期的确认书後，方可买卖本公司的证券。而主席若拟买卖本公司证券，必须在交易前先通知指定董事并获取注明日期的确认书。 监事进行证券交易参照董事的规定执行。所有有关雇员若可能拥有关於本集团的尚未公开股价敏感资料，亦须符合该准则。 二零一六年度，各董事、监事及有关雇员均遵照执行。 风险管理及内部监控 建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任。於回顾期内，董事会负责评估及厘定本集团达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保本集团设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。同时，监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监管，管理层已向董事会提供有关系统是否有效的确认。董事会审核委员会持续监督本集团的风险管理及内部监控系统，并已检讨本集团的风险管理及内部监控系统的有效性，有关检讨涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控和合规监控，并确保本集团在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。但该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且本公司只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。 二零一一年二月，公司设立了内审内控部，以加强内部监控，保障本集团在财务、运作、合规性、风险管理等方面有效。 内审内控部每季度向审核委员会汇报本季度风险识别重点，并详细解释本集团所采取的措施和随後的改进情况。於回顾 期内，内审内控部向审核委员会就本集团的风险管理、风险识别做了4次检讨，并由审核委员会总结向董事会汇报检讨结果。此外，还会与审核委员会委员讨论风险管理及内部监控系统，并检讨风险管理和内部监控系统有效性。另外，本公司55 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 於回顾期内聘请第三方中介机构提供谘询服务，通过谘询，形成本集团的风险清单及其风险库，对各类风险识别、分析、评价、预警、处理等分类管理提出整体解决思路，以期可以协助本公司内审内控部门更为有效的进行风险识别和内部监控。 本公司审核委员会及董事会已就集团二零一六年风险管理及内部监控系统是否有效进行检讨，董事会认为本集团目前风险管理及内部监控系统有效且足够。公司将按照《上市规则》有关内部监控的要求进一步完善本集团的风险管理及内部监控系统，以保障在本集团不断发展过程中，在财务、运作、合规性及风险管理等各方面处於有效妥善的控制状态，进而保障股东权益。 公司制定有《信息披露指引》、《公司内部控制管理制度》等风险管理及内部监控方面的文件。按相关文件的规定，传递、审核及披露内幕消息的主要流程是： 1) 涉及可能需要披露的信息的相关责任人首先应审查信息的真实性、准确性和完整性， 2) 相关负责人或指定专人将相关信息传递给公司秘书等，并注意保密措施； 3) 公司秘书按照有关规定进行审核，决定是否需要披露； 4) 按规定程序对外披露资讯。 回顾期内，公司遵循了上述列明之信息披露义务方面的内部制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。 管理潜在利益冲突的企业管治措施 自上海医药於二零零零年订立不竞争承诺起，本公司已采纳若干企业管治措施，以确保上海医药遵守不竞争承诺。现有企业管治措施要求本公司定期与上海医药沟通并监控上海医药的业务活动。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 56 企业管治报告 本公司已经透过修改原有措施提高现有企业管治措施的效率如下： �C 独立非执行董事将每年审阅上海医药对不竞争承诺的遵守情况； �C 上海医药将提供必要资料以供独立非执行董事对不竞争承诺遵守及执行进行年度审阅；及 �C 本公司将按照基准於年报中披露有关独立非执行董事就遵守及执行不竞争承诺所审阅事宜的决定。 审核委员会 审核委员会负责审核财务报告、检讨风险管理、内部监控及企业管治的工作，并负责向董事会提出相关的建议。委员会成员由两名独立非执行董事（林耀坚先生、许青先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，由林耀坚先生担任委员会主席。林耀坚先生为英国特许公认会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、澳洲特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。沈波先生为会计学硕士，担任医药行业上市公司财务总监。许青先生为同济大学医学院教授、博士研究生导师、肿瘤学系副主任、肿瘤研究所副所长；同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、主任医师；同济大学附属上海市皮肤病医院肿瘤科主任。彼等皆具有丰富的会计、行业及财务管理经验。 本公司定有明确的「审核委员会准则」以供审核委员会处理各项事务参照。公司於2015年12月30日董事会审议通过更新审 核委员会准则。 审核委员会在二零一六年内开会4次，每次会议均邀请高层管理人员及�u或外聘核数师出席。於二零一六年，审核委员会 就外聘核数师的报告结果、本集团采纳之会计原则与常规、风险管理、内部监控、是否符合《上市规则》的规定进行审核，对审核、内部监控、风险管理及财务报告事宜进行检讨，本集团的二零一六年中期及年度业绩经审核委员会开会讨论後才建议交由董事会审议。审核委员会讨论外聘核数师及核数费用，且就该等事宜向董事会作出建议。 57 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 二零一六年度审核委员会会议出席率： 实际出席次数�u 审核委员 应出席次数 出席率 林耀坚（主席） 4/4 100% 沈波 3/4 75% 许青 3/4 75% 关连交易 审核委员会审核了关连交易情况。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司的关连交易属豁免披露的或已经董事会、股东大会批准的关连交易。 外聘核数师 二零一六年度，本公司聘任罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）分别作为本公司国际及法定核数师，本公司於过去三年内没有更换过核数师。以下为本集团本年度及前一年度其核数服务费用、非核数服务费用及相关费用： 2016年核数 2015年核数 费用及非核数 费用及非核数 核数师 费用 费用 罗兵咸永道会计师事务所 人民币1,153,000元 人民币1,161,000元 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥） 人民币950,000元 人民币950,000元 普华永道谘询（深圳）有限公司 人民币255,000元 �C 普华永道商务谘询（上海）有限公司 人民币94,000元 �C 其他核数师 人民币127,000元 人民币23,000元 其中核数费用及非核数费用为： 2016年度费用 2015年度费用 核数费用 年度法定核数 人民币2,222,000元 人民币2,118,000元 非核数费用 海外投资项目财务尽调 人民币255,000元 �C 环境、社会及管治报告 人民币94,000元 �C 周年股东大会及临时股东大会点票服务 人民币8,000元 人民币16,000元 本集团已订立委任外聘核数师提供非核数服务政策，订明委任外聘核数师提供非核数服务的原则，以确保外聘核数师的独立性。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 58 企业管治报告 薪酬委员会 薪酬委员会负责拟定集团之薪酬政策、建议批准所有董事及高级行政人员之酬金，包括根据本公司购股权计划按年度分配认股权（如可行）。薪酬委员会每年审阅现有酬金政策，并向董事会提出更改酬金政策和制度的建议。如有需要还会参考外聘人力资源顾问就人力资源管理、薪酬政策等方面之意见。每次会议後，薪酬委员会会向董事会报告。 集团各级员工之薪酬均参照可资比较之公司的薪酬水准，特别是地处上海市及张江高科技园区的公司更具有直接的可比性。公司的薪酬水准应具有一定的竞争力，以便挽留公司成功营运所需人才。一般由三个部分组成，即固定部分、非固定部分、法定福利。固定部分乃基本薪金，主要参照可资比较公司同类工种之薪酬水准，个别人员之薪酬会因其岗位责任、表现、技能及经验有所不同。每年的基本薪酬根据公司业务表现、市场竞争、通货膨胀等因素有一定的调整。除固定部分外，亦会向有关人员发放奖励金，作为其工作表现之奖励，增加其对公司之归属感。公司亦提供如午餐、交通津贴等其他福利津贴。根据国家有关法律、法规，公司需向员工支付养老保险金、公积金、医疗保险金、失业保险金等法定福利。 本公司董事会设有薪酬委员会，并通过了「薪酬委员会准则」，明确规定了薪酬委员会的权责范围。薪酬委员会由三位委员组成，他们是：周忠惠先生（主席、独立非执行董事）、林耀坚先生（独立非执行董事）及许青先生（独立非执行董事）。公司 於2014年5月30日董事会审议通过更新薪酬委员会准则。 薪酬委员会在二零一六年度举行一次会议，出席情况如下： 实际出席次数�u 薪酬委员 应出席次数 出席率 周忠惠（主席） 1/1 100% 林耀坚 1/1 100% 许青 1/1 100% 根据上述原则，经薪酬委员会建议、董事会及股东大会批准，二零一六年度，本公司董事及高级管理人员薪酬进行了适度 调整。董事及高级管理人员二零一六年度薪酬参见合并财务报表附注36及附注42。 59 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 执行董事之酬金政策 执行董事的酬金组合政策，主旨是使本公司执行董事之酬金及其表现与公司目标相关，有助激励执行董事的工作表现及留任。根据该政策，董事不可批准本身酬金。 本公司执行董事酬金之主要组成包括基本薪酬、酌情花红（奖金）、购股权（如可行）及法定福利。於厘定各酬金项目指引时，本公司会参考由独立外聘顾问对本公司相类似业务之公司所作之酬金调查。 基本薪酬 主要参照可比较公司之薪酬水准。每年的基本薪酬根据公司业务表现、市场竞争、通货膨胀等因素有一定的调整。薪酬委员会於有关董事避席情况下每年对董事的薪酬进行检讨。 酌情花红（奖金） 酌情花红（奖金）乃根据个别执行董事对所主管之业务之可衡量表现之贡献为基础计算。 法定福利 根据国家有关法律、法规，公司需支付的养老保险金、公积金、医疗保险金、失业保险金等法定福利，该等福利金占薪金的比例也需随有关规定的调整而调整。 於回顾期内，本公司执行董事均未收取任何袍金。 非执行董事之酬金 非执行董事之酬金须由薪酬委员会进行年度评估并将其建议於股东周年大会上经股东批准，始可作实。非执行董事履行职务（包括出席本公司会议）之费用可以实报实销方式支付。 本公司仅向独立非执行董事支付薪酬，未向非执行董事支付法定福利。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 60 企业管治报告 提名委员会 本公司提名委员会负责检审董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；对董事、总裁人选、副总裁、财务负责人、总法律顾问、总经济师、总裁助理及董事会秘书人选进行考察，提出考察意见和任职建议；评估独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）的继任计划有关事宜向董事会提出建议；研究公司董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准、程式及方法，向董事会提出建议；及董事会授予委员会的其他职权或交办的事宜。 本公司董事会於二零一二年四月设立提名委员会，并通过了「提名委员会准则」，明确规定了提名委员会的权责范围。提名委员会由三位委员组成，他们是：王海波（主席、董事会主席）、周忠惠先生（独立非执行董事）及许青先生（独立非执行董事）。公司於二零一四年五月三十日董事会审议通过更新提名委员会准则。 提名委员会在二零一六年度举行一次会议，出席情况如下： 实际出席次数�u 提名委员 应出席次数 出席率 王海波（主席） 1/1 100% 周忠惠 1/1 100% 许青 1/1 100% 根据《上市规则》附录十四之《守则》条文A.5.6，提名委员会应充分顾及董事会成员多元化的裨益，物色具备合适资格可担任 董事的人士，并选拔或提名出任董事的人士或就此向董事会提供意见；在设定董事会成员组合时，以一系列多元化范畴为基准，包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。 61 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 公司秘书 公司秘书主要负责确保董事会成员之间、公司与投资者之间有良好的信息交流，同时负责董事会政策和程序及所有适用规章获得严格遵守。二零一六年度，公司秘书通过专业机构，已经完成超过15小时的职业培训。 股东权利 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按下列程序办理： (1) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式 及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求後应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (2) 如果董事会在收到前述书面要求後30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求後4 个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 本公司承诺作公正的披露及提供全面而透彻的报告。董事会主席的最终责任，是确保与投资者有有效的沟通，并确保董事会明白股东的意见。因此，主席须为此与股东会面。董事会与股东的日常接触，主要是透过公司秘书进行。另外，公司秘书也可随时回复股东的各种询问，并提供相关资料。 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5%或以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将该提案中属於股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 62 企业管治报告 投资者关系 近年来，公司受资本市场关注度逐步提高，海内外投资者通过各种形式（现场调研、电话调研、邀请参加投资策略会）向公司发出邀约。公司本着主动交流，信息公开的原则，加强投资者的接待工作，努力提升市场形象。全年共接待中外医药行 业分析师、投资机构、普通个人投资者调研超150人次。 截至二零一六年十二月三十一日，本公司的公众持股量达到29.19%。根据於本年报发出前之最後可行日期，本公司可公开 所得的资料以及就董事所知悉，董事相信本公司已於截至二零一六年十二月三十一日止年度内之所有时间维持《上市规则》 第8.08(1)(a)条规定的有关适用最低上市证券百分比。 二零一六年度，公司章程无任何变更。 於股东周年大会上，每项事宜均以决议案个别提出，以投票方式进行表决。每年的股东周年股东大会均要求公司律师参加并鉴证会议及表决结果，出具法律意见书。 二零一六年度，公司举行过一次周年股东大会，情况如下： 时间 二零一六年五月十三日上午十时 地点 中国上海张江高科技园区蔡伦路308号 性质 股东周年大会 表决方式 投票 主要事项 股东周年大会一般事项； 审议及批准截至二零一五年十二月三十一日止年度利润分配方案、截至二零一五年十二月 三十一日止年度末期股息派发方案、授权董事会向本公司股东派发该末期股息； 审议及批准新委任监事； 审议及批准授权董事会根据适用的法律法规和上市地上市规则，从维护公司利益最大化的原 则出发，购买理财产品并全权处理其他相关事宜，包括但不限於确定理财合同条款、签署所 涉及的合同及相关法律文件、办理理财业务相关手续； 63 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 审议及批准与上海医药於二零一六年三月十八日订立的补充协议及该协议项下的持续关连交 易於截至二零一六年十二月三十一日止年度的建议经修订年度上限； 审议及批准采纳信息披露制度、关联（连）交易管理制度、募集资金使用管理办法、融资及对 外担保管理制度、重大投资经营决策管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则； 审议及批准延长建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股（该等A股将於上 海证券交易所上市）的决议案的有效期，有关A股发行的决议案之有效期为自该决议案的原有 期限届满之日（即二零一六年八月十日）的次日起计十二个月； 审议及批准延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限，经延长的授权期限将为自 该授权的原有期限届满之日（即二零一六年八月十日）的次日起计十二个月； 审议及批准授予董事会发行公司股票之一般授权。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 64 企业管治报告 二零一六年度，公司举行过一次H股持有人类别股东大会，情况如下： 时间 二零一六年五月十三日上午十一时 地点 中国上海张江高科技园区蔡伦路308号 性质 H股持有人类别股东大会 表决方式 投票 主要事项 审议及批准延长有关A股发行（该等A股将於上海证券交易所上市）的决议案的有效期。有关A 股发行的决议案之有效期为自该决议案的原有期限届满之日（即二零一六年八月十日）的次日 起计十二个月； 审议及批准延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限。经延长的授权期限（倘股 东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长授权期限的议案）将为自该授权的原有期限 届满之日（即二零一六年八月十日）的次日起计十二个月。 二零一六年度，公司举行过一次内资股股持有人类别股东大会，情况如下： 时间 二零一六年五月十三日上午十一时半 地点 中国上海张江高科技园区蔡伦路308号 性质 内资股股持有人类别股东大会 表决方式 投票 主要事项 审议及批准延长有关A股发行（该等A股将於上海证券交易所上市）的决议案的有效期。有关A 股发行的决议案之有效期为自该决议案的原有期限届满之日（即二零一六年八月十日）的次日 起计十二个月； 审议及批准延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限。经延长的授权期限（倘股 东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长授权期限的议案）将为自该授权的原有期限 届满之日（即二零一六年八月十日）的次日起计十二个月。 65 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 企业管治报告 下表显示各董事於二零一六年内实际出席股东大会之详情： 实际出席次数�u 董事会成员 会议次数 出席率 执行董事 王海波（主席） 1/1 100% 苏勇 1/1 100% 赵大君 1/1 100% 非执行董事 柯樱 1/1 100% 沈波 1/1 100% 余晓阳 0/1 0% 独立非执行董事 周忠惠 1/1 100% 林耀坚 1/1 100% 许青 0/1 0% 二零一六年度业绩、二零一七年半年度业绩及股东周年大会日期安排如下： 事项 建议时间 公布二零一六年度业绩 二零一七年三月十六日 股东周年大会 二零一七年六月九日 公布二零一七年半年度业绩 二零一七年八月十日前後 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 66 企业管治报告 社会责任 环境与社会 作为一家上市公司，本集团多年来一直积极主动履行社会责任，关注环境保护。该责任是我们各个阶段所考虑的重要因素。所指的各个阶段不仅是日常加工生产，亦指采购物流及行政等各个职能。本集团的环保工作於尽可能及合理情况下应用最佳常规，相关的职能部门通过评估有关水、空气、噪音及废物污染的政策、策略、目标、实施情况及计量方法等方面就环境管理进行考虑。 於回顾期内，本集团遵循一贯的环境政策，严格执行国家的法律法规及排放标准。年内接受多次相关政府机构对污水排放的特定检查，未发现违反相关法律及法规的情况。此外，本公司还委任独立第三方专业机构，定期对包括噪音、空气、水在内的环境指标进行评估，力求务必有效控制环境风险，确保污染达标排放。 社会公益 为支持上海慈善公益事业的发展，本公司通过上海市慈善基金会浦东新区分会向上海春禾青少年发展中心（以下简称「春禾」）的公益项目「春禾��梦计划」进行捐赠。旨在培育学生的多元思维、健全心智和探究能力。 本集团於二零一六年十二月正式启动「寻找天使之吻」公益救助计画，即向贫困的鲜红斑痣患者免费提供治疗药物。 於回顾期内，本公司根据《上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》的要求，编制了环境、社会与管治报告。 承董事会命 薛燕 公司秘书 中国上海 二零一七年三月十六日 67 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 上海复旦张江生物医药股份有限公司（简称「复旦张江」或「公司」）坚持走以拥有完整知识产权为核心的医药创新之路，尊重人的基本价值，无论是对客户还是对员工，公司追求存在的社会意义，强调企业对环境和社会的贡献和责任。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引（》「《ESG报告指引》」）要求，公司编制了2016年的ESG报告，报告的时间范围为2016年1月1日至2016年12月31日，涵盖复旦张江主营业务，包括诊断试剂生产和药物研发。 A. 环境 复旦张江秉承企业效益和环境保护并重的社会理念，以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源节约型、环境友好型和谐企业。复旦张江遵守以下环境保护工作的原则： 总经理 预防为主、防治结合、 污染者承担一级治理和 综合治理 损害补偿责任 环保领导小组 统一监督管理和 专业管理与公司 分工负责相结合 员工参与相结合 分管部门负责人 环境管理组织机构图 公司高度重视环境保护工作，建立了环境保护管理体系，以保护和改善环境，防止污染、保障人体健康，促进环境保护和经济建设、社会发展相协调。公司《环境保护管理制度》规定，公司环境保护管理网络由环境保护管理领导小组、各部门负责人组成，该网络统一由环境保护管理领导小组领导，公司总经理担任领导小组组长。每年初，公司根据实际情况以正式文件的形式发布环境保护领导小组成员名单。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 68 环境、社会及管治报告 A1 排放物 复旦张江高度重视环境保护工作，坚持「预防为主、防治结合、综合治理」的环境保护方针，并根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》和《上海市环境保护条例》等相关法律法规要求，结合上海市浦东新区创建国家环保模范城区对环保的严格要求以及公司实际情况制定了《环境保护管理制度》。公司严格遵守该制度，在生产中不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、优化管理和综合利用等措施，从源头消减污染，提高资源利用率，减少或者避免生产、服务和产品生产过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 废水与废气排放管理 �C 废水处理 复旦张江在药物研发和诊断试剂生产过程中产生生产废水（如地面、设备冲洗和容器洗涤等）和生活污水（如冲��水、洗手水等）。针对产生的废水，公司制定了《防止环境污染实施规定》及《污水综合处理设备标准操作规程》，严格控制废水的排放，对废水进行综合处理，生产废水和生活污水经二级生化处理达标後纳入市政污管排放进行集中处理。 公司各部门遵守公司的排水规定，对不符合直接排放的废水均做一级处理。公司严格按照国家和地方标准以及生物制药排放标准实施排放，并与具有资质单位签订排放物检测合同，定期对废水、废 气排放口监测。从2014年起，上海复旦张江排放检测标准按照《上海市生物制药行业污染物排放标准》达标排放。泰州药业生产废水经过生化曝气处理後，纳管排放，排放标准执行《污水综合排放标准》的三级排放标准。 若遇突发性污染事故，公司会立即与相关职能部门取得联系，组织力量积极采取善後措施，防止事态扩大，并开展事後原因分析，制订并落实相应的整改措施，最终完成整改报告，上报公司领导层和相关职能部门。 69 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 �C 废气处理 复旦张江在药物研发和诊断试剂生产过程中产生废气（如挥发性有机物）和粉尘，公司要求对生产过程中产生的废气进行管控，要求各部门必须做到排放的废气和粉尘浓度不得超过《上海市工业废气排放试行标准》。公司还制定了《废气处理装置处理设备标准操作规程》，规范废气处理装置的运行，对处理设备的日常运行进行管控，做到废气处理达标後排放。 公司加强对设备的巡检，对吸收池的水质情况进行监测，根据生产运行情况，定期或不定期更换吸收池的吸收液，设备故障或维护过程中，必须与相关部门及时沟通，防止对人体侵害和未处理废气排入大气。 废弃物排放管理 复旦张江各部门在生产和研发过程中会产生有害工业废弃物（如：废化学试剂、实验室无机废液、实验室有机废液、废活性碳和实验室固废等）和无害废弃物（如：一般工业废弃物和生活垃圾）。公司根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物环境污染法》、《上海市危险废物污染防治办法》等有关法律法规以及公司《工业废弃物处理管理规程》和《废弃物管理办法》等政策，要求各部门填写《工业废弃物处理申请单》，并写明物料品名、包装规格、化学性质、成份及含量、数量、废弃物形态和废弃原因，经主管部门领导批准签字後交专职管理人员核准存档，并在专职管理人员陪同下将废弃物存放至指定的专用废弃物贮存柜或中和池处理。针对工业废弃物，公司进行严格的管理，要求液体废弃物贮放在不易挥发或腐蚀的容器内，固体废弃物贮放在不易破损的包装材料内，对特殊工业危险废弃物，处理前必须在包装物标贴废物名称，提供其成分的相关资料。按照危废、固废集中处理和零污染的原则，统一委托持有《上海市危险废物处理经营许可证》和具有危险废弃物处理资质证书的专业服务机构对生产过程中产 生的工业废弃物进行处理；无害的废弃物则由环卫进行统一回收处置。此外，自2013年起，公司注册了上海市和泰州市的固体废物管理信息系统，用於监控危险废弃物和一般固体废弃物等的处理处置情况，起到了很好的监督作用。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 70 环境、社会及管治报告 温室气体 复旦张江温室气体排放主要集中在生产车间设备和办公室电力消耗（范畴二能源间接温室气体排放），其他的排放来源包括锅炉天然气、车辆的汽柴油及小部分灭火装置（均属於范畴一直接温室气体排放）。公 司致力於通过提高能源效率减少温室气体的排放，具体节能措施参见A2资源使用章节。 A2 资源使用 复旦张江生产过程中主要使用的资源包括电力、水、天然气和汽柴油等。公司按照《中华人民共和国节约能源法》等国家、地方和行业主管部门有关节能方针政策、法规和标准，制定了《能源、资源管理程序》，以有效合理地配置和提高能源、资源利用率，减少对可利用能源和资源的浪费，贯彻「节能、降耗、减污、增效」的原则。 公司不断完善节能管理体系，设定节能的目标与任务，通过推进节能绩效管理持续改善能效指标，推动各部门实施节能减排的积极性。 公司会各部门上年度实际能源的消耗量、产值、计算出单位产值的能耗量，然後根据单位产值能耗量提 出降低的比率数，作为各部门的节能指标； 公司各部门负责人要求严格遵守《能源、资源管理程序》，根据公司下达的节能指标、上年度能源消耗实 际情况和年度生产计划等，制定出本部门节能目标； 公司制造部根据本部门上半年度单位产品消耗生产资源数量制定出本部门全年在正常生产的前提下逐年 减少实际消耗量；设备采购则以节约能源、资源的需求相适应，提出相应的环保要求并施加影响，以符合环境管理体系的相应标准； 71 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 公司工程项目均引入节约能源、资源的需求，并在工程前期、中期和验收同时进行评估； 公司使用生产资源的部门，要求在生产过程中不断提高原材料的利用率，采取措施降低产品不良率，逐 步降低单位产品资源用量，并定期对本部门的资源损耗进行统计、分析，制定对策以及对策的推进日程、责任人等； 公司监督各部门负责人对本部门节约能源、资源情况进行监督考核，考核责任相关负责人对被考核部门 的能源、资源消耗进行定期统计，针对未完成节约计划的项目，查找原因，制定相应的对策，并监督考核对策的执行。 公司对高耗电设备（如洁净厂房空调）进行季节性调整，降低负荷；通过改造，利用制水设备的交换热源（如蒸馏水机、纯蒸汽发生器冷却水换热）产生的余热水，作为锅炉的补水，实现了锅炉水的循环利用，即节约了冷却水的排放，又预热了锅炉进水，降低了锅炉的热耗量，实现了节能减排的目的。 A3 环境及天然资源 复旦张江日常运营过程中主要使用的资源是电力、水、天然气和汽柴油，已经在A2资源使用章节进行了阐述， 除此之外，公司不会大量使用其他的环境及天然资源，因此本层面不适用。 B. 社会 复旦张江始终推行「以人为本」的管理文化，努力构建和谐和双赢的劳动关系。 B1 雇佣 复旦张江严格落实《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，并制定了《员工手册》、《劳动人事管理制度》、《员工考核管理规定》、《复旦张江薪酬体系》、《考勤管理制度》和《部门经理考核管理规定》等规范性文件，积极保障员工合法权益。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 72 环境、社会及管治报告 员工招聘与解聘 公司制定了《劳动人事管理制度》，规定各用人部门应本着「精干、高效、宁缺毋滥」的原则提出招聘计划，并根据「公开竞争、择优录取」的原则，通过公开招聘、员工推荐等多种渠道主动招揽人才，以工作态度以及与岗位相适应的能力、知识、经验、潜质以及合作精神为主要甄选标准，不歧视性别、年龄、种族、肤色、国籍。公司实行全员劳动合同制，劳动合同按照国家相关法律法规制定，新聘员工入职时依法与公司签订劳动合同。公司制定了员工辞职�u辞退审批和员工离职交接标准流程，用以规范公司的离职流程，以满足《中华人民共和国劳动合同法》的要求。 薪酬福利 公司不断完善薪酬与福利制度，并制定了《员工手册》、《劳动人事管理制度》和《薪酬体系》等规范性文件，以给予员工合理待遇，留住人才。 公司透过公平合理的薪酬管理和考核奖励机制，提供有竞争力的薪资 报酬，持续优化薪酬管理和激励机制。公司实行岗位薪津等级制度， 奖励 标准工资 依岗位职责、岗位对知识、经验、能力、要求之不同确定岗位薪津等 级。员工薪酬主要由标准工资、津贴、福利、绩效分配、奖励等项目 构成。 绩效分配 津贴 公司按国家统筹规定办理，依法为员工缴纳养老金、住房公积金、医 福利 疗保险、失业保险、工会经费、教育经费和福利经费等，以及法定福 利之外的商业保险及各类补贴。 73 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 沟通与民主 公司鼓励员工与员工、上级与下级之间保持平等的对话，以建立和谐的人际关系与交流沟通，营造高效与协作的工作氛围。 员工的直接上级、部门经理或行政人事部将为员工在工作满意度提升、劳动保障、职业心理辅导与申诉处理等方面提供帮助。如员工在工作中有任何无法解决的障碍，或有投诉和合理化建议，可选择与他们中的任何一位沟通。如员工对公司的发展、管理等问题有自己的看法和观点。行政人事部负责收集员工的合理化建议，并负责它们得到准确的传递。 假期工时 为保障公司职工劳动和休息休假的权利，认真履行劳动义务，公司遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国就业促进法》和《雇佣条例》等相关法律法规，并制定了《员工手册》和《考勤管理制度》等规范性文件，在规范考勤管理的同时，切实执行国家工时制度。公司实行每周五天、每天八小时工作制。员工加班应事前向所在部门经理书面申请并得到批准，严格按照国家相关法律法规落实加班费。 《员工手册》规定，公司所有员工均可享受法定假期、分娩假及照顾分娩假、慰唁假、医疗期及病假、事假和工伤假等；连续工作一年以上的员工可享受带薪年休假、婚假等。 反歧视 公司所有部门、组织和个人，均须严格遵守国家及所在地方政府各项法规，不能因种族、性别、肤色、年龄、家庭背景、民族传统、宗教、身体素质和原有国籍等个人特徵而歧视任何一位员工，在招聘、劳动、薪资、培训、晋升和补偿等各阶段做到公平、公正和公开。 员工多元化生活 企业关注员工方方面面的需求，为其提供丰富多彩的活动，使员工感受到大家庭的温暖。每年度公司根 据具体情况，会有1-2次不同形式的全公司集体活动，分部门的3至5天的外出旅游活动等。每个部门每年都有一定的团队活动费额度，而每名员工每年有旅游费额度。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 74 环境、社会及管治报告 B2 健康和安全 复旦张江竭力保障员工的职业健康与安全，提供安全的工作环境和设备，实施安全的工作行为，并制订了《上海复旦张江生物医药股份有限公司生产安全事故应急预案》、《实验室安全管理制度》、《压力容器管理规程》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全生产检查管理制度》、《安全用电管理规程》、《承包商施工安全合约》、《消防安全管理规程》、《设备事故管理规程》和《高处作业安全作业证管理规程》等一系列制度和规程，以明确责任、防范事故，对公司的正常经营进行管控，做到员工人身、设备设施和资产的安全，履行企业在环境、职业健康安全保护方面基本承诺。 员工体检 公司每年为员工安排一次体检。员工体检包括药品生产质量管理规范（「GMP」）体检和员工职业病体检：员工GMP体检 入职体检 年度在岗体检 员工职业病体检 岗前体检 年度在岗体检 离岗体检 安全事故应急管理 为贯彻《中华人民共和国安全生产法》、《国家安全生产事故应急预案》、《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》、《上海市生产安全事故应急预案应急预案管理办法》实施细则和《上海市安全生产条例》等国家法律法规的要求，遵循「及时报告、快速响应、以人为本」的十二字原则，公司制定了《生产安全事故应急预案》，以保护公司员工的生命安全，减少公司财产损失，使事故发生後能快速、有效和有序地实施应急救援。 75 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 通过对公司的危险源进行风险分析，公司识别确定了公司的主要危险因素和作业场所，并制定了公司的应急预案体系由三个层次组成，具体如图展示。 综合应急预案 火灾专项应急预案 专项应急预案 爆炸专项应急预案 应急预案体系 危险化学品泄漏 触电现场处置方案 现场处置方案 机械伤害现场处置方案 锅炉超压现场处置方案 为强化对应急活动的组织和管理，公司设立了应急指挥部，其组织结构见下图： 事故讯号（灾区） 应急指挥部 总指挥（副总指挥） 现场保卫部 抢险抢修组 安全技术组 後勤保障组 信息发布 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 76 环境、社会及管治报告 防火防爆 本着「预防为主」、「以人为本」的原则，复旦张江制定了《安全生产事故火灾专项应急预案》、《安全生产事故爆炸专项应急预案》、《火灾爆炸化学事故应急预案》、《动火管理制度》等制度文件，以在化学事故和火灾爆炸事故发生时，迅速准确、有条不紊地处理和控制事故，防止污染，保障安全生产和员工生命安全，把损失和危害降到最低。 公司认真贯彻落实「安全第一、预防为主、综合治理」的方针，坚持事故应急与预防工作相结合，加强危险源管理，做好事故预防、预测、预警和预报工作。同时，公司备有应急物资如消防泵房站、消防栓、消防锤、报警按钮、消防通讯电话、声控报警器、消防喷淋、烟感探头、消防器材、手报及疏散通道位置示意图等。日常物资与装备每月检查一次，在发生紧急事故时，就近使用应急装备。 化学危险品管理 为规范化学危险品管理规程，保障人身安全、生产安全和财产安全，公司制定了《有毒、易燃、易爆等危险品管理规程》，对有毒、易燃和易爆等化学危险品的采购、验收、入库、贮存、发放、使用、废弃物的处理及应急处理作出了规定。 针对化学危险品的日常管理，该规程要求：剧毒、化学危险物品必须由专人管理；管理人员必须经过有关化学物品、消防等专业知识的培训，获得上岗证才能上岗作业；危险物品应当严格按照分类存放，堆垛之间主要通道应当留有安全间距，以最低安全库存量储存；存放化学物品的专用场所，要根据物品的种类、性质、设置相应的通风、防爆、防火、防雷、灭火、防晒等安全措施；遇火、遇潮、容易燃烧、爆炸或产生有毒气体的化学危险物品，不得在露天潮湿、漏雨和低洼容易积水的地方存等。 77 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 化学危险品的销毁则需遵照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物环境污染法》、《上海市危险废物污染防治办法》等国家及各地政府颁发的有关法律和法规。 公司还专门建立了《盐酸多柔比星操作安全防护》标准操作程序，要求盐酸多柔比星存放处需加锁，其废弃物须先通过化学方法无害化处理後再废弃，或交有资质的废物处理厂处理；使用前需要获得专门的指导；避免接触皮肤和眼睛；在有粉尘生成的地方，提供合适的安全防护设备等，以减少该类药对环境造成的污染，对人员造成的伤害。 安全生产教育培训 公司《生产安全事故应急预案》中规定，应认真贯彻落实「安全第一、预防为主、综合治理」的方针，开展培训教育，实施组织应急演练做到常抓不懈，提高从业人员的意识和应急能力；及时事故原因及救援的经验教训，加强宣传与教育；公司安全生产领导小组负责对全体员工进行有关安全生产事故应急救援法律、法规、事故预防、避险、避灾、自救和互救常识的宣传工作。 公司专门制定了《安全生产教育培训管理制度》，以落实安全生产正常运行，加强安全意识教育。公司执行三级培训制度：培训分为公司级（一级）安全教育、车间或部门（二级）安全教育、工段或班组（三级）安全教育，受教育者应进行安全生产教育培训考试，考核合格後方能上岗。 根据实际需求，公司安全领导小组不定期组织召开安全教育培训。凡从事受压容器工、电气工、高配 工、计量、车辆驾驶员等特殊作业员工，公司要求由专业主管部门进行专门技术培训，经考试合格，由专业主管部门认可发证，方能进行特种作业操作，否则不得单独作业。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 78 环境、社会及管治报告 职业病危害因素检测 复旦张江委托有资质的检验检测机构定期对涉及公司职业病危害的设备、防护设施、个人防护用品情况等进行调查和检测，并出具职业病危害因素检测报告。 B3 发展和培训 公司尊重人才，用规范健全的制度选拔人才，激发雇员的发展潜力。公司严格遵守制定的《员工手册》，根据工作需要和员工个人发展需要，向员工提供各种类型的培训，包括入职培训、企业内部培训和外部各类专业培训等，并制定了《员工培训教育管理规定》，规范员工培训和继续教育，使得员工的业务水平能得到不断的发展和提升，使员工个人和公司利益共同发展。 入职培训 行政人事部对所有新进员工在入职一周内进行入职培训。 公司内部培训包括公司内部讲师和外部讲师培训，讲师可以是内部员工， 公司内部培训 也可以外请讲师。培训相关部门应做好培训签到，必要时做好培训记录， 并归档管理。 上岗证培训 因工作岗位需要的上岗证培训和再教育培训。 专业技术培训 公司根据技术发展和业务的需要，安排员工外出参加各类与其岗位相关 的业务培训。 此外，为加强公司员工人际沟通和团队合作能力的培训，公司设立了公司团队合作培训基金，作为各部门团队沟通与合作培训的活动经费，并制定了《关於公司团队合作培训基金的使用规定》以规范基金额度及具体使用。 79 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 B4 劳工准则 复旦张江严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《禁止使用童工规定》等法律法规的规定，杜绝童工或强制劳工。根据公司的《劳动人事管理制度》，公司新聘员工，入职时需查验身份证，确认员工的年龄满足法规要求。此外，根据公司的《考勤管理制度》，公司员工因工作需要加班时，应事前向所在部门经理书面申请并获得批准後方可加班。报告期内，公司不存在雇用童工和强制员工加班的情况。 B5 供应链管理 供应商管理是医药企业质量管理的重要环节之一，供应商的选择直接影响到产品的质量稳定和安全有效。 公司建立了《供应商管理》制度，规定公司物料供应商评估和批准的操作规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准和物料供应商批准的程序。公司严格遵守该制度和程序，并采取了以下措施对供应商进行管理： 供应商筛选过程中，公司要求供应商需具备一定资质证明文件，并按照以下原则初步选择供应商： �C 供应商优先选择采购物料的生产商，做到物料来源的单一性和质量的可控性； �C 通过GMP检查的供应商优先选用； �C 通过各种质量认证的供应商优先选用； �C 选择在业内有良好声誉的供应商； �C 有足够的供货能力。 经销商应能提供生产商的证明文件，并要求每次供货能提供生产商的批信息文件（例如：检验报告或质量证书）等，从而对物料的质量进行监控。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 80 环境、社会及管治报告 公司对供应商进行风险评估，以风险评估结果作为供应商评估和控制的依据和基础。公司质量管理部按照风险分析的结果对生产用物料供应商进行形式审计和现场审计： 质量管理部根据返回的已完成的调查表 质量管理部组织相关部门人员（物流部 提供的信息进行评估，评估结果显示供 和制造部）成立审计小组，审计内容通 应商的生产质量系统的各方面基本符合 常覆盖人员机构、厂房设施和设备、物 要求。 料管理、生产工艺流程和生产管理、质 量控制实验室的设备、仪器、文件管理 等，核实供应商资质证明文件和检验报 告的真实性，核实是否具备检验条件。 形式审计 1 现场审计 2 公司对已批准的供应商的效能进行持续检测，包括年度回顾和定期的审计。年度回顾包括物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录等，并以此进一步评估供应商风险。在供应商出现质量问题、生产条件�u工艺�u质量标准�u检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时或质量部认为必要时，会缩短审计频率，将形式审计提高为现场审计或立即进行审计。 公司还制定了《物料采购管理》制度，以规范物料采购的管理及程序，并对采购过程的合理性和规范性进行管控。 此外，公司还制定了《关於反商业贿赂的规定》，引导包括供应商在内的相关利益团体依法办事，自觉抵制见利忘义、损公肥私、不讲信用和欺骗欺诈等消极腐败现象，履行社会责任。 B6 产品责任 复旦张江坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，在多个研发平台上，不懈地研发新药物。公司严格遵守《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国产品质量法》、《药品生产管理规范》和《药品不良反应报告和监测管理办法》等法律法规。为严格管控产品质量和安全，公司采取多项措施，铁腕抓质量，铁心保安全，保护消费者权益。 81 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 1. 质量管理 在生产过程中，公司始终坚持严格的产品质量控制，赢得了良好的市场反馈。公司的质量主要根据GMP 的相关要求执行。 药品生产质量管理规范（「GMP」） 为保障顾客能接受到最高质量的产品，公司按照中国药品生产质量管理规范（「GMP」）和质量管理原则建立了完整的质量管理体系，该体系涵盖了影响药品质量的所有因素，旨在最大限度地降低药品 生产过程中污染、交叉污染、混淆以及差错等风险。公司建立了完整的GMP文件体系，包括了人员、设施设备、物料、生产、检验、质量保证和上市後监测等各方面，使得每个环节的管理和操作有据可依，有章可循。 公司建立了质量风险管理流程，并系统地将质量风险管理应用於整个质量管理领域，包括供应商管理、纠正和预防措施、质量投诉、验证、生产管理、实验室管理、中间控制和变更控制等。 公司明确了产品实现过程的流程和各部门的职责，具体如下： 首先对所有用於上市产品的物料供应商进行审计，只有审计合格并批 准的供应商方可向公司提供产品； 接受到物料时，公司物流部负责检查物料的基本状况，按照指定 的储存条件保存； 公司质量管理部负责取样和检测，并最终决定物料是否可以使用； 公司制造部按照已经验证的工艺，使用经确认的设备，在确认符合 要求的环境中，制造和包装产品，并安排入库，按照相应的储存条 件进行保存； 公司质量管理部在生产过程的关键控制点进行取样，检验/检查中 间产品或成品，质量审核产品批记录，由质量授权人决定产品的 放行； 退货和召回 客户/经销商在使用/销售过程中如果对产品不满意，可投诉或退货； 公司在产品提供过程中如果发现可能对顾客带来风险或者在药品监管部门要求的情况下，及时对产品进行召回。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 82 环境、社会及管治报告 公司定期实施内审，确认质量管理体系是否符合现行的药品生产质量管理规范，质量管理系统得以有效的实施和维护。 物料产品检验管理 公司根据《药品生产质量管理规范》、《中国药典》制定了《物料及产品检验》管理程序，规定用於上市产品生产的原辅料、包装材料、中间产品和成品等物料及产品的检验依据、要求及其结果处理的操作程序。该程序规定包装材料质量标准通常包含抽样检查和理化检验，内包装材料通常还包括微生物检验；抽样检查可在抽样现场完成，理化检验�u微生物取样至实验室检验；检验方法应使用质量 标准所规定的标准检验方法或其後所附的检验方法；实验室检验操作和记录应遵循GMP管理规范和《中国药典》「凡例」项下有关要求；检验完毕应出具检验报告，成品还应出具产品质量证书等，从而保证物料及产品的质量。 针对物料和产品的销毁，公司按照《药品生产质量管理规范》编制了《物料、产品销毁管理》，规范了物料和产品的销毁流程，并严格落实该规章制度，使得物料和产品的销毁过程得到有效的控制。 药品GMP认证 公司的小容量注射剂（抗肿瘤药）、原料药（盐酸氨酮戊酸）和散剂获得了由国家食品药品监督管理总 局颁发的中华人民共和国药品GMP证书。 83 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 环境、社会及管治报告 2. 广告标签管理 公司依法进行标签管理和广告宣传，进一步保障消费者的权益，维护公司的品牌形象。公司严格执行《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》、《药品广告审查办法》和《药品生产质量管理规范(2010修订）》等法律法规的要求，公司还制定了《包装材料的设计、变更》，用於规范新产品投产或已有上市产品增加新包装时的包装材料的设计和变更的管理，进而做到产品的包装符合产品的特性、市场的需求、生产工艺的条件和国家法律法规的规定。 标签、说明书及包装盒的设计稿须包括产品规格、包装规格、尺寸要求、材质要求、外观要求和产品包装安全要求等具体内容，并由公司市场部、制造部、物流部、质量管理部和质量授权人进行审核批准。 3. 消费者服务 公司秉承诚实守信的原则，竭力提供准确的消费信息，保障消费者的知情权，为广大消费者营造一个可以信赖的服务环境。公司遵循《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规的规定，建立了《产品投诉》管理规程，规定投诉登记、评价、调查和处理的程序，以及因可能的产品缺陷发生投诉时所采取的措施，做到客户反馈的质量问题得到及时、有效地解决，提高客户满意度。 根据该《产品投诉》管理规程，任何接到客户投诉的部门或人员，应立即将投诉信息反馈给销售部门和质量管理部。质量管理部组织对与产品质量相关的客户投诉的调查处理，批准相关的纠正和预防措施方案，协助销售部门对客户进行答覆，必要时向主管药监部门汇报；销售部门协助质量管理部对投诉进行调查；提出并执行销售业务方面的措施方案；与客户沟通，对投诉进行答覆。 客户可以通过口头、电话、邮件、传真、来访或其它形式投诉到公司。公司还会定期对投诉定期进行回顾，通常可在产品质量回顾中对该产品的投诉进行回顾及趋势分析。 公司非常重视患者的用药安全，注重药品不良反应的监测和上报，严格执行《药品不良反应报告和监测管理办法》等法律法规，并制定有关药品不良反应报告与监测的相关管理规定，建立不良反应监测、报告流程，主动监测不良反应，并及时上报於国家不良反应监测中心。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 84 环境、社会及管治报告 B7 反贪污 公司不断加强企业内控和监督机制，始终诚信经营，严格遵守公平竞争规则。根据公司《员工手册》及《关於反商业贿赂的规定》，公司员工在职期间应廉洁自律，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》和《刑法》等有关禁止商业贿赂行为规定和公司制定的所有廉洁自律相关管理规定，遵循「守法、诚信、公正、科学」等原则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。对於涉嫌犯罪的人员，公司将及时向相关部门检举和报告。 公司行政人事部在新员工入职前安排员工就公司反商业贿赂规定相关内容进行学习，形成书面的培训记录，同时要求每名新员工签字确认。公司内审内控部作为预防商业贿赂的监督管理部门，负责贯彻和培训有关反商业贿赂的国家有关法律法规、政策和公司规章制度，对公司重要部位、重要环节的人员是否按本规定廉洁从业进行监督与管理，并根据国家法律法规和公司实际情况的变更更新公司相关规定，从而扎实推进商业活动中的反腐败和反贿赂工作等。 公司在为医疗卫生机构提供医药产品购销服务时，遵守《国家卫生计生委办公厅关於落实医药购销领域商业贿赂不良记录规定有关工作的通知》的规定，在签署采购合同时，同时签署《医疗卫生机构医药产品廉洁购销合同》等文件，此外还根据各地具体法律法规的要求，签署相应的《廉洁服务承诺》，承诺在整个过程中不行贿，也不弄虚作假，以进一步加强医疗卫生行风建设，规范医疗卫生机构医药购销行为，营造公平交易和诚实守信的购销环境。 B8 社区投资 复旦张江在为股东创造价值、为客户创造财富的同时，也积极投身公共服务事业，关注弱势群体和困难群众生活，切实履行社会责任，全力推动社区、企业和区域经济的进步与和谐发展。公司制定了《慈善公益与公益活动管理制度》，规范了社区投资活动的开展。 案例：「春禾启梦计划」项目 「春禾启梦计划」是由上海春禾青少年发展中心发起并运营的一个注重科学素养和创新思维培育的公益项目，项目经费来自於社会各界的爱心捐赠。基於对春禾启梦计划公益项目的高度理解与认同和慈善目的，复旦张江於 2016年9月签订了《公益项目捐赠协议》，通过上海市慈善基金会浦东新区分会向上海春禾青少年发展中心定向捐赠，用於资助春禾启梦计划公益项目的开展。 85 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事、监事及高级管理层简介 董事 执行董事 王海波，56岁，於一九九六年十一月获委任为本公司执行董事，亦为董事会主席及总经理。同时亦兼任本公司之附属公 司泰州复旦张江药业有限公司、上海靶点药物有限公司（「靶点」）董事长及风屹（香港）控股有限公司董事。他於一九九六年十一月创立本公司。他於一九九五年五月至一九九六年六月为复旦大学副教授，曾发表无数论文，因而获颁多项奖项，如国家星火三等奖、教委二等奖及上海市科技进步奖。他毕业於复旦大学，於一九八三年七月获颁生物学士学位，及於一九八六年七月获颁硕士学位。他亦曾担任浙江�N华拜克生物股份有限公司（一间於上海证券交易所上市的公司，上交所股份代号：600226）的技术总监。 苏勇，52岁，於二零零二年一月获委任为执行董事，亦为本公司副总经理。同时亦兼任靶点董事。他於一九九七年四月 加盟本公司。他一直於基因工程领域工作超过二十年以上，於一九九四年一月至一九九七年四月担任杭州九源基因工程有限公司的总工程师，期间负责基因工程部的管理。於一九八五年七月毕业於西北师范大学，获生物科学学士学位，并於一九九三年七月获复旦大学的生化硕士学位及於二零零零年六月获浙江大学的肿瘤学博士学位。 赵大君，46岁，於二零零二年一月获委任为执行董事，亦为本公司副总经理及授权代表。同时亦兼任本公司之附属公司 上海溯源生物医药技术有限公司董事长，靶点董事。他是本公司创立人一。於一九九五年八月至一九九六年十月任职复旦大学法学院助教。曾於一九九七年获颁国家教委科技进步二等奖。他毕业於复旦大学，於一九九二年七月获颁生物学士学位，於一九九五年七月获颁生物硕士学位，及於二零零一年十一月获香港大学工商管理硕士学位。 非执行董事 柯樱，48岁，於二零一一年五月获委任为非执行董事，为高级工程师。现任上海医药集团股份有限公司科研发展部总经 理，具有丰富的药物研发项目管理经验。她於一九九九年至二零零二年任上海斯威医药化学技术有限公司副总经理，於二零零二年至二零零四年担任上海凯曼生物科技有限公司项目经理、总经理助理及於二零零八年至二零一零年担任上海医药集团股份有限公司中央研究院项目资源部部长及院长助理。她毕业於华东师范大学，於一九九零年七月获理科学士学位，於一九九三年七月获有机合成硕士学位。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 86 董事、监事及高级管理层简介 沈波，44岁，於二零一二年六月获委任为非执行董事，为中国注册会计师协会成员。现任上海医药集团股份有限公司执 行董事、副总裁、财务总监，同时也兼任上海医药分销控股有限公司监事；上药科园信海医药有限公司董事；常州药业股份有限公司董事长；上药北方投资有限公司董事；正大青春宝药业有限公司董事；上药东英（江苏）药业有限公司董事；中国国际医药（控股）有限公司董事；上海医药大健康云商股份有限公司监事长、董事及厦门中药厂有限公司董事长及上海禾丰制药有限公司董事长。他於一九九六年至二零零零年任上海金陵股份有限公司财务部副经理；於二零零零年五月至二零零零年十二月任上海金陵泰克资讯科技发展股份有限公司财务总监；於二零零六年一月至二零零六年十一月任上海实业医药投资股份有限公司财务总监；於二零零六年至二零一零年任上海医药（集团）有限公司财务部总经理；二零一零年三月至二零一五年十一月任上海医药集团股份有限公司财务总监；二零一五年十一月至二零一六年六月任上海医药集团股份有限公司财务总监、董事会秘书；二零一六年六月至二零一六年八月任上海医药集团股份有限公司执行董事、财务总监；二零一六年八月至今任上海医药集团股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监。他於一九九六年七月毕业於上海建材学院，获颁经济学学士学位并於二零零七年十二月取得香港中文大学会计学硕士学位。 余晓阳，60岁，於二零一三年五月获委任为非执行董事，拥有逾二十年的银行及投资经验。她是新企创业投资企业的创立 合夥人及於一九九八年创办了企业融资顾问公司VictoriaCapitalLimited并担任其管理合夥人。她是首批就职於大型国际金 融机构的中国大陆人士之一。她於一九八零年至一九八五年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行，以及於一九八七年至一九九一年供职於美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域。她於一九八二年五月毕业於日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD的前身），获颁工商管理硕士学位。 独立非执行董事 周忠惠，69岁，於二零一三年五月三十日获委任为独立非执行董事。他为中国总会计师协会常务理事及中国资产评估协 会常务理事。他於二零零七年至二零一一年任中国证券监督管理委员会首席会计师；於一九九二年至二零零七年任普华永道中天会计师事务所有限公司合夥人、总经理、主任会计师；於一九八九年至一九九八年任上海财经大学教授。他自二零一一年十二月二十三日起担任上海东方明珠新媒体股份有限公司（原百视通新媒体有限公司，一家在上海证券交易所（上交所股票号码：600637）上市的公司）独立非执行董事，於二零一五年六月四日离任。他自二零一三年五月三十一日起担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（一家在上海证券交易所（上交所股票号码：601601）及联交所（股票号码：02601）上市的公司）独立非执行董事。他自二零一四年六月二十九日起担任上海吉祥航空股份有限公司（一家在上海证券交易所（上交所股票号码：603885）上市的公司）独立非执行董事。他於二零一六年十二月二十六日任顺丰控股股份有限公司（一家在深圳87 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事、监事及高级管理层简介 证券交易所（深交所股票号码：002352）上市的公司）独立非执行董事。他自二零一一年至二零一六年担任中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员。他曾任中国注册会计师协会审计准则委员会委员。他毕业於上海财经大学，於一九八三年十一月获得经济学硕士学位，及於一九九三年一月获得经济学博士学位。 林耀坚，62岁，於二零一三年十月九日获委任为独立非执行董事。他是英国特许公认会计师公会、英格兰及威尔斯特许会 计师公会、澳洲及新西兰特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。林先生拥有丰富的财务会计、审核及业务谘询经验。他於一九九七年至二零零三年担任香港联交所上市委员会委员，於一九九四年至二零零九年担任香港会计师公会委员会委员，於一九九七年至二零零三年担任香港联交所财务报告谘询小组成员，於一九九三年至二零一三年担任罗兵咸永道会计师事务所合夥人。他於一九七五年六月毕业於香港理工大学，取得高级文凭。於二零零二年获颁香港理工大学荣誉院士。林先生於二零一四年六月三十日起出任中持基业控股有限公司（一家在联交所创业板（股票号码：8125）上市的公司）之独立非执行董事，并於二零一五年九月十七日辞任。他於二零一四年九月十九日起出任维太移动控股有限公司（一家在联交所主板（股份代号：6133）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一五年一月十二日起出任春泉资产管理有限公司（其管理的春泉产业信托的基金单位在联交所主板上市，股份代号：1426）之独立非执行董事。於二零一五年七月二十七日起出任环球数码创意控股有限公司（一家在联交所创业板（股份代码：8271）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一五年八月一日起出任民信金控有限公司（一家在联交所主板（股份代号：0273）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一五年八月一日起出任首长宝佳集团有限公司（一家在联交所主板（股份代号：0103）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一五年八月十四日起出任中远海运港口有限公司（一家在联交所主板（股份代号：1199）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一六年三月三日起出任玖龙纸业（控股）有限公司（一家在联交所主板（股份代号：2689）上市的公司）之独立非执行董事。并於二零一六年十二月十六日获委任为纵横游控股有限公司（一家在联交所创业板（股份代号：8069）上市的公司）之的独立非执行董事。 许青，52岁，於二零一五年五月二十九日获委任为独立非执行董事。许先生於二零零八年五月获委任为独立监事。现任同 济大学医学院教授、博士研究生导师、肿瘤学系副主任、肿瘤研究所副所长；同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、主任医师；同济大学附属上海市皮肤病医院肿瘤科主任。他曾任第二军医大学长征医院肿瘤内科副主任、副主任医师及副教授。他长期从事肿瘤的基础与临床研究工作，在国内外医学专业杂志发表文章100余篇。他以访问学者身份於美国南佛罗里达州大学H.Lee.Moftt肿瘤中心进行博士後研究。他毕业於上海第二军医大学，於一九八九年八月获颁医学学士学位；於一九九七年八月获颁内科学博士学位。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 88 董事、监事及高级管理层简介 监事 周曦，43岁，於二零一五年五月二十九日获委任为股东监事。现任上海复旦资产经营有限公司总经理。曾任共青团复旦大 学委员会副书记、复旦大学产业化与校产管理办公室主任助理、复旦大学江湾校区建设办公室副主任、复旦大学计算机科学与技术学院副院长、复旦大学软件学院副院长。他毕业於复旦大学，於一九九六年获颁理学学士学位；於二零零二年获颁理学硕士学位，於二零一二年获颁理学博士学位。 张��娟，52岁，於二零零五年六月获委任为员工代表监事。她现任本公司财务部经理。她多年从事财务会计工作，曾任上 海淮海制药厂财务部副科长。她毕业於中央广播电视大学财务会计专业。 王罗春，47岁，於二零一六年二月二十二日获委任为职工代表监事。现任本公司生物技术研发部经理，他於一九九七年三 月加盟本公司，一直从事基因工程药物的研究与开发工作。他毕业於复旦大学，於一九九二年七月获颁生物学士学位。 郭奕诚，70岁，於二零零八年五月获委任为独立监事。他曾於二零零五年六月至二零零六年六月获委任为监事。他曾任上 海机电党校教研室主任、上海市人民政府研究室经济处副处长，上海市医药股份有限公司副总经理、通用技术集团医药控股有限公司董事及副总经理。他毕业於中央党校经济管理学院，获上海社会科学院研究员职称。 刘小龙，59岁，於二零一六年五月获委任为独立监事。现任上海久有股权投资基金管理有限公司董事长兼首席行政官。曾 任上海市外高桥保税区新发展有限公司总经理；上海张江高科技园区开发股份有限公司董事长（上海证券交易所上市公司，股票代码：600895）、上海市张江高科技园区管理委员会副主任；上海市科学技术协会常务委员会。他毕业於上海交通大学机电分校，获学士学位。 89 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 董事、监事及高级管理层简介 高级管理层 李军，48岁，他是本公司创立人之一。他为本公司副总经理。他曾主持过国家自然科学基金数项研究项目，并发表数篇论 文。他具有执业药剂师资格。他於一九九三年八月至一九九六年十一月担任复旦大学助教及讲师，在此期间，他亦担任浙江�N华拜克生物股份有限公司的副技术总监并参与三种新药的研制。他於一九九三年七月毕业於复旦大学，获生物学硕士学位。於过去三年，李军先生概无於上市公众公司担任任何董事职务。 杨小林，54岁，於二零零六年一月加入本公司。他为本公司副总经理。他曾参与和主持过多项医药企业的兼并和重组工 作。他曾负责过多领域的处方药和OTC产品的营销和销售工作，并取得了良好的营业记录。他於二零零一年十二月至二零 零五年一月担任上海复星医药集团营销总监，及於二零零五年一月至二零零六年一月担任浙江康莱特医药公司总经理。他於一九九九年毕业於中国社会科学院，获工商企业管理硕士学位。於过去三年，杨小林先生概无於上市公众公司担任任何董事职务。 甘益民，54岁，於二零一零年加入本公司。他为本公司副总经理。他於二零零三年至二零零九年担任杨子江药业集团上 海海尼药业有限公司总经理，负责完成生产车间、实验室及工作站的建设，招聘员工及管理人员，及建立业绩评估系统。 他於一九九五年至二零零三年担任西安杨森制药有限公司生产经理，负责组织及实施数项中型及大型技术改革项目。他於一九九零年十二月获西安工业大学工业自动化学士学位，於二零零一年十二月获西安交通大学工商管理硕士学位，於二零零二年十月获比利时安特卫普大学高级管理人员工商管理硕士学位，及於二零零六年十二月获北京化工大学制药工程硕士学位。於过去三年，甘益民先生概无於上市公众公司担任任何董事职务。 公司秘书 薛燕，35岁，於二零一零年八月获委任为公司秘书。她亦为本公司财务总监及授权代表。她为香港会计师公会会员、英国 特许公认会计师公会资深会员及中国注册会计师协会会员。她为国际注册内部审计师。她於财务及公司合规方面拥有广泛经验。她毕业於上海财经大学，获国际会计专业学士学位。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 90 独立核数师报告 致上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 意见 我们已审计的内容 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）列载於第97至164页的合并 财务报表，包括： 截至二零一六年十二月三十一日止年度的合并综合收益表； 於二零一六年十二月三十一日的合并资产负债表； 截至二零一六年十二月三十一日止年度的合并现金流量表； 截至二零一六年十二月三十一日止年度的合并权益变动表；及 合并财务报表附注，包括主要会计政策摘要。 我们的意见 我们认为，该等合并财务报表已根据国际财务报告准则真实而公平地反映了贵集团於二零一六年十二月三十一日的合并财务状况及彼等截至该日止年度的合并财务表现及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所，太子大厦 层，中环香港 91 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 独立核数师报告 意见的基础 我们已根据国际审计准则进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表承担的责任」一节中作进一步阐述。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 独立性 根据国际会计师专业操守理事会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称「道德守则」），我们独立於贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财务报表及出具意见的过程中需要应对的，但我们不对这些事项提供单独的意见。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 92 独立核数师报告 关键审计事项（续） 我们在审计中识别的关键审计事项概述如下： 关键审计事项 我们的审计如何应对关键审计事项 开发成本的资本化 请参阅合并财务报表附注2.26、附注3(b)(iii)及附注18。 我们获取了本年度所有单项研究开发项目明细表，其中包括 已发生支出及资本化金额，将其核对至总分类账，并检查样 作为集团的主要业务之一，贵集团进行各种生物制药知识以 本与支持性凭证的一致性。 及医疗技术研究开发以在未来实现商业化。於二零一六年 度，贵集团共发生研究及开发支出人民币11,190万元：其中 对於本年度处於资本化阶段的项目，我们质疑管理层根据项 人民币9,505万元予以费用化，人民币1,685万元按照附注 目性质将其资本化时所做评估的合理性，尤其是项目的技术 2.26中列示的会计准则予以资本化。 可行性和带来未来经济利益的可能性。 我们关注该事项主要是因为研究及开发支出总金额较重大而 我们通过参考相关可获得的政府机关审批、颁发的证书或注 部份被作为资本化金额，并且在评估单项研究开发项目开发 册的文件，技术阶段成果报告或贵集团历史上成功的开发项 成本是否满足相关会计准则中的资本化标准时涉及到判断， 目经验来评估管理层对於技术可行性判断的恰当性。 尤其是如下两项判断： 关於管理层对未来经济利益的判断，我们质疑其运用的主要 项目的技术可行性； 假设及其相应的敏感性。我们根据历史经验、相关市场研究 以及其他类似产品等验证市场规模、市场占有率以及毛利等 项目带来可观的未来经济利益的可能性； 主要假设的恰当性。 我们同时还对预测中运用的主要假设进行敏感性分析，以确 定这些假设的波动对未来盈利能力所产生不利影响的程度。 我们认为所获得的审计凭证可为管理层将开发成本予以资本 化的会计处理提供适当支持。 93 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 独立核数师报告 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括贵公司二零一六年年报内的所有信息，但不包括财务报表及我们的核数师报告。 我们对财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息并在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何需要报告的事项。 董事及审核委员会就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制真实而公平的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的编制不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在编制合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关，以及与使用持续经营为会计基础有关的事项，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 审核委员会须负责监督贵集团的财务�蟊ü�程。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 94 独立核数师报告 核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 合理保证是高水平的保证，但不能保证按照国际审计准则进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据国际审计准则进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以 及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或�R驾於内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不 确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们需要发表非无保留意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 95 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 独立核数师报告 核数师就审计合并财务报表承担的责任（续） 评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及合并财务报表是否公平反映内涵的交易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团 审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外，我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排以及重大审计发现，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与审核委员会沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，所采取的相关防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这个事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是关瑞翔。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年三月十六日 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 96 合并综合收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 4 621,870 579,463 销售成本 6 (46,512) (50,014) 毛利 575,358 529,449 其他收入 5 61,772 72,920 研究及开发成本 6 (95,046) (110,116) 分销及市场推广成本 6 (349,838) (309,038) 行政开支 6 (36,485) (28,876) 其他经营开支 6 (644) (1,283) 经营利润 155,117 153,056 财务成本 7 (4,279) (7,106) 除所得税前利润 150,838 145,950 所得税费用 10 (20,830) (18,903) 年度利润 130,008 127,047 其他综合收益�u（损失）： 其後可能会重分类至损益的项目 外币折算差额 (94) �C 本年度总综合收益 129,914 127,047 应占年度利润： 本公司股东 138,708 127,723 非控制性权益 (8,700) (676) 130,008 127,047 应占总综合收益： 本公司股东 138,614 127,723 非控制性权益 (8,700) (676) 129,914 127,047 人民币元 人民币元 本公司股东应占年度利润的每股基本及摊薄收益 13 0.1503 0.1384 第103至164页的附注为合并财务报表的整体部分。 97 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并资产负债表 於二零一六年十二月三十一日 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 土地租赁支出 14 30,968 31,760 房屋、机器及设备 15 304,233 297,001 商誉 16 8,937 8,937 无形资产 17 9,736 10,373 递延成本 18 52,503 36,393 投资联营公司 20 �C �C 递延所得税资产 21 4,933 5,186 其他非流动资产 1,394 1,267 412,704 390,917 流动资产 存货 22 23,663 9,958 应收贸易款项 24 120,612 132,470 其他应收款项、按金及预付款项 25 45,363 29,140 关联公司欠款 26 3,584 8,240 现金及现金等价物 27 511,284 445,997 受限制现金 27 3,543 3,543 708,049 629,348 总资产 1,120,753 1,020,265 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 98 合并资产负债表 於二零一六年十二月三十一日 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动负债 递延收益 29 16,097 19,377 流动负债 应付贸易款项 30 4,398 4,275 其他应付款项及应计费用 78,408 71,970 当期所得税负债 10,642 12,368 欠关联公司款 31 3,690 3,690 借款 28 120,000 125,000 递延收益 29 14,464 17,745 231,602 235,048 总负债 247,699 254,425 归属於本公司股东 股本 32 92,300 92,300 储备 33 751,254 640,330 843,554 732,630 非控制性权益 29,500 33,210 总权益 873,054 765,840 总权益及负债 1,120,753 1,020,265 第103至164页的附注为合并财务报表的整体部分。 第97至164页的合并财务报表已获董事会於二零一七年三月十六日批准，并由下列董事代表董事会签署其中的合并资产负 债表： 王海波 赵大君 董事 董事 99 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 经营活动 经营产生的现金 34 163,166 115,568 已支付的利息 (4,062) (7,129) 已收取的利息 3,773 2,919 已支付的所得税 (22,303) (15,062) 经营活动产生的现金净额 140,574 96,296 投资活动 购买附属公司，扣除购入的现金 �C (22,692) 购置房屋、机器及设备 (46,273) (38,250) 支付递延成本 (7,544) (10,959) 购买无形资产 (549) (1,498) 出售房屋、机器及设备 586 2,233 出售附属公司，扣除出售的现金 �C 1 投资理财产品 (1,295,550) (1,767,523) 理财产品到期收到的现金 1,302,133 1,776,816 投资活动运用的现金净额 (47,197) (61,872) 融资活动 非控制性权益的投资 4,990 11,630 支付股利予本公司股东 (27,986) (45,854) 借款所得款 180,000 185,000 偿还借款 (185,000) (95,300) 融资活动（运用）�u产生的现金净额 (27,996) 55,476 现金及现金等价物净增加 65,381 89,900 年初现金及现金等价物 445,997 356,097 现金及现金等价物汇兑损失 (94) �C 年终现金及现金等价物 27 511,284 445,997 第103至164页的附注为合并财务报表的整体部分。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 100 合并权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 归属於本公司股东 非控制性权益 合计 股本 资本公积 法定公积金 未分配利润 （附注32） （附注33） （附注33） （附注33） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一五年一月一日结余 92,300 412,211 27,009 119,455 25,444 676,419 二零一五年年度利润�u（亏损） �C �C �C 127,723 (676) 127,047 其他综合收益 �C �C �C �C �C �C 二零一五年度总综合收益�u（亏损） �C �C �C 127,723 (676) 127,047 直接在权益中确认的与权益所有者交易总额 收购附属公司 �C �C �C �C (3,106) (3,106) 非控制性权益的投入 �C 82 �C �C 11,548 11,630 二零一四年末期股利 �C �C �C (46,150) �C (46,150) 直接在权益中确认的与权益所有者交易总额 �C 82 �C (46,150) 8,442 (37,626) 提取盈余公积 �C �C 13,589 (13,589) �C �C 二零一五年十二月三十一日结余 92,300 412,293 40,598 187,439 33,210 765,840 101 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 归属於本公司股东 非控制性权益 合计 股本 资本公积 法定公积金 未分配利润 外币折算储备 （附注32） （附注33） （附注33） （附注33） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年一月一日结余 92,300 412,293 40,598 187,439 �C 33,210 765,840 二零一六年年度利润�u（亏损） �C �C �C 138,708 �C (8,700) 130,008 其他综合收益�u（亏损） 外币折算差额 �C �C �C �C (94) �C (94) 二零一六年度总综合（亏损）�u收益 �C �C �C 138,708 (94) (8,700) 129,914 直接在权益中确认的与所有者 权益交易总额 非控制性权益的投入 �C �C �C �C �C 4,990 4,990 二零一五年末期股利 �C �C �C (27,690) �C �C (27,690) 直接在权益中确认的与所有者 权益交易总额 �C �C �C (27,690) �C 4,990 (22,700) 提取盈余公积 �C �C 5,552 (5,552) �C �C �C 二零一六年十二月三十一日结余 92,300 412,293 46,150 292,905 (94) 29,500 873,054 第103至164页的附注为合并财务报表的整体部分。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 102 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1 公司简介 上海复旦张江生物医药股份有限公司（「本公司」）於一九九六年十一月十一日在中华人民共和国（「中国」）成立为有限责 任公司，起初注册资本为人民币5,295,000元。 经过一系列於一九九七年十一月十日、二零零零年五月十一日及二零零零年九月十二日本公司现有股东或当时股东的注资以及於一九九七年十二月十一日及二零零零年十月二十日本公司储备金的资本化，本公司的注册资本由人民币 5,295,000元增加到人民币53,000,000元。 本公司於二零零零年十一月八日改制为股份有限公司。 於二零零二年一月二十日，本公司面值为人民币1.00元的全部股份，即53,000,000股普通股拆细为每股面值人民币 0.10元的530,000,000股普通股（「内资股」）。 於二零零二年八月十三日，本公司198,000,000股面值为人民币0.10元的新发行普通股（「H股」），其中包括由内资 股转换的18,000,000股H股开始在香港联交所有限公司（「联交所」）创业板交易。由此，本公司的股本增至人民币 71,000,000元。 於二零一三年二月四日，本公司完成配售142,000,000股面值为人民币0.10元的H股，配售价格为每股1.70港元。配 售完成後，本公司的股本增至人民币85,200,000元。 於二零一二年六月二十九日，本公司采纳一项限制性股票激励计划。根据该计划，本公司按授予价每股限制性股票人民币0.51元的价格，於二零一三年六月二十四日及二零一三年十月二十一日向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及主要科研人员共授予71,000,000股每股面值人民币0.10元的限制性股票。授出限制性股票全部完成後，本公司的 股本增至人民币92,300,000元。 於二零一三年十二月十六日，本公司的H股由创业板转至联交所主板上市。 於二零一六年十二月三十一日，本公司在其附属公司－上海靶点药物有限公司（「靶点」）、泰州复旦张江药业有限公司（「泰州药业」）、上海溯源生物技术有限公司（「溯源生物」）、德美诊联医疗投资管理有限公司（「德美诊联」）及风屹（香 港）控股有限公司（「风屹控股」）分别拥有65%、69.77%、84.68%、50.04%及100%的直接权益。 本公司及其附属公司（合称「本集团」）主要在中国从事研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，为客户提供合约制研究，制造及出售医疗产品，以及提供其他医疗服务。 本公司的注册地址为中国上海市浦东张江高科技园区蔡伦路308号。 除特别标明外，本合并财务报表中的金额单位为人民币。 103 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要 编制本合并财务报表采用的主要会计政策载於下文。除另有说明外，此等政策在所列报的所有年度内贯彻应用。 2.1 编制基准 本公司的合并财务报表是根据所有适用的国际财务报告准则编制。合并财务报表按照历史成本法编制，并就可出售投资的重估而作出修订。 编制符合国际财务报告准则的财务报表需要使用若干关键会计估计。这亦需要管理层在应用本集团的会计政策过程中行使其判断。涉及高度的判断或高度复杂性的范畴，或涉及对合并财务报表作出重大假设和估算的范 畴，在附注3中披露。 会计政策和披露的变动： (a) 本集团已采纳的国际财务报告准则中的新修改 以下与本集团业务相关的国际财务报告准则中的新修改在二零一六年一月一日开始的本集团财政年度首次生效。 二零一四年度改进 此等修改包括二零一二至二零一四周期年度改进项目的变动，并影响 四项准则如下：国际财务报告准则第5号「持作出售的非流动资产及 终止经营」、国际财务报告准则第7号「金融工具：披露」、国际会计 准则第19号「职工福利」以及国际会计准则第34号「中期财务报告」 国际财务报告准则第10号、 「合并财务报表」、「与其他实体权益的披露」及「联营和合营企业中的投 国际财务报告准则第12号及 资」修改了应用合并的例外规定 国际会计准则第28号（修改） 国际会计准则第16号及国际会计「不动产、厂房和设备」及「无形资产」的修改澄清了折旧和摊销的可接 准则第38号（修改） 受方法 国际会计准则第1号（修改） 「财务报表列报」修改了披露倡议 国际会计准则第27号（修改） 「独立财务报表」修改了关於容许在独立财务报表中对附属公司、联营 公司和合营企业的投资使用权益法 自二零一六年一月一日开始采纳上述国际财务报告准则中的新修改对本集团合并财务报表并无重大影响。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 104 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.1 编制基准（续） (b) 尚未采纳的国际财务报告准则中的新准则和修改 以下与本集团业务相关的国际财务报告准则中新订准则及修改已经颁布，但仍未生效亦未被本集团提前采纳。本集团仍在评估采纳这些新订准则及修改的影响，目前尚未确定是否会对本集团合并财务报表产生重大影响。 国际财务报告准则第2号（修改）「以股份为基础的付款」修改了以股份为基础的付款交易的分类和计量 国际财务报告准则第10号及 「合并财务报表」及「联营和合营企业中的投资」修改了关於投资者与其 国际会计准则第28号（修改） 联营或合营企业的资产出售或投入。 国际会计准则第7号（修改） 「现金流量表」修改了关於融资活动产生的负债变动的补充披露 国际会计准则第12号（修改） 「所得税」修改了与以公允价值计量的债务工具相关的递延所得税资产 如何核算的问题。 国际财务报告准则第9号 「金融工具」 国际财务报告准则第15号 「来自客户合同的收入」 国际财务报告准则第16号 「租赁」 105 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.2 附属公司 2.2.1合并账目 附属公司指本集团对其具有控制权的所有主体（包括结构性主体）。当本集团因为参与该主体而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并有能力透过其对该主体的权力影响此等回报时，本集团即控制该主体。附属公司在控制权转移至本集团之日起合并入账。附属公司在控制权终止之日起停止合并入账。 (a) 业务合并 本集团利用购买法将业务合并入账。购买一附属公司所转让的对价，为所转让资产、对被收购方的前所有人产生的负债，及本集团发行的股本权益的公允价值。所转让的对价包括或有对价安排所产生的任何资产和负债的公允价值。在业务合并中所购买可辨认的资产以及所承担的负债及或有负债，首先以彼等於购买日期的公允价值计量。 本集团按个别收购基准，确认在被购买方的任何非控制性权益。被购买方的非控制性权益为现时的拥有权权益，并赋予持有人一旦清盘时按比例应占主体的净资产，可按公允价值或按现时拥有权权益应占被收购方可识别净资产的确认金额比例而计量。非控制性权益的所有其他组成部分按收购日期的公允价值计量，除非国际财务报告准则规定必须以其他计量基准计算。 购买相关成本在产生时支销。 如业务合并分阶段进行，收购方之前在被收购方持有权益於收购日期的账面值，按收购日期的公允价值重新计量，重新计量产生的任何盈亏在损益中确认。 集团将转让的任何或有对价按收购日期的公允价值计量。被视为资产或负债的或有对价公允价值的 其後变动，根据国际会计准则第39号的规定在损益中确认。分类为权益的或有对价不重新计量，其之後的结算在权益中入账。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 106 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.2 附属公司（续） 2.2.1合并账目（续） (a) 业务合并（续） 所转让对价、被收购方的任何非控制性权益数额，及在被收购方之前任何权益在收购日期的公允价值，超过购入可辨识净资产公允价值的数额记录为商誉。如所转让对价、确认的任何非控制性权益及之前持有的权益计量，低於购入附属公司净资产的公允价值，则将该数额直接在合并综合收益表 中确认（附注2.8）。 集团内公司之间的交易、结余及交易的未变现收益予以对销。未变现损失亦予以对销，除非交易提供所转拨资产的减值证据。附属公司报告的数额已按需要作出改变，以确保与本集团采用的政策符合一致。 (b) 出售附属公司 当集团不再持有控制权，在主体的任何保留权益於失去控制权当日重新计量至公允价值，账面值的变动在损益中确认。公允价值为就保留权益的後续入账而言的初始账面值，作为联营、合营或金融资产。此外，之前在其他综合收益中确认的任何数额犹如本集团已直接处置相关资产和负债。这意味着之前在其他综合收益中确认的数额重新分类至损益。 2.2.2独立财务报表 附属公司投资按成本扣除减值列账。成本包括投资的直接归属成本。附属公司的业绩由本公司按已收及应收股利入账。 如股利超过宣派股利期内附属公司的总综合收益，或如在独立财务报表的投资账面值超过合并财务报表中被投资公司净资产（包括商誉）的账面值，则必须对附属公司投资作减值测试。 附属公司投资亦需根据附注2.10进行减值测试。 107 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.3 与非控制性权益之交易 本集团采纳了一项政策，将其与非控制性权益进行之交易视为与集团权益拥有者进行之交易。非控制性权益对附属公司的增资不导致控制权的变化时，增资款项与相关应占增资附属公司净资产之账面值的差额於资本公积中记账。 2.4 联营 联营指所有本集团对其有重大影响力而无控制权的主体，通常附带有20%-50%投票权的股权。联营投资以权益 法入账。根据权益法，投资初始以成本确认，而账面值被增加或减少以确认投资者享有被投资者在收购日期後的损益份额。 如联营的权益持有被削减但仍保留重大影响力，只有按比例将之前在其他综合收益中确认的数额重新分类至损益（如适当）。 本集团应占联营购买後利润或亏损於合并综合收益表内确认，而应占其购买後的其他综合收益变动则於其他综合收益内确认，并相应调整投资账面值。如本集团应占一家联营的亏损等於或超过其在该联营的权益，包括任何其他无抵押应收款，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团对联营已产生法律或推定债务或已代联营作出付款。 本集团在每个资产负债表日期厘定是否有客观证据证明联营投资已减值。如投资已减值，本集团计算减值，数额为联营可收回数额与其账面值的差额，并在合并综合收益表中确认於「享有按权益法入账的投资的利润份额」旁。 本集团与其联营之间的上流和下流交易的利润和亏损，在集团的财务报表中确认，但仅限於无关连投资者在联营权益的数额。除非交易提供证据显示所转让资产已减值，否则未实现亏损亦予以对销。联营的会计政策已按需要作出改变，以确保与本集团采用的政策符合一致。 在联营股权稀释所产生的收益或损失於合并综合收益表确认。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 108 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.5 分部报告 经营分部按照向首席经营决策者提供的内部报告贯彻一致的方式报告。首席经营决策者被认定为作出策略性决定的指导委员会负责分配资源和评估经营分部的表现。 2.6 外币折算 (i) 功能和列账货币 本集团每个主体的财务报表所列项目均以该主体营运所在的主要经济环境的货币计量（「功能货币」）。合并财务报表以人民币呈报，人民币为本公司的功能货币及本集团的列账货币。 (ii) 交易及结余 外币交易采用交易或项目重新计量的估值日期的汇率换算为功能货币。结算此等交易产生的汇兑收益和损失以及将外币计值的货币资产和负债以年终汇率折算产生的汇兑收益和损失在合并综合收益表确认。 与现金及现金等价物有关的汇兑收益和损失在合并综合收益表内的「财务成本」中列报。 (iii) 集团公司 其功能货币与本集团的列报货币不同的所有集团内的主体（当中没有恶性通货膨胀经济的货币）的业绩和财务状况按如下方法换算为列报货币： (a) 每份列报的资产负债表内的资产和负债按该资产负债表日期的收市汇率换算； (b) 每份损益表内的收益和费用按平均汇率换算（除非此汇率并不代表交易日期汇率的累计影响的合理 约数；在此情况下，收支项目按交易日期的汇率换算）；及 (c) 所有由此产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。 109 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.7 不动产、工厂及设备 不动产、工厂及设备包括厂房及机器、家具、装置、计算机设备及汽车，并按实际成本减折旧列账。历史成本包括购买该等项目直接应占的开支。 後续成本只有在很可能为本集团带来与该项目有关的未来经济利益，而该项目的成本能可靠计量时，才包括在资产的账面值或确认为一项单独资产（按适用）。已更换零件的账面值已被终止确认。所有其他维修费用在产生的财政期间内於合并综合收益表支销。 折旧采用以下的估计可使用年期将其成本按直线法分摊至其剩余价值计算： 厂房及机器 5至20年 家具、装置及计算机设备 5至8年 汽车 5年 资产的剩余价值及可使用年期在每个资产负债表日进行覆核，及在适当时调整。 若资产的账面值高於其估计可收回价值，其账面值实时撇减至可收回金额（附注2.10）。 处置的收益和损失按所得款与账面值的差额厘定，并在合并综合收益表内确认。 在建工程是指正在兴建的物业，并按成本值减减值准备列账。成本包括建筑成本、厂房及设备，以及其他直接成本。在建工程於资产建成及可投入使用前，不会折旧。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 110 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.8 商誉 商誉产生自收购附属公司，并相当於所转让对价,被收购方的非控制性权益金额以及享有的被收购方过往的权益 在收购日的公允价值超过本集团获得的被收购方的可辨认净资产公允价值的数额。 就减值测试而言，在业务合并中购入的商誉会分配至每个现金产出单元或现金产出单元组（预期可从合并中获取协同利益）。商誉被分配的每个单元或单元组指在主体内商誉被监控作内部管理用途的最底层次。商誉在经营分部层次进行监控。 对商誉的减值检讨每年进行，或如事件或情况转变显示可能存在减值，则更频密地检讨。包含商誉的现金产出单元的账面值与可收回数额（使用价值与公允价值减处置成本较高者）比较。任何减值须实时确认及不得在之後期间拨回。 2.9 无形资产 购入技术知识的开支予以资本化，并以直线法按介於5至10年不等的估计可使用年期摊销。假如有减值情况出 现，已购入的技术知识账面值会予以评估，并实时撇减至其可收回金额。 分开购入的许可证按历史成本列账。在业务合并中购入的许可证按购买日的公允价值列账。许可证有限定的可使用年期，并按成本减累计摊销列账。摊销利用直线法将许可证的成本分摊至其估计可使用年期计算。 2.10非金融资产投资的减值 使用寿命不限定的资产无需摊销，但每年须就减值进行测试。须作折旧或摊销的资产，当有事件出现或情况改变显示账面值可能无法收回时就进行减值覆核。减值亏损按资产的账面值超出其可收回金额的差额确认。可收回金额以资产的公允价值扣除销售成本或使用价值两者之间较高者为准。於评估减值时，资产按可分开辨认现金流量（现金产出单元）的最低层次组合。除商誉外，已蒙受减值的非金融资产在每个资产负债表日期均就减值是否可以转回进行覆核。 111 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.11金融资产 2.11.1分类 本集团将其金融资产分类为以下类别：贷款及应收款项，以及可供出售金融资产。分类视乎购入金融资产之目的。管理层应在初始确认时厘定金融资产的分类。 (i) 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有固定或可确定付款额且没有在活跃市场上报价的非衍生金融资产。此等项目包 括在流动资产内，但预期将於报告期末起计超过12个月结算的数额，则分类为非流动资产。本集团的贷款及应收款项由资产负债表「应收贸易款项」，「其他应收款项」，「关联公司欠款」，「受限制现 金」以及「现金及现金等价物」组成（附注2.14及2.15）。 (ii) 可供出售金融资产 可供出售金融资产为被指定作此类别或并无分类为任何其他类别的非衍生工具。除非投资到期或管 理层有意在报告期末後12个月内处置该投资，否则此等资产列在非流动资产内。 2.11.2确认和计量 常规购买及出售的金融资产在交易日确认－交易日指本集团承诺购买或出售该资产之日。对於以公允价值计量但其变动并非计入损益的所有金融资产，其投资初始按其公允价值加交易成本确认。当从投资收取现金流量的权利已到期或已转让，而本集团已实质上将所有权的所有风险和报酬转让时，金融资产即终止确认。可出售投资其後按公允价值列账。贷款及应收款项其後利用实际利率法按摊销成本列账。 分类为可供出售的货币性及非货币性证券和投资理财产品的公允价值变动在其他综合收益中确认。 当分类为可供出售的证券和投资理财产品售出或减值时，在权益中确认的累计公允价值调整列入合并综合收益表内作为可供出售投资的溢利和损失。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 112 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.11金融资产（续） 2.11.2确认和计量（续） 可供出售证券和投资理财产品利用实际利率法计算的利息在合并综合收益表内确认为部份其他收益。至於可供出售权益工具的股利，当本集团收取有关款项的权利确定时，在合并综合收益表内确认为部份其他收益。 2.12金融资产减值 以摊销成本列账的资产 本集团於每个报告期末评估是否存在客观证据证明某一金融资产或某一金融资产组出现减值。只有当存在客观证据证明於因为首次确认资产後发生一宗或多宗事件导致出现减值（「损失事项」），而该宗（或该等）损失事项对该项或该组金融资产的估计未来现金流量构成的影响可以合理估计，有关的金融资产或金融资产组才算出现减值及产生减值亏损。 减值亏损的证据可包括债务人或一组债务人遇上严重财政困难、逾期或拖欠偿还利息或本金、债务人很有可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察数据显示估计未来现金流有可计量的减少，例如与违约有相互关连的拖欠情况或经济状况改变。 对於贷款及应收款，损失金额乃根据资产账面值与按金融资产原实际利率贴现而估计未来现金流量（不包括仍未产生的未来信用损失）的现值两者的差额计量。资产账面值予以削减，而损失金额则在合并综合收益表确认。在实际应用中，集团可利用可观察的市场价格，按工具的公允价值计量减值。 如在後继期间，减值亏损的数额减少，而此减少可客观地联系至减值在确认後才发生的事件（例如债务人的信用评级有所改善），则之前已确认的减值亏损可在合并综合收益表转回。 113 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.13存货 存货按成本及可变现净值两者的较低者列账。成本按加权平均法计算。制成品及在产品的成本包括原材料、直接劳工、其他直接费用和相关的间接生产费用（依据正常经营能力）。这不包括借款费用。可变现净值为在日常经营活动中的估计销售价，减适用的变动销售费用。 2.14应收账款及其他应收款 应收账款为在日常经营活动中就医药产品销售、特许经销权授予以及技术转让而应收客户的款项。如应收账款及其他应收款的收回预期在一年或以内（如仍在正常经营周期中，则可较长时间），其被分类为流动资产；否则分类为非流动资产。 应收账款及其他应收款以公允价值为初始确认，其後利用实际利率法按摊销成本扣除减值准备计量。 2.15现金及现金等价物 在合并现金流量表中，现金及现金等价物包括现金及银行结余，以及原到期为三个月或以下的其他短期高流动性投资。 2.16股本 普通股被分类为权益。 直接归属於发行新股或期权的新增成本在权益中列为所得款的减少（扣除税项）。 2.17应付账款及其他应付款 应付账款为在日常经营活动中购买商品或服务而应支付的债务。如应付账款及其他应付款的支付日期在一年或以内（如仍在正常经营周期中，则可较长时间），其被分类为流动负债；否则分类为非流动负债。 应付账款及其他应付款以公允价值为初始确认，其後利用实际利率法按摊销成本计量。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 114 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.18递延收益 递延收益是指： (i) 与未来表现有关的技术转让合约收益部分及有关未届满期限的政府拨款及产品特许经销权的收入部分。 (ii) 与未来研究及开发支出有关的收款部分。 对递延收益的确认在附注2.19及2.25中说明。 2.19政府拨款 於合理确信政府拨款将会收到并且本集团将满足所有附属条件时，政府拨款以公允价值确认。 与过去费用相关的政府拨款直接计入合并综合收益表为收入。 与未来成本相关的政府拨款予以递延，并在於其补偿的相关成本所配比的期间内计入合并综合收益表为收入。 与资产相关的政府拨款记录於非流动负债（例如「递延收益」），在相关资产预计使用期限内以直线法计入合并综合收益表为收入。 政府拨款的确认期间在每个资产负债表日进行覆核，及在适当时调整。 2.20借款 一般及特定借款按公允价值并扣除产生的交易费用为初始确认。借款其後按摊销成本列账；所得款（扣除交易成本）与赎回价值的任何差额利用实际利率法於借款期间内在合并综合收益表确认。 除非本集团可无条件将负债的结算递延至结算日後最少12个月，否则借款分类为流动负债。 115 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.21当期及递延所得税 本期间的税项支出包括当期和递延税项。税项在合并综合收益表中确认，但与在其他综合收益中或直接在权益中确认的项目有关者则除外。在该情况下，税项亦分别在其他综合收益或直接在权益中确认。 (a) 当期所得税 当期所得税支出根据於资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税务法例计算。管理层就适用税务法例解释所规限的情况定期评估报税表的状况，并在适用情况下根据预期须向税务机关支付的税款设定准备。 (b) 递延所得税 内在差异 递延所得税利用负债法确认资产和负债的税基与资产和负债在合并财务报表的账面值的差额而产生的暂时性差异。然而，若递延所得税负债来自对商誉的初始确认，以及若递延所得税来自在交易（不包括业务合并）中对资产或负债的初始确认，而在交易时不影响会计损益或应课税利润或损失，则不作记账。递延所得税采用在资产负债表日前已颁布或实质上已颁布，并在有关的递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用的税率（及法例）而厘定。 递延所得税资产是就很可能有未来应课税利润而就此可使用暂时性差异而确认。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 116 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.21当期及递延所得税（续） (b) 递延所得税（续） 外在差异 就附属公司、联营和合营投资产生的应课税暂时性差异确认递延所得税负债，但不包括本集团可以控制暂时性差异的转回时间以及暂时性差异在可预见将来很可能不会转回的递延所得税负债。一般而言，本集团无法控制联营的暂时性差异的拨回。只有当有协议赋予本集团有能力控制暂时性差异的拨回时才不予确认。 就附属公司、联营和合营投资产生的可扣减暂时性差异确认递延所得税资产，但只限於暂时性差异很可能在将来转回，并有充足的应课税利润抵销可用的暂时性差异。 (c) 抵销 当有法定可执行权力将当期税项资产与当期税务负债抵销，且递延所得税资产和负债涉及由同一税务机关对应课税主体或不同应课税主体但有意向以净额基准结算所得税结余时，则可将递延所得税资产与负债互相抵销。 117 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.22职工福利费用 本集团在中国大陆的实体参与由有关政府当局为中国内地雇员组织的界定供款退休金福利计划，并根据雇员薪酬若干百分比按月向该等计划供款，最高指定限额由有关政府当局规定。根据该等计划，政府当局承诺向所有现有及日後退休雇员承担应付的退休金福利责任。 除供款外，本集团无须再承担其他退休後福利责任。 该等计划的供款於产生时确认为雇员福利开支。 2.23借款成本 直接归属於收购、兴建或生产合资格资产（指必须经一段长时间处理以作其预定用途或销售的资产）的借款成本，加入该等资产的成本内，直至资产大致上备妥供其预定用途或销售为止。 就特定借款，因有待合资格资产的支出而临时投资赚取的投资收入，应自合资格资本化的借款成本中扣除。 所有其他借款成本在产生期内的损益中确认。 2.24准备 当本集团因过往事件须承担现有法律或推定责任，而在解除责任时很有可能令资源流出，同时其金额能够可靠估计时，予以准备。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 118 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.25收入确认 收入按已收或应收对价的公允价值计量，并相当於供应货品的应收款项，扣除折扣、退货和增值税後列账。当收入的金额能够可靠计量；当未来经济利益很可能流入有关主体；及当本集团每项活动均符合具体条件时（如下文所述），本集团便会将收入确认。本集团会根据退货往绩并考虑客户类别、交易种类和每项安排的特点作出估计。 (i) 医疗产品的销售在拥有权的风险及回报权转移时确认，通常与货品交付客户及所有权转移相一致。销售 扣除销售税金及折让，以及於撇销本集团内的销售後呈列。 (ii) 技术转让的合约收益於合约固定期内或（倘适用）於有关成本产生时确认。有关研究及开发或商业协议的 阶段性付款，会根据适用的表现规定和合约条款於赚取时确认为收益。有关未来表现的已收取款项，会予以递延并在指定的未来表现期间列作收益。 在技术转让协议所述条款的规限下，及待买家成功将获转让的技术商业化後，本集团或可在未来收取额外的特许权收入或摊分溢利收入。在收取有关收入的权利确立时，特许权收入或摊分溢利会确认入账。 (iii) 合作开发创新药物已收或应收款项於有关研发工作发生并达到合约条款约定的要求时确认为其他收入。 有关研究及开发的阶段性付款，会根据适用的表现规定和合约条款於赚取时确认为收益。有关未来表现的已收取款项，会予以递延并在指定的未来表现期间列作收益。 119 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.25收入确认（续） (iv) 授予客户特许经销权而取得的收益於权利期内予以确认。 (v) 本集团已赚取的其他收益会按下列基础确认： 利息收入－采用实际利息法按时间比例基准确认。 股息收入－当股东收取股息的权利获确立时。 2.26研究及开发 研究开支於产生时确认为开支。 有关设计及测试本集团待售产品的开发项目所产生的成本会确认为递延开发成本，如预期该产品在商业上及技术可行性上均很可能成功并且相关成本能够可靠计量。已资本化的开发成本由商业生产该产品起，以直线法按 其预期获益的期间进行摊销。所采纳的摊销期限不会超过5年或新药专利权的剩余年限。 计划以技术转让完成销售的开发项目产生的成本会确认为递延开发成本，如预期该项目在商业上及技术可行性上均很可能成功并且相关成本能够可靠计量。於订立销售合约时，已资本化的开发成本会拨入订约在制品，并根据合约中所订明的性能规定及合约条款，确认为销售成本。 倘存在减值迹象时，递延开发成本的账面值会获评估，并随即撇减至其可收回金额。 其他开发开支於产生时确认为开支。过往确认为开支的开发成本不会於日後确认为资产。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 120 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2 主要会计政策摘要（续） 2.27租赁 土地租赁支出指为了在中国取得土地的长期使用权所预先支付的金额。该支出以成本入账并於其租赁期内以直线法进行摊销。 如租赁所有权的重大部份风险和报酬由出租人保留，分类为经营租赁。根据经营租赁支付的款项（扣除自出租人收取的任何激励措施後）於租赁期内以直线法在合并综合收益表支销。 2.28股利分配 向本公司股东分配的股利在股利获本公司股东批准的期间内於本公司及本集团的财务报表内列为负债。 121 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3 关键会计估算和判断 估算和判断会被持续评估，并根据过往经验和其他因素进行评价，包括在有关情况下相信为合理的对未来事件的预测。 (a) 关键会计估算和假设 本集团对未来作出估算和假设。所得的会计估算如其定义，很少会与其实际结果相同。很大机会导致下个财政年度的资产和负债的账面值作出重大调整的估算和假设讨论如下。 (i) 商誉的估计减值 根据附注2.8所述的会计政策，本集团每年测试商誉是否出现减值。现金产出单元的可收回金额按照使用 价值计算而厘定。此等计算需要利用估计（附注16）。 (ii) 房屋、机器及设备的可使用年限 本集团的管理层为其房屋、机器及设备确定预计可使用年期。此估计以相似性质及功能的房屋、机器及设备的实际可使用年期的过往经验为基准。该估计可能因科技创新及竞争者对严峻行业周期所采取的行 动出现重大变动。假若房屋、机器及设备的估计可使用期限增加�u缩短10%，而所有其他因素维持不 变，则税前利润应高出�u减少人民币2,814,000元。 倘可使用年期较之前估计年期短，管理层将提高折旧支出，或注销或撇销已弃置或出售的技术上过时或非策略性的资产。 (iii) 应收款项减值 本集团的管理层就应收贸易及其他应收款项的减值厘定准备金。此估计按客户的信贷历史及现有市场情况而定。管理层将於各资产负债表日重新评估有关减值准备。假若应收贸易及其他应收款项的减值准备 计提比例高出�u降低10%，而所有其他因素维持不变，则税前利润应高出�u减少人民币116,000元。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 122 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3 关键会计估算和判断（续） (b) 本集团应用的会计政策的关键判断 (i) 附属公司及联营公司投资减值 本集团在厘定附属公司及联营公司是否已减值时，依循国际会计准则第36号的指引。此项厘定需要有重 大判断。在作出此项判断时，本集团评估（包括其他因素）某项投资的公允价值低於其成本的持续时间和数额，以及被投资者的财政健全情况和短期业务前景，包括例如行业和范畴表现、技术变迁以及营运和融资现金流量等因素。 (ii) 所得税及递延所得税资产 递延所得税资产之确认乃在於管理层预期递延税项资产能应用於未来利润，但实际应用结果可能有所不同。 (iii) 开发成本 本集团的管理层就开发成本的商业及技术可行性来判断其是否可予以资本化。由於技术革新及利润预测的变化，该判断可能发生重大改变。 倘技术革新及利润预测存在不利变化时，管理层会撇销或撇减递延开发成本。管理层预期不存在对开发成本不利的技术革新，二零一六年十二月三十一日的递延开发成本不需要撇消或撇减。 (iv) 政府拨款 当确认政府拨款时，管理层根据拨款性质及其补偿目的以确定该笔拨款是与过去费用、未来成本或者资产相关，并据此采用适用的会计政策。 为了使政府拨款与其补偿的成本相匹配，与成本相关之政府拨款递延入账，管理层根据政府拨款目的、性质、补偿期间以及相关项目进度在合并综合收益表中确认每项拨款适用的计算方法和相应的递延期间。计算方法和递延期间在每个资产负债表日进行覆核，及在适当时调整。 123 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 4 收入 本集团主要在中国从事研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，以及制造及出售医疗产品。本年度已确认的收入如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 销售医疗产品 620,033 576,647 特许经销权收益（附注(a)） �C 833 技术转让收益（附注(b)） 600 900 其他 1,237 1,083 621,870 579,463 (a) 於二零一一年三月，本公司将里葆多产品的特许经销权以人民币20,000,000元的总对价转让於另一家医药公 司，有效期从合同生效日至二零一五年二月二十八日。二零一五年度确认的收益为人民币833,000元（附注29）。 (b) 於二零一四年七月十五日，本公司与一家制药公司订立一份技术转让合同，合同约定将两性霉素B脂质体以 人民币6,000,000元转让予该公司，本公司於二零一六年度未收到技术转让款，於二零一五年度收到人民币 1,600,000元。於二零一六年度以及二零一五年度，本公司完成销售合约中所指定的转让阶段且获得相关连的经 济利益後分别确认的收益为人民币600,000元以及人民币900,000元。 於二零一四年七月十五日，本公司与一家制药公司订立一份技术转让合同，合同约定将硫酸长春新碱脂质体 （「长春新碱脂质体」）以人民币16,800,000元的价格转让予该公司，本公司於二零一六年度未收到技术转让款，於二零一五年度收到人民币1,290,000元。长春新碱脂质体是本公司与本公司一股东，上海医药集团股份有限公 司（「上海医药集团」）的四项药物合作研究项目之一（附注5(a)）。根据合作协议的条款，双方共同享有合作研究项目产生的收益。於二零一六年度，由於本公司未完成销售合约中所指定的转让阶段，因此本年度未确认收益（二零一五年：无）。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 124 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 5 其他收入 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 与上海医药集团合作协议（附注(a)） 17,122 19,508 政府拨款 33,020 37,915 投资理财产品溢利（附注(b)） 6,583 9,293 利息收入 3,773 2,919 出售或报废房屋、机器及设备收益 243 429 出售附属公司损失 �C (15) 其他 1,031 2,871 61,772 72,920 (a) 本公司与上海医药集团於二零一一年二月二十三日就本集团四项药物研究项目，订立创新药物研发战略合作协 议，该合作协议已於二零一三年三月十九日续签。根据战略合作协议条款，上海医药集团支付该等药物自二零 一一年一月一日（含该日）起产生的研究开发费用的80%，与该等药物产业化後相关的权益归双方共有。同时上 海医药集团还将支付该等药物自开发之初直至二零一零年十二月三十一日的前期研究及开发支出的80%。此前期费用根据二零一一年至二零一六年该等药物的研发进度支付。 本公司於二零一六年收到上海医药集团合作款项人民币19,256,000元（二零一五年：人民币15,612,000元），本 年确认相关服务收入人民币17,122,000元（二零一五年：人民币19,508,000元）。 (b) 该等溢利是投资理财产品於到期时所产生的溢利。 125 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6 按性质分类的费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 土地租赁支出摊销（附注14） 792 790 无形资产摊销（附注17） 1,186 734 递延成本摊销（列入「销售成本」）（附注18） 739 716 核数师酬金 －核数服务 2,222 2,118 －非核数服务 357 16 （转回）�u计提坏账拨备（附注24） (1,164) 442 存货减值准备（附注22） 23 258 其他应收款项、按金及预付款项减值准备 24 59 制成品及在产品的存货变动 (9,054) 5,453 使用的原材料及消耗品 32,136 30,273 房屋、机器及设备折旧（附注15） 37,441 35,793 减：转入递延成本的资本化金额 (9,305) (9,019) 28,136 26,774 出售或报废房屋、机器及设备产生的亏损 260 557 有关土地及楼宇的经营租赁费用 1,848 1,153 委外研究及开发成本 15,635 19,713 员工福利开支（附注8） 98,992 83,534 减：转入递延成本的资本化金额 (4,307) (2,883) 94,685 80,651 市场推广及销售费用 292,092 267,929 药品上市销售後研究费 24,074 35,409 质量检测费 8,013 7,194 会务费 2,740 188 其他 33,781 18,900 销售成本、研究及开发成本、分销及市场推广成本、 行政开支及其他经营开支的合计 528,525 499,327 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 126 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 7 财务成本 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行借款产生的利息费用 4,062 7,129 融资活动的净汇兑损失�u（收益） 217 (23) 4,279 7,106 8 员工福利开支 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 工资及薪酬 75,950 62,855 房屋津贴 5,447 4,713 社会保障成本 6,137 5,490 退休福利成本（附注9） 11,458 10,476 员工福利开支（包括董事、监事和高级管理人员薪酬） 98,992 83,534 (a) 五位最高薪酬人士 於二零一六年十二月三十一日，本集团最高薪酬的五位人士包括三位（二零一五年：三位）董事，他们的薪酬在 附注42列报的分析中反映。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日支付予其余两位人士的薪酬如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 基本薪酬及津贴 1,498 1,488 奖金 1,100 1,000 退休福利成本 96 94 社会保障成本 86 80 2,780 2,662127 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 8 员工福利开支（续） (a) 五位最高薪酬人士（续） 此等薪酬在下列组合范围内： 二零一六年 二零一五年 薪酬范围（港币） HKD1,500,000�CHKD2,000,000 2 2 9 退休福利成本 本集团的雇员参与由政府机关筹办的退休福利计划，据此本集团须於年内每月按雇员工资及薪酬总额的19%至20%於计划中供款，但不得高於政府机关规定之上限。除上述的每月供款外，本集团并无责任向雇员缴付退休及其他退休後的福利。截至二零一六年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团就退休福利计划产生的开 支分别为人民币11,458,000元及人民币10,476,000元。 10 所得税费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 即期所得税 20,577 20,362 递延所得税（附注21） 253 (1,459) 20,830 18,903 除风屹控股以外，本公司及其附属公司自二零零八年一月一日起改按由全国人民代表大会於二零零七年三月十六日通过的《中华人民共和国企业所得税法（》以下简称「所得税法」）计算及缴纳企业所得税。本公司及溯源生物被认定为高新 技术企业，因此二零一六年适用税率为15%（二零一五年：分别为15%及25%）。其他中国大陆附属公司二零一六年 适用税率为25%（二零一五年：25%）。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 128 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 10 所得税费用（续） 本集团附属公司风屹控股於二零一六年在香港成立。因其於二零一六年度未产生可计量收益，因此不适用香港利得税。 本集团的除税前利润的税项与按适用於本集团的中国税率所产生的理论税额的差异如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除所得税前利润 150,838 145,950 按适用税率25%计算的税项 37,710 36,488 税率优惠的影响 (16,788) (15,509) 税率变化的影响 202 �C 没有确认递延所得税资产的税务亏损 4,865 2,615 没有确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 405 �C 研究开发支出加计扣除 (5,835) (5,596) 不能作为所得税前抵扣费用的开支 310 233 以前年度所得税汇算清缴差异 1,008 (106) 没有确认递延所得税资产的集团内抵消交易形成之未变现溢利 (1,047) 2,449 使用早前未确认的税务亏损 �C (1,671) 所得税费用 20,830 18,903 11 归属於本公司股东的利润 本公司股东於本公司财务报表中应占的利润数额为人民币145,476,000元（二零一五年：人民币135,889,000元）。 12 股利 於二零一六年度，本公司未派发中期股利（二零一五年：无）。 於二零一七年三月十六日，董事会建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派发末期股利为每普通股人民币 0.05 元（二零一五年：人民币0.03元），总计为人民币46,150,000元（二零一五年：人民币27,690,000元）。截至二零一六年十二月三十一日止年度拟派发的末期股利以所有已发行股份总数为基础确认。本末期股利支付建议将於之後的股东周年大会进行批准。本财务报表未反应此项应付股利。 129 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 12 股利（续） 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 拟派发末期股利每普通股人民币0.05元（二零一五年：人民币0.03元） 46,150 27,690 13 每股收益 每股基本收益由本公司股东应占利润除以相应年度加权平均普通股发行数而得。 二零一六年 二零一五年 本公司股东应占利润（人民币千元） 138,708 127,723 加权平均普通股发行数（千股） 923,000 923,000 每股基本收益（人民币元） 0.1503 0.1384 由於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度并无摊薄潜在普通股，因此每股基本与摊薄收益并无差别。 14 土地租赁支出 土地租赁支出指为取得於预先批准之租赁期限内由中国政府授予之土地使用权所支付的款项。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年初账面净值 31,760 32,550 摊销 (792) (790) 年末账面净值 30,968 31,760 本集团於中国大陆所拥有之土地使用权原始租赁期为47至50年，剩余租赁期限为35至39年。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 130 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 15 房屋、机器及设备 家具、 厂房及 装置及 机器 计算机设备 汽车 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元 成本 二零一五年一月一日 348,784 6,942 2,371 7,289 365,386 收购附属公司 12,480 233 375 156 13,244 增添 32,161 425 765 2,825 36,176 完工结转 10,214 �C �C (10,214) �C 出售或报废 (10,319) (316) (114) �C (10,749) 二零一五年十二月 　三十一日 393,320 7,284 3,397 56 404,057 增添 41,502 800 �C 2,974 45,276 完工结转 56 �C �C (56) �C 出售或报废 (1,303) (476) (3) �C (1,782) 二零一六年十二月三十一日 433,575 7,608 3,394 2,974 447,551 累计折旧 二零一五年一月一日 75,421 3,177 1,048 �C 79,646 本年计提 34,242 1,174 377 �C 35,793 出售或报废 (8,055) (294) (34) �C (8,383) 二零一五年十二月 　三十一日 101,608 4,057 1,391 �C 107,056 本年计提 35,912 1,322 207 �C 37,441 出售或报废 (840) (336) (3) �C (1,179) 二零一六年十二月三十一日 136,680 5,043 1,595 �C 143,318 账面净值 二零一六年十二月三十一日 296,895 2,565 1,799 2,974 304,233 二零一五年十二月三十一日 291,712 3,227 2,006 56 297,001 131 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 15 房屋、机器及设备（续） 本集团计入合并综合收益表以及资本化入合并资产负债表的房屋、机器及设备的折旧如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 销售成本 10,139 10,965 研究及开发成本 7,772 5,888 分销及市场推广成本 6,594 6,021 行政开支 3,631 3,900 28,136 26,774 递延成本 9,305 9,019 37,441 35,793 16 商誉 二零一六年 人民币千元 成本 二零一六年及二零一五年十二月三十一日 8,937 累计减值 二零一六年及二零一五年十二月三十一日 �C 账面净值 二零一六年及二零一五年十二月三十一日 8,937 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 132 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 16 商誉（续） 商誉乃由管理层在现金产出单元层面进行监控，分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 食品检测试剂（附注35） 8,937 8,937 为进行减值测试，商誉已分配至已确认为现金产出单元的最小个体。现金产出单元的可收回金额乃按使用价值计算方法厘定。有关计算使用董事财务预算的现金流量预测，同时参考现时市场情况，覆盖末来一定时期（「时期」）。该时期外现金流按以下估计增长率估算。增长率不超过该现金产出单元所经营业务的长期平均增长率。 二零一六年用於计算使用价值的主要假设如下： 食品检测试剂 销售增长率 14% 不同种类试剂的毛利率 14%-79% 税前贴现率 16% 预算期外推断现金流的增长率 0% 基於管理层的评估，於二零一六年十二月三十一日并无商誉减值。 133 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 17 无形资产 购入的技术知识 购入的许可证 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 二零一五年一月一日 6,327 �C 6,327 收购附属公司（附注35及附注(a)） 3,351 3,391 6,742 增添 1,498 �C 1,498 二零一五年十二月三十一日 11,176 3,391 14,567 增添 549 �C 549 二零一六年十二月三十一日 11,725 3,391 15,116 累计摊销 二零一五年一月一日 3,460 �C 3,460 本年计提 734 �C 734 二零一五年十二月三十一日 4,194 �C 4,194 本年计提 1,060 126 1,186 二零一六年十二月三十一日 5,254 126 5,380 账面净值 二零一六年十二月三十一日 6,471 3,265 9,736 二零一五年十二月三十一日 6,982 3,391 10,373 (a) 许可证为德美诊联於二零一五年九月三十日收购北京友好创嘉投资管理有限公司（「友好创嘉」）时取得的医疗诊 所许可证。 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，管理层未识别出无形资产存在减值迹象。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 134 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 18 递延成本 递延 递延特许 开发成本 经销权成本 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 二零一五年一月一日 24,072 1,315 25,387 资本化金额 19,978 �C 19,978 二零一五年十二月三十一日 44,050 1,315 45,365 资本化金额 16,849 �C 16,849 二零一六年十二月三十一日 60,899 1,315 62,214 累计摊销 二零一五年一月一日 6,984 1,272 8,256 本年计提 673 43 716 二零一五年十二月三十一日 7,657 1,315 8,972 本年计提 739 �C 739 二零一六年十二月三十一日 8,396 1,315 9,711 账面净值 二零一六年十二月三十一日 52,503 �C 52,503 二零一五年十二月三十一日 36,393 �C 36,393 19 附属公司 於二零一五年一月九日，本公司收购了上海优你生物科技股份有限公司（「优你生物」）90%的股权（附注35）。於二零 一五年九月三十日，溯源生物吸收合并了优你生物。合并完成後，本集团在溯源生物的权益增至84.68%。 於二零一五年七月二十七日，本公司与其他投资者共同出资设立了德美诊联，本公司持有其50.04%的权益。於二零 一五年九月三十日，德美诊联完成对友好创嘉100%的股权收购。 於二零一五年九月十一日，本公司已将其原全资附属公司－上海摩根谈国际生命科学中心有限公司（「摩根谈」）出售给第三方。 135 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 19 附属公司（续） 於二零一六年十月四日，本公司设立了风屹（香港）控股有限公司，本公司持有100%的权益。 於二零一六年度，德美诊联设立七家附属公司，持有其100%的权益。 於二零一六年十二月三十一日，本公司持有下列皆为有限责任公司的主要非上市附属公司的投资： 注册成立 地点、法定主体类别及 应占股本 直接或 名称 成立日期 注册资本 权益％ 间接 主要业务及经营地点 上海靶点药物有限公司 中国 人民币15,000,000元 65.00 直接 於中国开发生物及药物技术，提供相 有限责任公司 关的研发服务以及销售中间产品 二零零三年六月四日 泰州复旦张江药业有限公司 中国 人民币86,000,000元 69.77 直接 於中国研究及开发生物医药项目及医 有限责任公司 疗器械以及提供相关的配套服务 二零零七年三月十三日 上海溯源生物技术有限公司 中国 人民币24,800,000元 84.68 直接 於中国研究及开发医疗诊断产品，提 有限责任公司 供相关的技术服务以及销售日用 二零一二年十一月五日 百货 德美诊联医疗投资管理 中国 人民币50,000,000元 50.04 直接 於中国进行医疗投资管理，健康产业 有限公司 有限责任公司 管 理，项目投 资，资产管理， 投 二零一五年七月二十七日 资谘询，商务谘询，医疗谘询以 及企业管理谘询 风屹（香港）控股有限公司 香港 美元10,000元 100.00 直接 海外研发项目的合作与投资 有限责任公司 二零一六年十月四日 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 136 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 19 附属公司（续） 由於附属公司没有官方英文名称，因此其英文名称由本公司管理层翻译。 本集团不存在拥有重大非控制性权益的附属公司。 20 投资联营公司 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非上市权益投资，按初始成本值计 年初及年终 7,200 7,200 应占累计税後亏损 年初及年终 (6,867) (6,867) 减值拨备 年初及年终 (333) (333) 账面净值 年终 �C �C 於本年内，本公司持有下列联营公司的投资： 名称 成立国家及日期 注册资本 应占股本权益％ 主要业务及经营地点 上海先导药业有限公司 中国 人民币20,400,000元 35 於中国进行新药的高效筛选、 （「先导药业」） 二零零二年十一月二十七日 研发「me-too」及天然药 物科技 该联营公司为非上市公司，且对本集团财务信息没有重大影响。 137 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 21 递延所得税资产 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产 －超过1年後收回的递延税项资产 18 217 －在1年内收回的递延税项资产 4,915 4,969 4,933 5,186 於二零一六年十二月三十一日，本集团无递延所得税负债（二零一五年：无）。 递延所得税账户的变动如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年初 5,186 3,727 於所得税费用中（计入）�u扣除（附注10） (253) 1,459 年终 4,933 5,186 据董事们的意见认为，某项潜在递延所得税资产会否於可预见未来变现仍未能确定，因此於合并财务报表内并无确认该资产。该潜在递延所得税资产主要为集团内交易形成之未变现溢利、可抵扣暂时性差异以及税务亏损所产生的特定暂时差异。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团未确认未实现溢利、可抵扣暂时性差 异及税务亏损之和分别为人民币153,326,000元及人民币129,807,000元。税务亏损在相应资产负债表日的五年後到期，其到期日分析如下： 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 138 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 21 递延所得税资产（续） 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年内 7,138 2,190 一年至两年 15,262 7,138 两年至三年 �C 15,263 三年至四年 10,158 �C 四年至五年 24,021 9,729 56,579 34,320 本年内，递延所得税资产的变动如下： 递延所得税资产（总值） 应计费用 拨备 可抵扣亏损 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 3,515 212 �C 3,727 於所得税费用中扣除 1,231 5 223 1,459 於二零一五年十二月三十一日 4,746 217 223 5,186 於所得税费用中（计入）�u扣除 (77) (199) 23 (253) 於二零一六年十二月三十一日 4,669 18 246 4,933 139 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 22 存货 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 原材料 10,330 5,692 生产供应及消耗品 656 643 在制品 2,870 674 制成品 9,807 2,949 23,663 9,958 存货成本中确认为费用并列入销售成本的金额共计人民币33,560,000元（二零一五年：人民币40,195,000元）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团存货发生人民币22,000元减值（二零一五年：无）。於二零一六年度，本集 团对存货作出人民币23,000元准备（二零一五年：人民币258,000元）。於二零一六年度，本年对存货作出的人民币 1,000元准备已经全部核销相应的存货金额（二零一五年：人民币357,000元）。 23 金融工具（按类别） 贷款及应收款 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 根据资产负债表的资产 应收贸易款项，其他应收款项及按金 133,257 139,346 关联公司欠款 3,584 8,240 现金及现金等价物 511,284 445,997 受限制现金 3,543 3,543 651,668 597,126 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 140 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 23 金融工具（按类别）（续） 金融负债，按摊销成本 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 根据资产负债表的负债 借款 120,000 125,000 应付贸易款项，其他应付款项及应计费用，不包括非金融负债 41,980 40,584 欠关联公司款 3,690 3,690 165,670 169,274 24 应收贸易款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收款项（附注(a)） 77,419 93,904 减：减值拨备 (121) (1,382) 应收款项�C净额 77,298 92,522 应收票据（附注(b)） 43,314 39,948 120,612 132,470 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，应收贸易款项的账面值约等於其公允价值，应收贸易款项的账面值均以人民币为记账本位币。 141 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 24 应收贸易款项（续） (a) 应收款项来源於产品销售，且均不计利息。本集团通常给予客户1至4个月不等的信用期。应收款项的账龄自开 出发票日开始计算，於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，提取减值拨备前的应收款项账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收款项�C总额 －信用期限内 71,587 69,174 －逾期30日以内 4,853 24,078 －逾期30日至60日以内 763 336 －逾期60日至90日以内 23 245 －逾期超过90日但不足一年 116 7 －逾期超过一年 77 64 77,419 93,904 於二零一六年十二月三十一日，应收账款人民币5,832,000元（二零一五年：人民币24,730,000元）经已逾期 及作出适当的减值拨备。於二零一六年十二月三十一日，减值拨备为人民币121,000元（二零一五年：人民币 1,382,000元）。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，账龄大於一年的贸易应收款已全 额计提减值拨备。 应收款减值拨备的变动如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年初 1,382 1,174 随收购附属公司增添 �C 488 本年（转回）�u计提 (1,164) 442 年内列为未能收回的应收款撇销 (97) (722) 年终 121 1,382 在备付账户中扣除的数额一般会在预期无法收回额外现金时撇销应收款。 在资产负债表日期，信贷风险的最高承担为上述每类应收款的公允价值。应收贸易款项均为免息。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 142 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 24 应收贸易款项（续） (b) 所有应收票据均来源於产品销售，均无利息且为在少於六个月内兑现的银行承兑汇票。 25 其他应收款项、按金及预付款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 待抵扣进项税额 9,504 8,269 预付款项 23,215 13,995 员工备用金 3,534 2,996 按金 1,322 391 其他 7,788 3,489 45,363 29,140 26 关联公司欠款 该款项系上海医药集团及其附属公司上海医药分销控股有限公司（「上药分销」）的应收款项，且为无抵押，免息并按需要偿还。 27 现金及银行结余 (i) 现金及现金等价物 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 511,284 445,997 以下列货币为单位的现金及银行结余 －人民币（千元） 493,920 445,977 －美元（千元） 17,343 �C －港元（千元） 21 20 511,284 445,997 於截至二零一六年十二月三十一止年度，本集团於银行存款的实际利率介乎年息0.35% 至3.85% 不等（二零一五 年：0.35%至5.00%不等）。 143 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 27 现金及银行结余（续） (ii) 受限制现金 於二零一五年三月，泰州药业以购买设备存在质量问题为由未向第三方公司支付尾款而被对方起诉，人民币3,543,000元的银行存款作为泰州药业未决诉讼保证金被冻结。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，该诉讼尚在审理过程中，管理层认为产生或有负债的可能性较小，因此并未就此索偿作出准备。 28 借款 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 流动 短期银行无抵押借款（附注(a)） 90,000 95,000 短期银行抵押借款（附注(b)） 30,000 30,000 120,000 125,000 (a) 於二零一六年十二月三十一日，人民币60,000,000元短期信用借款由本公司借入，到期日为二零一七年八月十 日，年贷款利率为浮动利率（於二零一六年十二月三十一日：3.915%）。 於二零一六年十二月三十一日，人民币30,000,000元短期信用借款由本公司借入，到期日为二零一七年十二月 十九日，年贷款利率为浮动利率（於二零一六年十二月三十一日：3.915%）。 於二零一五年十二月三十一日，人民币70,000,000元短期信用借款由本公司借入，年贷款利率为浮动利率（於二零一五年十二月三十一日：4.35%）。该借款已於二零一六年二月十六日偿还。 於二零一五年十二月三十一日，人民币25,000,000元短期信用借款由泰州药业借入。该短期借款由本公司担 保，年固定贷款利率为6.1525%。该借款已於二零一六年三月十五日偿还。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 144 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 28 借款（续） (b) 於二零一六年十二月三十一日，人民币30,000,000元由本公司借入，年固定贷款利率为4.14%。该短期借款由 本公司的七项知识产权作为质押，到期日为二零一七年十月二十四日。这些知识产权在本集团财务报表中无账面价值。 於二零一五年十二月三十一日，人民币30,000,000元由本公司借入，年固定贷款利率为4.85%。该短期借款由 本公司的七项知识产权作为质押，已於二零一六年八月十八日偿还。这些知识产权在本集团财务报表中无账面价值。 由於贴现的影响不大，流动借款的公允价值与其账面值一致。 本集团的贷款在利率变动及合约重新定价日或到期日孰早的日期所承担的风险如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年以内 120,000 125,000 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团借款的偿还期如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年以内 120,000 125,000 145 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 29 递延收益 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 政府拨款 28,316 34,277 授予客户的特许经销权 �C �C 与上海医药集团协议（附注5(a)） �C �C 技术转让（附注4(b)） 2,245 2,845 30,561 37,122 减：一年内实现的收益 (14,464) (17,745) 16,097 19,377 特许经销权 与上海医药 政府拨款 （附注4） 集团协议 技术转让 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 42,732 833 381 �C 43,946 增添 21,875 �C �C 3,745 25,620 转入收益 (30,330) (833) (381) (900) (32,444) 於二零一五年十二月三十一日 34,277 �C �C 2,845 37,122 增添 5,431 �C �C �C 5,431 转入收益 (11,392) �C �C (600) (11,992) 於二零一六年十二月三十一日 28,316 �C �C 2,245 30,561 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 146 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 30 应付贸易款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应付款项（附注(a)） 4,398 4,275 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团的所有应付贸易款项均不含利息，由於应付贸易款项到期日较短，因此其账面值约等於其公允价值。 本集团的所有应付贸易款项的账面值均以人民币为记账本位币。 (a) 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，应付款项根据发票日期的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 －30日以内 2,681 3,891 －31日至60日 839 156 －61日至90日 304 �C －超过90日但不足一年 225 �C －超过一年 349 228 4,398 4,275 31 欠关联公司款 该笔款项系欠上海医药集团的款项，且为无抵押，免息并按需要偿还。 32 股本 已批准，发行并全额收到价款的股本： 股数 股本 千股 人民币千元 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 923,000 92,300 147 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 33 储备 资本公积 法定公积金 未分配利润 外币折算储备 总计 （附注(a)） （附注(b)） （附注(c)） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 412,211 27,009 119,455 �C 558,675 二零一五年年度利润 �C �C 127,723 �C 127,723 应占非控制性权益注资超额部分 82 �C �C �C 82 二零一四年末期股利 �C �C (46,150) �C (46,150) 计提盈余公积 �C 13,589 (13,589) �C �C 於二零一五年十二月三十一日 412,293 40,598 187,439 �C 640,330 二零一六年年度利润 �C �C 138,708 �C 138,708 二零一五年末期股利 �C �C (27,690) �C (27,690) 计提盈余公积 �C 5,552 (5,552) �C �C 外币折算差额 �C �C �C (94) (94) 於二零一六年十二月三十一日 412,293 46,150 292,905 (94) 751,254 (a) 资本公积的余额系股票发行收到款项超出股票面值，与非控制性权益进行交易对归属於本公司股东应占的权益 变动的影响。发行股票的成本作为资本公积的减项列示。 (b) 根据中国的法规及本公司的公司章程，本公司须按中国会计制度计算所得溢利的10％转拨入法定公积金，直至 该储备金的总额相等於本公司的注册资本的50％为止。转拨款项入此项储备必须於分派股息予股东前作出。法 定公积金只可用於抵消过往年度的亏损、扩大本公司的生产经营、或增加本公司的股本。若股东大会批准，本公司可将法定公积金转为股本，并按现有股东的原有持股量发行红股予该等股东，或增加该等股东现时持有的 每股股份面值，惟於该发行後，该法定公积金的结余不得少於注册资本的25％。 (c) 根据本公司章程规定，本公司所宣布的股利分配要以按照中国会计制度编制的财务报表的未分配利润或是按照 国际财务报告准则编制的财务报表的未分配利润较低者为基础。根据按照中国会计制度编制的财务报表和按照 国际财务报告准则编制的财务报表，於二零一六年十二月三十一日可供分配的储备为人民币406,000,000元（二 零一五年十二月三十一日：人民币293,766,000元（）附注41）。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 148 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 34 合并现金流量报表附注 除所得税前利润与营运产生的现金的对账表 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除所得税前利润 150,838 145,950 作出下列调整： 土地租赁支出摊销（附注14） 792 790 无形资产摊销（附注17） 1,186 734 递延成本摊销（附注18） 739 716 存货减值准备（附注22） 23 258 （转回）�u计提应收贸易款项坏账拨备（附注24） (1,164) 442 其他应收款项、按金及预付款项减值准备（附注6） 24 59 房屋、机器及设备折旧（附注6） 28,136 26,774 理财产品投资溢利（附注5） (6,583) (9,293) 出售附属公司损失（附注5） �C 15 出售或报废房屋、机器及设备损失�C净额（附注5及附注6） 17 128 利息费用（附注7） 4,062 7,129 利息收入（附注5） (3,773) (2,919) 营运资金的变动 －应收贸易款项、其他应收款项及关联公司欠款 1,431 (53,522) －存货 (13,728) 5,612 －应付贸易款项、其他应付款项及欠关联公司款 7,727 (481) －递延收益 (6,561) (6,824) 经营产生的现金 163,166 115,568 149 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 35 业务合并 於二零一六年度，未发生业务合并。 於二零一五年度发生的业务合并如下： (i) 收购优你生物90%股权 於二零一五年一月九日，本公司购入优你生物90%股权，该公司为食品检测试剂生产商及经销商，现金对价为 人民币22,500,000元。此次收购预期将为本公司进一步整合溯源生物原有体外诊断试剂平台，将为本集团业务 覆盖大的诊断试剂行业奠定基础，同时本次收购也与本集团的诊断产业布局及其发展方向相符。已确认的商誉预期不可作扣税用途。 商誉人民币8,937,000元来自多项因素，包括预期可透过合并高技术劳动力和获取知识转移产生的更高生产效率所带来的协同效应；通过采购效率的提升，从供货商获取更高的数量回购及价格下降所带来的经济规模效应以及未确认的资产，如劳动力。 下表摘要就本公司支付的对价，以及於购买日期确认购入资产和承担负债的数额。 二零一五年 一月九日 人民币千元 购买对价： －现金 22,500 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 150 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 35 业务合并（续） (i) 收购优你生物90%股权（续） 二零一五年 一月九日 人民币千元 可辨识资产和承担负债的确认数额如下： 现金及现金等价物 940 投资联营公司 4,615 房屋、机器及设备 13,240 无形资产 3,337 存货 1,805 应收贸易款项 5,588 其他应收款项、按金及预付款项 764 应付贸易款项 (4,049) 其他应付款项及应计费用 (870) 借款 (10,300) 可辨认净资产总额 15,070 非控制性权益 (1,507) 商誉 8,937 22,500 购买相关成本（列入截至二零一五年十二月三十一日止年度合并综合收益表的行政开支内） 28 收购业务的现金流出，扣除购入的现金： �C现金对价 22,500 �C购入附属公司的现金及现金等价物 (940) 收购产生的现金净流出 21,560 151 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 35 业务合并（续） (ii) 收购友好创嘉100%股权 於二零一五年九月三十日，本公司一附属公司德美诊联购入友好创嘉100%股权，该公司提供一般医疗服务， 现金对价为人民币1,500,000元。 该业务合并不产生商誉。 下表摘要就德美诊联支付的对价，以及於购买日期确认购入资产和承担负债的数额。 二零一五年 九月三十日 人民币千元 购买对价： －现金 1,500 可辨识资产和承担负债的确认数额如下： 现金及现金等价物 368 房屋、机器及设备 4 无形资产 3,405 存货 42 其他应收款项、按金及预付款项 1,102 其他应付款项及应计费用 (3,421) 可辨认净资产总额 1,500 非控制性权益 �C 商誉 �C 1,500 购买相关成本（列入截至二零一五年十二月三十一日止年度合并综合收益表的行政开支内） 6 收购业务的现金流出，扣除购入的现金： �C现金对价 1,500 �C购入附属公司的现金及现金等价物 (368) 收购产生的现金净流出 1,132 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 152 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 36 关联交易 於截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团在正常业务往来中与其关联方的重大交易如下： (i) 交易： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 与上药分销： 销售医药产品 11,945 12,303 与上海医药集团： 收到合作协议款项（附注5(a)） 21,256 15,612 本集团向关联方销售产品以及提供服务的条款及价格基於与第三方进行相同交易的条款及价格确定。 (ii) 本集团於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日与关联公司交易余额披露於附注26及附注31 中。 (iii) 关键管理人员酬金 关键管理人员包括执行董事、公司秘书和高级管理层。向关键管理人员支付作为雇员服务的已付或应付酬金如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 基本薪酬及津贴 5,422 5,390 奖金 3,705 3,770 退休福利成本及社会保障成本 585 528 9,712 9,688 153 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 37 分部资料 经营分部按照向首席经营决策者提供的内部报告贯彻一致的方式报告。首席经营决策者被认定为作出策略性决定的指导委员会负责分配资源和评估经营分部的表现。 目前，本集团正专注於自身药物研发的产业化进程。本集团的研发成果将会优先用於其自身产业化。基於其经营策 略的转变，本集团仅在二零一五年度及二零一六年度分别确认了人民币900,000元及人民币600,000元的技术转让收益。综上原因，管理层认为本集团以单一的经营分部运营，因此无需披露分部信息。 本公司及除风屹控股外的其他附属公司均在中国大陆经营，本集团收入主要来源於中国大陆。 来自单一外部客户的收益约为人民币284,929,000元（二零一五年：人民币327,480,000元）。此等收益来自销售医药 产品。 38 承诺事项 (i) 经营租赁承诺 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，根据有关不可撤销的房屋经营租赁合同，本集团日後须支付的最低租金总额如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 不超过1年 6,906 1,610 超过1年但不超过5年 24,514 4,146 超过5年 18,685 2,339 50,105 8,095 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 154 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 38 承诺事项（续） (ii) 资本支出承诺 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团已签订合同但仍未产生的资本开支如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 海外投资（附注(a)） 13,874 �C 房屋、机器及设备 9,757 3,709 23,631 3,709 (a) 於二零一六年十二月二十三日，风屹控股与一家海外生物医药公司订立一份购买其普通股及认股权证的 协议，该笔购买款共计2,000,000美元（人民币：13,874,000元）已於二零一七年一月十六日支付。 39 金融风险管理 (i) 财务风险因素 本集团的活动承受着多种的财务风险：市场风险（包括外汇风险、现金流量及公允价值利率风险）、信贷风险及流动资金风险。本集团的整体风险管理计划专注於财务市场的难预测性，并寻求尽量减低对本集团财务表现的潜在不利影响。 (a) 市场风险 (1) 外汇风险 本集团主要於国内市场运营。因此於二零一六年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日本集团并不承担重大外汇汇兑风险。 155 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 39 金融风险管理（续） (i) 财务风险因素（续） (a) 市场风险（续） (2) 现金流量及公允价值利率风险 本集团的收益及经营活动现金流量基本独立於市场利率。本集团除附注27中所披露的存放於银行的 存款、附注28中所披露的银行贷款外，无其他重大附带利息的资产和负债。 本集团的利率风险来自银行贷款。按变动利率发行的银行贷款令本集团承受现金流量风险，但存放於银行的现金部分抵消了该风险。固定利率的银行借款使本集团面临公允价值利率风险。本集团银 行贷款的实际利率以及偿还条件在附注28中披露。 管理层预期利率的变化不会对本集团的计息资产产生重大影响，主要因为银行存款的利率预期不会有重大变动。 於二零一六年十二月三十一日，假若人民币贷款利率高出�u低了10%，而所有其他因素维持不变， 则该年度的税前利润应少了�u高出人民币352,000元（二零一五年：10%，人民币344,000元），主要因为浮息贷款的较高�u较低利息开支所致。 (b) 信贷风险 现金及银行结余、受限制现金、应收贸易款项、关联公司欠款、其他应收款项及按金的账面值为本集团就金融资产所承担的最高信贷风险。 大多数银行结余及现金存放於四大国有商业银行*及其他信贷风险低的上市银行。 本集团对其客户的财务状况进行持续的信贷评估，一般不会要求提供应收贸易款项的抵押。 *四大国有商业银行是指：中国银行、中国工商银行、中国建设银行以及中国农业银行。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 156 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 39 金融风险管理（续） (i) 财务风险因素（续） (c) 流动资金风险 审慎的流动资金风险管理指维持充足的现金和现金等价物，并可於需要时申请信贷融资。本集团通过经营产生的资金、政府机关给予的贷款以及银行贷款的组合来满足营运资金的需求。 管理层根据预期现金流量，监控集团的流动资金储备的滚存预测。 下表显示本集团及本公司的财务负债按照相关的到期组别，根据由结算日至合约到期日的剩余期间进行 分析。在表内披露的金额为合约性未贴现的现金流量。由於贴现的影响不大，故此在12个月内到期的结余相等於其账面值。 一年以下 一至二年内 二至五年内 五年以上 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本集团 二零一六年十二月三十一日 银行贷款 123,698 �C �C �C 123,698 贸易及其他应付款 45,670 �C �C �C 45,670 二零一五年十二月三十一日 银行贷款 126,629 �C �C �C 126,629 贸易及其他应付款 44,274 �C �C �C 44,274 157 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 39 金融风险管理（续） (ii) 资金风险管理 本集团的资金管理政策，是保障集团能继续营运，以为股东提供回报和为其他权益持有人提供利益，同时维持最佳的资本结构以减低资金成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付予股东的股息数额、向股东分派的资本返还、发行新股或出售资产以减低债务。 与业内其他公司一样，本集团利用负债比率监察其资本。此比率按照债务净额除以总资本计算。债务净额为总借贷（包括银行贷款和政府机关给予的贷款）减去现金及现金等价物和受限制现金。总资本为总权益（如合并资产负债表所列）加债务净额。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团现金及现金等价物余额远大於借款余额，因此，负债比率不适用。 (iii) 公允价值估计 由於该等工具的到期日短，因此本集团的现金及银行结余、受限制现金、应收贸易款项、关联公司欠款、其他应收款项、按金及预付款项、应付贸易款项、欠关联公司款和其他应付款项及应计费用的账面值约等於其公允 价值。贷款於附注28中进行披露。 40 合并财务报表的批准 本合并财务报表於二零一七年三月十六日由本公司董事会批准并授权发布。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 158 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 41 本公司的资产负债表及储备变动 公司资产负债表 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 土地租赁支出 3,650 3,755 房屋、机器及设备 129,316 132,865 无形资产 32,361 37,525 递延成本 1,852 �C 投资附属公司 123,368 100,920 递延所得税资产 4,636 6,275 其他非流动资产 884 772 296,067 282,112 流动资产 存货 12,911 4,202 应收贸易款项 115,802 129,008 其他应收款项、按金及预付款项 28,818 16,296 关联公司欠款 3,584 8,240 附属公司欠款 149,632 105,220 现金及现金等价物 476,367 417,489 787,114 680,455 总资产 1,083,181 962,567 159 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 41 本公司的资产负债表及储备变动（续） 公司资产负债表（续） 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动负债 递延收益 457 3,158 流动负债 应付贸易款项 2,938 2,867 其他应付款项及应计费用 73,127 68,484 当期所得税负债 10,642 12,368 欠关联公司款 3,690 3,690 欠附属公司款 31 15,070 借款 120,000 100,000 递延收益 11,861 14,281 222,289 216,760 总负债 222,746 219,918 归属於本公司股东 股本 92,300 92,300 储备（附注(a)） 768,135 650,349 总权益 860,435 742,649 总权益及负债 1,083,181 962,567 本公司的资产负债表已获董事会於二零一七年三月十六日批准，并由下列董事代表董事会签署： 王海波 赵大君 董事 董事 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 160 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 41 本公司的资产负债表及储备变动（续） (a) 公司储备变动 资本公积 法定公积金 未分配利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一五年一月一日 315,985 27,009 217,616 二零一五年年度利润 �C �C 135,889 二零一四年末期股利 �C �C (46,150) 提取盈余公积 �C 13,589 (13,589) 二零一五年十二月三十一日 315,985 40,598 293,766 二零一六年一月一日 315,985 40,598 293,766 二零一六年年度利润 �C �C 145,476 二零一五年末期股利 �C �C (27,690) 提取盈余公积 �C 5,552 (5,552) 二零一六年十二月三十一日 315,985 46,150 406,000 42 董事及监事的酬金 (i) 本公司董事及监事的酬金 执行董事及监事的酬金详情如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 基本薪酬及津贴 2,664 2,651 奖金 1,755 1,950 袍金 167 123 退休福利成本 129 126 社会保障成本 120 100 4,835 4,950 於本年内，支付及应付予独立非执行董事的袍金为人民币450,000元（二零一五年：人民币364,000元）。 161 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 42 董事及监事的酬金（续） (i) 本公司董事及监事的酬金（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团已付�u应付每位执行董事、监事及独立非执行董事的酬金如下： 基本薪酬 退休福利 社会保障 袍金 及津贴 奖金 成本 成本 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 王海波 �C 1,166 765 48 43 2,022 苏勇 �C 749 495 48 43 1,335 赵大君 �C 749 495 33 34 1,311 独立非执行董事 周忠惠 150 �C �C �C �C 150 林耀坚 150 �C �C �C �C 150 许青 150 �C �C �C �C 150 独立监事 郭奕诚 100 �C �C �C �C 100 刘小龙（於2016年5月13日委任） 67 �C �C �C �C 67 617 2,664 1,755 129 120 5,285 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 162 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 42 董事及监事的酬金（续） (i) 本公司董事及监事的酬金（续） 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团已付�u应付每位执行董事、监事及独立非执行董事的酬金如下： 基本薪酬 退休福利 社会保障 袍金 及津贴 奖金 成本 成本 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 王海波 �C 1,163 850 47 40 2,100 苏勇 �C 744 550 47 40 1,381 赵大君 �C 744 550 32 20 1,346 独立非执行董事 周忠惠 138 �C �C �C �C 138 林耀坚 138 �C �C �C �C 138 许青（於2015年5月29日委任） 88 �C �C �C �C 88 独立监事 郭奕诚 90 �C �C �C �C 90 许青（於2015年5月29日退任） 33 �C �C �C �C 33 487 2,651 1,950 126 100 5,314 163 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 42 董事及监事的酬金（续） (ii) 董事的终止福利 於二零一六年度，无董事收到或将要收到终止福利（二零一五年：无）。 (iii) 就提供董事服务而向第三方提供的对价 於二零一六年度，本集团未就提供董事服务而向第三方提供的对价（二零一五年：无）。 (iv) 向董事、受该等董事控制的法人团体及该董事的关连主体提供的贷款、准贷款和其他交易的数据 於二零一六年度或二零一六年十二月三十一日时，未有向董事、受该等董事控制的法人团体及该董事的关连主体提供的贷款、准贷款和其他交易的数据（二零一五年：无）。 (v) 行政总裁 本公司没有不同时为董事的行政总裁（二零一五年：相同） (vi) 减少或豁免支付的酬金 於截止至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团无支付或应付的任何酬金予董事以吸引其加入本集团，或作为离职补偿，而本公司的董事亦无豁免或同意豁免本集团应支付彼等的任何酬金。 上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年年报 164