此乃要件 请即处理 阁下对本通函的任何内容或将采取的行动如有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下的上海复旦张江生物医药股份有限公司股份，应立即 将本通函，随附委托代理人表格及回条送交买主或承让人或经手买卖的银行、股票 经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部 分内容而产生的或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 ShanghaiFudan-ZhangjiangBio-PharmaceuticalCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股票号码：1349） (1 )建议重选及选举董事监事； (2 )建议延长建议A股发行决议案的有效期； (3)建议延长授权董事会全权办理与A股发行有关的事项的期限； (4 )建议授出一般授权；及 (5 )末期股息的派发 分别於二零一七年六月九日（星期五）上午十时正、十一时正及十一时三十分假座中国上海市 浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号举行股东周年大会、H股持有人类别股东大会及内资股 持有人类别股东大会，大会通告载於本通函第23至32页。 符合资格并拟出席股东周年大会及类别股东大会的股东，须按列印的指示填妥回条且於二零 一七年五月十九日（星期五）或之前交回。拟委任代表出席股东周年大会及类别股东大会的股 东，须按列印的指示填妥随附的委托代理人表格，且尽快并不迟於股东周年大会及类别股东 大会或其任何续会（视情况而定）举行时间前24小时交回至本公司H股股份过户登记处，地址 为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室（就H股持有人而言），或本公司董事会 秘书处，地址为中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号（就内资股持有人而言）。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及类别股东大会或其任 何续会，并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年三月二十九日 目　录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 3 附录一―建议A股发行和授权董事会有关事项的详情.................. 11 附录二―重选及选举董事监事之简历.............................. 17 股东周年大会通告............................................. 23 H股持有人类别股东大会通告..................................... 29 内资股持有人类别股东大会通告................................... 31 �Ci�C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「A股」 指 拟配发、发行之本公司股本中每股面值人民币0.10 元之普通股，将於上海证券交易所上市 「股东周年大会」 指 於二零一七年六月九日（星期五）上午十时正假座 中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号 举行的本公司股东周年大会 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「类别股东大会」 指 H股持有人类别股东大会及内资股持有人类别股东 大会 「内资股持有人类 指 於二零一七年六月九日（星期五）上午十一时三十 别股东大会」 分假座中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦 路308号举行的内资股持有人类别股东大会 「H股持有人类别股东大会」 指 於二零一七年六月九日（星期五）上午十一时正假 座中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308 号举行的H股持有人类别股东大会 「本公司」 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司，一间於中 国注册成立的股份有限公司，其H股於联交所主 板上市 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之普通内资 股，以人民币认购 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C1�C 释 义 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市 外资股，在联交所上市，并以港元认购及买卖 「港元」 指 港元，香港法定货币 「A股发行」 指 建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10 元之A股，将於上海证券交易所上市 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月二十二日，即本通函付印前以确 定其中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所主板 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国人民共和国法定货币 「股份」 指 内资股和H股 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「监事会」 指 本公司监事会 「%」 指 百分比 *仅供识别 �C2�C 董事会函件 上海复旦张江生物医药股份有限公司 ShanghaiFudan-ZhangjiangBio-PharmaceuticalCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股票号码：1349） 执行董事： 注册办事处及 王海波先生（主席） 中国主要营业地点： 苏勇先生 中国上海 赵大君先生 浦东新区 张江高科技园区 非执行董事： 蔡伦路308号 柯樱女士 邮编201210 沈波先生 余晓阳女士 香港主要营业地点： 香港中环 独立非执行董事： 康乐广场8号 周忠惠先生 交易广场第三期19楼 林耀坚先生 许青先生 敬启者： (1)建议重选及选举董事监事； (2)建议延长建议A股发行决议案的有效期； (3)建议延长授权董事会全权办理与A股发行有关的事项的期限； (4)建议授出一般授权；及 (5)末期股息的派发 I. 绪言 本通函旨在向　阁下提 供（其中包括）关於：(i)建议重选及选举董事监事；(ii) 建议延长建议A股发行决议案的有效期；(iii)建议延长授权董事会全权办理与A股 发行有关的事项的期限；(iv)建议授出一般授权；及(v)末期股息的派发的详情，以 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 让　阁下就投票赞成或反对於股东周年大会及�u或类别股东大会将提呈的决议案作 出知情决定。 II. 建议重选及选举董事监事 第五届董事会及监事会的任期於即将召开的股东周年大会结束时终止。经第五 届董事会及第五届监事会在二零一七年三月十六日举行的第十六次及第十二次会议 审议通过，重选及选举下列人员为第六届董事会及第六届监事会成员，任期为3年。 建议选举杨春宝先生为独立非执行董事，黄建先生为独立监事，以填补於应届股东 周年大会结束时未候选连任的非执行董事及独立监事。柯樱女士及郭奕诚先生的任 期将於股东周年大会结束时止。有关建议重选及选举的详情如下： 执行董事 王海波先生 於任期届满时拟候选连任 苏勇先生 於任期届满时拟候选连任 赵大君先生 於任期届满时拟候选连任 非执行董事 柯樱女士 未候选连任 沈波先生 於任期届满时拟候选连任 余晓阳女士 於任期届满时拟候选连任 独立非执行董事 周忠惠先生 於任期届满时拟候选连任 林耀坚先生 於任期届满时拟候选连任 许青先生 於任期届满时拟候选连任 杨春宝先生 拟新委任 股东代表监事 周曦先生 於任期届满时拟候选连任 独立监事 刘小龙先生 於任期届满时拟候选连任 郭奕诚先生 未候选连任 黄建先生 新委任 重选及选举的董事监事之简历载於本通函附录二。非执行董事柯樱女士及独立 监事郭奕诚先生的任期将於股东周年大会结束时止。 �C4�C 董事会函件 建议重选及选举董事、股东代表监事及独立监事将於股东周年大会上以普通决 议案提出，并将於股东在股东周年大会上批准後立即生效。 待重选及选举董事、股东代表监事及独立监事获股东批准生效後，本公司将分 别与彼等订立服务合约。彼等董事及监事任期将自经股东周年大会选举产生日起， 至二零二零年六月前後举行的股东周年大会结束时止，连选连任除外。彼等出任本 公司董事及监事的薪酬将根据本公司董事及监事的薪酬政策厘定，由股东大会批准。 除本通函之附录二所披露之外，於最後实际可行日期，概无任何重选及选举董 事监事之候选人(i)於过往三年在其证券於香港或海外任何证券市场上市的公众公司 担任任何董事职务；(ii)担任本公司或其附属公司的任何其他职位；(iii)於本公司或 其任何相联法 团（按香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部的涵义）的任何股 份、相关股份或债�恢杏涤谢虮皇游�拥有任何权益或淡仓；及(iv)与本公司任何其他 现任董事、高级管理人员或主要股东有任何关系。 概无有关前述董事及监事之候选人的资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至 (v )段予以披露。除上文披露者外，亦无任何其他有关彼等重选及选举事宜须提请联 交所及股东垂注。 杨春宝先生已确定彼已符合上市规则第3.13条有关独立性的标准。本公司已就 其独立性进行评估，并认为其符合上市规则第3.13条所载的独立性指引，且根据指 引条款，为独立人士。 第五届监事会之职工代表监事张��娟女士和王罗春先生的任期将於股东周年大 会结束时止。重选或选举第六届监事会职工代表监事须待本公司职工代表大会决议 批准後方可生效。第六届监事会职工代表监事任期将自股东周年大会结束时起，至 二零二零年六月前後举行的股东周年大会结束时止，连选连任除外。 �C5�C 董事会函件 III.建议延长建议A股发行决议案的有效期及建议延长授权董事会全权办理与 A股发行有关的事项的期限 1. 背景 兹提述本公司日期为二零一五年六月二十四日及二零一六年四月十三日的 通函，内容有关（其中包括）(i)建议A股发行及(ii)建议授权董事会全权办理与A 股发行有关的事项。 根据本公司於二零一五年六月二十四日刊发之通函披露，本公司拟在中国 向有关监管部门申请，向符合资格的询价对象及在上海证券交易所开设证券账 户的投资者（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外），配发及发行不超过 27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股，及向上海证券交易所申请A股上市 及买卖。本公司将根据於本公司股东大会上向股东寻求批准的一项特别授权进 行A股发行。原来的议案(i)建议A股发行和(ii)建议授权董事会全权办理与A股 发行有关的事项已在本公司於二零一五年八月十一日召开的临时股东大会，内 资股持有人类别股东大会及H股持有人类别股东大会上审议并批准。建议延长建 议发行A股议案的有效期及建议延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项 的期限的议案已於二零一六年五月十三日举行的股东周年大会、H股持有人类别 股东大会及内资股持有人类别股东大会审议及批准。 A股发行须经（其中包括）中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构（如 需）的批准。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国 社会保障基金理事会（「社保基金会」）於二零零九年六月十九日联合颁布的《境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的 有关规定，本公司的国有股东在本公司首次公开发行A股时，须按相当於新发行 A股股份的10%向社保基金会转持本公司的国有股。上海复旦资产经营有限公司 作为本公司目前所知唯一的国有股东，正在向其主管部门申请办理国有股转持 及相关事宜。於上海复旦资产经营有限公司获得主管部门批准後，本公司将推 �C6�C 董事会函件 进相关程序以就A股发行向中国证监会提交申请并使其A股於上海证券交易所上 市。中国证监会何时发出申请批准并无明确时间表且申请过程取决於中国证监 会内部处理时间。本公司将遵守适用法律法规就A股发行之进展於必要时适时作 出公告。 董事认为，A股发行将有利於提升本公司形象，进一步扩充本公司的融资 渠道，增加本公司流动资本及资本市场的知名度，进一步加强本公司对大型机 构投资者及中小投资者的吸引力。董事亦相信，A股发行有利於本公司的业务 增长、融资灵活性及业务发展，有利於获取更多的财务资源，提高本公司竞争 力，对本公司的长远发展有利。董事认为，A股发行符合本公司及股东的整体利 益。 2. 建议延长建议发行A股议案的有效期及建议延长授权董事会全权处理与A股 发行有关的事项的期限 鉴於本公司申请A股发行的工作尚在进行中，而有关A股发行及建议授权董 事会全权办理与A股发行有关的事项的决议的有效期即将於二零一七年八月十日 届满，为此，董事会建议将该决议及上述授权期限自股东周年大会及类别股东 大会批准之日起延长12个月。 除上述延长(i)A股发行决议及(ii)建议授权董事会全权办理与A股发行有关 事项的有效期外，本公司日期为二零一五年六月二十四日的通函中所载有关建 议A股发行的其他事项并无更改并持续有效。 董事会认为，延长上述决议的有效期及授权的期限符合本公司及股东的整 体利益并实属必要。董事会决定提请股东周年大会及类别股东大会以特别决议 案的方式审议及批准：(i)有关延长A股发行决议的有效期的建议；和(ii)有关延 长授权董事会全权办理与A股发行有关的事项的期限的建议。 建议A股发行和建议授权董事会全权办理与A股发行有关的事项的详情载於 本通函之附录一。 �C7�C 董事会函件 IV.建议授出一般授权 股东周年大会上将向股东提呈一项特别决议案，给予本公司董事无条件的一般 性授权以行使本公司一切权力发行、配发及处理不超过本公司股本中之於通过本决 议案的日期已发行的内资股总股本之20%；及�u或已发行的H股总股本之20%之股 份。 一般性授权将於以下三个日期中最早之日终止：(i)在相关决议案通过後的本公 司下届股东周年大会；(ii)在相关决议案通过後12个月届满之日；或(iii)於股东大会 上通过本公司特别决议案撤销或更改相关决议案所授予之授权之日。 V. 末期股息的派发 董事会已建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的股息每股人民币 0.05元（ 含税 ）， 总计约人民币46,150,000元。倘利润分配预案获股东於二零一七年 六月 九 日（ 星期五）召 开 的股东周年大会上以普通决议案批准，则末期股息预计将於 二零一七年八月二十一日（星期一）前後派付予於二零一七年六月二十二日（星期四） 名列本公司股东名册的全体股东。 为确定获取拟派付末期股 息（ 须经股东於股东周年大会上批准）之 股东身份，本 公司将於二零一七年六月十七 日（ 星期六）至 二零一七年六月二十二 日（ 星期四）（ 包 括首尾两天）暂停办理本公司H股股东登记手续。为符合资格获取拟派付末期股息， 全部H股过户文件连同有关股票须不迟於二零一七年六月十 六 日（星期五）下 午四时 三十分交回本公司H股股份过户登记处中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716室。 本公司向内资股股东支付股利以人民币计价和宣布，用人民币支付；本公司向H 股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，用港币支付。汇率应采用股利 宣布当日之前一个西历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（「企业所得税法」）及其实施条例，非居民 企业就其来源於中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。为此，任何以 非个人企业名义，包括以香港中央结算（代理人 ）有 限公司、其他代理人或受托人、 或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为企业所得税法定义下由非居民企业 股东所持有的股份，本公司将在代扣代缴10%企业所得税後，向该等非居民企业股 东派发末期股息。 �C8�C 董事会函件 根据国家税务总局於二零一一年六月二十八日颁布 的《关於国税发[1993]045号 文件废止後有关个人所得税徵管问题的通知》，在香港发行股份的境内非外商投资企 业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。然而， 各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其居住国家与中国大陆的相关税收协议而 有所不同。据此，在向二零一七年六月二十 二 日（星期四）名 列本公司H股股东名册 的H股个人股东派发末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个人所得税，除 非相关税务法规、税收协议或通知另有规定。 对於任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴 机制的任何争议，本公司概不负责。 VI.股东周年大会及类别股东大会 分别於二零一七年六月九 日（ 星期五）上 午十时正、十一时正及十一时三十分假 座中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号举行股东周年大会、H股持有人 类别股东大会及内资股持有人类别股东大会，大会通告载於本通函第23至32页。 倘　阁下符合资格并有意出席股东周年大会及类别股东大会，务请於二零一七 年五月十九 日（ 星期 五 ）或之前将随附之回条按其印备的指示填妥并交回。拟委任委 托代理人出席股东周年大会及类别股东大会的股东务请尽快按其印备的指示填妥， 惟无论如何不得迟於股东周年大会及类别股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指 定举行时间前24小时交回本公司的H股过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合 和中心17楼1712-1716室（就H股持有人而言），或本公司董事会秘书处，地址为中国 上海市浦东新区张江高科技园蔡伦路308号（就内资股持有人而言）。　阁下填妥及交 回委托代理人表格後，届时仍可依愿亲身出席股东周年大会及类别股东大会或其任 何续会，并於会上投票。 本公司将自二零一七年五月十日（星期三）起至二零一七年六月九日（星期五）止 （包括首尾两天）暂 停办理H股持有人登记手续，期间将不会办理任何本公司H股过 户登记。於二零一七年五月 九 日（星期二）营 业时间结束时名列本公司H股持有人名 册并完成登记手续的任何H股持有人有权出席股东周年大会及H股持有人类别股东大 会，并於会上投票。 本公司将自二零一七年五月十日（星期三）起至二零一七年六月九日（星期五）止 （包括首尾两天 ）暂停办理内资股持有人登记手续，期间将不会办理任何本公司内资 股过户登记。於二零一七年五月九日（ 星 期二 ）营业时间结束时名列本公司内资持有 �C9�C 董事会函件 人名册并完成登记手续的任何内资股持有人有权出席股东周年大会及内资股持有人 类别股东大会，并於会上投票。 VII.以投票方式表决 根据上市规则的相关规定，股东须於股东大会上以投票方式表决。因此，召开 股东周年大会及类别股东大会通告所载的决议案将以投票方式表决。 VIII.责任声明 本通函所载内容乃根据上市规则的规定，旨在提供有关本公司的资料。各董事 愿就本通函共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等 所深知及确信，本通函所载资料在各主要方面均为准确及完整，且无误导或欺诈成 份；本通函并无遗漏其他事实，致使本通函或本通函所载任何内容有所误导。 IX.推荐建议 董事（包括独立非执行董事 ）认为，载於股东周年大会通告和类别股东大会通告 的决议案均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成即将 於股东周年大会和类别股东大会上提呈之决议案。 X. 其他资料 敬请　阁下留意载於本通函各附录的其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 主席 王海波 谨启 二零一七年三月二十九日 �C10�C 附录一 建议 A股发行和授权董事会有关事项的详情 1. 建议A股发行 本公司拟在中国向有关监管部门申请，向符合资格的询价对象及在上海证券交 易所开设证券账户的投资 者（ 根据相关法律及法规规定禁止认购者除外 ），配发及发 行不超过27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股，及向上海证券交易所申请A股 上市及买卖。A股发行须待（其中包括）中国证监会及上海证券交易所批准。 A股发行之详情 (i) 将予发行新股份之类别 人民币普通股（A股）。 (ii) 将予发行新股份之面值 每股股份人民币0.10元。 (iii)将予发行A股之数量 将予发行A股的数量将不超过27,000,000股股份，相当於： (1) 於最後实际可行日期本公司已发行内资股总数约4.63%； (2)经A股发行扩大後本公司已发行内资股总数约4.43%； (3) 於最後实际可行日期本公司已发行的全部已发行股本约2.93%；及 (4)经A股发行扩大後本公司的全部已发行股本约2.84%。 A股发行主要是为本公司的发展筹集资金。将予发行A股的实际数量将由本 公司根据发行市场情况及本公司实际资金需求与主承销商协商後而厘定。 �C11�C 附录一 建议 A股发行和授权董事会有关事项的详情 (iv)发行对象 符合资格的询价对象及在上海证券交易所开设证券账户的投资者（根据相关 法律及法规规定禁止认购者除外）或中国证监会或证券交易所等监管部门另有规 定的，按其规定处理。 倘任何上述A股发行的发行对象为本公司的关连人士，本公司将采取一切合 理措施遵守上市规则的有关规定。 (v) 定价方式 A股的发行价将透过向网下投资者询价或透过主承销商及本公司直接协商或 按照任何其他合法切实可行的方式厘定。 於最後实际可行日期，因A股发行而将筹集的金额尚未能确定。 於二零一五年五月二十九日（即建议A股发行公告日期），H股的收市价为每 股H股10.30港元。於二零一五年六月十九日（即本公司有关建议A股发行的日期 为二零一五年六月二十四日的通函付印前的最後实际可行日期），H股的收市价 为每股H股10.10港元。於最後实际可行日期，H股的收市价为每股H股6.12港 元。 (vi)发行方式 发行A股将通过网下向询价对象配售发行及网上资金申购定价发行相结合或 中国证监会认可的其他发行方式进行。 (vii)拟上市的证券交易所 上海证券交易所 (viii)决议案的有效期 有关A股发行的决议案之有效期为自股东周年大会及类别股东大会批准之日 起计12个月。 �C12�C 附录一 建议 A股发行和授权董事会有关事项的详情 建议A股发行所得款项的用途 A股发行所筹集的所得款项（ 扣除相关费用後）将 用於以下项目，使用募集 资金投资额估计约人民币97,000,000元： (i) 盐酸氨酮戊酸治疗痤疮临床研究项目（使用募集资金投资额估计约人民 币20,000,000元）； (ii)海姆泊芬新药IV期临床研究项目（ 使用募集资金投资额估计约人民币 22,000,000元）；及 (iii)化学药品技术研发中心建设项目（使用募集资金投资额估计约人民币 55,000,000元）。 於募集A股发行所得款项到位前，本公司或会根据各项目的实际进度使用其 自有资金或银行贷款为上述项目拨资。於取得A股发行所得款项到位後，本公司 将严格遵照有关制度使用所得款项，所得款项可用於置换本公司先前投资於该 等项目的自有资金或银行贷款及支付上述项目的余款。 倘A股发行筹集的所得款项的实际金额超过上述项目使用募集资金投资的估 计总额，盈余将用於补充与本公司主营业务有关的营运资金。倘A股发行筹集的 所得款项少於上述项目使用募集资金投资的估计总额，不足额将由本公司筹集 资金补足。 �C13�C 附录一 建议 A股发行和授权董事会有关事项的详情 A股发行对本公司股权架构的影响 假设将予发行合计27,000,000股A股，则本公司於最後实际可行日期及紧随 A股发行完成後之股权架构如下（假设自最後实际可行日期直至及包括A股发行 完成日期本公司概无发行任何其他H股、内资股或A股）： 於最後实际可行日期 紧随A股发行完成後 股数 概约百分比 股数 概约百分比 内资股 －现有内资股 583,000,000 63.16% 583,000,000 61.37% －将予发行A股 �C �C 27,000,000 2.84% H股 340,000,000 36.84% 340,000,000 35.79% 总计 923,000,000 100% 950,000,000 100% 於最後实际可行日期，根据公开可得资料及就董事所知，所有H股由公众持 有且本公司的公众持股量占25%以上，已满足上市规则之规定。本公司承诺於A 股发行的申请过程中以及A股发行完成後，将继续遵守上市规则之公众持股量规 定。 2. 建议授权董事会全权办理与A股发行有关的事项 就A股发行而言，董事会将於股东周年大会及类别股东大会提呈一项决议 案，建议延长授权董事会决定及全权办理与A股发行有关的事项的期限。 拟向董事会授出的授权将包括但不限於： (i) 聘请A股发行的相关仲介机构，并与相关仲介机构协商确定服务费用并 签署聘用或委任协定； (ii)依据相关法律、法规及任何其他规范性文件的规定和股东大会批准的 决议案实施A股发行之议案； �C14�C 附录一 建议 A股发行和授权董事会有关事项的详情 (iii)根据有关主管部门规定及证券市场实际情况，在股东批准内容有关建 议A股发行的决议案之范畴内，全权处理与A股发行有关的一切事项， 包括但不限於调整或确定拟上市的证券交易所、发行时间、将予发行 股份的数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价、发行起止日 期及其他相关事宜； (iv)在股东批准的决议案之范畴内，调整拟使用A股发行所得款项的项目、 该等项目所需资金金额及资金投入进度；在使用所得款项的项目具体 实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调 整，包括但不限於：在使用所得款项的项目的范围内调整各项目的使 用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定所得款项专项 存储账户；在A股发行完成後实施所得款项的使用；签署使用所得款项 的项目於实施过程中涉及的重大合同； (v)根据A股发行的议案实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意 见，对A股发行的议案进行调整，或若在A股发行的议案有效期内，与 首发新股有关的相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与A股 发行有关的事项； (vi)根据有关政府及监管部门的要求及建议，於A股发行过程中，修改公司 章程的条款，以及对与A股发行有关的本公司的公司章程（草案），议事 规则及内部规定进行起草、修改和修订；根据发行结果修订公司章程 （草案）的相关条款，并取得有关批准、办理在工商管理局的变更登记 及向有关部门进行备案登记等； (vii)中国证监会、证券交易所及其他监管部门对经二零一五年八月十一日 召开临时股东大会及类别股东大会审议通过、并於A股发行之日起生效 实施的公司章 程（草案）及 其他相关规章制度提出异议，或该等规定与 中国证监会、证券交易所及其他监管部门颁布的监管规定或文件有冲 突时，对公司章程（草案）及其他相关规章制度进行适当的修改； �C15�C 附录一 建议 A股发行和授权董事会有关事项的详情 (viii)办理与A股发行有关的申报事宜，包括但不限於向有关政府机构、监管 机构、证券交易所、证券登记结算机构办理与A股发行有关的审批、登 记、备案、核准、同意等手续，以及批准、修改、签署及执行与A股发 行有关的任何协议、合同及其他有关法律文件； (ix)根据各股东於A股发行完成时作出的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关的一切事宜，包括但不限於股权托管登 记、流通锁定等事宜； (x) 制作A股发行的申请文件并办理与A股发行有关的其他相关事宜。 经延长的授权期限（倘股东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长 授权期限的议案）将为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计12个月。 本议案已获得董事会批准，须分别於股东周年大会及类别股东大会上以特 别决议案的方式获得批准，方可作实。 �C16�C 附录二 重选及选举董事监事之简历 执行董事 王海波，56岁，於一九九六年十一月获委任为本公司执行董事，亦为董事会主 席及总经理。同时亦兼任本公司之附属公司泰州复旦张江药业有限公司、上海靶点 药物有限公司（「靶点」）董事长及风屹（香港）控股有限公司董事。他於一九九六年 十一月创立本公司。他於一九九五年五月至一九九六年六月为复旦大学副教授，曾 发表多篇论文，并获颁多项奖项，如国家星火三等奖、教委二等奖及上海市科技进 步奖。他毕业於复旦大学，於一九八三年七月获颁生物学士学位，及於一九八六年 七月获颁硕士学位。他亦曾担任浙江�N华拜克生物股份有限公司（一间於上海证券交 易所上市的公司，上交所股份代号：600226）的技术总监。 王先生於二零一六年享有酬金人民币2,022,000元，包括基本薪金、酌情花红及 其他退休福利及社会保障成本，乃由董事会薪酬委员会根据其过往经验、资历、职 责、责任及对本公司业务需付出的时间及现行市场标准而厘定。 於最後实际可行日期，王先生於57,886,430股内资股中拥有权益，占本公司已 发行股本总额约6.27%。 苏勇，52岁，於二零零二年一月获委任为执行董事，亦为本公司副总经理。 同时亦兼任靶点董事。他於一九九七年四月加盟本公司。他於基因工程领域工作超 过二十年以上，於一九九四年一月至一九九七年四月担任杭州九源基因工程有限公 司的总工程师，期间负责基因工程部的管理。於一九八五年七月毕业於西北师范大 学，获生物科学学士学位，并於一九九三年七月获复旦大学的生化硕士学位及於二 零零零年六月获浙江大学的肿瘤学博士学位。 苏先生於二零一六年享有酬金人民币1,335,000元，包括基本薪金、酌情花红及 其他退休福利及社会保障成本，乃由董事会薪酬委员会根据其过往经验、资历、职 责、责任、对本公司业务需付出的时间及现行市场标准而厘定。 於最後实际可行日期，苏先生於22,312,860股内资股中拥有权益，占本公司已 发行股本总额约2.42%。 �C17�C 附录二 重选及选举董事监事之简历 赵大君，46岁，於二零零二年一月获委任为执行董事，亦为本公司副总经理及 授权代表。同时亦兼任本公司之附属公司上海溯源生物医药技术有限公司董事长， 靶点董事。他是本公司创立人之一。於一九九五年八月至一九九六年十月任职复旦 大学法学院助教。曾於一九九七年获颁国家教委科技进步二等奖。他毕业於复旦大 学，於一九九二年七月获颁生物学士学位，於一九九五年七月获颁生物硕士学位， 及於二零零一年十一月获香港大学工商管理硕士学位。 赵先生於二零一六年享有酬金人民币1,311,000元，包括基本薪金、酌情花红及 其他退休福利及社会保障成本，乃由董事会薪酬委员会根据其过往经验、资历、职 责、责任、对本公司业务需付出的时间及现行市场标准而厘定。 於最後实际可行日期，赵先生於19,260,710股内资股中拥有权益，占本公司已 发行股本总额约2.09%。 非执行董事 沈波，44岁，於二零一二年六月获委任为非执行董事，为中国注册会计师协会 成员。现任上海医药集团股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，同时也兼任 上海医药分销控股有限公司监事；上药科园信海医药有限公司董事；常州药业股份 有限公司董事长；上药北方投资有限公司董事；正大青春宝药业有限公司董事；上 药东英（江苏）药业有限公司董事；中国国际医药（控股）有限公司董事；上海医药大 健康云商股份有限公司监事长、董事及厦门中药厂有限公司董事长及上海禾丰制药 有限公司董事长。他於一九九六年至二零零零年任上海金陵股份有限公司财务部副 经理；於二零零零年五月至二零零零年十二月任上海金陵泰克资讯科技发展股份有 限公司财务总监；於二零零六年一月至二零零六年十一月任上海实业医药投资股份 有限公司财务总监；於二零零六年至二零一零年任上海医药（ 集 团）有 限公司财务部 总经理；二零一零年三月至二零一五年十一月任上海医药集团股份有限公司财务总 监；二零一五年十一月至二零一六年六月任上海医药集团股份有限公司财务总监、 董事会秘书；二零一六年六月至二零一六年八月任上海医药集团股份有限公司执行 �C18�C 附录二 重选及选举董事监事之简历 董事、财务总监；二零一六年八月至今任上海医药集团股份有限公司执行董事、副 总裁、财务总监。他於一九九六年七月毕业於上海建材学院，获颁经济学学士学位 并於二零零七年十二月取得香港中文大学会计学硕士学位。 本公司无须向沈先生支付任何董事袍金或薪酬。 余晓阳，60岁，於二零一三年五月获委任为非执行董事，拥有逾二十年的银 行及投资经验。她是新企创业投资企业的创立合夥人及於一九九八年创办了企业 融资顾问公司Victoria Capital Limited并担任其管理合夥人。她是首批就职於大型 国际金融机构的中国大陆人士之一。她於一九八零年至一九八五年供职的机构包括 法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行，以及於 一九八七年至一九九一年供职於美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企 业融资领域。她於一九八二年五月毕业於日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学 院IMD的前身），获颁工商管理硕士学位。 本公司无须向余女士支付任何董事袍金或薪酬。 独立非执行董事 周忠惠，69岁，於二零一三年五月三十日获委任为独立非执行董事。他为中 国总会计师协会常务理事及中国资产评估协会常务理事。他於二零零七年至二零 一一年任中国证券监督管理委员会首席会计师；於一九九二年至二零零七年任普华 永道中天会计师事务所有限公司合夥人、总经理、主任会计师；於一九八九年至 一九九八年任上海财经大学教授。他自二零一一年十二月二十三日起担任上海东方 明珠新媒体股份有限公 司（ 原百视通新媒体有限公司，一家在上海证券交易所（上交 所股票号码：600637）上市的公司）独立非执行董事，於二零一五年六月四日离任。 他自二零一三年五月三十一日起担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（一家在上 海证券交易所（上交所股票号码：601601）及联交所（股票号码：02601）上市的公司） 独立非执行董事。他自二零一四年六月二十九日起担任上海吉祥航空股份有限公司 （一家在上海证券交易所（上交所股票号码：603885）上市的公司）独立非执行董事。 他於二零一六年十二月二十六日任顺丰控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所 （深交所股票号码：002352）上市的公司 ）独立非执行董事。他自二零一一年至二零 一六年担任中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员。他曾任中国注册会计师 协会审计准则委员会委员。他毕业於上海财经大学，於一九八三年十一月获得经济 学硕士学位，及於一九九三年一月获得经济学博士学位。 �C19�C 附录二 重选及选举董事监事之简历 周先生享有酬金每年人民币150,000元，乃由董事会薪酬委员会根据其过往经 验、资历、职责、责任及对本公司业务需付出的时间及现行市场标准而厘定。周先 生於二零一六年作为独立非执行董事的薪酬为人民币150,000元。 林耀坚，62岁，於二零一三年十月九日获委任为独立非执行董事。他是英国特 许公认会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、澳洲及新西兰特许会计师公 会及香港会计师公会的资深会员。林先生拥有丰富的财务会计、审核及业务谘询经 验。他於一九九七年至二零零三年担任香港联交所上市委员会委员，於一九九四年 至二零零九年担任香港会计师公会委员会委员，於一九九七年至二零零三年担任香 港联交所财务报告谘询小组成员，於一九九三年至二零一三年担任罗兵咸永道会计 师事务所合夥人。他於一九七五年六月毕业於香港理工大学，取得高级文凭。於二 零零二年获颁香港理工大学荣誉院士。林先生於二零一四年六月三十日起出任中持 基业控股有限公司（一家在联交所创业板（股票号码：8125）上市的公司）之独立非执 行董事，并於二零一五年九月十七日辞任。他於二零一四年九月十九日起出任维太 移动控股有限公司（一家在联交所主机板（股份代号：6133）上市的公司）之独立非执 行董事。於二零一五年一月十二日起出任春泉资产管理有限公司（其管理的春泉产业 信托的基金单位在联交所主机板上市，股份代号：1426）之独立非执行董事。於二 零一五年七月二十七日起出任环球数码创意控股有限公司（一家在联交所创业 板（ 股 份代码：8271）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一五年八月一日起出任民信 金控有限公司（一家在联交所主机板（股份代号：0273）上市的公司）之独立非执行董 事。於二零一五年八月一日起出任首长宝佳集团有限公司（一家在联交所主机 板（ 股 份代号：0103）上市的公司）之独立非执行董事。於二零一五年八月十四日起出任中 远海运港口有限公司（一家在联交所主机板（股份代号：1199）上市的公司）之独立非 执行董事。於二零一六年三月三日起出任玖龙纸业（控股）有限公司（一家在联交所主 机板（股份代号：2689）上市的公司）之独立非执行董事。并於二零一六年十二月十六 日获委任为纵横游控股有限公司（一家在联交所创业板（ 股份代号：8069）上市的公 司）之的独立非执行董事。 林先生享有酬金每年人民币150,000元，乃由董事会薪酬委员会根据其过往经 验、资历、职责、责任及对本公司业务需付出的时间及现行市场标准而厘定。林先 生於二零一六年作为独立非执行董事的薪酬为人民币150,000元。 �C20�C 附录二 重选及选举董事监事之简历 许青，52岁，於二零一五年五月二十九日获委任为独立非执行董事。许先生於 二零零八年五月获委任为独立监事。现任同济大学医学院教授、博士研究生导师、 肿瘤学系副主任、肿瘤研究所副所长；同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、 主任医师；同济大学附属上海市皮肤病医院肿瘤科主任。他曾任第二军医大学长征 医院肿瘤内科副主任、副主任医师及副教授。他长期从事肿瘤的基础与临床研究工 作，在国内外医学专业杂志发表文章100余篇。他以访问学者身份於美国南佛罗里 达州大学H. Lee.Moffitt肿瘤中心进行博士後研究。他毕业於上海第二军医大学，於 一九八九年八月获颁医学学士学位；於一九九七年八月获颁内科学博士学位。 许先生享有酬金每年人民币150,000元，乃由董事会薪酬委员会根据其过往经 验、资历、职责、责任及对本公司业务需付出的时间及现行市场标准而厘定。许先 生於二零一六年作为独立非执行董事的薪酬为人民币150,000元。 杨春宝，47岁，现任北京大成（上海）律师事务所高级合夥人，曾於一九九五 年至二零一五年间在上海市中建律师事务所、上海和华利盛律师事务所执业， 一九九二年至一九九五年间在中国物资储运上海东南公司担任法律顾问。杨先生为 华东政法大学兼职研究生导师、中国国际贸易促进委员会�u中国国际商会调解中心 调解员。他於一九九二年七月毕业於复旦大学，获法学学士学位；於二零零一年六 月获华东政法学院法律硕士学位及於二零零一年五月获悉尼科技大学法学硕士学位。 杨先生的薪酬将根据本公司董事的薪酬政策厘定，由股东大会批准。 监事 周曦，43岁，於二零一五年五月二十九日获委任为股东监事。现任上海复旦资 产经营有限公司总经理。曾任共青团复旦大学委员会副书记、复旦大学产业化与校 产管理办公室主任助理、复旦大学江湾校区建设办公室副主任、复旦大学计算机科 学与技术学院副院长、复旦大学软件学院副院长。他毕业於复旦大学，於一九九六 年获颁理学学士学位；於二零零二年获颁理学硕士学位，於二零一二年获颁理学博 士学位。 本公司无须向周先生支付任何监事袍金或酬金。 �C21�C 附录二 重选及选举董事监事之简历 刘小龙，59岁，於二零一六年五月获委任为独立监事。现任上海久有股权投资 基金管理有限公司董事长兼首席行政官。曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司 总经理；上海张江高科技园区开发股份有限公司董事长（上海证券交易所上市公司， 股票代码：600895）、上海市张江高科技园区管理委员会副主任；上海市科学技术协 会常务委员会。他毕业於上海交通大学机电分校，获学士学位。 刘先生於二零一六年作为监事的薪酬为人民币75,000元，乃由刘先生与本公司 经参考现行市场状况公平磋商後厘定。 黄建，47岁，现任上海交通大学医学院生物化学与分子细胞生物学系教授、博 士生导师，国家自然科学基金评审人。他曾在中国科学院上海生物化学与细胞生物 学研究所及瑞典卡洛琳斯卡研究所(Karolinska Institute)进行博士後研究。他长期从 事肿瘤分子生物学研究，作为主要研究人员主持多项国家级、省部级课题，已在国 内外学术刊物发表论文30余篇。他毕业於复旦大学，於一九九二年获颁理学学士学 位，一九九五年获颁理学硕士学位，一九九九年获颁理学博士学位。 黄先生的薪酬将根据本公司监事的薪酬政策厘定，由股东大会批准。 �C22�C 股东周年大会通告 上海复旦张江生物医药股份有限公司 ShanghaiFudan-ZhangjiangBio-PharmaceuticalCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股票号码：1349） 股东周年大会通告 兹通告上海复旦张江生物医药股份有限公司（「 本 公司 」）谨订於二零一七年六月 九日（星期五）上午十时正假座中国上海浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号举行股 东周年大会（「股东周年大会」），以考虑并酌情通过下列决议案（除文义另有所指外， 本通告及下列决议案所使用的词汇与本公司日期为二零一七年三月二十九日的通函 所界定者具有相同涵义）： 作为普通决议案： 1. 审议及批准二零一六年度董事会报告。 2. 审议及批准二零一六年度监事会报告。 3. 审议及批准二零一六年度经审计的财务报表及核数师报告。 4. 审议及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度利润分配方案以及截至 二零一六年十二月三十一日止年度末期股息派发方案，并授权公司董事会 向本公司股东派发该末期股息。 5. 审议及批准委任核数师（境内及境外）， 并授权董事会确定其二零一七年度 酬金。 6. 审议及批准本公司董事及监事二零一七年度酬金方案，并授权董事会实行 该方案。 7. 审议及批准以下候选人重选及选举为第六届董事会成员： 7.1 审议及批准王海波先生重选为执行董事； *仅供识别 �C23�C 股东周年大会通告 7.2 审议及批准苏勇先生重选为执行董事； 7.3 审议及批准赵大君先生重选为执行董事； 7.4 审议及批准沈波先生重选为非执行董事； 7.5 审议及批准余晓阳女士重选为非执行董事； 7.6 审议及批准周忠惠先生重选为独立非执行董事； 7.7 审议及批准林耀坚先生重选为独立非执行董事； 7.8 审议及批准许青先生重选为独立非执行董事；及 7.9 审议及批准杨春宝先生选举为独立非执行董事。 8. 审议及批准以下候选人重选及选举为第六届监事会成员： 8.1 审议及批准周曦先生重选为监事； 8.2 审议及批准刘小龙先生重选为监事；及 8.3 审议及批准黄建先生选举为监事。 作为特别决议案： 9. 审议及批准延长建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股 （「A股发行」）（该等A股将於上海证券交易所上市）的决议案的有效期。有关 A股发行的决议案之有效期为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计 十二个月。 10. 审议及批准延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限。经延长 的授权期限（倘股东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长授权期 �C24�C 股东周年大会通告 限的议案）将为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计十二个月。 11. 审议及批准授予董事会发行本公司股票之一般授权： 「动议： (1)在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件的一般性授权以 发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（不论是内资股及�u或H 股），及就该等股份订立或授予发售建议，协议或购买权： (a)除本公司董事会可於有关期间内订立或授予发售建议、协议或购 买权而该发售建议、协定或购买权可能需要在有关期间结束後进 行或行使外，该授权不得超越有关期间； (b)除了另行根据本公司的购股权计划而发行之股份外，由本公司董 事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购买权或 其他原因配发）之股本总额不得超过： (i)於通过本决议案的日期已发行的本公司内资股总股本之20%； 及�u或 (ii) 於通过本决议案的日期已发行的本公司H股总股本之20%， 两者情况均以此决议案日期为准；及 (c)董事会仅在符合（不时修订之 ）中国公司法及香港联合交易所有限 公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及�u或其他 有关之中国政府机关批准的情况下，方会行使上述授权下的权力； (d) 就本决议案而言： 「内资股 」指 本公司股本中每股面值人民币0.10元由中国投资者认 购以人民币持有之国内投资股份； 「H股」指本公司股本中每股面值人民币0.10元以港元持有及买卖之 境外上市外资股； �C25�C 股东周年大会通告 「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期 止之期间： (i) 在本决议案通过後，本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 在本决议案通过後12个月届满之日；或 (iii)於股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议案所 授予之授权之日。 (2) 董事会决定根据本决议案第(1)分段决议发行股份的前提下，授权董事 会： (a)批准、签订、作出促使签订及作出所有其认为是与发行该等新股 有关的所有文档、契约和事宜，包括但不限於发行之时间、地点 及发行方式，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协定（或 任何其他协定）； (b)议定所得款项之用途及於中国、香港及其它有关机关作出必须之 存档及注册；及 (c)对本公司章程作出其认为合适的修改，以便增加本公司之注册资 本及反映出本公司於本决议案第(1)分段所拟配发及发行本公司股 份时之新股本结构。」 承董事会命 王海波 主席 中华人民共和国上海 二零一七年三月二十九日 附注： 1. 本公司将於二零一七年五月十日（星期三）至二零一七年六月九日（星期五）止（首尾两日包括在内） 暂停办理股东登记手续，期间将不会登记股份过户。於二零一七年五月九日（星期二）营业时间结 束时任何名列本公司股东名册之H股持有人及内资股持有人且已完成登记手续者，有资格出席股 东周年大会并於会上投票。 �C26�C 股东周年大会通告 本公司之H股过户登记处中央证券登记有限公司之地址如下： 香港 皇后大道东183号 合和中心 17楼 1712-1716室 2. 董事会已建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的股息每股人民币0.05元（含税），总计 约人民币46,150,000元。倘利润分配预案获股东於二零一七年六月九日（星期五）召开的股东周年 大会上以普通决议案批准，则末期股息预计将於二零一七年八月二十一日（星期一）前後派付予於 二零一七年六月二十二日（星期四）名列本公司股东名册的全体股东。 为确定获取拟派付末期股息（须经股东於股东周年大会上批准）之股东人选，本公司将於二零一七 年六月十七日（星期六）至二零一七年六月二十二日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理本公司H股 股东登记手续。为符合资格获取拟派付末期股息，全部H股过户文件连同有关股票须不迟於二零 一七年六月十六日（星期五）下午四时三十分交回本公司H股股份过户登记处中央证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 本公司向内资股股东支付股利以人民币计价和宣布，用人民币支付；本公司向H股股东支付股利 及其他款项，以人民币计价和宣布，用港币支付。汇率应采用股利宣布当日之前一个西历星期中 国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 根 据《中华人民共和国企业所得税法》（「 企业所得税法 」）及 其实施条例，非居民企业就其来源於 中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。为此，任何以非个人企业名义，包括以香港 中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被 视为企业所得税法定义下由非居民企业股东所持有的股份，本公司将在代扣代缴10%企业所得税 後，向该等非居民企业股东派发末期股息。 根据国家税务总局於二零一一年六月二十八日颁布的《关於国税发[1993]045号文件废止後有关个 人所得税徵管问题的通知 》，在香港发行股份的境内非外商投资企业向境外居民个人股东派发的 股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。然而，各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其 居住国家与中国大陆的相关税收协议而有所不同。据此，在向二零一七年六月二十二日（星期四） 名列本公司H股股东名册的H股个人股东派发末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个 人所得税，除非相关税务法规、税收协议或通知另有规定。 对於任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴机制的任何争议， 本公司概不负责。 3. 凡有权出席上述通告召开的大会并於会上投票的本公司股东均有权委任委托代理人代其出席及投 票。委托代理人毋须为本公司股东。 4. 倘为本公司已发行股本中任何股份的联名持有人，则其中一位联名持有人可亲自或委派委托代理 人就该股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有人亲自或委派委托代理 �C27�C 股东周年大会通告 人出席大会，则仅排名首位的联名股东有权投票（不论亲身或由委托代理人 ）， 其他联名持有人 一概无权投票。就此目的而言，排名先後乃根据本公司股东名册内有关联名持有人的排名次序而 定。 5. 已按委托代理人表格所印指示填妥及正式签署的委托代理人表格连同经签署的授权书或其他授权 文件（如有 ）或 经公证人签署证明的授权书或授权文件副本（ 如有），须不迟於大会或其任何续会 （视情况而定）指定举行时间前24小时，送达本公司的香港H股股份过户登记处香港中央证券登记 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室（就H股持有人而言 ）， 或本公司公司秘书处，地址为中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号（就内资股持有人 而言），方为有效。 6. 根据上市规则，上文所载决议案将以投票表决方式表决。 7. 有权出席股东周年大会的任何本公司股东须於二零一七年五月十九日（星期五）或之前将出席回条 填妥并交回。 内资股持有人： 中国上海浦东新区张江高科技园区 蔡伦路308号 邮递区号：201210 电话：86-21-58553583 传真：86-21-58553893 H股持有人： 香港 皇后大道东183号 合和中心17楼 1712-1716室 8. 本文内所有时间及日期均指中国上海当地时间及日期。 �C28�C H股持有人类别股东大会通告 上海复旦张江生物医药股份有限公司 ShanghaiFudan-ZhangjiangBio-PharmaceuticalCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股票号码：1349） H股持有人类别股东大会通告 兹通告上海复旦张江生物医药股份有限公司（「 本 公司 」）谨订於二零一七年六月 九日（星期五）上午十一时正假座中国上海浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号举行 H股持有人类别股东大会（「H股持有人类别股东大会」），以考虑并酌情通过下列决议 案（除文义另有所指外，本通告及下列决议案所使用的词汇与本公司日期为二零一七 年三月二十九日的通函所界定者具有相同涵义）： 作为特别决议案： 1. 审议及批准延长建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股 （「A股发行」）（该等A股将於上海证券交易所上市）的决议案的有效期。有关 A股发行的决议案之有效期为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计 十二个月。 2. 审议及批准延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限。经延长 的授权期限（倘股东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长授权期 限的议案）将为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计十二个月。 承董事会命 王海波 主席 中华人民共和国上海 二零一七年三月二十九日 附注： 1. 本公司将於二零一七年五月十日（星期三）至二零一七年六月九日（星期五）止（首尾两日包括在内） 暂停办理H股登记手续，期间将不会登记H股过户。於二零一七年五月九日（星期二）营业时间结 束时任何名列本公司H股股东名册之H股持有人且已完成登记手续者，有资格出席H股持有人类别 股东大会并於会上投票。 *仅供识别 �C29�C H股持有人类别股东大会通告 本公司之H股过户登记处中央证券登记有限公司之地址如下： 香港 皇后大道东183号 合和中心 17楼 1712-1716室 2. 凡有权出席上述通告召开的大会并於会上投票的本公司H股持有人均有权委任委托代理人代其出 席及投票。委托代理人毋须为本公司股东。 3. 倘为本公司已发行股本中任何股份的联名持有人，则其中一位联名持有人可亲自或委派委托代理 人就该股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有人亲自或委派委托代理 人出席大会，则仅排名首位的联名股东有权投票（不论亲身或由委托代理人 ）， 其他联名持有人 一概无权投票。就此目的而言，排名先後乃根据本公司股东名册内有关联名持有人的排名次序而 定。 4. 已按委托代理人表格所印指示填妥及正式签署的委托代理人表格连同经签署的授权书或其他授权 文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权档副本（如有），须不迟於大会或其任何续会（视 情况而定）指定举行时间前24小时，送达本公司的香港H股股份过户登记处香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方为有效。 5. 根据上市规则，上文所载决议案将以投票表决方式表决。 6. 有权出席H股持有人类别股东大会的任何本公司H股持有人须於二零一七年五月十九日（星期五） 或之前将出席回条填妥并交回本公司H股股份过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心 17楼1712-1716室。 7. 本文内所有时间及日期均指中国上海当地时间及日期。 �C30�C 内资股持有人类别股东大会通告 上海复旦张江生物医药股份有限公司 ShanghaiFudan-ZhangjiangBio-PharmaceuticalCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股票号码：1349） 内资股持有人类别股东大会通告 兹通告上海复旦张江生物医药股份有限公司（「 本 公司 」）谨订於二零一七年六月 九日（星期五）上午十一时三十分假座中国上海浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号 举行内资股持有人类别股东大会（「内资股持有人类别股东大会 」），以考虑并酌情通 过下列决议案（除文义另有所指外，本通告及下列决议案所使用的词汇与本公司日期 为二零一七年三月二十九日的通函所界定者具有相同涵义）： 作为特别决议案： 1. 审议及批准延长建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股 （「A股发行」）（该等A股将於上海证券交易所上市）的决议案的有效期。有关 A股发行的决议案之有效期为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计 十二个月。 2. 审议及批准延长授权董事会全权处理与A股发行有关的事项的期限。经延长 的授权期限（倘股东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长授权期 限的议案）将为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计十二个月。 承董事会命 王海波 主席 中华人民共和国上海 二零一七年三月二十九日 附注： 1. 本公司将於二零一七年五月十日（星期三）至二零一七年六月九日（星期五）止（首尾两日包括在内） 暂停办理内资股登记手续，期间将不会登记内资股过户。於二零一七年五月九日（星期二）营业时 间结束时任何名列本公司内资股股东名册之内资股持有人且已完成登记手续者，有资格出席内资 股持有人类别股东大会并於会上投票。 *仅供识别 �C31�C 内资股持有人类别股东大会通告 2. 凡有权出席上述通告召开的大会并於会上投票的本公司内资股持有人均有权委任委托代理人代其 出席及投票。委托代理人毋须为本公司股东。 3. 倘为本公司已发行股本中任何股份的联名持有人，则其中一位联名持有人可亲自或委派委托代理 人就该股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有人亲自或委派委托代理 人出席大会，则仅排名首位的联名股东有权投票（不论亲身或由委托代理人 ）， 其他联名持有人 一概无权投票。就此目的而言，排名先後乃根据本公司股东名册内有关联名持有人的排名次序而 定。 4. 已按委托代理人表格所印指示填妥及正式签署的委托代理人表格连同经签署的授权书或其他授权 文件（如有 ）或 经公证人签署证明的授权书或授权文件副本（ 如有），须不迟於大会或其任何续会 （视情况而定）指定举行时间前24小时，送达本公司董事会秘书处，方为有效。 5. 本公司董事会秘书处详情如下： 中国上海 浦东新区 张江高科技园区 蔡伦路308号 邮递区号：201210 电话：86-21-58553583 传真：86-21-58553893 6. 根据上市规则，上文所载决议案将以投票表决方式表决。 7. 有权出席内资股持有人类别股东大会的任何本公司内资股持有人须於二零一七年五月十九 日（ 星 期五）或之前将出席回条填妥并交回本公司董事会秘书处（地址见上文附注(5)）。 8. 本文内所有时间及日期均指中国上海当地时间及日期。 �C32�C