此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中航国际控股股份有限公司股份，应立即将本通 函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖的银行、股票经纪或 其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （前称深圳中航集团股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00161） 建议选举执行董事 及 股东特别大会通告 中航国际控股股份有限公司将於二零一七年二月十五日（星期三）上午十时正假 座中华人民共和国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25楼举行股东特别大 会，召开大会通告载於本通函第8至9页。不论阁下能否出席该大会，务请尽快 将随附的代表委任表格按其印列的指示填妥并交回本公司法定地址中国深圳市 福田区深南中路中航苑航都大厦25楼（就内资股持有人而言）或本公司H股股份过 户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712�C1716室（就H股持有人而言），惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行 时间前24小时或投票指定举行时间前24小时送达。填妥及交回代表委任表格後， 股东仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会），并於会上投票。确认回条 须按照所列印的指示填妥及交回。 二零一六年十二月三十日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 3 1 绪言.................................................... 3 2 建议选举执行董事....................................... 3 3 股东特别大会............................................ 4 4 按股数投票方式表决..................................... 5 5 推荐建议................................................ 5 附录.............................................................. 6 股东特别大会通告................................................. 8 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所赋予的涵义： 「公司章程」 指 本公司之公司章程（经不时修订） 「中航工业」 指 中国航空工业集团公司，於中国成立之有限 责任公司，并为中航国际之控股公司 「中航国际」 指 中国航空技术国际控股有限公司，於中国成 立之有限责任公司，并为本公司之控股股东 「董事会」 指 董事会 「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 「本公司」 指 中航国际控股股份有限公司（前称深圳中航集 团股份有限公司），於中国注册成立的股份有 限公司，其H股於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通内 资股，以人民币认购及买卖 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年二月十五日（ 星期三） 上午十时正假座中国深圳市福田区深南中路 中航苑航都大厦25楼召开及举行的股东特别 大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的海外上 市外资股，於联交所上市并以港元认购及买 卖 �C1�C 释义 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一六年十二月二十八日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股东特别大会通告」 指 本通函第8页及第9页所载列日期为二零一六 年十二月三十日有关召开股东特别大会的通 告 「中国」 指 中华人民共和国 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修 订、增补或修改 「股份」 指 本公司股份，包括内资股及H股 「股东」 指 股份持有人 「国务院」 指 中国国务院 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 於本通函内，中国实体之英文名称概为其中文名称之译名，仅供识别。如有 歧义，概以中文名称为准。 �C2�C 董事会函件 （前称深圳中航集团股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00161） 执行董事： 法定地址： 吴光权先生 中国 赖伟宣先生 深圳市 由镭先生 福田区 潘林武先生 深南中路 陈宏良先生 中航苑 刘军先生 航都大厦25楼 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 黄慧玲女士 香港 邬炜先生 皇后大道中29号 魏炜先生 华人行16楼 1603室 敬启者： 建议选举执行董事 及 股东特别大会通告 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十三日及二十八日的公告，内容 有关(i)执行董事辞任；(ii)建议委任执行董事；(iii)本公司执行董事兼主席辞任； (iv)建议委任本公司执行董事兼主席；及(v)建议变更本公司薪酬委员会及提名 委员会组成。本通函的目的是向阁下提供有关建议选举执行董事的资料，并徵 求阁下批准於股东特别大会上有关此事项的普通决议案。 2.建议选举执行董事 潘林武先生因工作变动已提呈辞任执行董事一职。彼之辞任将自股东特别 �C3�C 董事会函件 大会结束时生效。潘林武先生确认，彼与董事会之间概无意见分歧，亦无有关彼 辞任之事宜须敦请股东或联交所垂注。 吴光权先生因工作变动已提呈辞任执行董事兼董事会主席之职务。彼之辞 任将於股东特别大会结束後生效。吴光权先生确认，彼与董事会概无意见分歧， 亦无有关彼辞任之事宜须敦请股东或联交所垂注。 按本公司提名委员会的推荐，董事会提名刘洪德先生及周春华女士为执行 董事候选人。刘洪德先生及周春华女士已向本公司发出书面通知，表示愿意接受 提名并参选，而彼等各自作为执行董事将不会收取任何薪酬。此外，董事会已议 决委任刘洪德先生担任董事会主席兼本公司薪酬委员会及提名委员会各自成员， 自彼获委任为执行董事之日期起生效。 因此，董事会建议於股东特别大会上提呈决议案，选举刘洪德先生及周春 华女士为执行董事。待股东於股东特别大会上批准後，刘洪德先生及周春华女士 的服务期将自股东特别大会结束起至本公司将於二零一八年举行之二零一七年 股东周年大会日期止期间。 刘洪德先生及周春华女士的履历详情载於本通函的附录。 3.股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月十五日（星期三）上午十时正假座中华人民共 和国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25楼举行股东特别大会。召开股东 特别大会的通告载於本通函第8至9页。 股东特别大会适用之代表委任表格随於二零一六年十二月三十日寄发予股 东的股东特别大会通告附奉。无论阁下能否出席（倘阁下有权出席）股东特别 大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽快交回本公司法定地址， 地址为中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25楼（就内资股持有人而言）， 或本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712�C1716室（就本公司H股持有人而言），惟无论如何不得 迟於股东特别大会指定举行时间24小时前或不少於投票指定举行时间24小时前 送达。确认回条须按照所列印的指示填妥及交回。 �C4�C 董事会函件 4.按股数投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹 有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东特别大会上的所有表决 将以按股数投票方式表决。本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布 投票结果。 5.推荐建议 董事认为选举刘洪德先生及周春华女士为执行董事，任期自股东特别大会 结束起至将於二零一八年举行之本公司二零一七年股东周年大会日期止，实符 合本公司及其股东整体的最佳利益。因此，董事建议全体股东投票赞成股东特别 大会通告所载的有关决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 中航国际控股股份有限公司 主席 吴光权 二零一六年十二月三十日 �C5�C 附录 执行董事候选人之履历详情 刘洪德先生（「刘先生」）及周春华女士（「周女士」）之履历详情载列如下： 刘先生，56岁，哈尔滨工程大学管理科学与工程专业博士及研究员级高级 工程师。彼享受国务院政府特殊津贴。刘先生於经营管理、科研管理、组织及文 化建设方面拥有丰富工作经验。 刘先生现任中航国际董事长，亦为中航工业监事。加入中航国际前，刘先生 曾出任哈尔滨东安发动机公司副总裁、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（其股 份於上海证券交易所上市及买卖）总裁及董事长、哈尔滨航空工业（集团）有限公 司董事及常务副总裁、江西昌河汽车股份有限公司（其股份於上海证券交易所上 市及买卖）董事长、中国航空汽车工业总公司总裁、中国航空科技工业股份有限 公司（其股份於联交所上市及买卖，股份代号：2357）副总裁、中国航空工业第二 集团公司企业文化部部长、中航工业企业文化部部长，以及中航工业工会常务副 主席。 除上文披露者外，刘先生於过去三年内并无在证券於香港或海外任何证券 市场上市之其他公众公司担任任何董事职务，或於本公司及本集团其他成员公 司出任任何其他职位或拥有其他重要任命及专业资历。 刘先生与其他董事、本公司高级管理层、主要或控股股东概无任何关系。於 最後可行日期，刘先生概无於股份中拥有根据证券及期货条例第XV部规定须予 披露之任何权益。 除上文披露者外，概无有关建议委任刘先生之其他事宜须敦请股东垂注， 亦无其他资料根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段须予以披露。 周女士，51岁，研究员级高级会计师，长江商学院EMBA。周女士於财务管 理、资本运作、审计监察及风险管理方面拥有丰富工作经验。 �C6�C 附录 执行董事候选人之履历详情 周女士於二零一六年十二月获委任为中航国际副总裁兼总会计师。在此之 前，彼为渖阳黎明航空发动机集团有限公司总裁助理兼副总会计师、中航工业北 京青云航空仪表有限公司董事、副总裁及总会计师、中航工业之审计部副经理及 中航机电系统有限公司之副总裁兼总会计师以及中航工业机电系统股份有限公 司（该公司之股份於深圳证券交易所上市及买卖）之副总裁兼总会计师。 除上述披露者外，周女士於过去三年内并无在其证券於香港或海外任何证 券市场上市之其他公众公司担任任何董事职务，或於本公司及本集团其他成员 公司出任任何其他职务或拥有其他重要任命及专业资历。 周女士与其他董事、本公司高级管理层、主要或控股股东概无任何关系。於 最後可行日期，周女士并无於股份中拥有根据证券及期货条例第XV部规定须予 披露之任何权益。 除上述披露者外，概无有关建议委任周女士之其他事宜须敦请股东垂注， 亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 �C7�C 股东特别大会通告 （前称深圳中航集团股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00161） 股东特别大会通告 兹通告中航国际控股股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十五 日（星期三）上午十时正假座中华人民共和国深圳市福田区深南中路中航苑航都 大厦25楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以审议及酌情通过下列决议案： 普通决议案 1.「动议推选刘洪德先生为本公司执行董事，任期自股东特别大会结束 起至本公司二零一七年股东周年大会日期止。」 2.「动议推选周春华女士为本公司执行董事，任期自股东特别大会结束 起至本公司二零一七年股东周年大会日期止。」 承董事会命 中航国际控股股份有限公司 主席 吴光权 中华人民共和国深圳，二零一六年十二月三十日 附注： 1. 参加股东特别大会之资格 本公司股东如拟出席股东特别大会，须於二零一七年一月十三日（星期五）下午四时 三十分或之前，将所有过户文据连同有关股票送交至本公司法定地址（就内资股持 有人而言）或本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室（就H股持有人而言）。 务请股东注意，本公司将於二零一七年一月十四日（星期六 ）起至二零一七年二月 十五日（星期三）（包括首尾两天）止暂停办理股份过户登记手续，以确定有权出席股 东特别大会之本公司股东。 於二零一七年一月十三日（星期五）下午四时三十分名列本公司股东名册之股份持 有人，均有权出席股东特别大会并於会上表决。 �C8�C 股东特别大会通告 2. 参加股东特别大会之登记手续 (a)出席股东特别大会时，股东或其委任代表均须出示身份证明； (b)拟出席股东特别大会之本公司股东须於二零一七年一月二十五日（星期三）或 之前向本公司交回出席股东特别大会确认回执；及 (c)本公司股东可透过亲身送递、邮递或传真方法将上述确认回执交至本公司法 定地址。 3. 委任代表 (a)凡合资格出席股东特别大会之本公司股东，均可根据本公司之公司章程委任 一名或多名委任代表出席及代其表决。委任代表毋须为本公司股东； (b)委任代表应透过委托人或其代表签署之书面文据予以委任。如代表委任表格 由委托人之代表签署，则有关代表之委托书或其他授权文件应经公证人签署； (c)经公证人签署之委托书或其他授权文件连同已填妥之代表委任表格，须於股 东特别大会指定举行时间前不少於24小时或投票指定举行时间前不少於24小 时，送达本公司法定地址（就内资股持有人而言）或本公司H股股份过户登记 处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716室（就H股持有人而言），方为有效；及 (d)本公司股东委托多於一名委任代表出席股东特别大会时，其委任代表只能以 按股数投票方式表决。 4. 股东特别大会时间预期不超过半天。出席者须自行负担交通及食宿费用。 本公司法定地址： 中华人民共和国 广东省 深圳市福田区 深南中路中航苑 航都大厦25楼 电话：0755-83793891 传真：0755-83790228 邮编：518031 网站：www.avic161.com 本公司董事会共有9名董事，包括执行董事吴光权先生、赖伟宣先生、由镭 先生、潘林武先生、陈宏良先生及刘军先生；以及独立非执行董事黄慧玲女士、 邬炜先生及魏炜先生。 �C9�C