此乃要件请即处理 阁下对本通函或应采取的行动如有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部时代地产控股有限公司股份，应立即将本 通函及随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、 持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容 概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对 因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 TIMESPROPERTYHOLDINGSLIMITED 时代地产控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1233） 建议重选退任董事 及 发行股份及购回股份的一般授权 及 股东周年大会通告 时代地产控股有限公司将於二零一七年五月二十六日（星期五）上午十时 正假座香港中环金融街8号香港四季酒店五楼宴会厅II举行股东周年大 会，大会通告载於本通函第15至19页。随函附奉适用於股东周年大会的代 表委任表格。该代表委任表格亦已刊载於香港联合交易所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.timesgroup.cn)。无论阁下能否出席 股东周年大会，务请将代表委任表格按其上列印的指示填妥，并尽快交回 时代地产控股有限公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何最迟须於 股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票，在此 情况下，代表委任表格将作撤销论。 二零一七年三月三十日 目录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 4 附录一－膺选连任董事的履历详情......................... 8 附录二－有关购回授权的说明函件......................... 12 股东周年大会通告........................................... 15 释义 於本通函，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一七年五月二十六日（ 星期 五）上午十时正假座香港中环金融街8号香港 四季酒店五楼宴会厅II举行的股东周年大会 或其任何续会 「组织章程细则」 指 本公司的组织章程细则（经不时修订） 「丰亚」 指 丰亚企业有限公司，一间於二零零七年十一 月八日在英属维尔京群岛注册成立的有限责 任公司，其60%股权由佳名投资持有，40%股 权由东利持有，为控股股东之一 「董事会」 指 本公司董事会 「购回授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事的一般授 权，以购回不超过授出该授权的相关决议案 获通过当日已发行股份数目10%的股份 「英属维尔京群岛」指 英属维尔京群岛 「公司法」 指 经不时修订、增补及�u或以其他方式修改的 开曼群岛公司法（经修订） 「本公司」 指 时代地产控股有限公司，一间於二零零七年 十一月十四日根据开曼群岛法律注册成立的 获豁免有限责任公司 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义，除文义另有所 指外，指本公司控股股东岑先生、李女士、 佳名投资、东利及丰亚 「董事」 指 本公司董事 �C1�C 释义 「东利」 指 东利管理有限公司，一间於二零零七年七月 九日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任 公司，由李女士全资拥有，为控股股东之一 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事的一般授 权，以配发、发行及�u或处理不超过授出该 授权的相关决议案获通过当日已发行股份数 目20%的额外股份 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月二十三日，即印制本通函前 为确定其中所载若干资料的最後实际可行日 期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订） 「岑先生」 指 岑钊雄先生，为执行董事之一及控股股东之 一，并为李女士的配偶 「李女士」 指 李一萍女士，为控股股东之一及岑先生的配 偶 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「佳名投资」 指 佳名投资有限公司，一间於二零零六年三月 二十二日在英属维尔京群岛注册成立的有限 责任公司，由岑先生全资拥有，为控股股东 之一 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 �C2�C 释义 「证券及期货条例」指 证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时 修订） 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有者 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「翠逸地产」 指 广州市翠逸房地产开发有限公司，一间於 一九九九年三月一日在中国成立的有限责任 公司，为独立第三方 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则（经不时修订） 「时代集团」 指 广州市时代地产集团有限公司（ 前称广州市 时代名苑房地产开发有限公司），一间於二 零零一年五月九日在中国成立的有限责任公 司，为本公司的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 TIMESPROPERTYHOLDINGSLIMITED 时代地产控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1233） 执行董事： 注册办事处： 岑钊雄先生（主席及行政总裁） P.O.Box1350 关建辉先生 CliftonHouse 白锡洪先生 75FortStreet 李强先生 GrandCayman 岑兆雄先生 KY1-1108 牛霁�F先生 CaymanIslands 中国总部： 独立非执行董事： 中国 靳庆军先生 广东省 孙惠女士 广州市 黄伟文先生 东风路410-412号 时代地产中心36-38楼 香港主要营业地点： 香港中环 康乐广场8号 交易广场二期 47楼4706-4707室 敬启者： 建议重选退任董事 及 发行股份及购回股份的一般授权 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向股东提供股东周年大会通告及有关（当中包括）下列将 於股东周年大会上提呈的提案的进一步资料：(a)批准重选退任董事；(b) �C4�C 董事会函件 向董事授予发行授权及购回授权；及(c)扩大发行授权，以包括根据购回授 权购回的股份。 重选退任董事 根据组织章程细则第108条，岑先生、孙惠女士及黄伟文先生将於股 东周年大会轮值退任，并符合资格及愿意膺选连任为董事。 以上将於股东周年大会上膺选连任的退任董事的履历详情，已根据 上市规则的相关规定载於本通函附录一。 发行授权 为确保董事於对本公司而言属适当的情况下发行任何新股份的灵活 性及给予董事酌情权，於股东周年大会上将提呈第5(A)项普通决议案，以 向董事授予一般授权，以行使本公司一切权力以配发、发行及处理於有关 决议案获通过当日已发行股份数目最多20%的额外股份。 於最後实际可行日期，已发行股份包括1,722,960,000股股份。待第5(A) 项普通决议案获通过後，并假设於最後实际可行日期後及直至股东周年 大会并无进一步发行或购回股份，本公司将获准根据发行授权发行最多 344,592,000股股份。 此外，待第5(B)项及第5(C)项普通决议案另行获批准下，本公司根据 第5(B)项普通决议案购回的股份数目亦将加入以扩大第5(A)项普通决议案 所述的20%发行授权限额，惟该额外金额不得超过有关发行授权及购回授 权的决议案获通过当日已发行股份数目的10%。 购回授权 股东周年大会上将提呈一项普通决议案，藉以批准向董事授予购回 授权，以行使本公司一切权力购回最多占有关购回授权的决议案获通过 当日已发行股份数目10%的股份。 发行授权及购回授权会於(a)本公司下届股东周年大会结束；或(b)公 司法或组织章程细则规定本公司举行下届股东周年大会的期限届满；或(c) 被股东於本公司下届股东周年大会前的股东大会上以普通决议案废除或 修订时届满（以上三项以最早者为准），惟须经股东於股东周年大会批准上 述提案後，方可作实。 �C5�C 董事会函件 上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发的说明函件载於本通函 附录二。该说明函件载列一切合理所需资料，以供股东在股东周年大会上 就投票赞成或反对相关决议案作出知情决定。 股东周年大会通告 股东周年大会通告载於本通函第15至19页，当中载有（其中包括）有关 批准重选退任董事以及授予董事发行授权及购回授权的普通决议案。 为确定符合出席股东周年大会并於会上投票的资格，本公司将於二 零一七年五月二十四日（星期三）至二零一七年五月二十六日（星期五）（包 括首尾两天）暂停办理股东登记，期间将不会办理任何股份过户登记手续。 为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同相 关股票必须於二零一七年五月二十三日（星期二）下午四时三十分前提交 予本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 代表委任表格 随函附奉适用於股东周年大会的代表委任表格。该代表委任表格亦 已刊载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.timesgroup.cn)。 无论阁下能否出席股东周年大会，务请将代表委任表格按其上列印的指 示填妥，并尽快交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何最迟须於 股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票，在此 情况下，代表委任表格将作撤销论。 投票表决 根据上��规则第13.39(4)条，除股东周年大会主席真诚地决定允许仅 与程序或行政事项有关的决议案以举手方式进行表决之外，於股东大会 上提呈股东表决的任何决议案均须以投票方式进行。因此，股东周年大会 通告所载的各项决议案均将以投票方式进行表决。 於投票表决时，每位亲身出席或由委任代表或（如股东为法团）正式授 权代表代为出席的股东将有权就其持有的每股缴足股份拥有一票投票权。 凡有权投超过一票的股东毋须尽投其票或以相同方式投票。 �C6�C 董事会函件 责任声明 本通函包括遵照上市规则的规定而提供有关本公司的资料详情，各 董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。各董事经作出一切合理查询 後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及 完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，足以令本通函所载任何 声明或本通函产生误导。 推荐意见 董事认为，建议重选退任董事、授予董事发行授权及购回授权以及扩 大发行授权符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议全体股东 投票赞成所有将於股东周年大会上提呈的决议案。 一般资料 就各董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东须就 将於股东周年大会上提呈的决议案放弃投票。 阁下亦请留意本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 时代地产控股有限公司 主席 岑钊雄 谨启 二零一七年三月三十日 �C7�C 附录一 膺选连任董事的履历详情 以下为於股东周年大会待重选的董事的详情（应上市规则规定）。 执行董事 岑钊雄先生（「岑先生」），46岁，是本集团创办人，自二零零七年十一 月起担任时代集团董事会主席、行政总裁及董事，并於二零零八年二月 调任为本公司的执行董事。岑钊雄先生於一九九九年开始其在房地产 开发中的职业生涯，且在贸易、金融及房地产开发方面均有经验。彼於 一九九九年在广州创办广州市翠逸地产，该公司在广州从事住宅物业开 发业务，并於二零零一年创办本公司的附属公司时代集团并担任总裁，主 要负责时代集团业务的战略开发及整体运营。二零一四年一月始兼任集 团运营中心主管，全面负责公司整体运营计划。岑先生已引领本集团成为 中国领先的物业开发商，主要专注於中高端住宅物业的开发。他在中国房 地产业拥有逾17年的经验。他於二零零六年六月毕业於复旦大学，并获得 EMBA学位。 岑先生获多家媒体（包括《北京青年报社》、《广州日报》及《第一财经》） 授予「2005年度中国房地产创新人物」称号、获中国地产经济主流峰会授 予「2005年度中国主流地产杰出领军人物」称号以及获中国住交会主流媒 体宣传联盟授予「2004年度影响中国房地产100位企业家」之一称号。岑钊 雄先生於二零零六年及二零零七年分别获中国社会科学院城市发展与环 境研究中心、中华全国房地产企业联合会及中房企业家协会授予「中国房 地产优秀企业家」称号以及授予「2007中国房地产优秀企业家金马奖」。彼 亦於二零零八年获南方报业传媒集团及中国房地产30年高峰论坛组委会 授予「中国房地产30年十大杰出贡献人物」、於二零一零年获广州市人民 政府授予「第十一届广州杰出青年」、於二零一零年获住房和城乡建设部 政策研究中心、全国工商联房地产商会及广东省地产商会授予「中国房地 产行业最具影响力人物」、於二零一三年获首届世界广府人恳亲大会组委 会授予「首届世界广府人十大杰出青年」、於二零一四年获中国地产年会 �C8�C 附录一 膺选连任董事的履历详情 授予「年度杰出人物大奖」、二零一五年获授予「年度地产十大影响力领军 人物」及於二零一六年获授予「广东省第四届优秀中国特色社会主义事业 建设者」等称号。 岑先生於二零零七年获委任为中国人民政治协商会议第十一届广州 市委员会常务委员及广州市民营企业商会执行会长。彼曾获委任为中国 人民政治协商会议第十二届广州市委员会常务委员。自二零一一年九月 起，岑先生目前为广州市工商业联合会及广州总商会第十四届执行委员 会的副会长。岑先生亦担任广东省青年联合会副主席、广东省青年企业家 协会会长及广州市青年联合会副主席。岑先生现为广东省人民代表大会 第十二届代表及中国人民政治协商会议第十三届广州市委员会常务委员。 岑先生为执行董事岑兆雄先生的兄长。 除上文所披露者外，岑先生於过去三年概无於其证券於香港或海 外任何证券交易所上市的任何公众公司担任任何董事职务。岑先生亦为 本集团其他成员公司的董事。岑先生为控股股东及控股股东李女士的配 偶。除上文所披露者外，岑先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要 股东或控股股东概无任何关系。於最後实际可行日期，岑先生被视为於 1,195,072,000股股份中拥有权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 岑先生已与本公司订立服务协议，为期三年，自二零一六年十二月 十一日起生效。彼享有年度薪酬人民币2,704,000元及酌情花红。彼须根据 组织章程细则於本公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任。其薪酬待 遇乃由董事会经考虑本公司薪酬委员会建议，就其职责及责任、本公司之 表现、现时市况及行业薪酬标准後而厘定。 除上文所披露者外，概无有关岑先生之资料须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条之规定作出披露，亦无其他事宜须提请股东注意。 �C9�C 附录一 膺选连任董事的履历详情 独立非执行董事 孙惠女士（「孙女士」），55岁，於二零一三年十一月获委任为本公司 独立非执行董事。自一九九六年七月起，其已为上海市环中律师事务所 的合夥人。自二零零九年起担任增城江龙电力有限公司主席。孙女士於 一九八三年毕业於华东政法学院法学院，并於一九九二年获美国乔治敦 大学法律系学位。孙女士为英国注册独立董事协会的会员。 除上文所披露者外，孙女士於过去三年概无於其证券於香港或海外 任何证券交易所上市的任何公众公司担任任何董事职务。孙女士并非本 集团旗下任何成员公司的董事，亦无於该等成员公司担任任何行政职务。 孙女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任 何关系。於最後实际可行日期，孙女士概无於股份中拥有任何权益（定义 见证券及期货条例第XV部）。 孙女士已与本公司订立委任函，为期三年，自二零一六年十二月十一 日起生效。彼享有年度薪酬350,000港元。彼须根据组织章程细则於本公司 股东周年大会上轮席告退及膺选连任。其薪酬待遇乃由董事会经考虑本 公司薪酬委员会建议，就其职责及责任、本公司之表现、现时市况及行业 薪酬标准後而厘定。 除上文所披露者外，概无有关孙女士之资料须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条之规定作出披露，亦无其他事宜须提请股东注意。 黄伟文先生（「黄先生」），48岁，於二零一三年十一月获委任为本公司 独立非执行董事。自一九九一年八月起至一九九六年四月，黄先生担任安 永会计师事务所核数师一职。自二零零六年至二零一零年，他曾担任一间 於联交所上市的公司中国家居控股有限公司（股份代号：692）之执行董事。 黄先生担任一间於联交所上市的公司QPLInternationalHoldingsLimited（股 份代号：243）的非执行董事兼公司秘书。黄先生於一九九一年十一月获香 港理工大学会计学文学士学位，并於一九九七年十二月获伦敦大学金融 经济学理学硕士学位。黄先生为香港会计师公会的会员。 除上文所披露者外，黄先生於过去三年概无於其证券於香港或海外 任何证券交易所上市的任何公众公司担任任何董事职务。黄先生并非本 集团旗下任何成员公司的董事，亦无於该等成员公司担任任何行政职务。 黄先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任 何关系。於最後实际可行日期，黄先生概无於股份中拥有任何权益（定义 见证券及期货条例第XV部）。 �C10�C 附录一 膺选连任董事的履历详情 黄先生已与本公司订立委任函，为期三年，自二零一六年十二月十一 日起生效。彼享有年度薪酬350,000港元。彼须根据组织章程细则於本公司 股东周年大会上轮席告退及膺选连任。其薪酬待遇乃由董事会经考虑本 公司薪酬委员会建议，就其职责及责任、本公司之表现、现时市况及行业 薪酬标准後而厘定。 除上文所披露者外，概无有关黄先生之资料须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条之规定作出披露，亦无其他事宜须提请股东注意。 �C11�C 附录二 有关购回授权的说明函件 以下为上��规则规定须向股东寄发有关建议购回授权的说明函件。 股本 於最後实际可行日期，已发行股份包括1,722,960,000股每股面值0.1港 元的股份。待授出购回授权的决议案获通过後，且在股东周年大会举行前 并无进一步发行或购回股份的情况下，则本公司将获准於截至以下日期（以 最早发生者为准）止期间内，购回最多172,296,000股股份（相当於已发行股 份数目的10%）：(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(ii)任何适用法律 或组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(iii) 股东於股东大会上透过决议案撤销或修订有关授权的日期。 进行购回的理由及资金 董事认为，向股东寻求购回授权以使本公司购回其股份乃符合本公 司及股东的整体最佳利益。该等股份购回或会提高每股资产净值及�u或每 股盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定，并仅於董事认为有关购回将 对本公司及股东整体有利的情况下方会进行。 在购回股份时，本公司将动用依照组织章程大纲及细则、上市规则、 公司法及任何其他适用法律规定可合法拨作此用途的资金。本公司购回 任何其本身股份时，可以本公司溢利或就购回而新发行本公司股份的所 得款项或（根据公司法规定）资本拨付，而购回的任何应付溢价则可以本公 司溢利或本公司股份溢价账进账或（根据公司法规定）资本拨付。 董事现时无意购回任何股份，并仅会於彼等认为有关购回将符合本 公司及股东整体的最佳利益的情况下方会行使权力进行购回。董事认为， 倘购回授权获全面行使，将会对本公司的运营资金或资本负债状况产生 重大不利影响（相对本公司於二零一六年十二月三十一日（即本公司於最 近刊发的经审核综合财务报表的编制日期）的经审核综合财务报表所披露 的状况而言）。董事不拟行使购回授权以致对本公司的运营资金需求或资 本负债水平（董事不时认为适合本公司的情况）产生重大不利影响。 �C12�C 附录二 有关购回授权的说明函件 董事承诺 各董事经作出一切合理查询後，就彼等所深知，倘购回授权获股东批 准，概无董事或彼等的任何紧密联系人（定义见上市规则）现时有意向本公 司或其附属公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，只要有关规则适用，彼等将根据上市规则、本 公司组织章程大纲及细则以及开曼群岛适用法律行使购回授权。 概无任何本公司的核心关连人士（定义见上市规则）已知会本公司，表 示倘所提呈的购回授权获股东批准，彼现时有意向本公司出售任何股份， 或已承诺不会向本公司出售任何股份。 收购守则的影响 倘因根据购回授权购回股份而导致任何股东於本公司的投票权比例 增加，则就收购守则第32条而言，该项增加将被视作一项收购。因此，任 何股东或一致行动的一组股东（具有收购守则所赋予的涵义），视乎股东权 益的增幅水平，可能获得或巩固对本公司的控制权，并须根据收购守则第 26条提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，据董事所深知及确信，岑先生根据证券及期 货条例被视为於1,195,072,000股股份中拥有权益，相当於已发行股份约 69.36%。丰亚持有该1,195,072,000股股份，而丰亚则由佳名投资及东利分 别持有60%及40%权益。佳名投资由岑先生全资拥有，而东利由李女士（岑 先生的配偶 ）全资拥有。因此，根据证券及期货条例，李女士亦被视为於 1,195,072,000股股份中拥有权益。倘董事悉数行使购回授权，有关权益将 增加至已发行股份约77.07%。 董事认为有关增加不会触发收购守则第26条项下须作出强制性收购 建议的责任。因此，董事并不知悉因本公司购回其股份而引致的收购守则 项下的任何其他後果。 由於行使购回授权可能令本公司的公众持股量下跌至低於上市规则 规定的指定最低百分比水平，董事现时无意行使权力购回股份。 本公司作出的股份购回 於紧接最後实际可行日期前六个月期间，本公司并无於联交所购回 任何股份。 �C13�C 附录二 有关购回授权的说明函件 股价 股份於紧接最後实际可行日期前十二个月各自在联交所买卖的最高 及最低价格如下： 月份 最高价格 最低价格 港元 港元 二零一六年 三月 3.31 3.08 四月 3.33 3.02 五月 3.27 2.98 六月 3.25 2.99 七月 3.23 2.98 八月 3.52 3.08 九月 3.78 3.38 十月 3.77 3.39 十一月 3.77 3.56 十二月 4.12 3.46 二零一七年 一月 4.13 3.73 二月 4.74 3.98 三月（直至最後实际可行日期） 5.76 4.69 �C14�C 股东周年大会通告 TIMESPROPERTYHOLDINGSLIMITED 时代地产控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1233） 股东周年大会通告 兹通告时代地产控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月 二十六日（星期五）上午十时正假座香港中环金融街8号香港四季酒店五楼 宴会厅II举行股东周年大会（「股东周年大会」），以讨论下列事项： 1.省览及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司经 审核综合财务报表、本公司董事会报告及独立核数师报告； 2.宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息； 3. (a)重选本公司下列退任董事（「董事」）： (i)岑钊雄先生为执行董事； (ii)孙惠女士为独立非执行董事；及 (iii)黄伟文先生为独立非执行董事； (b)授权董事会（「董事会」）厘定董事薪酬； 4.续聘安永会计师事务所为本公司核数师，直至本公司下届股东 周年大会结束，并授权董事会厘定其於截至二零一七年十二月 三十一日止年度的酬金； 5.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案（不论作出修订与否）： (A)「动议： (i)在下文(iii)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关 期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行 及以其他方式处理本公司资本中的额外股份（「股份」） �C15�C 股东周年大会通告 或可认购股份的购股权、认股权证或类似权利或可转 换为股份的其他证券，并作出或授出可能须行使该等 权力的建议、协议及�u或购股权（包括可兑换或转换为 股份的债券、认股权证及债权证）； (ii)上文(i)段的批准属於授予董事的任何其他授权以外的 额外批准，并将授权董事於有关期间（定义见下文）作 出或授出可能须於有关期间内或结束後行使该等权力 的建议、协议及�u或购股权（包括可兑换或转换为股份 的债券、认股权证及债权证）； (iii)董事於有关期间内根据上文本第5(A)项决议案(i)段配 发或同意有条件或无条件配发（ 不论根据购股权或其 他原因）的股份总数，惟根据 (1)供股（定义见下文）； (2)根据本公司任何购股权计划（如适用）授出或行使 任何购股权或当时就向董事、本公司及�u或其任 何附属公司的高级职员及�u或雇员及�u或所规定 的其他合资格参与者授出或发行可认购股份的购 股权或收购股份的权利采纳的任何其他购股权、 计划或类似安排； (3)根据本公司组织章程细则实施任何以股代息或类 似安排以配发及发行股份代替股份的全部或部分 股息；或 (4)根据本公司发行的任何现有可转换票据或附带认 购或转换为股份的权利的本公司任何现有证券的 条款，於行使认购或转换权时发行股份，不得超 过以下各项之总和： (a)本第5项决议案获通过当日的已发行股份数 目20%；及 (b) （倘董事会获第5(C)项决议案授权）本公司於 第5(B)项决议案获通过之後购回的已发行股 份总数（最多相当於第5(B)项决议案获通过 当日之已发行股份数目之10%)， �C16�C 股东周年大会通告 而批准将受相应限制；及 (iv)就本第5(A)项决议案而言： (a) 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日 期止的期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)任何适用法律或本公司组织章程细则规定本 公司举行下届股东周年大会的期限届满时； 及 (3)本公司股东於股东大会上以普通决议案方式 撤销或修订根据本决议案授出的授权时；及 (b) 「供股」指於董事指定的期间向於指定记录日期名 列股东名册的股份持有人，按彼等的股份持股比 例提呈发售股份，或发售或发行认股权证、购股 权或其他附有权利可认购股份的证券（惟董事可 就零碎股份或经考虑适用於本公司的任何司法管 辖区法例、任何认可监管机构或任何证券交易所 的规定存在的任何限制或责任，作出其认为必要 或权宜的例外情况或其他安排）。」 (B) 「动议： (i)在下文(ii)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关 期间（定义见下文）行使本公司一切权力，按照一切适 用法例、香港股份回购守则及香港联合交易所有限公 司证券上市规则（「上市规则」）），於香港联合交易所有 限公司（「联交所」）或股份可能上市并就此获香港证券 及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券 交易所购回股份； (ii)根据本第5(B)项决议案上文(i)段的批准，可购回的股 份总数不得超过第5(B)项决议案获通过当日的已发行 股份数目的10%，而上述批准将受到相应限制； �C17�C 股东周年大会通告 (iii)待本第5(B)项决议案(i)及(ii)段各自获通过後，撤销本 第5(B)项决议案(i)及(ii)段所述的该类已授予董事而仍 然生效的任何事先批准；及 (iv)就本决议案而言： 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止 的期间： (a)本公司下届股东周年大会结束时； (b)任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司 举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (c)本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤销 或修订根据本决议案授出的授权时。」 (C) 「动议待本通告所载第5(A)项及第5(B)项决议案获通过後， 董事根据第5(A)项决议案可（或有条件或无条件同意将予） 配发、发行及以其他方式处理的股份总数当中须加入於第 5(B)项决议案获通过之日後由本公司购回的股份总数（最多 为於第5(B)项决议案获通过之日已发行股份数目之10%）。」 承董事会命 时代地产控股有限公司 主席 岑钊雄 香港，二零一七年三月三十日 注册办事处： 中华人民共和国总部： 香港主要营业地点： P.O.Box1350 中国 香港 CliftonHouse 广东省 中环 75FortStreet 广州市 康乐广场8号 GrandCayman 东风路410-412号 交易广场二期 KY1-1108 时代地产中心36-38楼 47楼4706-4707室 CaymanIslands �C18�C 股东周年大会通告 附注： (i)有权出席上述股东周年大会并於会上投票的股东有权委任其他人士为其委任 代表，代其出席股东周年大会并於会上代其投票。委任代表毋须为股东。 (ii)如属任何股份的联名持有人，任何一名该等人士均可於上述股东周年大会上就 有关股份投票（亲身或由委任代表），犹如其为唯一有权就该等股份投票之人士。 然而，倘超过一名该等联名持有人亲身或由委任代表代为出席上述股东周年大 会，则不论亲身或委任代表出席会议，排名首位的持有人的投票将获接纳，而 其他联名持有人的投票将不获接纳。就排名先後而言，以上出席人士中在有关 股份的本公司股东名册排名首位者将唯一有权就有关股份投票。 (iii)代表委任表格须填妥及签署并连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经 公证人证明的该等授权书或授权文件副本，须於股东周年大会或其任何续会指 定举行时间48小时之前交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交 回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）并於 会上投票。 (iv)本公司将由二零一七年五月二十四日（星期三）至二零一七年五月二十六日（星 期五）（包括首尾两日）期间暂停办理股东登记，以确定股东出席股东周年大会 并於会上投票的资格，在此期间概不办理任何股份过户登记。所有过户文件连 同有关股票须於二零一七年五月二十三日（星期二）下午四时三十分前交回本公 司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (v)本公司将由二零一七年六月二日（星期五）至二零一七年六月六日（星期二）（包括 首尾两日）期间暂停办理股东登记，以确定股东收取末期股息的资格，在此期间 概不办理任何股份过户登记。所有过户文件连同有关股票须於二零一七年六月 一日（星期四）下午四时三十分前交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登 记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (vi)就上文第3项普通决议案而言，岑钊雄先生、孙惠女士及黄伟文先生将退任，惟 彼等符合资格於股东周年大会上膺选连任。有关上述待重选退任董事的履历详 情载於日期为二零一七年三月三十日载有本通告的通函附录一。 (vii)就上文第5(A)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等现时并无发行任何本公 司新股份的计划。本公司正就上市规则寻求本公司股东批准一般授权。 (viii)就上文第5(B)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使一般授权赋予的 权力，在彼等认为就本公司股东的利益而言属适当的情况下购回本公司股份。 按上市规则规定编制并载有必要资料的说明函件载於日期为二零一七年三月 三十日载有本通告的通函附录二，以供本公司股东就投票赞成或反对本公司购 回其本身股份的决议案作出知情决定。 �C19�C