�C 1 �C 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 之 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 依 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 TIMES PROPERTY HOLDINGS LIMITED 时 代 地 产 控 股 有 限 公 司 （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 号：1233） 股 东 周 年 大 会 通 告 兹 通 告 时 代 地 产 控 股 有 限 公 司 （ 「 本 公 司」）谨 订 於 二 零 一 七 年 五 月 二 十 六 日 （星 期 五）上 午 十 时 正 假 座 香 港 中 环 金 融 街 8号 香 港 四 季 酒 店 五 楼 宴 会 厅 II举 行 股 东 周 年 大 会 （ 「 股 东 周 年 大 会」），以 讨 论 下 列 事 项： 1. 省 览 及 采 纳 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 本 公 司 经 审 核 综 合 财 务 报 表、本 公 司 董 事 会 报 告 及 独 立 核 数 师 报 告； 2. 宣 派 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 末 期 股 息； 3. (a) 重 选 本 公 司 下 列 退 任 董 事 （ 「 董 事」）： (i) 岑 钊 雄 先 生 为 执 行 董 事； (ii) 孙 惠 女 士 为 独 立 非 执 行 董 事；及 (iii) 黄 伟 文 先 生 为 独 立 非 执 行 董 事； (b) 授 权 董 事 会 （ 「 董 事 会」）厘 定 董 事 薪 酬； 4. 续 聘 安 永 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 核 数 师，直 至 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束，并 授 权 董 事 会 厘 定 其 於 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 酬 金； �C 2 �C 5. 考 虑 及 酌 情 通 过 以 下 决 议 案 为 普 通 决 议 案 （不 论 作 出 修 订 与 否）： (A) 「 动 议： (i) 在 下 文 (iii)段 的 规 限 下，一 般 及 无 条 件 批 准 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）行 使 本 公 司 一 切 权 力，以 配 发、发 行 及 以 其 他 方 式 处 理 本 公 司 资 本 中 的 额 外 股 份 （ 「 股 份」）或 可 认 购 股 份 的 购 股 权、认 股 权 证 或 类 似 权 利 或 可 转 换 为 股 份 的 其 他 证 券，并 作 出 或 授 出 可 能 须 行 使 该 等 权 力 的 建 议、协 议 及�u或 购 股 权 （包 括 可 兑 换 或 转 换 为 股 份 的 债 券、认 股 权 证 及 债 权 证）； (ii) 上 文(i)段 的 批 准 属 於 授 予 董 事 的 任 何 其 他 授 权 以 外 的 额 外 批 准， 并 将 授 权 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）作 出 或 授 出 可 能 须 於 有 关 期 间 内 或 结 束 後 行 使 该 等 权 力 的 建 议、协 议 及�u或 购 股 权 （包 括 可 兑 换 或 转 换 为 股 份 的 债 券、认 股 权 证 及 债 权 证）； (iii) 董 事 於 有 关 期 间 内 根 据 上 文 本 第 5(A)项 决 议 案 (i)段 配 发 或 同 意 有 条 件 或 无 条 件 配 发 （不 论 根 据 购 股 权 或 其 他 原 因）的 股 份 总 数，惟 根 据 (1) 供 股 （定 义 见 下 文）； (2) 根 据 本 公 司 任 何 购 股 权 计 划 （如 适 用）授 出 或 行 使 任 何 购 股 权 或 当 时 就 向 董 事、本 公 司 及�u或 其 任 何 附 属 公 司 的 高 级 职 员 及�u或 雇 员 及�u或 所 规 定 的 其 他 合 资 格 参 与 者 授 出 或 发 行 可 认 购 股 份 的 购 股 权 或 收 购 股 份 的 权 利 采 纳 的 任 何 其 他 购 股 权、计 划 或 类 似 安 排； (3) 根 据 本 公 司 组 织 章 程 细 则 实 施 任 何 以 股 代 息 或 类 似 安 排 以 配 发 及 发 行 股 份 代 替 股 份 的 全 部 或 部 分 股 息；或 �C 3 �C (4) 根 据 本 公 司 发 行 的 任 何 现 有 可 转 换 票 据 或 附 带 认 购 或 转 换 为 股 份 的 权 利 的 本 公 司 任 何 现 有 证 券 的 条 款，於 行 使 认 购 或 转 换 权 时 发 行 股 份，不 得 超 过 以 下 各 项 之 总 和： (a) 本 第 5项 决 议 案 获 通 过 当 日 的 已 发 行 股 份 数 目 20%；及 (b) （倘 董 事 会 获 第 5(C)项 决 议 案 授 权）本 公 司 於 第 5(B)项 决 议 案 获 通 过 之 後 购 回 的 已 发 行 股 份 总 数 （最 多 相 当 於 第 5(B)项 决 议 案 获 通 过 当 日 之 已 发 行 股 份 数 目 之 10%)， 而 批 准 将 受 相 应 限 制；及 (iv) 就 本 第 5(A)项 决 议 案 而 言： (a) 「 有 关 期 间」指 通 过 本 决 议 案 之 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止 的 期 间： (1) 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时； (2) 任 何 适 用 法 律 或 本 公 司 组 织 章 程 细 则 规 定 本 公 司 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 的 期 限 届 满 时；及 (3) 本 公 司 股 东 於 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 方 式 撤 销 或 修 订 根 据 本 决 议 案 授 出 的 授 权 时；及 (b) 「 供 股」指 於 董 事 指 定 的 期 间 向 於 指 定 记 录 日 期 名 列 股 东 名 册 的 股 份 持 有 人，按 彼 等 的 股 份 持 股 比 例 提 呈 发 售 股 份，或 发 售 或 发 行 认 股 权 证、购 股 权 或 其 他 附 有 权 利 可 认 购 股 份 的 证 券 （惟 董 事 可 就 零 碎 股 份 或 经 考 虑 适 用 於 本 公 司 的 任 何 司 法 管 辖 区 法 例、任 何 认 可 监 管 机 构 或 任 何 证 券 交 易 所 的 规 定 存 在 的 任 何 限 制 或 责 任，作 出 其 认 为 必 要 或 权 宜 的 例 外 情 况 或 其 他 安 排）。」 �C 4 �C (B) 「 动 议： (i) 在 下 文 (ii)段 的 规 限 下，一 般 及 无 条 件 批 准 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）行 使 本 公 司 一 切 权 力，按 照 一 切 适 用 法 例、香 港 股 份 回 购 守 则 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则」））， 於 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 联 交 所」）或 股 份 可 能 上 市 并 就 此 获 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 及 联 交 所 认 可 的 任 何 其 他 证 券 交 易 所 购 回 股 份； (ii) 根 据 本 第 5(B)项 决 议 案 上 文 (i)段 的 批 准，可 购 回 的 股 份 总 数 不 得 超 过 第 5(B)项 决 议 案 获 通 过 当 日 的 已 发 行 股 份 数 目 的 10%，而 上 述 批 准 将 受 到 相 应 限 制； (iii) 待 本 第 5(B)项 决 议 案 (i)及 (ii)段 各 自 获 通 过 後，撤 销 本 第 5(B)项 决 议 案 (i)及 (ii)段 所 述 的 该 类 已 授 予 董 事 而 仍 然 生 效 的 任 何 事 先 批 准；及 (iv) 就 本 决 议 案 而 言： 「 有 关 期 间」指 通 过 本 决 议 案 之 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止 的 期 间： (a) 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时； (b) 任 何 适 用 法 例 或 本 公 司 组 织 章 程 细 则 规 定 本 公 司 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 的 期 限 届 满 时；及 (c) 本 公 司 股 东 於 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 方 式 撤 销 或 修 订 根 据 本 决 议 案 授 出 的 授 权 时。」 �C 5 �C (C) 「 动 议 待 本 通 告 所 载 第 5(A)项 及 第 5(B)项 决 议 案 获 通 过 後，董 事 根 据 第 5(A)项 决 议 案 可 （或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 将 予）配 发、发 行 及 以 其 他 方 式 处 理 的 股 份 总 数 当 中 须 加 入 於 第5(B)项 决 议 案 获 通 过 之 日 後 由 本 公 司 购 回 的 股 份 总 数 （最 多 为 於 第 5(B)项 决 议 案 获 通 过 之 日 已 发 行 股 份 数 目 之 10%）。」 承 董 事 会 命 时 代 地 产 控 股 有 限 公 司 主 席 岑 钊 雄 香 港，二 零 一 七 年 三 月 三 十 日 注 册 办 事 处： 中 华 人 民 共 和 国 总 部： 香 港 主 要 营 业 地 点： P.O. Box 1350 Clifton House 75 Fort Street Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 中 国 广 东 省 广 州 市 东 风 路 410-412号 时 代 地 产 中 心 36-38楼 香 港 中 环 康 乐 广 场 8号 交 易 广 场 二 期 47楼 4706-4707室 附 注： (i) 有 权 出 席 上 述 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票 的 股 东 有 权 委 任 其 他 人 士 为 其 委 任 代 表，代 其 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 代 其 投 票。委 任 代 表 毋 须 为 股 东。 (ii) 如 属 任 何 股 份 的 联 名 持 有 人，任 何 一 名 该 等 人 士 均 可 於 上 述 股 东 周 年 大 会 上 就 有 关 股 份 投 票 （亲 身 或 由 委 任 代 表），犹 如 其 为 唯 一 有 权 就 该 等 股 份 投 票 之 人 士。然 而，倘 超 过 一 名 该 等 联 名 持 有 人 亲 身 或 由 委 任 代 表 代 为 出 席 上 述 股 东 周 年 大 会，则 不 论 亲 身 或 委 任 代 表 出 席 会 议，排 名 首 位 的 持 有 人 的 投 票 将 获 接 纳，而 其 他 联 名 持 有 人 的 投 票 将 不 获 接 纳。就 排 名 先 後 而 言，以 上 出 席 人 士 中 在 有 关 股 份 的 本 公 司 股 东 名 册 排 名 首 位 者 将 唯 一 有 权 就 有 关 股 份 投 票。 (iii) 代 表 委 任 表 格 须 填 妥 及 签 署 并 连 同 经 签 署 的 授 权 书 或 其 他 授 权 文 件 （如 有）或 经 公 证 人 证 明 的 该 等 授 权 书 或 授 权 文 件 副 本，须 於 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举 行 时 间 48小 时 之 前 交 回 本 公 司 的 香 港 证 券 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 17M楼，方 为 有 效。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，股 东 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 （或 其 任 何 续 会）并 於 会 上 投 票。 (iv) 本 公 司 将 由 二 零 一 七 年 五 月 二 十 四 日 （星 期 三）至 二 零 一 七 年 五 月 二 十 六 日 （星 期 五）（包 括 首 尾 两 日）期 间 暂 停 办 理 股 东 登 记，以 确 定 股 东 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票 的 资 格，在 此 期 间 概 不 办 理 任 何 股 份 过 户 登 记。所 有 过 户 文 件 连 同 有 关 股 票 须 於 二 零 一 七 年 五 月 二 十 三 日 （星 期 二）下 午 四 时 三 十 分 前 交 回 本 公 司 的 香 港 证 券 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 17楼 1712-1716号 �m。 �C 6 �C (v) 本 公 司 将 由 二 零 一 七 年 六 月 二 日 （星 期 五）至 二 零 一 七 年 六 月 六 日 （星 期 二）（包 括 首 尾 两 日）期 间 暂 停 办 理 股 东 登 记，以 确 定 股 东 收 取 末 期 股 息 的 资 格，在 此 期 间 概 不 办 理 任 何 股 份 过 户 登 记。所 有 过 户 文 件 连 同 有 关 股 票 须 於 二 零 一 七 年 六 月 一 日 （星 期 四）下 午 四 时 三 十 分 前 交 回 本 公 司 的 香 港 证 券 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 17楼 1712-1716号 �m。 (vi) 就 上 文 第 3项 普 通 决 议 案 而 言，岑 钊 雄 先 生、孙 惠 女 士 及 黄 伟 文 先 生 将 退 任，惟 彼 等 符 合 资 格 於 股 东 周 年 大 会 上 膺 选 连 任。有 关 上 述 待 重 选 退 任 董 事 的 履 历 详 情 载 於 日 期 为 二 零 一 七 年 三 月 三 十 日 载 有 本 通 告 的 通 函 附 录 一。 (vii) 就 上 文 第 5(A)项 普 通 决 议 案 而 言，董 事 谨 此 声 明，彼 等 现 时 并 无 发 行 任 何 本 公 司 新 股 份 的 计 划。本 公 司 正 就 上 市 规 则 寻 求 本 公 司 股 东 批 准 一 般 授 权。 (viii) 就 上 文 第 5(B)项 普 通 决 议 案 而 言，董 事 谨 此 声 明，彼 等 将 行 使 一 般 授 权 赋 予 的 权 力，在 彼 等 认 为 就 本 公 司 股 东 的 利 益 而 言 属 适 当 的 情 况 下 购 回 本 公 司 股 份。按 上 市 规 则 规 定 编 制 并 载 有 必 要 资 料 的 说 明 函 件 载 於 日 期 为 二 零 一 七 年 三 月 三 十 日 载 有 本 通 告 的 通 函 附 录 二，以 供 本 公 司 股 东 就 投 票 赞 成 或 反 对 本 公 司 购 回 其 本 身 股 份 的 决 议 案 作 出 知 情 决 定。 於 本 公 告 日 期，本 公 司 执 行 董 事 为 岑 钊 雄 先 生、关 建 辉 先 生、白 锡 洪 先 生、李 强 先 生、岑 兆 雄 先 生 及 牛 霁 �F 先 生；以 及 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 为 靳 庆 军 先 生、 孙 惠 女 士 及 黄 伟 文 先 生。