香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：982） 有关收购华金金融（国际）控股有限公司 全部已发行股本的 须予披露及关连交易 协议 本公司於二零一七年三月二十一日递交申请，参与珠海产权交易中心组织的 竞标，以收购目标公司的全部已发行股本并参与於二零一七年三月二十九 日举行的在线竞标环节，在此环节中本公司以最终竞标价76,467,600港元成 功竞标。 於竞标後及於二零一七年三月二十九日联交所交易时段後，本公司与卖方 就收购事项订立协议，据此，本公司有条件同意收购，而卖方有条件同意出 售销售股份。销售股份的代价（即本公司於在线竞标环节提交的最终竞标价） 为76,467,600港元，须於完成时由本公司以现金支付予卖方。 目标集团主要从事证券包销及谘询、证券及期货经纪以及股权研究业务。 於完成後，目标公司将成为本公司的全资附属公司，而目标集团的财务报表 将综合计入本公司的财务报表。 *仅供识别 �C1�C 上市规则的涵义 收购事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报 及公告规定。 於本公告日期，卖方及珠海产权交易中心基於为最终控股股东珠海华发的 附属公司，故根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。因此，收购事项 （包括向珠海产权交易中心支付服务费）构成本公司的关连交易，须遵守上 市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 倘本公司未能进行收购事项（原因包括但不限於未能於股东特别大会上取得 独立股东批准），则珠海产权交易中心有权没收本公司於在线竞标环节前支 付的按金。就按金金额而言，倘按金遭没收，将会构成本公司的关连交易， 须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第 14A章项下的独立股东批准规定。 由全体独立非执行董事陈杰平博士、孙明春博士及谢涌海先生组成的独立 董事委员会已告成立，以就收购事项向独立股东提供意见。本公司已委任新 百利融资作为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准协议及其项下拟进 行的交易。铧金投资（珠海华发的间接全资附属公司）及其联系人士须於股东 特别大会上就批准协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。除以上所 述者外及据董事所深知、全悉及确信，概无其他股东於收购事项拥有重大权 益，须於股东特别大会上就批准协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投 票。 一份载有（其中包括）(i)协议的详情；(ii)独立董事委员会就收购事项致独立 股东的推荐意见；(iii)新百利融资就收购事项致独立董事委员会及独立股东 的意见函件；及(iv)股东特别大会通告的通函将於二零一七年四月二十四日 或之前寄发予股东。 �C2�C 背景 兹提述本公司日期为二零一七年三月二十一日的公告，内容有关可能收购一 间香港金融服务集团。诚如该公告所披露，本公司已递交申请，参与珠海产权 交易中心组织的竞标，以收购目标公司的全部已发行股本。本公司已参与於二 零一七年三月二十九日举行的在线竞标环节并以最终竞标价（等同於初始竞标 价，即76,467,600港元）成功竞标。 於竞标後及於二零一七年三月二十九日联交所交易时段後，本公司与卖方就 收购事项订立协议，其主要条款载列如下。 协议 日期 二零一七年三月二十九日 订约方 (i)本公司（作为买方）；及 (ii)珠海金融投资控股集团有限公司（作为卖方）。 卖方为中国一间国有金融综合企业，总部设在珠海横琴新区，受珠海市人民政 府国有资产监督管理委员会监督。其主要业务包括(i)证券及期货经纪；(ii)金融 租赁及保险；(iii)零售及商业银行；及(iv)交易平台（包括但不限於珠海产权交易 中心、广东金融资产交易所及横琴国际知识产权交易中心）。 於本公告日期，卖方基於为最终控股股东珠海华发的附属公司，故根据上市规 则第14A章为本公司的关连人士。 将予收购的资产 根据协议，本公司有条件同意收购，而卖方有条件同意出售销售股份。销售股 份相当於目标公司的全部已发行股本，将於完成後不附带产权负担及连同其 随附的一切权利一并出售，包括将於完成时或之後宣派、作出或支付的任何股 息或其他分派。目标集团主要从事金融服务业务，有关详情载列於下文「目标 集团的资料」一节。 �C3�C 代价 销售股份的代价（即本公司於在线竞标环节提交的最终竞标价）为76,467,600港 元，须於完成时由本公司以现金支付予卖方。 最终竞标价乃经计及下列各项後作出：(i)目标公司全部已发行股本於二零一七 年一月三十一日的初始估值为80,046,000港元，该项估值乃由独立专业估值师 根据市场法作出评估，并参考香港若干经选定上市公司（主要从事与目标集团 类似业务）的市净率中位数而厘定；(ii)目标集团的业务计划及未来前景；及(iii) 与本集团现有财务顾问业务所产生的潜在协同效应。 根据竞标程序，本公司将於完成後向珠海产权交易中心支付一笔服务费，金额 约为人民币1,320,000元（按人民币1元兑换1.127港元的汇率计相当於约1,490,000 港元）。珠海产权交易中心经营一个买卖资产、债务及股权（包括国有资产）的交 易平台。其为卖方的全资附属公司，故根据上市规则第14A章为本公司的关连 人士。 本公司有意透过本集团内部资源、股东贷款、银行借款或结合上述方式以拨付 销售股份代价及服务费款项。 先决条件 完成须待以下条件於二零一七年九月三十日（即截止日期）或之前获达成或获 豁免（视情况而定）後，方告作实： (a)本公司就执行及履行协议取得香港或其他司法权区相关政府机关或其他 第三方的一切所需同意、批准及授权，包括但不限於本公司根据上市规则 於股东特别大会上取得独立股东批准； (b)目标集团就目标公司的股东变更取得第三方一切所需同意及批准，以令 目标集团於完成後可维持其全部现有重大合约及其他权利（如有）； (c)本公司、卖方及目标集团就协议及其项下拟进行的交易取得政府机关、监 管机构、交易所、法院、其他司法权区或任何其他具有监管职能的机构各 自的一切所需批准、授权、同意、备案及注册，以及完成一切所需通知及 备案程序，包括但不限於本公司就收购事项取得证监会批准并成为目标 集团各成员公司（即华金证券（国际）有限公司、华金期货（国际）有限公司及 华金研究（国际）有限公司）的主要股东； �C4�C (d)目标集团现有董事及负责人员於完成时仍留任现职，在任期内继续履行 彼等的职务、职责及义务，分别作为目标集团董事及负责人员经营证券及 期货条例项下受规管活动或作为放贷业务（视情况而定）的负责人员； (e)本公司完成对目标集团的法律尽职审查，并於各方面信纳审查的结果；及 (f)卖方於协议项下所提供的陈述及保证於完成时在各方面仍属真实、准确 且无误导成分。 除上文第(e)及(f)项条件可由本公司以书面形式全权酌情豁免外，上述条件均 不可由协议任何订约方豁免。 倘任何上述条件於截止日期未获达成或获豁免（视情况而定），本公司有权酌情 采取以下行动： (i)豁免尚未达成的条件（上述第(a)、(b)、(c)及(d)项不可豁免条件除外）； (ii)延长截止日期至其他日期；或 (iii)终止协议，届时协议订约方的权利及责任将告终止及终结，惟任何先前违 反协议条款及协议项下的公告及披露限制的情况除外。 完成 完成将於上述所有条件获达成或获豁免（视情况而定）後第五个营业日或本公 司与卖方可能协定的有关其他日期落实。 於完成後，目标公司将成为本公司的全资附属公司，而目标集团的财务报表将 综合计入本公司的财务报表。 根据竞标程序，本公司已於参与在线竞标环节前向珠海产权交易中心支付一 笔为数7,700,000港元的按金（「按金」），而於本公司清付最终竞标价及服务费後， 该按金将悉数退还予本公司。根据协议，卖方已承诺尽一切合理努力促使珠海 产权交易中心於完成後十个营业日内悉数退还按金。倘本公司未能进行收购 事项（原因包括但不限於未能於股东特别大会上取得独立股东批准），则珠海产 权交易中心有权没收按金。 �C5�C 目标集团的资料 主要业务 目标公司於二零一三年六月由卖方於香港成立。自其注册成立以来，卖方已向 其股本注资合共76,467,600港元。目标公司旨在为中国的优质公司提供平台，以 在国际资本市场发掘各种融资方式。目标集团主要从事证券包销及谘询、证券 及期货经纪以及股权研究业务，并持有牌照可从事证券及期货条例项下第1类 （证券交易）、第2类（期货合约交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动。其亦 持有香港法例第163章放债人条例项下之放债人牌照。 据卖方告知，於目标集团的创业阶段，其收益主要来自向珠海华发集团成员公 司提供有关发债的谘询服务。为拓展其外部客户基础、提升其市场份额及将其 自身打造成为香港的综合金融服务集团，目标集团自二零一五年起申请所需 牌照以从事证券及期货条例项下的受规管活动，并於二零一六年推出证券及 期货经纪业务以及股权研究业务。於二零一六年底，目标集团已招聘一支具有 丰富投资银行业经验的团队，自此之後拓展至证券包销业务并取得理想进展， 包括近期完成多项在联交所首次公开招股的包销委聘工作。展望未来，目标集 团将继续加强其证券包销业务，并进一步扩展其经纪及�I展融资业务。其目标 的客户为於香港及中国的上市公司以及有意於香港参与证券买卖或上市的优 质企业及投资者。相信目标集团的�I展融资业务将使其经纪服务更加完备，让 其客户获得更大灵活性以把握证券市场的机遇，从而增加目标集团的收益。 完成後，根据上市规则第14A章，目标集团与珠海华发集团成员公司的交易（包 括就发债提供谘询服务）（如有）将成为本公司的关连交易。本公司将於适当时 候遵守上市规则的一切相关规定。 �C6�C 财务资料 以下载列目标集团的财务资料，乃分别摘录自其根据香港财务报告准则编制 的截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及截至二零 一六年十二月三十一日止年度的未经审核综合财务报表： 截至 十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 千港元 千港元 （经审核）（未经审核） 收入 20,899 4,203 除税前溢利�u（亏损） 938 (31,681) 除税後溢利�u（亏损） 864 (31,549) 目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的收入主要指收取珠海华发 集团成员公司的发债谘询费。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，目标 集团的收入主要指就筹备独立客户在联交所首次公开招股而收取该等客户的 包销佣金收入。经计及行政开支（主要为薪金及租金开支）後，目标集团於截至 二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分别录得除税後溢利约864,000 港元及除税後亏损约31,500,000港元。 於二零一七年一月三十一日，目标集团的经审核综合净资产约为43,508,000港 元。 进行收购事项的理由及裨益 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所披露，本集团 已制定策略，於集中加强核心业务竞争力之时，亦继续拓展新商机。 本集团主要在香港提供财经印刷服务、物业投资及财务顾问服务。本集团现时 持有可进行证券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动的牌照。董事相信，目标集团的证券包销及谘询、证券及 期货经纪及股权研究业务将能够与本集团现有的财务顾问服务高度互补。收 购事项将使本集团得以借助目标集团持有的牌照，包括可进行证券及期货条 例项下第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）及第4类（就证券提供意见）受规 管活动的牌照，从而进一步扩展金融服务业务，并能够向其客户提供一站式的 综合金融服务，因而符合本集团於加强核心业务竞争力之时亦继续拓展新商 机的策略。 �C7�C 透过收购事项，本集团将可即时使用目标集团的完善平台及网络，进行证券及 期货经纪业务，并可扩阔其所提供金融服务的范围。本集团及目标集团将能够 结合彼等各自的经验、资源及业务网络从而为彼此创造协同效应及业务机遇。 目标集团及珠海华发旗下的公司集团在中国的广泛业务联系亦将有助加强本 集团在中国的客户基础。考虑到本集团与目标集团缔造的协同效益及更广泛 的金融服务业务带来更多商机，故董事会深具信心，认为收购事项将进一步巩 固本集团於香港金融服务行业的立足之本。 董事会注意到，於截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标集团的收益主 要来自珠海华发集团成员公司的发债谘询费用，并於截至二零一六年十二月 三十一日止年度产生除税前亏损。然而，经计及(i)目标集团扩展业务范围及客 户基础的业务发展计划的最近进展；及(ii)将与本集团现有财务顾问业务产生 的潜在协同效应，董事对目标集团的未来发展充满信心。 鉴於上文所述及销售股份代价与目标公司全部已发行股本於二零一七年一月 三十一日的初始估值80,046,000港元相若（该估值乃经独立专业估值师根据市场 法作出评估），董事会（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑获本公司委任的 独立财务顾问新百利融资就收购事项提供的意见後，方发表彼等的意见）认为 协议及其项下拟进行交易的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合 本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 收购事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及 公告规定。 於本公告日期，卖方及珠海产权交易中心基於为最终控股股东珠海华发的附 属公司，故根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。因此，收购事项（包括 向珠海产权交易中心支付的服务费）构成本公司的关连交易，须遵守上市规则 第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 倘本公司未能进行收购事项（原因包括但不限於未能於股东特别大会上取得独 立股东批准），珠海产权交易中心有权没收本公司於在线竞标环节前支付的按 金。就按金金额而言，倘按金遭没收，将会构成本公司的关连交易，须遵守上 市规则第14A章项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下 的独立股东批准规定。 �C8�C 由全体独立非执行董事陈杰平博士、孙明春博士及谢涌海先生组成的独立董 事委员会已告成立，以就收购事项向独立股东提供意见。本公司已委任新百利 融资作为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准协议及其项下拟进行 的交易。铧金投资（珠海华发的间接全资附属公司）及其联系人士须於股东特别 大会上就批准协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。除以上所述者外 及据董事深知、全悉及确信，概无其他股东於收购事项拥有重大权益，须於股 东特别大会上就批准协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）(i)协议的详情；(ii)独立董事委员会就收购事项致独立股东 的推荐意见；(iii)新百利融资就收购事项致独立董事委员会及独立股东的意见 函件；及(iv)股东特别大会通告的通函将於二零一七年四月二十四日或之前寄 发予股东。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下相同涵义： 「收购事项」 指 本公司建议根据协议的条款及条件向卖方收购 销售股份 「协议」 指 本公司与卖方就收购事项所订立日期为二零一七 年三月二十九日的有条件买卖协议 「联系人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及中国商业银行一般开门营业的日子（不包 括星期六及星期日） 「本公司」 指 卓智控股有限公司，於百慕达注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 982） 「完成」 指 根据协议的条款及条件完成收购事项 �C9�C 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「铧金投资」 指 铧金投资有限公司，於萨摩亚注册成立的有限公 司，为控股股东及珠海华发的间接全资附属公司 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事陈杰平博士、孙明春博士 及谢涌海先生组成的董事会独立委员会，以就收 购事项向独立股东提供推荐意见 「独立股东」 指 铧金投资及其联系人士以外的股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年九月三十日 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「销售股份」 指 目标公司的76,467,600股股份，相当於目标公司全 部已发行股本 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会以考虑及酌情批 准协议及其项下拟进行的交易 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.00025港元的普通 股 「股东」 指 股份持有人 �C10�C 「新百利融资」 指 新百利融资有限公司，为根据证券及期货条例可 从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团，获本公司委任为独 立财务顾问，以就收购事项向独立董事委员会及 独立股东提供意见 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 华金金融（国际）控股有限公司，於香港注册成立 的有限公司，於协议日期为卖方的全资附属公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 珠海金融投资控股集团有限公司，於中国成立的 有限公司，为珠海华发的附属公司 「珠海产权交易中心」指 珠海产权交易中心有限责任公司，於中国成立的 有限公司，为卖方的附属公司 「珠海华发」 指 珠海华发集团有限公司，於中国成立的有限公 司，为最终控股股东 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 承董事会命 卓智控股有限公司 李光宁 主席 香港，二零一七年三月二十九日 於本公告日期，董事会由李光宁先生（执行董事兼主席）、谢伟先生（执行董事兼 行政总裁）、锺铭女士（执行董事兼财务总监）；张葵红女士（非执行董事）；陈杰 平博士、孙明春博士及谢涌海先生（均为独立非执行董事）组成。 �C11�C