CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD. 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 章 程 中国杭州 二�一七年三月 1 浙商银行股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护浙商银行股份有限公司（以下简称「本行」）、股东和债权人的合 法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公 司法》」）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称「《商业银行法》」）、《国务院关 於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等 有关法律法规，制订本章程。 第二条 本行系依照《公司法》和《商业银行法》并经中国银行业监督管理委员会 （以下简称「银监会」）（银监覆[2004]91号）批准设立的全国性股份制商业银行。 本行以发起方式设立，於2004年7月26日在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。本行的营业执照号码为：330000000013295。 本行发起人为：浙江省交通投资集团有限公司、中国万向控股有限公司、旅行者 汽车集团有限公司等十五家法人。 第三条 本行注册名称： 中文全称：浙商银行股份有限公司，简称：浙商银行； 英文全称：CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD.，简称：CZBANK。 第四条 本行住所 浙江省杭州市庆春路288号，邮政编码：310006， 电话：0571-88268966，传真：0571-87659826。 第五条 本行注册资本为人民币17,959,696,778元。 第六条 本行董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。股东以其所持股份为限对本行承担责 任，本行以其全部资产为限对本行的债务承担责任。 2 第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股 东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行、其他股东和本行的董事、监事、行长和其他高级 管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员。 前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称「高级管理人员」，是指行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务 负责人以及董事会确定的其他人员。 需由监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准。 第九条 本行系独立的企业法人，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务， 其民事责任由本行承担。 第十条 在法律法规许可的范围内，本行可以向其他有限责任公司、股份有限公 司等法人机构投资（包括以新设方式投资），并以出资额或所认购的股份为限对所 投资法人机构承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 本行的经营宗旨： 恪守信用，合法经营，以安全为前提，以客户为中心，以发展为主线，以效益为 准则，以回报为目标，为社会提供优质、高效的金融服务，为股东创造最大的价 值，为员工营造以人为本的发展环境。 第十二条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风 险、自负盈亏、自我约束。 本行的业务活动接受中国人民银行、银监会和其他有权监管部门的监督管理。 第十三条 经银监会批准，并经登记机关登记，本行经营范围为： （一） 吸收公众存款； （二） 发放短期、中期和长期贷款； 3 （三） 办理国内外结算； （四） 办理票据承兑与贴现； （五） 发行金融债券； （六） 代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七） 买卖政府债券、金融债券； （八） 从事同业拆借； （九） 买卖、代理买卖外汇； （十） 从事银行卡业务； （十一） 提供信用证服务及担保； （十二） 代理收付款项及代理保险业务； （十三） 提供保管箱服务； （十四） 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。 第三章 资本 第一节 股份 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的审批 部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其 他种类股份，其股份持有人优先於普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决 权等参与本行决策管理等权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第十六章、第十八章所称股份、股票指普通股股 份、股票，所称股东为普通股股东。关於优先股的特别事项在本章程第十七章另 行规定。 4 第十五条 本行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关 监管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行 政区（以下简称「香港」）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指 认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国（以下简称「中国」）境 内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向 境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 境外上市外资股。 经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所 上市交易的股份，统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市的境外 上市股份简称为H股。 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行发行的内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的H股，主要在 香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准， 本行股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所 上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 第十八条 本行2004年成立时，向十五家发起人发行了150,073万股股份，合计金 额150,073万元。 第十九条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为 17,959,696,778股。 本行的普通股股本结构为：普通股17,959,696,778股，其中内资股14,164,696,778 股，占本行普通股股份总数的78.87%；H股3,795,000,000股，占本行普通股股份 总数的21.13%。 5 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和内资股的 计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划，可以自国务院证券监 督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十一条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和内资 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理 机构核准，也可以分次发行。 第二十二条 本行股份全部由股东以现金投入，股份总数应当符合《公司法》、 《商业银行法》等有关规定。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。 本行增加资本的主要方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送新股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、法规规定和许可的其他方式。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据国家有关法律、法规规定的 程序办理。 第二十四条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并 作为本行资本规划的一部份。本行股东特别是主要股东应当支持董事会提出的提 高资本充足率的方案及措施，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东 进入。 6 第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商 业银行法》及本章程规定的程序办理，但减少後的资本不得低於《商业银行法》规 定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内在本 行指定的刊登公告的媒体上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供 相应的担保。 第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、规章和本章程的规定， 并报有权监管部门批准後，收购本行的股份： （一） 为减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本行职工； （四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股 份的； （五） 法律、法规和规章允许的其他情形。 本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决 议。本行依照前款规定收购本行股份後，属於第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属於第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销。 本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 百分之五；用於收购的资金应当从本行的税後利润中支出；所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第二十七条 本行经有权监管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； ……