香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。 在香港以外司法权区派发本公告或会受到法律限制。持有本公告的人士须自行了解并遵守任何该等限制。不遵守任何该等限制或会违反任何有关司法权区的证券法例。 本公告或其任何副本概不得在美国，或在刊发或派发本公告属违法的任何其他司法权区内刊 发或派发。境外优先股及境外优先股转换时可发行的H股并未且将不会根据1933年美国证券法（「美国证券法」）或美国任何州份或其他司法权区之证券法律登记，并且除非获豁免遵守美国证券法及任何适用州份或地方证券法之登记规定或有关交易不受限於美国证券法及任何适用州份或地方证券法之登记规定，境外优先股亦不会於美国境内要约发售或出售。本行无意将本公告所述之任何证券之任何部份於美国登记或於美国进行证券公开发售。 CHINAZHESHANG BANK CO., LTD. 浙商银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2016） 建议发行 2,175,000,000美元5.45%股息率的非累积永续境外优先股 联席全球协调人 中信证券国际资本市场 海通国际 中国平安证券 （香港）有限公司 招银国际 �蠓� 中金香港证券 联席帐簿管理人及联席牵头经办人 中信证券 海通国际 中国平安证券 招银国际 国际资本市场 （香港）有限公司 �蠓� 中金香港证券 中国丝路国际 越秀证券有限公司 资本有限公司 农银国际 民银国际 浦银国际 交通银行香港分行 中银国际 建银国际 法国巴黎银行 高盛（亚洲） 有限责任公司 本行已与联席全球协调人及联席牵头经办人签订认购协议，据此，联席牵头 经办人各自（而非连带）同意根据认购协议之条款认购或促使认购人认购本行 将发行之境外优先股。境外优先股每股票面金额将为人民币100元。受限於认 购协议所规定之条件，境外优先股将以等同於清算优先金额（即每股20美元） 100%之价格进行认购。境外优先股将在募集资金全额以美元缴足後发行。 境外优先股将根据公司章程、股东决议及对本行董事长、行长及董事会秘书 （共同或单独办理）的授权发行。境外优先股於发行後将作为本行之符合中国银监会资本管理办法规定的其他一级资本。 在本行发生清盘时，境外优先股持有人的受偿顺序如下：(a)在(i)本行所有债 务（包括次级性债务）以及(ii)本行发行或担保的、受偿顺序在或明文规定在境外优先股之前的义务的持有人之後；(b)所有境外优先股持有人受偿顺序相同，彼此之间不存在优先性，并与具有同等受偿顺序的义务的持有人的受偿顺序相同；以及(c)在普通股股东之前。当发生清盘时，在按条件的规定进行分配後，本行的任何剩余财产应用於清偿股东主张的索偿，以便境外优先股股东应在所有方面与具有同等受偿顺序的义务的持有人同比例分享，且受偿顺序在普通股股东之前。 境外优先股为永久存续，不设到期日。境外优先股股东无权要求本行赎回境外优先股，亦无权向本行回售其持有的境外优先股。然而，本行有权在取得中国银监会批准并满足条件规定的股息派发前提条件以及赎回前提条件的前提下，在提前通知境外优先股股东和财务代理後，在第一个重定价日以及後续任何付息日赎回全部或部份境外优先股。境外优先股的赎回价格为该境外优先股的清算优先金额加上自前一付息日（含该日）起至计划的赎回日（不含该日）为止的期间内的已宣告且尚未发放的股息总额。详情请参见条件。 根据条件的规定，境外优先股持有人有权就每股境外优先股收取每年度按後付方式支付的应支付且非累积的当支付周年股息。受限於条件中规定的某些条件 得以满足，每项股息应於董事会宣派之後在每年3月29日，每年度按後付方式 支付。受限於条件的规定，第一个付息日为2018年3月29日。境外优先股将以 其清算优先金额，按下述相关股息率计息：(a)自发行日起（含该日）至第一个 重定价日止（不 含该日）， 按年息率5.45%计息；以及(b)此後，就自第一个重定价日及随後每一个重定价日起（含该日）至下一个重定价日止（不含该日）的期间，按相关重置股息率计息。在任何情况下，经股东大会审议通过相关决议後，本行有权以条件载明的方式取消已计划在付息日派发的全部或部份股息。 如果发生任何触发事件，在满足条件中所列条件的前提下，本行应（在报告中国银监会并获得其批准但无需获得境外优先股股东或普通股股东同意的情况下）取消截至转股日（包含该日）就相关损失吸收金额应计的但未派发的任何股息，及於转股日将全部或部份境外优先股不可撤销地、强制性地转换为相应数量的H股，该等H股的数量等於相关损失吸收金额除以有效的转股价格。 按照中国外汇交易中心公布的2017年3月22日的人民币汇率中间价，境外优先 股发行所募集资金的总额约为人民币149.83亿元。本行预计，在扣除发行费用後，境外优先股发行所募集资金的净额约为人民币149.32亿元，将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用於补充本行其他一级资本，提高一级资本充足率和优化资本结构。 境外优先股的发售及销售於部份司法管辖区受限制，包括但不限於，美国、中国、香港、日本、新加坡、台湾和英国。境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股未曾且不会根据美国证券法登记。因此，境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股不得在美国境内发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用美国证券法登记要求的交易除外。境外优先股将根据S规例在美国境外发售。 根据《2015年（或有可转换工具及互助协会证券）工具产品规管》（经不时修订 或取代），本行无意亦不得向欧洲经济区内的散户出售境外优先股，但并未且 不会导致任何人士违反上述规定的情况除外。境外优先股仅发售给专业投资 者，并不适合散户投资者。投资者除非为专业投资者，否则不应通过一级或 二级市场购买境外优先股。境外优先股的最小发行和转让金额仅为200,000美 元（或10,000股境外优先股），超过部份为1,000美元（或50股境外优先股）的整数倍。 本行将向香港联交所提交申请以获得境外优先股以及境外优先股转股时可发行的H股的上市以及交易许可。本行将於境外优先股开始上市买卖前刊登有关公告。 认购协议的完成及境外优先股的发行受限於认购协议所载之先决条件的满足或豁免。此外，在特定情形下认购协议以及境外优先股的发行可能被终止。据此，股东及潜在投资者於买卖H股时务请审慎行事。 本行已与联席全球协调人及联席牵头经办人签订认购协议，据此，联席牵头经办人各自（而非连带）同意根据认购协议之条款认购或促使认购人认购本行将发行之境外优先股。 境外优先股将根据公司章程、股东决议及对本行董事长、行长及董事会秘书（共 同或单独办理）的授权发行。境外优先股於发行後将作为本行之符合中国银监会 资本管理办法规定的其他一级资本。 境外优先股的发售及销售於部份司法管辖区受限制，包括但不限於，美国、中 国、香港、日本、新加坡、台湾和英国。境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股未曾且不会根据美国证券法登记。因此，境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股不得在美国境内发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用美国证券法登记要求的交易除外。境外优先股将根据S规例在美国境外发售。 根据《2015年（或有可转换工具及互助协会证券）工具产品规管》（经不时修订或取代），本行无意亦不得向欧洲经济区内的散户出售境外优先股，但并未且不会导致任何人士违反上述规定的情况除外。境外优先股仅发售给专业投资者，并不适合散户投资者。投资者除非为专业投资者，否则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股的最小发行和转让金额仅为200,000美元（或10,000股境外优先股），超过部份为1,000美元（或50股境外优先股）的整数倍。 认购协议 日期 2017年3月22日 协议方 (i) 本行作为发行人； (ii) 中信里昂证券有限公司、海通国际证券有限公司、中国平安证券（香港） 有限公司、招银国际融资有限公司、香港上海�蠓嵋�行有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、中国丝路国际资本有限公司、越秀证券有限公司、农银国际融资有限公司、民银国际证券有限公司、浦银国际融资有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、中银国际亚洲有限公司、建银国际金融有限公司、法国巴黎银行及高盛（亚洲）有限责任公司作为联席牵头经办人。 认购 受限於下文「认购的先决条件」一节所述之条件的满足，联席牵头经办人各自（而非连带）同意根据认购协议之条款认购或促使认购人认购本行将发行之境外优先股。本行预期境外优先股的发行於交割日完成。 境外优先股每股票面金额将为人民币100元。受限於认购协议所规定之条件，境外优先股将以等同於清算优先金额（即每股20美元）100%之价格进行认购。 认购方 就本行知晓、知悉及确信，联席牵头经办人均非本行的关连人士（定义见香港上 市规则）。 联席牵头经办人已通知本行，彼等拟出售境外优先股予不少於六名合资格获配售人，惟境外优先股受限於最多发售予200名合资格投资者的限制。本行无意亦不得在初始配售时向本行的关连人士（定义见香港上市规则）配售境外优先股。就本行知晓、知悉及确信，联席牵头经办人拟向其出售境外优先股的各名获配售人（及彼等各自之最终实益拥有人）并非本行的关连人士（定义见香港上市规则）。 认购的先决条件 联席牵头经办人仅於以下情况下负有认购或促使认购者认购，并就境外优先股付款的义务，如： 1. 交割文件：联席牵头经办人於交割日收到： (a) 法律意见书：以下各方以联席牵头经办人所接纳的形式分别出具 的，日期为交割日的法律意见书： (i) 联席牵头经办人的法律顾问高伟绅律师事务所就香港法律出 具的法律意见书； (ii) 本行的法律顾问浙江天册律师事务所就中国法律出具的法律 意见书；及 (iii)联席牵头经办人的法律顾问北京市金杜律师事务所就中国法 律出具的法律意见书； (b) 交割证书：由一名董事或获正式授权签署者代表本行以认购协议所 载形式签署并向联席牵头经办人出具的日期为交割日的交割证书； (c) 安慰函：由注册会计师普华永道以联席牵头经办人所接纳的形式向 本行和联席牵头经办人出具的日期为认购协议签订之日和交割日的有关本行的安慰函； (d) 本行授权：以下文件的副本： (i) 本行的章程性文件； (ii) 授权签署发行文件、发行境外优先股及境外优先股转股时 可发行的H股以及签订或履行所拟议的交易的本行董事会决 议；及 (iii)本行股东於2016年10月17日通过的有关发行境外优先股的股 东决议； (e) 监管批准：以下文件的副本各一份：(i)根据《国家发展改革委员 会关於推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资 [2015] 2044号）由中国国家发展和改革委员会就境外优先股出具的 外债登记证书；及(ii)中国证监会及中国银监会批准本行境外优先股发行的批覆，且该等证书及批覆於交割日仍充分有效；及 (f) 任职证书：附有获授权代表本行签署发行文件和其他相关文件的人 士的姓名和签名的日期为交割日的任职证书； 2. 上市：联席牵头经办人在交割日或之前收到有关境外优先股及境外优先股 转股时可发行的H股已在香港联交所上市（仅受限於承诺契据及总额证书的签立、�证及交付）的确认，以及有关批准文件及豁免书； 3. 发行文件：全部有关各方或其代表在交割日或之前签署并交付剩余发行文 件和其他相关文件； 4. 并无重大不利变动：联席牵头经办人认为，自认购协议签订之日起直至交 割 日（含该 日），本行或本集团的状况（财 务 或其 他）、经营业绩、股东权 益、业务或一般事务并无任何重大不利变动或可合理地相信会导致重大不利变动的发展，或出现可能会对本行履行其於发行文件或境外优先股项下之责任的能力产生重大不利影响的变动，或出现就发行、销售、推广或分配境外优先股而言属重大的变动；及 5. 声明的准确性及履行义务：(i)本行於认购协议中所作之声明及保证於认购 协议签订之日属真实及准确，并於交割日参考当时存续的事实及情况仍真实、准确，如同在於交割日重复做出，及(ii)本行已於交割日或之前履行其於认购协议项下需履行的一切义务； 然而，前提是联席牵头经办人可酌情豁免实现先决条件中所详述的任何条件。 终止认购 尽管有认购协议的规定，在发生下列任何情况时，联席牵头经办人可在於交割日支付发行境外优先股所得款项总额前随时向本行发出终止通知： 1. 本行在认购协议中所作之任何声明及保证於认购协议签订之日或其被视为 重复之任何日期属或被证实不真实或不准确； 2. 本行未履行其在认购协议项下的义务； 3. 上文「认购的先决条件」一节所载的先决条件於交割日或之前未获满足或未 被联席牵头经办人豁免； 4. 自认购协议签订之日起，联席牵头经办人认为，国内或国际金融、政治或 经济形势、货币汇率、外汇管理商业银行活动、证券交收或结算服务存在 变动或存在涉及潜在变动的任何发展，而彼等认为上述变化或发展很可能会严重损害境外优先股的成功发行或销售或境外优先股在二级市场上买卖； 5. 联席牵头经办人认为，倘英国、美国、香港或中国的商业银行活动、证券 交收或结算服务发生全面禁止或中断或任何英国、美国、香港或中国监管机构作出全面禁止或中断，则很可能会严重损害境外优先股的成功发行或销售或境外优先股在二级市场上买卖； 6. 联席牵头经办人认为，自认购协议签订之日起，可能会发生下列事宜： (a) 纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所、上海证券交易 所、深圳证券交易所或任何其他交易所或场外市场全面暂停或严重限制证券买卖；或 (b) 暂停买卖本集团任何成员公司的证券，该等情况很可能对境外优先 股的发售或配发或在二级市场买卖境外优先股的成功造成严重损 害； 7. 本行撤回发售通函或未继续进行境外优先股的发行和销售；及 8. 联席牵头经办人认为，发生任何事件或一系列事件（包括但不限於任何地 方、国家或国际的灾难爆发或升级、敌对行动、暴动、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病的发生），很可能严重损害境外优先股的成功发售或分销或境外优先股在二级市场上买卖。 境外优先股主要条款 公司章程及条件均以中文书就。如果(i)中文版的公司章程及条件与(ii)公司章程及条件的任何语言的译文之间出现任何不一致之处，应以中文版的公司章程及条件为准。此外，如果公司章程与条件之间出现任何不一致之处，应以公司章程为准。 发行人 浙商银行股份有限公司 发售 2,175,000,000美元5.45%股息率非累积永续境外优先股 发行价格 100% 清算优先金额 境外优先股将以美元全额缴纳资本的形式发行，每股 境外优先股的总发行价格为20美元。 基於监管要求，境外优先股每股票面金额为人民币100 元。设置清算优先金额的目的在於使得最小认购金额 及超过部份累加金额的设置更符合市场惯例。 发行日 2017年3月29日 到期日 境外优先股为永久存续，不设到期日。境外优先股股 东无权要求本行赎回境外优先股，亦无权向本行回售 境外优先股。 账面记录及面值 在境外优先股由总额证书代表并且总额证书由清算系 统代表持有期间，境外优先股将根据其额定面 值（定 义如下）而非股数进行登记、转让及�u或转股。 境外优先股将按记名形式发行，最小发行和转让金额 为200,000美元（或10,000股境外优先股），超过部份为 1,000美元（或50股境外优先股）的整数倍（各称为「额 定面值」）。 境外优先股最初将由一份以Euroclear及Clearstream, Luxembourg代名人名义登记并存放在共同存托处的总 额证书代表。 清算时的地位和权利 在本行发生清盘时，境外优先股持有人的受偿顺序如 下：(a)在(i)本行所有债务（包 括次级性债 务）以及(ii) 本行发行或担保的、受偿顺序在或明文规定在境外优 先股之前的义务的持有人之後；(b)所有境外优先股持 有人受偿顺序相同，彼此之间不存在优先性，并与具 有同等受偿顺序的义务的持有人的受偿顺序相同；以 及(c)在普通股股东之前。 当发生清盘时，在按条件的规定进行分配後，本行的 任何剩余财产应用於清偿股东主张的索偿，以便境外 优先股股东应在所有方面与具有同等受偿顺序的义务 的持有人同比例分享，且受偿顺序在普通股股东之前。 股息权 根据条件的规定，境外优先股持有人有权每年度就每 股境外优先股收取按後付方式支付的应支付的未被取 消的且非累积的股息。受限於条件中规定的某些条件 得以满足，每项股息应在每年3月29日，每年度按後付 方式支付。受限於条件的规定，第一个付息日为2018 年3月29日。 计息期内的境外优先股股息应以境外优先股清算优先 金额乘以相应股息率计算得出，计算结果应四舍五入 至美分（即，零点五美分应四舍五入至一美分）。 股息率 境外优先股将以其清算优先金额，按下述相关股息率 计息： (a) 自发行日起（含该日）至第一个重定价日止（不含 该日），按年息率5.45%计息；以及 (b) 此後，就自第一个重定价日及随後每一个重定价 日起（含 该日）至 下一个重定价日止（不含该日） 的期间，按相关重置股息率计息。 股息发放条件 尽管条件中有任何其他规定，本行在任何付息日派发 任何股息的先决条件是： (a) 董事会已根据本行的公司章程通过宣布该等派发 股息的决议； (b) 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准 备金後，有可分配税後利润（本行可分配税後利润 来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制 的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数 额为准）；而且 (c) 本行资本充足率满足相关监管机构的要求。 此外，在任何情况下，经股东大会审议通过相关决议 後，本行有权以条件载明的方式取消已计划在付息日 派发的全部或部份股息。本行可以自由支配取消派息 的收益，将所获资金用於偿付其他到期的债务。 依照该等规定取消任何股息，在任何情况下，不构成 本行违约。股息支付方式为非累积。在本行依照该股 东大会决议和条件取消部份或全部股息的情形下，该 计息期当期未向境外优先股股东足额派发的任何股息 不累积至下一个计息期。 股息制动机制 如果本行选择取消已计划在付息日派发的全部或部份 股息（但 非因根据条件基於触发事件的发生而导致被 取消股息），该等境外优先股股息的取消（全部或部 份）均应经本行股东大会决议通过。本行承诺，任何 在股东大会通过的取消境外优先股股息（全部或部份） 的决议将为取消同等受偿顺序义务股息的决议，并承 诺不会於股东大会仅提出取消该次境外优先股股息的 决议而不提出取消同等受偿顺序义务股息的决议。 自股东大会通过取消同等受偿顺序义务股息的决议的 次日起，本行不得向任何普通股或受偿顺序位於或明 确说明位於境外优先股之後的任何其他类别的股份或 义务以现金或其他形式进行任何分配或股息分派，并 且本行应促使不得向普通股或任何其他受偿顺序位於 或明确说明位於境外优先股之後的任何类别的股份或 义务以现金或其他形式进行任何分配或股息分派。上 述行为将持续，直至下述事件发生（以较早者为准）： (i)已全额向境外优先股股东支付已计划在此後任一付 息日派发的股息，或(ii)所有境外优先股被赎回或购买 後注销或被转股。 转股 如果发生任何触发事件，本行 应（在报告中国银监会 并获得其批准但无需获得优先股股东或普通股股东同 意的情况下）： (a) 取消截至转股日（包含该日）就相关损失吸收金额 应计的但未派发的任何股息；及 (b) 於转股日将全部或部份境外优先股不可撤销地、 强制性地转换为相应数量的H股，该等H股的数量 等於(i)境外优先股股东持有的损失吸收金额（按照 1.00美元兑7.7544元港币的固定汇率兑换为港币） 除以(ii)有效的转股价格，并向下取整至最接近的 H股整数 股 数（在适用法律法规允许的范围 内）， 转股产生的不足一股H股的任何非整股将不会予以 发行，且不会通过任何现金付款或其他调整作出 替代。 转股时发行的H股将向本行指定的代持人发行，该股份 代持人按条件规定代表境外优先股股东持有该等H股。 转股价格 境外优先股每股H股港币4.01元的初始转股价格或根据 条件的规定进行调整後的转股价格。 本次境外优先股的初始转股价格为本行公告的2015年 年度报告中披露的2015年末每股归属於本行股东期末 净资产并以港币计价，即按照审议通过本次境外优先 股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外 汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 （兑港币）计算并向上取至小数点後两位。在下列情况 下转股价格应进行调整： (a) 本行通过送红股或转增股本的方式向H股持有人发 行已记为股本已缴清的H股； (b) (i)本行增发任何新H股（但由於任何H股转股权、 转换权、认购权或购买权的行使而发行的任何H股 除外），并且该次增发的每股H股价格低於该次增 发的首次公告日（指已生效且不可撤销的增发条款 公告）前一个交易日每股H股收盘价（於香港联交 所发布的收盘价）， 或(ii)本行通过配股的方式发 行任何H股；及 (c) 本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任 何其他情形使本行股份类别、数量和�u或股东权 益发生变化从而可能影响境外优先股股东的权益。 选择性赎回 本行有权在取得中国银监会的批准，满足条件规定的 股息派发前提条件以及赎回前提条件的前提下，在提 前至少30日，不超过60日的时间内通知境外优先股股 东和财务代理後，在第一个重定价日以及後续任何付 息日赎回全部或部份境外优先股。境外优先股的赎回 价格为该境外优先股的清算优先金额加上自前一付息 日（含该日）起至计划的赎回日（不含该日）为止的期 间内的已宣告且尚未发放的股息总额。 税费和预缴 除非根据中国法律必须进行相关预提或扣除，境外优 先股的清算优先金额及�u或股息的付款均不得预提或 扣除中国或其任何行政区划或任何在中国境内有徵税 权的机关目前或未来施加或徵收的任何性质的税费、 税务、核定徵税或政府收费。 表决权限制 根据公司章程的规定，除条件所载明的情况外，境外 优先股股东无权召开及出席本行的任何股东大会或在 本行的任何股东大会表决。 仅於公司章程及条件所载明的特定情况下，境外优先 股股东有权出席本行股东大会并仅就该特别决议表 决，境外优先股股东有权就已发行的每股境外优先股 享有一票表决权，并连同其他优先股股东与普通股股 东分类表决。由本行持有或代表本行持有的境外优先 股没有表决权。 时效 任何股息从到期应付日起6年期满仍未被领取的，该等 股息应视为已被放弃并应归於本行，并且董事会将该 等未被领取的境外优先股股息或其他应付款项存入单 独的账户并不导致本行担任该等款项的受托人。本行 无须为未被领取的境外优先股股息及其他应付款项支 付任何利息。 表决权恢复 受制於条件所述的恢复表决权撤销规定，如果发生条 件中所述的表决权恢复事件，则自股东大会作出关於 本行不支付触发表决权恢复事件的有关股息的决议日 的次日起，各境外优先股股东在适用持股法律允许的 范围内有权出席任何股东大会并与普通股股东共同就 股东大会拟议任何决议进行表决，一如其为普通股股 东。 适用法律 境外优先股及境外优先股附带的权利和义务均适用中 国法律并按中国法律解释。 仲裁 凡境外优先股股东与本行之间，境外优先股股东与本 行董事、监事或高级管理人员之间，境外优先股股东 与其它股东之间，基於公司章程、公司法及其他有关 法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关 的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 有关境外优先股股东界定、股东名册的争议，可以不 用仲裁方式解决。 申请上市 本行将向香港联交所提交申请以获得境外优先股与境外优先股转股时可发行的H 股的上市以及交易许可。本行将於境外优先股开始上市买卖前刊登有关公告。 发行原因及募集资金的使用 本行是经中国银监会批覆於2004年7月26日在浙江省设立的全国性股份制商业银 行，也是唯一一家总部设立在浙江省的全国性股份制商业银行。截至2016年12月31日，本行已在全国14个省（直辖市）设立了170家营业分支机构。以「全资产经营」战略为导向，本行业务快速增长、运营稳健高效、资产质量优良。在2016年英国《银行家》杂志公布的「全球银行业1000强」榜单中，本行以总资产计，位列第117位；以一级资本计，位列第158位。2016年中诚信国际信用评级有限责任公司（「中诚信国际」）给予本行AAA主体信用评级，为中诚信国际给予中国金融机构评级中最高等级。 为进一步提升本行综合竞争实力，增强本行可持续发展能力，本行拟在境外非公开发行不超过15,000万股，以外币形式募集资金不超过价值人民币150亿元的境外优先股，用於补充本行其他一级资本。 按照中国外汇交易中心公布的2017年3月22日的人民币汇率中间价，境外优先股 发行所募集资金的总额约为人民币149.83亿元。本行预计，在扣除发行费用後， 境外优先股发行所募集资金的净额约为人民币149.32亿元，将依据适用法律法规 和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用於补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率和优化资本结构。 董事会认为拟议的境外优先股的发行符合本行及股东的整体利益。 过去十二个月的资金募集活动 本行於2016年3月30日在香港联交所上市，并於2016年4月19日悉数行使超额配售权，股份代号为2016。该次全球发售的发售股份数目为3,795,000,000股H股（包括本行发售的3,450,000,000股新股及售股股东发售的345,000,000股销售股 份），发售价为每股H股港币3.96元，面值为每股H股人民币1.00元，募集资金净额约为港币133.34亿元，用於补充核心一级资本，支持本行业务健康快速发展。该次发行完成後，本行的股本为17,959,696,778股，包括14,164,696,778股内资股及3,795,000,000股H股。 除上述活动以外，本行未有於本公告日期前十二个月内以募集资金为目的发行任何股本证券。 本行的资本状况 对本行股本的影响 在未发生转股触发事件的情况下，境外优先股的发行对本行的普通股股本不会发生影响。但如果触发转股条款，则将增加本行普通股股本。 假设已发行经股东决议批准的等值人民币150亿元的境外优先股，并且境外优先股转股和表决权恢复的模拟转股价格为每股港币4.01元（约等於每股人民币3.42元，即本行公告的2015年度报告中披露的2015年末的每股净资产并以港币计价，即按 照审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日（即2016年8月18日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场所使用的人民币汇率中间价（对港币）（即人民币0.85465兑港币1.00元）计算并向上取至小数点後两位）亦假设所有境外优先股都发生转股，境外优先股转为H股的数量不会超过4,385,964,912股H股。 仅为示意性说明之目的，下表列出了在拟议发行的所有境外优先股均按照转股条款转换成了H股的情况下对本行股本结构的影响： 截至2016年12月31日 在所有境外优先股转股之後 在股本中 在股本中 股本 股份数量 的占比 股份数量 的占比 （股） (%) （股） (%) 内资股 14,164,696,778 78.87 14,164,696,778 63.39 H股 3,795,000,000 21.13 8,180,964,912 36.61 总计 17,959,696,778 100.00 22,345,661,690 100.00 对净资产的影响 本次境外优先股拟作为权益工具核算。本次境外优先股发行完成後，本行净资产将会增加。 对净资产收益率及归属於本行普通股股东每股收益的影响 由於境外优先股的股息支出将摊薄归属於本行普通股股东的税後净利润，根据上述测算，本行普通股股东净资产收益率和归属於本行普通股股东每股收益将会下降。但本次境外优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，鉴於境外优先股发售所募集资金将被作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发行的境外优先股将对母公司股东净资产收益率及归属於本行普通股股东每股收益产生积极影响。 本次境外优先股发行对本行资本监管指标的影响 资本管理办法自2013年1月1日起施行，该办法要求商业银行满足规定的资本充足率监管要求，包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示： 监管要求 最低资本要求 核心一级资本充足率 5% 一级资本充足率 6% 资本充足率 8% 储备资本要求 过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底为 0.5%，2014年底 为0.9%，2015年底 为1.3%， 2016年底为1.7%，2017年底为2.1%，2018年底为 2.5%，由核心一级资本来满足 逆周期资本要求 特定情况下，商业银行应当在最低资本要求和储 备资本要求之上计提逆周期资本。逆周期资本要 求为风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来 满足 中国系统重要性银行 风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足 附加资本要求 第二支柱资本要求 由中国银监会在第二支柱框架下予以规定 根据上述要求，中国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率於2018年底须分别达到7.5%、8.5%和10.5%；截至2016年12月31日，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.28%、9.28%和11.79%。 仅为示意性说明之目的，基於实际资料并为实现以下假设进行了调整後，下表载列了本行的一些监管资本指标信息，前述假设包括：(i)本次境外优先股於2016年1月1日完成发行，且发行规模为等值人民币150亿元；(ii)已按照(a)5%和6%的示意性股息率（该示意性股息率仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境外优先股发行的股息率）或(b)5.45%的实际发行股息率全额派息，不考虑募集资金的财务回报且境外优先股股息不可於税前抵扣。 截至2016年12月31日 调整後 以示意性 以示意性 以实际发行 股息率5% 股息率6% 股息率 实际值 计算 计算 计算 本行 本行 本行 本行 （除特别注明外，以百万元列示） 核心一级资本净额(1) 67,438 66,688 66,538 66,620 一级资本净额(2) 67,438 81,688 81,538 81,620 资本净额(2) 85,644 99,894 99,744 99,827 核心一级资本充足率 9.28% 9.18% 9.16% 9.17% 一级资本充足率 9.28% 11.24% 11.22% 11.23% 资本充足率 11.79% 13.75% 13.73% 13.74% 注释： (1) 核心一级资本净额（经调整）的计算已经考虑境外优先股股息和资本公积金相应扣减的影 响，但是未考虑优先股募集资金使用所增加的风险加权资产或其财务回报�u损失。 (2) 一级资本净额（经调整）以及资本净额（经调整）的计算已经考虑境外优先股股息、资本公 积金相应扣减以及发行境外优先股而导致的其他一级资本增加的影响，但是未考虑优先股 募集资金使用所增加的风险加权资产或其财务回报�u损失。 总体上，发行本次境外优先股应有利於本行持续满足最低资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率。同时，境外优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道，而非完全由核心一级资本来满足一级资本充足率要求。此外，境外优先股的发行能够缓解发行普通股融资对股东权益的摊薄，优化本行资本结构。 豁免严格遵守香港上市规则 为境外优先股上市，本行已向香港联交所申请并获豁免严格遵守以下香港上市规则的相关条文。 本行申请该等豁免是基於以下理由： 境外优先股在性质上更接近於固定收益类产品（如准债券产品），且同股本 证券相比，其同债务证券具有更多相似的特质。特别是境外优先股具有固定股息率，且在赎回时境外优先股可以发行价格的100%被赎回。境外优先 股可以被转换成H股，但该种转换为强制性的并只会在发生其他一级资本工具触发事件或本行达到财务上无法生存的情况下才会发生。 境外优先股只会通过非公开配售的方式发售给机构和专业投资者，而零售 投资者对其则无投资渠道。境外优先股将被设计为不属於香港上市规则下的「合资格证券」且不会通过中央结算及交收系统清算和结算。境外优先股不会在发行时或在二级市场通过香港联交所进行交易。相反地，与香港上市规则第37章下仅针对专业投资者发售的债券证券类似，境外优先股将通 过Euroclear及Clearstream, Luxembourg进行清算和结算。因此境外优先股被设计为不会在香港联交所交易或以其他方式利用香港联交所的任何设施。 本行已向香港联交所申请并获准的豁免大致分类如下： 为符合境外优先股仅对专业投资者发售的固定收益证券之事实所需的与上市 资质相关的豁免； 为使境外优先股仅针对机构和专业投资者而非零售投资者发售所需的豁免； 为使境外优先股的设计符合机构和专业投资者对此类证券的预期从而使其发 售成为可能所需之豁免；及 为使本行不会受制於与仅针对机构和专业投资者发售的债务类证券类似之证 券之发售与上市不相称的合规义务所需之豁免。 本行已向香港联交所申请并获准的豁免列示如下： 第2.07A(2)条：须收到各境外优先股股东明确和正面的书面确认表示可采用 电子形式获得公司通讯，以及所有公司通讯均须向境外优先股股东发送的要求 第2.07A(3)条：须给予境外优先股股东权利，让其可要求收取公司通讯的印 刷本的要求 第2.07C(1)(b)(i)条、第2.07C(4)(b)条、第2.07C(6)条及第11.14条：须向公众 人士公开上市文件并须同时提供中文译本的要求 第7.10条：适用於向公众配售境外优先股的配售指引 附录6第3段第一部份及第4、5、6、8、10段：适用於向公众配售境外优先股 的配售指引 第8.07条：境外优先股必须有充分的市场需求和有足够公众人士对境外优先 股感兴趣的要求 第8.08条：境外优先股必须有一个公开市场的要求 第8.13A条及第9.21(2)条：境外优先股须经香港中央结算有限公司确认属「合 资格证券」（定义见香港上市规则） 第8.16条及第19A.13(3)(a)条：须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港 设置境外优先股股东名册 第9.23(2)(a)条：就境外优先股的配售须提交由牵头经纪商、任何分销商及任 何交易所参与者（定义见香港上市规则）分别作出的销售声明的要求 第9.23(2)(b)条及附录6第11段：就境外优先股的配售须提交获配售人名单 第11.12条、第19A.26(1)条及附录1B的第2段：每名董事均须对上市文件所载 资料作出责任声明的要求 第12.03条、第12.04、第12.05条及第12.07条：对境外优先股配售的正式通告 的刊登时间、刊发格式及刊载资料的要求，以及公众人士可获得正式通告且正式通告须同时以中文和英文文本刊发的要求 附录1B第6(1)、6(3)、13、30、32、39、40(1)及40(2)段：对上市文件的某些 具体披露要求： 第6(1)及第6(3)段：其他债务证券在其上市的证券交易所的有关详情，以 及在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情 第13段：说明用作支持境外优先股的净有形资产 第30段：董事会就至少12个月内的营运资金声明 第32段：董事就无重大不利转变发出的声明 第39段：董事的服务合约之详情 第40(1)及40(2)段：董事於本行资产中具有的利益关系，以及重要合约或 安排的详情 附录8第5段：就发行境外优先股支付交易徵费 附录8第6段：就发行境外优先股交付交易费 认购协议的完成及境外优先股的发行受限於认购协议所载之先决条件的满足或豁免。此外，在特定情形下认购协议及境外优先股的发行可能被终止。据此，股东及潜在投资者於买卖H股时务请审慎行事。 释义 於本公告中，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「其他一级资本」 指 （或任何等效或後续词语）定义见资本管理办法 「其他一级资本 指 本行核心一级资本充足率降至5.125%或以下 工具触发事件」 「公司章程」 指 本行的公司章程 「本行」 指 浙商银行股份有限公司(2016.HK) 「基准利率」 指 计算代理确定的，等於在最近出版的统计数据 新闻稿「H.15(519)」或由联邦储备系统管理委 员会每周出版的设立交投活跃的美国国债证券 的收益率（并就可比国债发行的相应到期年期按 「固定年期国债」项下调整至固定年期後所得） 的任何後继刊物上载列的（代表在相关重置决定 日之前一周的平均数的标题下）的收益率的（以 百分比表示的）年利率。如果并无可比国债发行 於下一个重定价日前後三个月内到期，则厘定 该等下一个重定价日与该无可比国债到期日最 接近的两笔债券的收益率，基准利率将为该收 益率按直线法作更改或推断後的数字，并约至 最接近月份。如果该等新闻稿（或任何继受刊 物）未在相关重置决定日之前一周内发表，或并 无刊载相关收益率，则「基准利率」应以可比国 债发行到期时与收益率等值的年利率（以百分比 表示），该等收益率以可比国债发行相当於相关 重置决定日的可比国债价格（按本金金额的百分 比表示）予以计算。基准利率将在相关重置决定 日进行计算 「董事会」 指 本行的董事会 「计算代理」 指 纽约梅隆银行伦敦分行 「计算营业日」 指 在纽约市和计算代理的指定办事处所在城市的 银行均对外开展一般业务（包括外汇交易和外币 存款）的任何一日，不包括周六和周日 「资本充足率」 指 资本管理办法赋予其的涵义 「资本管理办法」 指 中国银监会於2012年6月7日颁布并於2013年1月 1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（经 不时修订） 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会或中国银行业监管 机构或其任何继任实体 「中国银监会批准」 指 由中国银监会出具的批准、同意或无异议意 见，或须向中国银监会进行的通知，或中国银 监会对资本管理办法相关要求的豁免 「Clearstream, 指 ClearstreamBanking,S.A. Luxembourg」 「交割日」 指 2017年3月29日，或本行与联席牵头经办人同意 的不迟於2017年4月12日的一个较晚日期 「可比国债发行」 指 由计算代理挑选，可在挑选之时根据通行金融 惯例用於对新发行五年期企业债务证券进行定 价的五年期美国国债证券 「可比国债价格」 指 就相关重置决定日而言，指该重置决定日三（或 由计算代理收到的更少的数据）项参照国债交易 商报价的平均值 「条件」 指 境外优先股条款与条件 「转股�u（被）转股」 指 於转股日将全部或部份境外优先股不可撤销 地、强制性地转换为相应数量的H股，该等H股 的数量等於境外优先股股东持有的损失吸收金 额（按照1.00美元兑港币7.7544元的固定汇率兑 换为港币）除以有效的转股价格，并向下取整至 最接近的H股整数股数（在适用法律法规允许的 范围内） 「转股日」 指 以下日期的後续之日： (a)就任何其他一级资本工具触发事件而言， 以下两者中较晚发生者：(i)中国银监会认 定其他一级资本工具触发事件已发生并通 知本行之日；及(ii)中国银监会或本行公 告发生该等其他一级资本工具触发事件之 日；或 (b)就任何无法生存触发事件而言，以下两者 中较晚发生者：(i)中国银监会或相关部门 （以适用者为准）认定无法生存触发事件已 发生并通知本行之日；及(ii)中国银监会或 相关部门或本行（以适用者为准）公告发生 该等无法生存触发事件之日 「转股价格」 指 境外优先股每股H股港币4.01元的初始转股价格 或根据条件的规定进行调整後的转股价格 「核心一级资本」 指 （或任何等效或後续词语）定义见资本管理办法 「核心一级资本 指 （或任何等效或後续词语）定义见资本管理办 充足率」 法，指本行在任何日期持有核心一级资本与本 行同日的风险加权资产之间的比率，以百分比 表示 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会或其任何继任实体 「付息日」 指 每年3月29日 「计息期」 指 自发行日起（含该日）至下一个付息日止（不含 该日）的期间，以及此後每个自付息日起（含该 日）至下一个付息日止（不含该日）的期间 「股息率」 指 5.45%的年息率和�u或适用的重置股息率（以适 用者为准） 「内资股」 指 本行发行的普通股，每股面值人民币1.00元， 以人民币认购或入账列作缴足 「Euroclear」 指 EuroclearBankSA/NV 「第一个重定价日」 指 2022年3月29日 「财务代理」 指 纽约梅隆银行伦敦分行 「总额证书」 指 代表境外优先股的以Euroclear及Clearstream, Luxembourg代名人名义登记并存放在共同存托 人处的总额证书 「本集团」 指 本行及本行所有子公司 「H股」 指 本行发行的在联交所上市，股份代号为2016， 以港币交易的每股面值为1.00元人民币的境外 上市的普通股 「港币」 指 香港的法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「发行日」 指 2017年3月29日 「发行文件」 指 认购协议、本行就境外优先股的承诺契据、 本行与作为登记处的纽约梅隆银行（卢森堡） S.A.、作为财务代理、计算代理及付款代理的 纽约梅隆银行伦敦分行、过户代理及其他付款 代理签订的财务代理协议、本行与作为收款代 理的农银信托有限公司签订的收款代理协议， 以及与收款代理和财务代理签订的协议 「联席全球协调人」 指 中信里昂证券有限公司、海通国际证券有限公 司、中国平安证券（香港）有限公司、招银国际 融资有限公司、香港上海�蠓嵋�行有限公司及 中国国际金融香港证券有限公司 「联席牵头经办人」 指 中信里昂证券有限公司、海通国际证券有限公 司、中国平安证券（香港）有限公司、招银国际 融资有限公司、香港上海�蠓嵋�行有限公司、 中国国际金融香港证券有限公司、中国丝路国 际资本有限公司、越秀证券有限公司、农银国 际融资有限公司、民银国际证券有限公司、浦 银国际融资有限公司、交通银行股份有限公司 香港分行、中银国际亚洲有限公司、建银国际 金融有限公司、法国巴黎银行及高盛（亚洲）有 限责任公司 「清算优先金额」 指 每股境外优先股的全部发行价格，金额为20美 元 「损失吸收金额」 指 被转股境外优先股的总清算优先金额，该等被 转股境外优先股数额为： (a) 就其他一级资本工具触发事件而言： (i)为将本行核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上所需的境外优先股数额 （连同任何损失吸收资本工具的减记 和�u或转换）；或者 (ii) 如果所有境外优先股的转股（连同任何 损失吸收资本工具的减记和�u或转换） 不足以将本行核心一级资本充足率恢 复到5.125%以上，则全部境外优先股 的数额；及 (b)就无法生存触发事件而言，全部境外优先 股的数额 「无法生存触发事件」指 以下两种情形中的较早发生者： (a)中国银监会认定若不进行转股或减记，本 行将无法生存；及 (b)相关部门认定若不进行公共部门注资或提 供同等效力的支持，本行将无法生存 「发售通函」 指 日期为2017年3月22日，用於发售境外优先股并 申请境外优先股在香港联交所上市的发售通函 「境外优先股股东」 指 境外优先股的持有人 「境外优先股」 指 本行将於发行日或前後向中国境外投资者发行 的2,175,000,000美元5.45%股息率非累积永续境 外优先股 「普通股」 指 本行的H股及本行任何其他普通股 「普通股股东」 指 普通股的持有人 「取消同等受偿顺序 指 一项决定於有关决议日期後十二个月期间（或该 义务股息的决议」 决议规定的更长期间，超过十二个月的部份以 十二个月的整数倍计算）内，不可撤销地取消支 付於决议通过日就境外优先股及发行在外具有 同等受偿顺序的义务到期应付或计划支付的股 息或分配（如取消部份股息，则以全部应付金额 的同比例取消）的股东决议 「具有同等受偿 指 本行资本中不时存在（无论境内或境外）的任何 顺序的义务」 其他系列优先股及任何其他和境外优先股享有 或被表述为享有同等优先级别的本行任何其他 类别义务（无论由本行直接发行或由本行子公司 发行且由本行担保或支持承诺而使其优先顺序 别与或被表述为与境外优先股相同的义务） 「中国」 指 中华人民共和国，但仅就本公告而言，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和 台湾地区 「赎回前提条件」 指 就境外优先股的任何赎回而言，指本行遵守下 列条件： (a)本行使用同等或更高质量的资本工具替换 被赎回的境外优先股，并且只有在本行收 入能力具备可持续性的条件下才能实施资 本工具的替换；或 (b)本行行使赎回权後的资本水平仍明显高於 中国银监会规定的监管资本要求 「参照国债交易商」 指 计算代理挑选的三家知名投资银行机构其中任 何一家，均须为美国政府主要证券交易商 「参照国债交易商 指 就各参照国债交易商和重置决定日而言，指计 报价」 算代理确定的可比国债发行的竞标价格和要约 价格的平均值，均以该等价格占其本金金额的 百分比表示，由该参照国债交易商在该重置决 定日下午5：00（纽 约市时间）或 该时间前後向 计算代理书面报价 「S规例」 指 美国证券法下的S规例 「重定价日」 指 第一个重定价日及第一个重定价日後五年或五 的倍数年份之同一日 「重置决定日」 指 就重置期而言，指作为该重置期起点的那个重 定价日之前的两个计算营业日当日 「重置股息率」 指 年股息率（以百分比表示），由计算代理於相关 重置决定日按该重置期的基准利率加上年固定 息差3.517%确定 「重置期」 指 第一个重定价日（含该日）起至下一个重定价日 （不含该日）的时段，以及重定价日（含该日） 起至下一个後续重定价日（不含该日）的各个後 续时段 「人民币」 指 中国的法定货币 「美国证券法」 指 《1933年美国证券法》，经不时修订 「股东」 指 本行任何类别股份不时的持有人 「股东决议」 指 本行股东於2016年10月17日通过的决议 「认购协议」 指 本行就境外优先股与联席全球协调人及联席牵 头经办人於2017年3月22日订立的认购协议 「一级资本充足率」 指 资本管理办法赋予其（或任何等效或替代词语） 的涵义 「触发事件」 指 其他一级资本工具触发事件或无法生存触发事 件（以适用者为准） 「美国」 指 美利坚合众国、其领土及属地、各州以及哥伦 比亚特区 「美元」 指 美利坚合众国的法定货币 「清盘」 指 涉及本行的清算、解散、破产或涉及本行的其 他类似程序（但为进行重组、整合、联合、合并 或重整而进行的且其条款已事先经境外优先股 股东特别决议批准的除外） 承董事会命 浙商银行股份有限公司 沈仁康 董事长 中国杭州 2017年3月22日 於本公告日期，本行执行董事沈仁康先生、刘晓春先生、张鲁芸女士及徐仁艳先生；非执行董事王明德先生、汪一兵女士、沈小军女士、高勤红女士、胡天高先生、楼婷女士及朱玮明先生；独立非执行董事金雪军先生、童本立先生、袁放先生、戴德明先生、廖柏伟先生及郑金都先生。 * 浙商银行股份有限公司根据香港银行业条例（香港法例第155章）并非一家认可机构，并非 受限於香港金融管理局的监督，及不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。