此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下的培力控股有限公司股份，应立即将本通函送交买 主或承让人或经手买卖或转让的银行、注册证券交易商或其他代理商，以便转交 买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 PURAPHARMCORPORATIONLIMITED 培力控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1498） (1)有关收购目标公司之须予披露及关连交易； 及 (2)根据特别授权发行代价股份 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 浩德融资有限公司 董事会函件载於本通函第5至21页。 培力控股有限公司谨订於二零一七年一月十七日（星期二）下午三时正假座香港湾 仔港湾道一号香港万丽海景酒店举行股东特别大会，召开大会的通告载於本通函 第EGM-1至EGM-2页。随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。有关代表委任 表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.purapharm.com)。无论阁下拟否出席股东特别大会，务请尽快按随附代表委 任表格印备的指示填妥及签署表格，并且无论如何最迟须於股东特别大会或其任 何续会指定举行时间48小时前，送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证 券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回 代表委任表格後，阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会 上投票。 二零一六年十二月三十日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件...................................................... 5 独立董事委员会函件............................................. 22 独立财务顾问函件............................................... 24 附录一―目标公司物业权益之估值报告......................... I-1 附录二―目标公司之估值报告................................. II-1 附录三―有关估值报告之函件................................. III-1 附录四―一般资料............................................ IV-1 股东特别大会通告............................................... EGM-1 �Ci�C 释义 於本通函中，除文义另有列明外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指买方根据收购协议自卖方收购销售股份 「收购协议」 指买方与卖方订立日期为二零一六年十一月九日 的收购协议 「联系人」 指具有上市规则赋予的涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港商业银行开门营业之日子（不包括星期六、 星期日或公众假期） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「浓缩中药配方颗粒」 指浓缩中药配方颗粒 「药监局」 指国家食品药品监督管理总局 「本公司」 指培力控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指完成收购事项 「完成日期」 指达成收购协议所有相关先决条件後十个营业日 内或买方厘定的有关较後日期 「关连人士」 指具有上市规则赋予的涵义 「代价股份」 指由本公司配发及发行予卖方所指定之金煌及 GoldenZenith之新股份，作为收购协议项下收购 事项代价之一部分 「控股股东」 指具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 �C1�C 释义 「股东特别大会」 指本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情 批准订立收购协议及据此拟进行的交易，包括 根据特别授权配发及发行代价股份 「金煌」 指金煌有限公司，於英属处女群岛注册成立之有 限公司，於最後实际可行日期由陈先生全资持 有 「昌昊金煌」 指昌昊金煌（贵州）中药有限公司，根据中国法律 成立之有限公司并由卖方全资拥有 「黔草堂金煌」 指黔草堂金煌（贵州）中药材种植有限公司，根据 中国法律成立之有限公司并由卖方全资拥有 「GoldenZenith」 指 GoldenZenithLimited，於萨摩亚注册成立之有 限公司，由罗女士及贺先生分别持有40%及 60% 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会， 成立旨在就（其中包括）收购协议之条款及据此 拟进行的交易向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指浩德融资有限公司，可进行香港法例第571章 证券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）、 第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资 产管理）受规管活动的持牌法团 「独立股东」 指於收购协议及据此拟进行的交易并无拥有权益 或并无涉及收购协议及据此拟进行交易之股东 「独立估值师」 指第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司 �C2�C 释义 「最後实际可行日期」 指二零一六年十二月二十一日，即为确定若干载 入本通函的资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「陈先生」 指本公司执行董事兼控股股东陈宇龄先生 「贺先生」 指独立第三方贺定翔先生 「罗女士」 指独立第三方罗琳女士 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「中国法律顾问」 指君合律师事务所，本公司的中国法律顾问 「买方」 指培力（南宁）药业有限公司，根据中国法律成立 之有限公司并为本公司全资附属公司 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「销售股份」 指卖方所持各目标公司之全部股权 「股份」 指本公司股本中每股面值0.1美元之股份 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指待独立股东於股东特别大会批准以配发及发行 代价股份之特别授权 「平方米」 指平方米 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指昌昊金煌及黔草堂金煌 「中药」 指中药 「估值报告」 指独立估值师发出有关目标公司之估值报告，其 全文载於本通函附录二 �C3�C 释义 「卖方」 指金煌种植有限公司，於香港注册成立之公司并 最终由金煌持有60%及由GoldenZenith持有40% 「%」 指百分比。 为作说明用途，於本通函内，人民币与港元之兑换乃按人民币1元兑1.1448 港元之汇率计算。 �C4�C 董事会函件 PURAPHARMCORPORATIONLIMITED 培力控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1498） 执行董事： 注册办事处： 陈宇龄先生（主席） OffshoreIncorporations(Cayman)Limited 蔡监彪博士（副主席） Floor4,WillowHouse 陈隆生先生 CricketSquare,POBox2804 文绮慧女士 GrandCaymanKY1-1112 CaymanIslands 非执行董事： 陈健文先生 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 中环 陈建强医生 康乐广场1号 何国华先生 怡和大厦4002室 梁念坚博士 徐立之教授 敬启者： (1)有关收购目标公司之须予披露及关连交易； 及 (2)根据特别授权发行新股份 绪言 董事会宣布，於二零一六年十一月九日，买方及卖方订立收购协议，据此 买方有条件同意收购、而卖方有条件同意出售销售股份，总代价为人民币 190,000,000元（相等於约217,512,000港元），以现金及由本公司向卖方所指定之金 煌及GoldenZenith发行22,717,920股代价股份支付，发行价为每股代价股份4.50 港元。完成後，各目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)收购事项的进一步详情；(ii)独立董 事委员会就有关收购事项的推荐建议；(iii)独立财务顾问就收购事项致独立董 事委员会及独立股东的意见函件；及(iv)召开股东特别大会的通告。 收购事项 收购协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十一月九日 订约方： (1)买方；及 (2)卖方。 於最後实际可行日期，卖方由本公司执行董事兼控股股东陈先生最终拥有 60%，因此为本公司关连人士的联系人。 将予收购的资产 根据收购协议，买方同意收购、而卖方同意出售销售股份，包括卖方持有 之各目标公司之全部股权。於收购事项完成後，各目标公司将成为本公司的间 接全资附属公司。 代价 收购事项之总代价为人民币190,000,000元（相等於约217,512,000港元）。 根据收购协议，收购事项之代价将以下列方式支付： (i)买方将於完成日期以现金支付人民币100,700,000元（相等於约115,281,360 港元）；及 (ii)本公司将於完成日期以每股4.50港元之价格分别向卖方指定的金煌及 GoldenZenith配发及发行13,050,720股及9,667,200股入账列作缴足股份支 付人民币89,300,000元（相等於约102,230,640港元）。 收购事项之代价（包括代价股份之发行价）乃由买方与卖方经公平磋商後厘 定。於厘定代价时，董事已考虑（其中包括）(i)目标公司及本集团拟发展的中药 饮片业务的增长潜力及前景，当中已考虑二零一四年中国中草药市场的零售销 �C6�C 董事会函件 售额为约人民币1,968亿元，且预期二零一五年至二零一九年之复合年增长率 为19.1%。中国中草药市场的增长将部分受中国政府因中国人口老龄化而加大 对中药市场的重视程度的推动。根据国务院办公厅於二零一五年五月发布的「中 医药健康服务发展规划（2015-2020年）」，中国政府关注的七项重点工作包括发 展中药服务以维持长寿。这将透过支持中药保健机构及鼓励资金投资中药保健 服务来进行；及(ii)於二零一六年八月三十一日，独立估值师根据贴现现金流量 法评估的目标公司估值总额介乎人民币186.2百万元（相当於约213.2百万港元） 及约人民币205.2百万元（相当於约234.9百万港元）（如本通函附录二所披露）。 於最後实际可行日期，当代价应予支付时，本公司拟按本公司认为适当的 方式以本集团内部资源或银行借贷拨付收购事项代价的现金部分。本公司将不 会动用其於二零一五年七月的首次公开发售所得款项结算收购事项代价。 发行价 发行价每股代价股份4.50港元较： (i)股份於二零一六年十一月九日（即收购协议日期）在联交所所报之收市 价每股4.03港元溢价约11.66%； (ii)股份於截至（包括该日）收购协议日期止最後五个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股约4.06港元溢价约10.84%；及 (iii)股份於截至（包括该日）收购协议日期止最後十个连续交易日在联交所 所报平均收市价每股约3.97港元溢价约13.35%；及 (iv)股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股3.99港元溢价约 12.78%。 代价股份相当於： (i)於收购协议日期本公司已发行股份总数约10.10%； (ii)於最後实际可行日期本公司已发行股份总数约10.10%；及 (iii)本公司经配发及发行代价股份（假设於收购协议日期至发行代价股份期 间本公司已发行股份总数并无发生变动）扩大之已发行股份总数约9.17%。 �C7�C 董事会函件 收购事项之先决条件 完成须待达成以下条件後方可作实： (i)目标公司已就收购事项取得相关法律及法规、章程文件或其他内部政 策所规定之一切必要内部批准； (ii)买方信纳对目标公司进行的尽职审查结果； (iii)已自所有相关第三方取得有关收购协议项下拟进行之交易的一切必要 批准及同意，且买方已确认有关审批及同意； (iv)收购协议所载卖方作出的声明及保证仍属真实、准确及完整，且并无 违反收购协议的条款； (v)独立股东已批准收购协议，且收购协议项下拟进行交易（包括发行代价 股份）符合上市规则规定； (vi)联交所上市委员会已批准代价股份之上市及买卖； (vii)卖方已完全履行及遵守收购协议项下之一切契诺、责任及承诺； (viii)金煌及GoldenZenith各自已向买方承诺於自完成日期起至自完成日期起 计18个月届满之日止期间，其将不会： (a)（不论有条件或无条件或直接或间接或以其他方式）将任何有关代 价股份或当中之任何权益要约发售、借出、质押、发行、出售、订约 出售、出售任何可购买以上各项之期权或订约以购买以上各项、购 买任何可出售以上各项之期权或订约以出售以上各项、授予任何 可购买以上各项之期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或出 售以上各项（或订立任何协议以转让或出售或另行创设任何期权、 权益或产权负担）；或 (b)订立任何掉期或全部或部分转让有关代价股份所有权的经济效益 或其中的任何权益的其他安排；或 (c)订立经济效益与上文(a)或(b)所述者相同的任何有关交易；或 (d)建议或同意或订立或公布订立或订立或实施上文(a)或(b)或(c)所述 任何有关交易的任何意向； �C8�C 董事会函件 (ix)贺先生及罗女士各自已向买方承诺尽其最大努力协助昌昊金煌就其中 药种植中心获得相关土地使用权证及施工证书且於获得有关证书之前 不会辞任目标公司董事或本集团雇员；及 (x)金煌及GoldenZenith各自已向买方承诺，倘昌昊金煌未能分别於二零 一七年十二月三十一日及二零一八年三月三十日之前或於订约方以书 面形式协定的其他有关日期之前获得其中药种植中心的相关土地使用 权证及施工证书，则买方将有权要求金煌及GoldenZenith收购目标公司 并弥偿买方因未能获得上述证明而引致的所有罚款及损失。 买方可豁免上文所载之先决条件（惟(i)、(v)及(vi)项条件不可豁免）。於最後 实际可行日期，已取得上文(viii)、(ix)及(x)所述之承诺。 就买方要求金煌及GoldenZenith收购目标公司的权利而言，倘尚欠批文各自 於二零一七年十二月三十一日及二零一八年三月三十日前仍未获取，则买方毋 须就该权利支付溢价且该转让的代价於最後实际可行日期尚未厘定但根据金 煌及GoldenZenith订立的承诺，应相当於当时买方向目标公司作出的总投资。 倘若买方要求金煌及GoldenZenith收购目标公司，则有关订约方将於公平磋商 後订立最终协议，其中载列与转让有关的重要条款（例如代价）。在此情况下， 本公司将遵守上市规则的规定并在适当时候另行刊发公告。 倘尚欠批文未分别於二零一七年十二月三十一日及二零一八年三月三十日 前取得，则本公司将按其中国顾问的意见评估获得尚欠批文的可能性及预期时 间。倘尚欠批文於近期难以取得，且缺少尚欠批文将对目标公司的营运造成重 大不利影响，则买方将考虑行使其权利，要求金煌及GoldenZenith收购目标公司。 然而，尚欠批文或会於合理日期取得且目标公司於该过渡期不会受损，则买方 将考虑不行使要求金煌及GoldenZenith购回目标公司的权利。倘本公司决定不 行使要求金煌及GoldenZenith购回目标公司之权利，本公司将遵守上市规则之 规定。 发行代价股份之授权及上市申请 本公司将根据拟於股东特别大会上提呈以寻求独立股东批准之特别授权配 发及发行代价股份。 �C9�C 董事会函件 代价股份一经配发、发行及缴足股款即彼此之间且与代价股份配发及发行 日期已发行股份在所有方面享有同等权益。 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份之上市及买卖。 对股权架构之影响 下表载列於最後实际可行日期後与代价股份配发及发行前代价股份发行对 本公司股权架构之影响（基於最後实际可行日期已发行股份总数并假设完成已 作实），但不计及任何其他新股份（如有）： 紧随代价股份配发 於最後实际可行日期 及发行後 股份数目概约百分比 股份数目概约百分比 陈先生 1,317,500 0.59% 1,317,500 0.53% FullgoldDevelopment Limited(1) 77,286,000 34.35% 77,286,000 31.20% 培力控股有限公司 51,566,500 22.92% 51,566,500 20.82% (2) 金煌 ― ― 13,050,720 5.27% (1) 陈先生及其联系人 130,170,000 57.86% 143,220,720 57.82% BestRevenueInvestments Limited(3) 1,562,500 0.69% 1,562,500 0.63% K.M.Chan&Co.Limited(3) 1,562,500 0.69% 1,562,500 0.63% GoldenZenith(4) ― ― 9,667,200 3.90% 公众股东 91,705,000 40.76% 91,705,000 37.02% 225,000,000 100.00% 247,717,920 100.00% 附注： (1) FullgoldDevelopmentLimited及金煌分别由陈先生全资拥有。根据证券及期货条例，陈 先生被视为於FullgoldDevelopmentLimited及金煌所持及将收购股份中拥有权益。 (2)培力控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为JointPartnersInvestments Limited之全资附属公司。JointPartnersInvestmentsLimited由陈先生拥有50%及由执行董 事及陈先生之配偶文绮慧女士拥有50%。根据证券及期货条例，陈先生及文绮慧女士 各自被视为於培力控股有限公司持有之股份中拥有权益。 (3) BestRevenueInvestmentsLimited及K.M.Chan&Co.Limited分别由非执行董事陈健文先生 全资拥有。根据证券及期货条例，陈健文先生被视为於BestRevenueInvestmentsLimited 及K.M.Chan&Co.Limited持有之股份中拥有权益。 (4) GoldenZenith由贺先生拥有60%。根据证券及期货条例，贺先生被视为於GoldenZenith 将收购之股份中拥有权益。 �C10�C 董事会函件 有关目标公司之资料 目标公司主要从事种植及买卖中药材以及生产及销售中药饮片。 下文所载为目标公司於紧接完成之前之公司架构： 陈先生 贺先生(1) 罗女士(1) 100% 60% 40% 金煌 GoldZenith （英属处女群岛） （萨摩亚） 60% 40% GoldSparklePlantationHoldingsLimited 金煌种植控股有限公司 （英属处女群岛） 100% 卖方 （香港） 100% 100% 黔草堂金煌 昌昊金煌 （中国） （中国） 附注1： 据董事所知、所悉及所信，以及据董事作出一切合理查询後所知悉，罗女士及贺先生於最 後实际可行日期均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 �C11�C 董事会函件 下文载列根据香港财务报告准则编制的昌昊金煌节选财务资料： 自二零一四年 十一月十三日 （注册成立日期） 至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日止 期间 止年度 八个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 ― 3,485 11,327 除税後亏损 ― (3,729) (1,249) 於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净资产 6,000 21,871 43,022 下文载列根据香港财务报告准则编制的黔草堂金煌节选财务资料： 自二零一四年 十一月十三日 （注册成立日期） 至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日止 期间 止年度 八个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 ― ― 9,594 除税後溢利�u（亏损） ― (464) 2,276 於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净资产 ― 1,536 21,812 �C12�C 董事会函件 向金煌支付的目标公司的原采购成本总额为约55.7百万港元。向金煌支付 的采购成本并无计入GoldenZenith的出资。目标公司的原投资成本总额为约83.5 百万港元，於目标公司成立时该投资金额於二零一四年厘定为初始资本。除有 关初始投资成本外，金煌及GoldenZenith并未向目标公司作出其他出资。目标 公司於二零一六年赚取的利润最低或录得亏损，乃因其业务处於初步阶段且其 基础设施仍在建设中。 物业 於最後实际可行日期，目标公司拥有总地盘面积约40,147.38平方米的四幅 地块的土地使用权、持有总建筑面积3,232.28平方米的楼宇的房屋所有权证及 租赁总地盘面积约464,202.32平方米的若干土地作为其中药种植基地。下表载 列於最後实际可行日期目标公司租赁的土地概要： 出租人 承租人 总地盘面积目的 年租金到期时间 （平方米） 丹寨县兴仁镇 昌昊金煌 400,002.00种植基地 人民币二零三四年 兴仁村村委会 450,000元十二月三十一日 赫章县平山乡 黔草堂金煌 41,886.88种植基地 人民币二零一七年 双塘村民委员会 25,132元十二月一日 赫章县平山乡 黔草堂金煌 22,313.44种植基地 人民币二零一七年 平山村民委员会 16,735元十二月一日 �C13�C 董事会函件 除上文所述目标公司取得土地使用权及租赁之物业外，昌昊金煌就其中药 种植中心占用总地盘面积约181,168.22平方米（「相关土地」）并於其上建立若干 楼宇，惟尚未取得相关中国法律所规定的该等土地及楼宇的相关土地使用权证 及施工证书（「尚欠批文」）。昌昊金煌正在申请取得有关土地使用权及施工证书。 尚未取得相关施工证书的楼宇最初由贵州昌昊生物科技有限公司（「昌昊生 物科技」，一间由贺先生拥有20%及由贵州昌昊中药发展有限公司（「贵州昌昊」， 由贺先生全资拥有）拥有80%的公司）根据由丹寨县人民政府与贵州昌昊於二零 一三年三月五日订立的项目投资协议（「项目投资协议」）兴建。根据项目投资协 议，丹寨县人民政府同意在相关土地兴建中药种植中心。於项目投资协议之後， 贵州昌昊於二零一三年开始兴建中药种植中心。 於二零一四年十一月，丹寨县人民政府与金煌及昌昊生物科技订立投资合 作协议（「投资合作协议」），据此，丹寨县人民政府同意通过由金煌及昌昊生物 科技即将成立的合营公司在相关土地兴建中药种植中心。於投资合作协议过後， 昌昊金煌已告成立并继续兴建中药种植中心。於二零一五年五月二十二日，昌 昊生物科技与昌昊金煌订立一份协议，以转让（其中包括）昌昊生物科技向昌昊 金煌所作出的土地使用权、施工权及兴建中药种植中心。 於二零一六年十月十四日，应昌昊金煌请求，丹寨县国土资源局出具盖有 相关机构印章的确认书，确认将尽快就相关土地发出相关土地使用权证，相关 土地使用权证将於二零一七年十二月底之前发出。於二零一六年十一月十六日， 应昌昊金煌请求，丹寨县国土资源局进一步发出盖有相关机构印章的确认书， 确认将由昌昊金煌建设的中药种植中心为重点投资项目，有助於减轻当地的贫 困，昌昊金煌获准於土地使用权证发出前继续在相关土地上建设中药种植中心， 丹寨县国土资源局将不会对昌昊金煌进行任何处罚，惟前提条件为相关建设符 合相关的地方规划法规。中国法律顾问认为，丹寨县国土资源局为出具上述确 认书的有关主管当局，昌昊金煌於取得土地使用权证前无法使用相关土地的可 能性极低。 �C14�C 董事会函件 於二零一六年十月十二日，应昌昊金煌请求，丹寨县住房和城乡建设局亦 出具盖有相关机构印章的确认书，确认其将尽快发出相关施工证书。丹寨县住 房和城乡建设局亦同意昌昊金煌於取得相关施工证书前开始施工并确认其将 不会对昌昊金煌进行任何处罚。中国法律顾问认为，丹寨县住房和城乡建设局 为出具上述确认书的有关主管当局，且丹寨县住房和城乡建设局对昌昊金煌进 行处罚的可能性极低。 基於上文所述，尽管尚未取得尚欠批文，本公司认为缺乏尚欠批文对昌昊 金煌的影响微乎其微，因为昌昊金煌仍能使用相关土地建设中药种植中心。 诚如中国法律顾问告知，相关土地根据相关中国法律属集体用地。为向昌 昊金煌颁发土地使用权证，丹寨县国土资源局需完成经贵州省人民政府作出批 准的内部程序以将相关土地转换为国有建设用地。转换後，昌昊金煌届时需通 过相关的法律规定申请直接从中国政府获得土地使用权。於取得土地使用权证 後，昌昊金煌届时可申请施工证书。於最後实际可行日期，贵州省人民政府正 在完成将相关土地由集体土地转换为国有建设用地的内部程序。中国法律顾问 认为(i)待贵州省人民政府批准後，昌昊金煌在取得相关土地使用权证方面并无 法律障碍；及(ii)待取得相关土地使用权证後，昌昊金煌在取得相关施工证书方 面并无法律障碍。 於厘定收购事项的代价时，董事已计及(i)由於缺乏尚欠批文及收购事项对 本公司造成的相关风险对昌昊金煌运营的可能影响；(ii)有关当局发出的确认 书及中国法律顾问发表的法律意见，昌昊金煌将能於取得尚欠批文前继续使用 物业及建设中药种植中心。因此，尽管於收购事项完成後未取得尚欠批文，鉴 於昌昊金煌能使用相关土地建设其中药种植中心，董事认为尚欠批文对昌昊金 煌的运营的影响微乎其微且收购事项的代价属公平合理。 本公司认为本公司及股东的利益受由金煌及GoldenZenith所出具以买方为 受益人之承诺作为收购协议项下的先决条件保护，而金煌及GoldenZenith已同 意以现金弥偿买方因分别未能於二零一七年十二月三十一日及二零一八年三 月三十日前取得尚欠批文引致的所有罚款及损失。金煌及GoldenZenith对代价 股份作出的18个月禁售承诺与将取得尚欠批文的预期时间一致，为旨在确保金 �C15�C 董事会函件 煌及GoldenZenith将拥有充足财务资源透过出售其代价股份（如有必要）弥偿买 方的罚款及损失的机制。贺先生及罗女士承诺在取得尚欠批文前不会辞任目标 公司董事或本集团雇员，该承诺亦作为保障本公司及股东利益的保证，确保贺 先生及罗女士（即目标公司董事，驻扎在目标公司营业地点）将继续与相关地方 政府机关联系以取得尚欠批文。 签署收购协议後，买方已取得贺先生、罗女士、金煌及GoldenZenith作出的 上述承诺，且买方并无豁免上述先决条件。 对目标公司业务活动的外商投资限制 诚如中国法律顾问告知，中药饮片蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用（「受限 制活动」）受中国相关法律法规项下的外商投资限制所规限。受限制活动为若干 类型的中药饮片制造流程之一。於最後实际可行日期，目标公司并无从事受限 制活动，因为目标公司仍在建造其制造设施，且尚未开始中药饮片制造业务。 因此，中国法律顾问认为，目标公司於最後实际可行日期并无从事受中国有关 法律及法规（包括最新《外商投资产业指导目录（2015修订稿）》）项下外国投资限 制所规限之业务。本公司确认，本集团及目标公司日後将不会从事受限制活动 及将违反中国有关法律及法规项下对外商投资限制的任何业务。 根据本公司对本集团产品所用中药饮片的了解并加以参考，仅有限类型中 药饮片需要由受限制活动加工及本集团的生产部门能够并有经验决定哪类中 药饮片需由受限制活动加工。於最後实际可行日期，目标公司的营业执照内目 标公司许可经营范围已剔除受限制活动。因此，於完成及目标公司开始制造中 药饮片业务後，倘中药饮片类型需按受限制活动处理，本集团会将受限制活动 外包予其他制造商。当选择合约制造商时，本集团将取得制造商营业执照副本、 制药商执照及GMP认证证书，确保制造商可以从事受限制活动。本公司认为， 市场上有很多可以从事受限制活动的合约制造商，将在需要时根据具体情况委 �C16�C 董事会函件 聘合约制造商以保持灵活性。诚如中国法律顾问告知，受限制活动的外包不会 违反任何有关外商投资限制的中国法律法规（包括最新《外商投资产业指导目 录（2015修订稿）》）。 目标公司之估值 根据估值报告，独立估值师评估目标公司於二零一六年八月三十一日之市 值介乎约人民币186.2百万元（相当於约213.2百万港元）至约人民币205.2百万元（相 当於约234.9百万港元）。估值乃根据收益法下的贴现现金流量法而进行，因此， 估值构成上市规则第14.61条项下之溢利预测，故上市规则第14.62条项下之规 定适用於有关情况。 目标公司之溢利预测所依据之主要假设载於估值报告，其全文载於本通函 附录二。特别是，估值报告乃基於假设暂时缺乏尚欠批文将不会对昌昊金煌造 成太大影响，因为昌昊金煌在未获得尚欠批文的情况下仍可使用相关土地建立 其中药种植中心，有关详情载於本函件「有关目标公司之资料―物业」一段。相 关假设乃董事会参考目标公司之业务、营运、前景、法定文件、过往财务资料 及财务预测後向独立估值师作出审慎周详查询後得出。就董事所深知及确信独 立估值师提供估值项下之相关假设属公平合理。 本公司已根据上市规则第14.62条委聘其核数师安永会计师事务所为申报 会计师，其已向董事汇报，仅就相关贴现现金流量之计算在算术上的准确性而 言，彼等并无注意到任何事项致令彼等认为相关贴现现金流量在各重大方面未 有根据董事所作之基准及假设妥为编制。安永会计师事务所及董事会有关估值 报告之函件载於本通函附录三。 鉴於收购事项之代价在独立估值师所评估目标公司於二零一六年八月 三十一日之市值范围内，董事认为收购协议之条款乃一般商业条款，属公平合 理，且符合本公司及其股东之整体利益。 收购事项之理由及裨益 根据药监局於二零一五年十二月二十四日发布的《中药配方颗粒管理办法（徵 求意见稿）》（「意见稿」），浓缩中药配方颗粒生产商将须改善生产浓缩中药配方 颗粒产品时所用中药材来源的追查功能，因此建议浓缩中药配方颗粒生产商建 �C17�C 董事会函件 立自有（或透过合营企业持有）中药材种植基地，而此举符合中药材生产质量管 理规范。除设立其自身种植基地的规定外，本集团已遵守意见稿列明的所有建 议规定。 本集团认为收购事项就本集团遵守药监局的推荐性规定及继续生产浓缩中 药配方颗粒产品业务长远发展而言实属必要。虽然意见稿项下的建议规定须向 市场徵求意见，鉴於本集团於浓缩中药配方颗粒行业的主要竞争对手已从事中 药材种植，因此本集团认为有必要拥有自有种植园以维持於该行业的竞争力。 於最後实际可行日期，本集团为中国五家合资格浓缩中药配方颗粒生产商中并 无其自有种植基地的唯一浓缩中药配方颗粒生产商。有关政府部门并未公布意 见稿中的规定何时能制定为法律。倘意见稿中所载规定於短期通知期间内获实 施，则收购事项将可令本集团立即遵守规定及继续经营其浓缩中药配方颗粒生 产业务，即本集团的主要业务分部。 於二零一五年十二月二十四日发布意见稿（乃为实施意见稿项下的新规定 而编制）後，本公司於二零一六年第一季度开始研究中药材种植行业及探索收 购中药材种植基地的可能性及可行性。於二零一六年第二季度，本公司开始就 收购目标公司与卖方协商，其後於二零一六年第三季度开始对目标公司开展尽 职调查工作。 此外，收购事项将令本集团将上游中药材种植及贸易分部垂直整合至本集 团的浓缩中药配方颗粒业务分部，确保以较低成本稳定供应优质中药材。 本集团业务策略中一项现行扩充计划及业务策略为扩充至中药饮片业务， 该业务与其现有浓缩中药配方颗粒业务高度互补。中国中药饮片市场於二零 一四年为人民币1,968亿元，预计於二零一九年将增至人民币4,889亿元。收购事 项将令本集团直接进入中药饮片行业，而经扩大的全面产品组合为本集团的浓 缩中药配方颗粒、非处方中药保健品及中药饮片将极大提高本集团於市场上的 竞争力。 本集团相信，相对於从零开始，透过收购事项开发该新业务分部在成本及 时间方面更为高效。收购事项乃本集团利用目标公司的专业技术及资源开发其 中药饮片业务的良机。 根据上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为收购协议之条款符合一般 商业条款，属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。 �C18�C 董事会函件 於完成後管理目标公司 於完成後，目标公司所生产的中药材将供应本集团，以用於生产浓缩中药 配方颗粒及�u或中药保健食品，且将亦售予其他客户作为目标公司中药材买卖 业务的一部分。为满足本集团对中药材的需求，展望将来，本集团将从其他供 应商及目标公司采购中药材。根据意见稿，其建议浓缩中药配方颗粒生产商自 身建立，或透过合营公司持有中药材种植基地，但只要能落实措施监察所购买 的中药材的质量，意见稿并未阻止浓缩中药配方颗粒生产商自其他供应商采购 中药材。 於完成後，贺先生及罗女士将继续担任目标公司的董事及成为本集团的雇 员。鉴於本公司的董事及高级管理层并无贺先生及罗女士於中药材种植业务方 面的丰富经验，於完成後，目标公司的营运将主要由贺先生及罗女士管理。本 集团亦将调配其雇员经营目标公司的业务，以令其雇员获得经营中药材种植业 务的相关经验及技能。 贺先生及罗女士的履历载列於下： 贺定翔先生 贺定翔先生於中药材种植行业拥有逾十八年的经验。於二零零二年七 月，贺先生创立贵州昌昊中药发展有限公司（一间主要从事种植及买卖中 药材以及生产及销售中药饮片的公司），并自此担任总经理职务。贺先生曾 获颁发多项省级及国家级研究奖项。贺先生为中国自然资源学会天然药物 资源专业委员会副主席、中国中药协会中药材种子种苗专业委员会副主席、 中国中药协会中药材种植养殖专业委员会副主席、中华中医药学会中药资 源学会执行理事及中国林业经理协会森林药材专业委员会执行理事。贺先 生於一九八七年获得贵阳中医学院颁发的中医学士学位。 罗琳女士 罗女士於中药材种植行业拥有逾八年的经验。罗女士与贺先生创立贵 州黔草堂中药有限公司（一间主要从事种植及买卖中药材以及生产及销售 中药饮片的公司），并自此担任总经理职务。自二零零八年四月起，罗女士 �C19�C 董事会函件 一直为贵州昌昊中药发展有限公司（一间主要从事种植及买卖中药材以及 生产及销售中药饮片的公司）之副总经理。罗女士参与贵州省的首个中药 材养殖项目，并於日本协助取得多种中药材优良农业操作与采集规范(GACP)。 有关本集团、买方及卖方之资料 本集团主要从事浓缩中药配方颗粒产品及中药保健品的研发、生产及销售， 并提供中医诊断服务。 买方乃一间根据中国法律成立的有限公司，为本公司的全资附属公司，主 要从事浓缩中药配方颗粒产品及中药保健产品的生产及买卖。 卖方为一间於香港注册成立的有限公司，为投资控股公司。 上市规则之涵义 收购事项 由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）按合并基准计算超过5%但 低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项须予披露交易， 须遵守上市规则之申报及公告规定。於最後实际可行日期，卖方最终由本公司 执行董事兼控股股东陈先生拥有60%。因此，卖方为陈先生之联系人，故根据 上市规则为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，订立收购协议及其项下 拟进行交易亦构成本公司之关连交易，亦须遵守上市规则第14A章项下之独立 股东批准规定。 发行代价股份 根据上市规则第13.36(1)条，代价股份将根据特别授权（须获股东批准）予以 发行。 诚如上文所载，陈先生为本公司之关连人士，且被视为於收购事项中拥有 权益。因此，陈先生及其联系人（包括陈先生之配偶文绮慧女士），合共於本公 司已发行股份总数中拥有57.86%权益，将於股东特别大会上就批准收购事项之 建议决议案放弃投票。此外，陈健文先生（即各目标公司的非执行董事）及其联 �C20�C 董事会函件 系人，合共於本公司已发行股份总数中拥有1.39%权益，亦将於股东特别大会 上放弃投票。除上文所述及就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 於最後实际可行日期概无其他股东涉及收购事项或於收购事项中拥有权益，而 须於股东特别大会上就批准收购事项之建议决议案放弃投票。 如上所述，陈先生及文绮慧女士被认为於收购协议项下拟进行交易中拥有 重大权益，因此已对批准收购协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投 票。蔡监彪博士及陈健文先生（为各目标公司非执行董事）亦已就董事会决议案 放弃投票。 推荐意见 董事（包括独立非执行董事）认为收购协议之条款及其项下拟进行之交易属 公平合理及符合本集团及股东之整体利益。因此，倘於本公司之股东大会上提 呈决议案以供股东考虑，董事将建议股东投票赞成该决议案。 其他资料 务请阁下垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 培力控股有限公司 主席 陈宇龄 谨启 二零一六年十二月三十日 �C21�C 独立董事委员会函件 PURAPHARMCORPORATIONLIMITED 培力控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1498） 敬启者： (1)有关收购目标公司之须予披露及关连交易； 及 (2)根据特别授权发行代价股份 吾等提述本公司所刊发日期为二零一六年十二月三十日的通函（「通函」）， 本函件构成其一部分。除非文义另有所指，通函所界定词汇及表述在本函件中 具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会成员，以就收购事项向独立股东提供 意见。浩德融资有限公司已获本公司委任为独立财务顾问以就此向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 吾等谨此提请阁下垂注(i)通函第5至21页所载董事会函件；(ii)通函第24 至55页所载独立财务顾问函件，当中载有其就收购事项条款向独立董事委员会 及独立股东提供的建议以及独立财务顾问达致其建议所考虑的主要因素及理由； 及(iii)通函附录所载其他资料。 �C22�C 独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问所考虑因素及理由以及其结论及意见，吾等与其观点 一致并认为收购事项的条款就本公司及股东而言属公平合理且符合本公司及 股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈 以批准收购事项的决议案。 此致 独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 陈建强医生 何国华先生 梁念坚博士 徐立之教授 二零一六年十二月三十日 �C23�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问浩德融资有限公司就收购协议项下拟进行的收购事项 致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 浩德融资有限公司 香港中环 永和街21号 敬启者： (1)有关收购目标公司之 须予披露及关连交易 及 (2)根据特别授权发行代价股份 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就收购协议项下拟进行的收购事项 向独立董事委员会及独立股东提供意见。收购事项之详情载於贵公司日期为 二零一六年十二月三十日之通函（「通函」，本函件为其中部份）所载的「董事会 函件」内。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。 於二零一六年十一月九日，买方及卖方订立收购协议，据此，买方有条件 同意收购、而卖方有条件同意出售销售股份（即卖方所持各目标公司的全部股 权），总代价为人民币190.0百万元（相等於约217.5百万港元），以现金及由贵公 司向卖方指定的金煌及GoldenZenith发行22,717,920股代价股份支付，发行价为 每股代价股份4.50港元。完成後，各目标公司将成为贵公司的间接全资附属 公司。 �C24�C 独立财务顾问函件 各目标公司（即卖方的全资附属公司）均为於中国注册成立的有限公司，最 终由执行董事陈先生拥有60%，及主要从事种植及买卖中药材以及生产及销售 中药饮片。 上市规则之涵义 由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，故根 据上市规则第14章，收购事项构成贵公司之一项须予披露交易，须遵守上市 规则之申报及公告规定。鉴於卖方最终由贵公司执行董事兼控股股东陈先生 拥有60%。卖方为陈先生之联系人，故根据上市规则为贵公司之关连人士。因 此根据上市规则，订立收购协议及其项下拟进行交易亦构成贵公司之关连交 易，及须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及股东批准规定。 根据上市规则第13.36(1)条，代价股份将根据特别授权（须获股东批准）予以 发行。 因此，贵公司将召开股东特别大会以考虑及酌情批准（其中包括）收购事项 及根据特别授权发行代价股份。 鉴於陈先生为贵公司之关连人士，且被视为於收购事项中拥有权益，陈 先生及其联系人须於股东特别大会上就批准收购事项及根据特别授权发行代 价股份之建议决议案放弃投票。谨请留意，除上文所述及就董事於作出一切合 理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，概无其他股东涉及收购 事项或於收购事项中拥有权益，而须於股东特别大会上就批准收购事项及根据 特别授权发行代价股份之建议决议案放弃投票。 独立董事委员会及独立财务顾问 由贵公司全体四名独立非执行董事，即陈建强医生、何国华先生、梁念坚 博士及徐立之教授组成的独立董事委员会已告成立，以考虑收购事项的条款， 并就(i)收购协议项下拟进行的收购事项是否於贵公司的一般及日常业务过程 中订立及是否符合贵公司及股东的整体利益；(ii)收购协议的条款是否按一般 �C25�C 独立财务顾问函件 商业条款订立且就独立股东而言是否属公平合理；以及(iii)独立股东该如何就 将於股东特别大会上提呈的有关收购事项及根据特别授权发行代价股份的决 议案进行投票，向独立股东提供意见及推荐建议。 作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等之职务为向独立董 事委员会及独立股东就(i)收购协议项下拟进行的收购事项是否於贵公司的一 般及日常业务过程中订立及是否符合贵公司及股东的整体利益；(ii)收购协议 的条款是否按一般商业条款订立且就独立股东而言是否属公平合理；以及(iii) 独立股东该如何就将於股东特别大会上提呈的有关收购事项及根据特别授权 发行代价股份的决议案进行投票，向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。 意见基础 於达致吾等之意见时，吾等依据通函载列或引述及�u或贵公司、董事 及贵公司管理层（「管理层」）提供予吾等之声明、资料、意见及陈述。吾等已假 设通函载列或引述及�u或吾等获提供之一切声明、资料、意见及陈述，於作出 之时均属真实、准确及完整，且於股东特别大会日期继续属真实、准确及完整。 倘吾等知悉通函载列或引述及�u或贵公司、董事及管理层提供予吾等之全部 声明、资料、意见及陈述有任何重大变动，将於切实可行情况下尽快知会独立 股东。 吾等并无理由怀疑达致吾等之意见时所依据之任何声明、资料、意见或陈 述於彼等作出之时为不真实、不准确或具误导性或於股东特别大会日期将为不 真实、不准确或具误导性，吾等亦不知悉隐瞒任何重大事实将导致吾等获提供 之声明、资料、意见或陈述为不真实、不准确或具误导性。吾等已假设通函载 列或引述及�u或吾等获贵公司及管理层提供有关贵集团事务之所有声明、 资料、意见及陈述乃经审慎周详查询及考虑後合理作出。吾等已依据有关声明、 资料、意见及陈述，且并无就贵集团之业务、财务状况及事务或未来展望作 出任何独立调查。 �C26�C 独立财务顾问函件 主要考虑因素及理由 於达致吾等之推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1.贵集团之背景资料 1.1贵集团之主要业务及资料 贵集团主要从事中药配方颗粒产品及中药保健品的研发、生产及销售， 并以农本方品牌提供中医医疗服务。 贵集团於过往十年来不断巩固其於香港中药配方颗粒产品的市场地位 并大幅提高於中国内地的市场份额。根据药监局於二零一五年十二月 二十四日发布的《中药配方颗粒管理办法（徵求意见稿）》（「意见稿」），浓缩中 药配方颗粒生产商将须改善生产浓缩中药配方颗粒产品时所用中药材来源 的追查功能，因此建议浓缩中药配方颗粒生产商建立自有（或透过合营企 业持有）中药材种植基地，此举将符合中药材生产质量管理规范（「中药材生 产质量管理规范」）。 根据意见稿项下的合规涵义，管理层认为，收购事项就贵集团浓缩中 药配方颗粒产品生产业务之长期发展而言乃属必要之举。此外，鉴於香港 及中国对浓缩中药配方颗粒产品的需求日益增加，以及考虑到贵集团於 浓缩中药配方颗粒产品的主要竞争对手已开始从事中药材种植基地业务， 董事认为，透过建立其自身的中药材种植基地以稳定供应优质中药材，将 可令贵集团维持其於浓缩中药配方颗粒产品市场的竞争能力及领先地位。 另外，根据管理层的资料，贵集团认为扩充至中药饮片业务有利可图， 该业务与其现有浓缩中药配方颗粒业务高度互补。 此外，凭藉农本方诊所业务模式於香港的成功（农本方诊所的总数从二 零一五年六月三十日的14间诊所大幅增加至二零一六年六月三十日的40间 诊所），贵集团正在中国建立其农本方诊所模式，并计划携手本地业务合 作夥伴，在精心选择的地区内开设农本方诊所。因此，董事预期，对贵集 团浓缩中药配方颗粒产品、中医保健品及潜在中药饮片的需求将持续增加。 考虑到上述背景及发展，董事会拟定了贵集团的业务策略，推动现有 业务增长，建立自身的中药材种植基地以及从事制造及销售中药饮片。 �C27�C 独立财务顾问函件 1.2过往财务资料 下文载列贵集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两 个年度以及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月的财务业绩 概要，该等资料分别摘录自贵公司的二零一五年年度报告（「二零一五年 年报」）及二零一六年中期业绩（「二零一六年中报」）。 截至十二月三十一日 截至六月三十日 止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 收入 366,352 473,900 186,902 212,249 毛利 232,111 305,732 119,000 141,608 股权持有人应占盈利�u （亏损） 34,463 28,458 (7,596) 8,285 按分部划分的收入： ―中国浓缩中药 配方颗粒 175,240 251,580 82,867 87,106 ―香港浓缩中药 配方颗粒 145,234 156,066 72,217 80,329 ―中药保健品 40,069 47,664 26,179 22,653 ―农本方中医诊所 5,809 18,590 5,639 22,161 366,352 473,900 186,902 212,249 於十二月三十一日 於六月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） 总资产 420,310 697,332 752,752 总负债 284,497 227,622 306,577 资产净值 135,813 469,710 446,175 流动资产 305,606 541,172 571,997 流动负债 282,575 225,952 305,521 流动资产净值 23,031 315,220 266,476 现金及银行结余 46,736 232,243 232,544 为获取银行贷款而质押 之定期存款 20,633 6,000 11,000 资料来源：二零一五年年报及二零一六年中报 �C28�C 独立财务顾问函件 截至二零一五年十二月三十一日止年度 截至二零一五年十二月三十一日止年度，贵集团的收入约为473.9 百万港元，较二零一四年的约366.4百万港元增加约29.4%。该增幅主要 受下列因素所带动：(i)中药配方颗粒产品在香港及中国的销售不断增 加（其中总收入从二零一四年的约320.5百万港元增长约27.2%至二零 一五年的约407.6百万港元）；及(ii)农本方诊所於香港的大幅扩充（其中 收入从二零一四年的约5.8百万港元增长约220.0%至二零一五年的约 18.6百万港元）。考虑到中国及香港中药配方颗粒产品市场的良好前 景，贵集团已於二零一四年整合其分销网络，重新分配更多资源在中 国，使得售予直接销售客户及分销商的中药配方颗粒产品的销量及收 入增加。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，贵公司股权持有人应占 溢利约为28.5百万港元，与二零一四年纯利约34.5百万港元相比减少约 17.4%。股权持有人应占溢利减少主要是由於二零一五年的行政开支及 销售和分销开支上升所致。开支增加主要由於(i)为促进及巩固贵集 团的业务发展而令市场推广及员工成本增加；(ii)与贵集团扩张农本 方中医诊所有关的诊所管理费及租金开支增加；及(iii)於二零一五年上 半年录得的一次性开支约19.0百万港元所致。 於二零一五年十二月三十一日，贵集团的总资产约为697.3百万港 元，较二零一四年十二月三十一日的结余约420.3百万港元增加约 65.9%。於二零一五年十二月三十一日，贵集团的现金及银行结余（未 计及为获取银行贷款而质押之定期存款约6.0百万港元）约为232.2百万 港元（於二零一四年十二月三十一日：46.7百万港元）。现金状况的大幅 增加乃由於截至二零一五年十二月三十一日止年度融资活动所得现金 净流入约267.8百万港元所致，其主要是由於贵公司於二零一五年七 月成功於联交所上市所筹集的所得款项约336.4百万港元所致。该增加 被下列各项所抵销：(i)截至二零一五年十二月三十一日止年度经营活 动所用的现金净额约12.6百万港元，其主要是由於上市开支的一次性 付款约20.5百万港元及贸易应收款项及应收票据增加约59.3百万港元所 致；及(ii)截至二零一五年十二月三十一日止期间投资活动所用的现金 净额约44.8百万港元，其主要包括收购南宁地块付款及於香港扩充贵 集团的现有生产设施及农本方中医诊所。 �C29�C 独立财务顾问函件 於二零一五年十二月三十一日，贵集团的负债总额约为227.6百万 港元，较二零一四年十二月三十一日的结余约284.5百万港元减少约 20.0%。於二零一五年十二月三十一日，计息银行借款从二零一四年 十二月三十一日的约182.7百万港元减少至约125.4百万港元（年利率介 乎2.7%至7.8%），下降约31.3%。 於二零一五年十二月三十一日，贵集团的资产净值约为469.7百万 港元，较二零一四年十二月三十一日录得的约135.8百万港元大幅增加 约245.9%，这是由於贵公司於二零一五年七月在联交所成功上市後收 取所得款项所致。 截至二零一六年六月三十日止六个月 截至二零一六年六月三十日止六个月，贵集团的收入约为212.2百 万港元，较二零一五年同期录得的约186.9百万港元增加约13.6%。该增 幅主要受下列各项所带动：(i)於香港及中国的中药配方颗粒产品的销 售增加（其中总收入从截至二零一五年六月三十日止六个月的约155.1 百万港元增长约8.0%至截至二零一六年六月三十日止六个月的约167.4 百万港元）；及(ii)农本方诊所於香港的持续扩充（其中收入从截至二零 一五年六月三十日止六个月的约5.6百万港元增长约293.0%至截至二零 一六年六月三十日止六个月的约22.2百万港元）。 截至二零一六年六月三十日止六个月，股权持有人应占溢利约为8.3 百万港元，而二零一五年同期股权持有人应占亏损约为7.6百万港元。 上一年度所产生的亏损主要是由於上述上市活动产生的开支所致。 於二零一六年六月三十日，贵集团的总资产约为752.8百万港元， 较二零一五年十二月三十一日的结余约697.3百万港元增加约7.9%。於 二零一六年六月三十日，贵集团的现金及银行结余（未计及为获取银 行贷款而质押之银行存款约11.0百万港元）约为232.5百万港元，与其於 二零一五年十二月三十一日的现金及银行结余约232.2百万港元维持於 类似水平。 於二零一六年六月三十日，贵集团的负债总额约为306.6百万港元， 较二零一五年十二月三十一日的结余约227.6百万港元增加约34.7%。该 增加主要是由於计息银行借款（年利率介乎2.3%至6.0%）增加所致，其 约为237.4百万港元，较二零一五年十二月三十一日的借款约125.4百万 �C30�C 独立财务顾问函件 港元增加约89.2%。所增加的银行借款主要用於支持贵集团的营运资 金，以与其业务扩充一致。 於二零一六年六月三十日，贵集团的资产净值约为446.2百万港元， 较二零一五年十二月三十一日的资产净值约469.7 百万港元减少约5.0%， 此主要是由於分派二零一五年末期股息约20.0百万港元所致。 1.3业务展望 诚如二零一六年中报所述，贵集团将继续巩固其於香港浓缩中药配方 颗粒产品市场的领先地位并大幅提高於中国内地的市场份额。凭藉其於香 港强大的品牌效应以及产品质量、安全性及营运专长等竞争优势，贵集团 将能继续於中国内地浓缩中药配方颗粒市场上复制其成功业务模式。此外， 与省级分销商（其拥有於中国内地销售及分销中药方面经验丰富的强大团队） 的战略合作关系，亦将帮助贵集团将其地理覆盖范围拓展至新目标城市， 以捕捉更多商机。 考虑到上文「1.1贵集团之主要业务及资料」一段所述的政府政策，董 事预期，制定该等政策有助於改进药监局发牌的浓缩中药配方颗粒产品制 造标准，诱使浓缩中药配方颗粒产品市场出现激烈竞争。此外，由於贵集 团为中国内地由药监局发牌的五家浓缩中药配方颗粒产品制造商之一，董 事认为，透过提高产能及扩充市场份额，该等政策将进一步巩固贵集团 的整体竞争实力。 1.4分节概要 经计及上文所述事项，董事认为及吾等同意，考虑到意见函项下的合 规涵义，收购事项对贵集团浓缩中药配方颗粒产品制造业务的长期发展 而言乃属必要之举。此外，收购事项为贵集团提供机会，藉助垂直整合上 游中药材种植稳定供应优质中药，及扩充进入中药饮品业务，同时吾等认 为收购事项依循贵集团的上述业务策略。 �C31�C 独立财务顾问函件 2.目标公司之背景资料及未来发展 2.1目标公司之主要业务及资料 目标公司策略性地位於贵州省，该省是中国内地最大中药资源省份之 一。目标公司根据其业务牌照获准从事中药业务，例如在中国种植及买卖 中药材以及生产及销售中药饮品。其控股公司金煌种植控股有限公司於英 属处女群岛注册成立且最终由金煌拥有60%及由GoldenZenith拥有40%。目 标公司於完成前的公司架构详情载於通函「董事会函件」一节。 於最後实际可行日期，目标公司拥有四幅地盘面积约40,147.38平方米 的地块的土地使用权，持有总建筑面积3,232.28平方米的楼宇的房屋所有权 证，及租赁总建筑面积约464,202.32平方米的若干楼层作为其中药种植基地 供其营运之用，例如种植温室大棚及中药加工设施。於最後实际可行日期， 目标公司之一（即昌昊金煌）尚未就其占用作中药种植中心的若干土地及楼 宇取得相关土地使用权证及建筑证书，而根据有关中国法律须取得相关土 地使用权证及建筑证书（「尚欠批文」）；由於目前贵州省人民政府正完成将 相关土地由集体所有土地转变为国有建筑用地的内部程序，故昌昊金煌仍 在获取该等土地使用权及建筑证书。中国法律顾问认为(i)待贵州省人民政 府批准後，昌昊金煌在取得相关土地使用权证方面并无法律障碍；及(ii)待 取得相关土地使用权证後，昌昊金煌在取得相关施工证书方面并无法律障碍。 诚如通函「董事会函件」一节所载述及吾等对管理层（包括中国法律顾 问出具的法律意见 ）所提供资料之审阅，吾等知悉(i)昌昊金煌已取得丹寨 县国土资源局发出的书面确认，後者将尽快就前者占用做其中药种植中心 的土地颁发相关土地使用权证，而相关土地使用权证将於二零一七年十二 月三十一日前颁发；及(ii)中国法律顾问认为丹寨县国土资源局为颁发上述 书面确认的相关及主管机构，而昌昊金煌於取得土地使用权证前无法使用 相关土地之可能性极微。尽管存在上述情况，管理层认为缺少尚欠批文对 昌昊金煌使用相关物业建设其中药种植中心的影响不大，尤其是(i)当昌昊 金煌已取得丹寨县住房和城乡建设局发出的书面确认，前者可於取得建筑 �C32�C 独立财务顾问函件 证书前继续建设中药种植中心；(ii)当昌昊金煌已遵守及�u或达成相关政府 机构就使用土地使用权证及�u或建筑证书施加的所有要求及条件；及(iii)待 相关政府机构完成授出尚欠批文的监管程序或流程仅为时间问题。因此， 管理层坚信，贵集团将可取得尚欠批文。 经考虑(i)管理层自相关政府机构就尚欠批文取得的反馈�u书面确认；(ii) 中国法律顾问提供的意见；及(iii)卖方的声明�u确认，买方及卖方（经公平 合理磋商）同意买方有权要求金煌及GoldenZenith收购目标公司并赔偿买方 因无法分别於二零一七年十二月三十一日（有关其占用作中药种植中心的 土地的相关土地使用权证）及二零一八年三月三十日（有关建设中药种植中 心的建筑证书）前取得尚欠批文而引致的所有罚款及损失，而回购目标公 司的代价（待厘定）将与买方当时向目标公司作出的总投资相等。 鉴於(i)管理层坚信，贵集团将可取得尚欠批文（诚如上文所述）；(ii)缺 少尚欠批文对昌昊金煌使用相关物业建设其中药种植中心的影响不大（诚 如上文所述）；(iii)卖方及买方经商业磋商达成赔偿条款；及(iv)建议期间（即 分别於二零一七年十二月三十一日或之前（有关其占用作中药种植中心的 土地的相关土地使用权证）及於二零一八年三月三十日或之前（有关建设中 药种植中心的建筑证书））可使相关政府机构完成授出尚欠批文的监管程序 或流程，管理层相信及吾等认同，收购事项的先决条件所载赔偿（其诸如代 价等重要条款将作进一步磋商，惟根据金煌及GoldenZenith订立的承诺，代 价将与买方当时向目标公司作出的总投资相等）将充当确认取得尚欠批文 以外的保障措施并为贵集团於该地盘持续发展其业务提供额外保证。 鉴於赔偿拟包括无法取得尚欠批文而引致的所有罚款及损失（即将与买 方当时向目标公司作出的总投资相等），吾等认为，该安排足以保障贵公 司及股东之整体利益。 �C33�C 独立财务顾问函件 根据《药品生产质量管理规范》，药品及医药材料（包括中药饮品及浓缩 中药配方颗粒产品）制造商必须取得生产管理规范GMP证书，方可於中国 内地生产药品及医疗材料。因此，目标公司必须满足有关规定。 根据目标公司管理层及高级管理层的资料（吾等已与彼等访谈），昌昊 金煌正在根据生产管理规范GMP规范建设中药饮品生产设施，预期其将於 二零一七年五月前竣工。待生产设施建设竣工後，昌昊金煌将开始生产管 理规范GMP证书的申请程序，包括根据生产管理规范GMP证书程序试产中 药饮品以供测试，且预期将於二零一七年七月前取得生产管理规范GMP证 书，从而可使其与二零一七年下半年开始制造及销售中药饮品的业务。 诚如下文「2.2目标公司之财务资料」一段所述，目标公司於过往的收入 全部源自在中国买卖中药材。根据目标公司管理层及高级管理层的资料（吾 等已与彼等访谈），预期於生产设施建设竣工及取得生产管理规范GMP认 证後，目标公司日後的一项主要收入来源将为制造及销售中药饮品。 经计及上文所述事项，董事认为及吾等同意，收购事项为贵集团提供 机会，藉助垂直整合上游中药材种植，按较低成本稳定供应优质中药，及 扩充进入中药饮品业务，且吾等认为，收购事项可令贵集团实施所述之 业务策略。 考虑到上文所述，董事认为及吾等同意，目标公司的现有情况与贵集 团的业务策略及扩张计划相得益彰，尤其是，其乃建基於成本效率及需较 少时间即可零起点发展新种植及生产设施。考虑到上文「1.1贵集团之主 要业务及资料」一段所述之贵集团主要业务，尽管收购事项（即出售及购 买资产或业务营运�u实体）并非於贵集团的一般及日常业务过程中进行， 吾等认为，收购事项属公平、合理且符合贵公司及股东的整体利益。 �C34�C 独立财务顾问函件 2.2目标公司之财务资料 下文载列目标公司从二零一四年十一月十三日（注册成立日期）至二零 一四年十二月三十一日、截至二零一五年十二月三十一日止年度以及截至 二零一六年八月三十一日止八个月各期间�u年度的财务概要，该等资料摘 录自管理层提供的报告。 2.2.1黔草堂金煌 从二零一四年 十一月十三日 （注册成立日期） 至二零一四年截至二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日截至八月三十一日止八个月 期间 止年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 ― ― ― 9,594 毛利 ― ― ― 713 其他收入及收益 ― ― ― 3,294 行政开支 ― (619) (335) (1,838) 融资成本 ― ― ― (232) 於期间�u年度的（亏损）�u 溢利及全面综合（亏损）�u 收入 ― (464) (251) 2,276 於 於十二月三十一日 八月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 ― 5,882 17,714 流动资产 ― 1,002 33,643 流动负债 ― (5,348) (29,545) 资产净值 ― 1,536 21,812 自从於二零一四年十一月注册成立以来，直至二零一六年，黔草堂 金煌并未从事任何重大业务营运。因此，截至二零一六年八月三十一 日止八个月，黔草堂金煌从中药材销售录得收入约人民币9.6百万元。 於本期间，黔草堂金煌录得毛利约人民币0.7百万元，即毛利率约7.4%。 截至二零一六年八月三十一日止八个月，黔草堂金煌亦录得其他收入 及收益约人民币3.3百万元，此乃由於生物资产公平值变动的未变现收 益所致。由於业务营运逐步扩大，及连带产生额外行政开支及融资成本， 截至二零一六年八月三十一日止八个月，录得溢利约人民币2.3百万元。 �C35�C 独立财务顾问函件 谨请留意，截至二零一六年八月三十一日止八个月，向黔草堂金煌 的三名客户（均为独立第三方）所作销售约为人民币8.9百万元，相当於 约92.8%。 於二零一六年八月三十一日，黔草堂金煌的总资产约为人民币51.4 百万元，相当於二零一五年十二月三十一日所录得约人民币6.9百万元 的总资产的约7.5倍。该大幅增加主要是由於截至二零一六年八月 三十一日止八个月的添置所致，即(i)於二零一六年八月三十一日的楼宇、 机器及设备约人民币11.8百万元（於二零一五年十二月三十一日约人民 币0.2百万元）；(ii)於二零一六年八月三十一日的存货约人民币16.4百万 元（於二零一五年十二月三十一日为零）；(iii)於二零一六年八月三十一 日的贸易应收款项约人民币9.5百万元（於二零一五年十二月三十一日 为零）；及(iv)於二零一六年八月三十一日的生物资产约人民币4.8百万 元（於二零一五年十二月三十一日约人民币0.7百万元）。 於二零一六年八月三十一日，黔草堂金煌的总流动负债约为人民 币29.5百万元，相当於二零一五年十二月三十一日所录得约人民币5.3 百万元的总负债的约5.5倍。该大幅增加主要是由於截至二零一六年八 月三十一日止八个月的添置所致，即(i)应收关联方贷款约人民币14.2百 万元（於二零一五年十二月三十一日为零）；(ii)贸易应付款项约人民币8.3 百万元（於二零一五年十二月三十一日为零）；及(iii)其他应付款项及应 计费用约人民币7.0百万元（於二零一五年十二月三十一日为人民币5.3 百万元）。除流动负债外，黔草堂金煌於二零一五年十二月三十一日或 二零一六年八月三十一日并无录得任何非流动负债。 由於上述说明之理由，於二零一六年八月三十一日，黔草堂金煌的 资产净值约为人民币21.8百万元，相当於二零一五年十二月三十一日 所录得约人民币1.5百万元的资产净值的约14.2倍。 �C36�C 独立财务顾问函件 2.2.2昌昊金煌 从二零一四年 十一月十三日 （注册成立日期） 至二零一四年截至二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日截至八月三十一日止八个月 期间 止年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 ― 3,485 484 11,327 毛利 ― 536 214 1,690 其他收入及收益 ― 3 2 1,415 销售及分销支出 ― (148) (81) (270) 行政支出 ― (5,273) (3,798) (4,705) 其他支出 ― (15) (15) (2) 於期间�u年度的亏损及 全面综合亏损 ― (3,729) (2,820) (1,249) 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 5,000 33,050 41,666 流动资产 1,000 4,577 21,764 流动负债 ― (15,756) (20,408) 资产净值 6,000 21,871 43,022 自从於二零一四年十一月注册成立以来，昌昊金煌从事建筑业务 及於二零一五年亦开始从事中药材贸易之业务营运。因此，截至二零 一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年八月三十一日止八个 月，昌昊金煌从中药材销售录得收入分别约人民币3.5百万元及人民币 11.3百万元。於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六 年八月三十一日止八个月，昌昊金煌录得毛利分别约人民币0.5百万元 及人民币1.7百万元，即毛利率分别约15.4%及14.9%。由於随着业务营 运规模不断增长必然会产生若干固定行政支出，昌昊金煌分别於截至 二零一五年十二月三十一日止年度录得亏损约人民币3.7百万元及於截 至二零一六年八月三十一日止八个月录得亏损约人民币1.2百万元。 兹注意到昌昊金煌於截至二零一五年十二月三十一日止年度向买 方销售中药材约人民币2.8百万元（相当於总收入约81.4%）。 截至二零 �C37�C 独立财务顾问函件 一六年八月三十一日止八个月，昌昊金煌向三名主要客户所作销售约 为人民币10.0百万元（相当於总收入的约88.1%，其中向买方销售约人民 币5.4百万元或总收入的47.2%）。 於二零一六年八月三十一日，昌昊金煌的总资产约为人民币63.4百 万元，较二零一五年十二月三十一日之约人民币37.6百万元增加约 68.6%。该大幅增加主要是由於截至二零一六年八月三十一日止八个月 的添置所致，即(i)於二零一六年八月三十一日的楼宇、机器及设备约 人民币33.8百万元（於二零一五年十二月三十一日约人民币26.7百万元）； (ii)於二零一六年八月三十一日的生物资产约人民币6.1百万元（於二零 一五年十二月三十一日约人民币1.7百万元）；(iii)於二零一六年八月 三十一日的贸易应收款项约人民币6.2百万元（於二零一五年十二月 三十一日约人民币0.9百万元）；及(iv)於二零一六年八月三十一日的存 货约人民币7.0百万元（於二零一五年十二月三十一日约人民币0.1百万元）。 於二零一六年八月三十一日，昌昊金煌的总流动负债约为人民币 20.4百万元，较二零一五年十二月三十一日之约人民币15.8百万元增加 约29.5%。该增加主要是由於截至二零一六年八月三十一日止八个月的 添置所致，即(i)贸易应付款项约人民币5.5百万元（於二零一五年十二月 三十一日约人民币2.2百万元）；及(ii)其他应付款项及应计费用约人民 币14.9百万元（於二零一五年十二月三十一日约人民币13.6百万元）。除 流动负债外，昌昊金煌於二零一五年十二月三十一日或二零一六年八 月三十一日并无录得任何非流动负债。 由於上述说明之理由，於二零一六年八月三十一日，昌昊金煌的资 产净值约为人民币43.0百万元，较二零一五年十二月三十一日之约人 民币21.9百万元的资产净值增加约96.7%。 3.收购事项之背景及理由 於考虑收购事项就独立股东而言是否公平合理时，吾等已考虑下文所载进 行收购事项之理由： 3.1中国中药市场之增长潜力 根据管理层，中国中药市场於二零一四年总零售价值约为人民币1,968 亿元及预计於二零一九年增至约人民币4,889亿元，相当於推测零售价值增 长约148.4%。自二零一五年至二零一九年期间复合平均增长率（「复合平均 增长率」）预期约为19.1%。 �C38�C 独立财务顾问函件 鉴於中国人口不断老龄化，中国政府不断关注中药行业的发展及增长。 根据国务院办公厅於二零一五年五月印发的《中医药健康服务发展规划 （2015�C2020年 ）》， 中国政府关注的七项重点任务包括大力发展中医养生保 健服务。这将透过支援中医养生保健机构发展及鼓励社会力量投资提供中 医医疗服务进行。董事相信，相关政府政策将继续支持中国中药行业的发展。 随着日益加深对中国中草药裨益之认识及中国政府实施《中医药健康服 务发展规划（2015�C2020年）》， 可合理预期对中国传统中草药之需求会继续 增长。 3.2贵集团的浓缩中药配方颗粒业务市场竞争激烈及可能加强监管 於最後实际可行日期，浓缩中药配方颗粒市场中仅有五家药监局持牌 浓缩中药配方颗粒产品生产商。 根据意见稿，浓缩中药配方颗粒生产商将须改善生产浓缩中药配方颗 粒产品时所用中药材来源的追查功能，因此建议浓缩中药配方颗粒生产商 建立自有（或透过合营企业持有）中药材种植基地，此举将符合中药材生产 质量管理规范。根据吾等与管理层之讨论，鉴於意见稿项下之遵例涵义，贵 集团相信有关浓缩中药配方颗粒生产商之相关法规将於不久之将来加强， 而贵集团等浓缩中药配方颗粒生产商确保其於实际可行情况下尽快遵例 之能力乃属权宜作法。 由於贵集团之主要浓缩中药配方颗粒产品竞争者已从事中药材种植 业务，贵集团将需要拥有其种植园及遵守中药材生产质量管理规范以维 持其於中国浓缩中药配方颗粒业务之领先地位及竞争力。 由於目标公司已拥有种植园及从事中药材种植业务以及根据中药材生 产质量管理规范进行管理，收购事项将令贵集团能够拥有其种植园及遵 守中药材生产质量管理规范及继续生产产品浓缩中药配方颗粒业务。其将 有助於实现在浓缩中药配方颗粒行业保持贵集团领先地位及竞争力之目标。 据管理层告知，於最後实际可行日期，贵集团为中国五家合资格浓缩 中药配方颗粒生产商中唯一未拥有自身种植基地的浓缩中药配方颗粒生产 商。考虑到与浓缩中药配方颗粒生产商有关的相关监管於不久将来可能会 �C39�C 独立财务顾问函件 收紧，倘若意见稿所载之规定於短期内生效，则收购事项将使贵集团即时 遵守规定并继续经营其中药配方颗粒生产业务。 此外，收购事项将令贵集团将上游中药材种植及贸易分部垂直整合 至贵集团的浓缩中药配方颗粒业务分部，确保以较低成本稳定供应优质 中药材。吾等从管理层注意到，目标公司当前正在按溢价向贵集团出售中 草药，因此，倘贵集团收购目标公司，则贵集团将可节约成本。 就收购事项时间安排而言，管理层亦考虑采购代价将因目标公司业务 进一步发展及成熟而发生变动之因素。经衡量成本及效益，管理层相信此 乃进行收购事项之绝佳机会。 3.3贵集团亦计划扩大中药饮片业务，该业务与其现有浓缩中药配方颗粒 业务高度互补 目标公司、彼等生产设施及生产程序均根据《药品生产质量管理规范》建 设或成立，於完成建设及取得GMP认证後，其将令中药饮片产品可根据有 关产品质量及安全规范在目标公司获得GMP认证之设施中制造。 因此，收购事项乃贵集团凭藉目标公司之专长及资源开发中药饮片 业务之良机。根据管理层及目标公司高级管理人员（吾等亦已访问彼等）， 目标公司之重要人员於中药、中药种子及育苗之种植、贸易及生产以及中 药饮片管理方面合共拥有逾20年之经验。 收购事项将令贵集团直接进入中药饮片业务，而经扩大的全面产品 结合贵集团浓缩中药配方颗粒产品、非处方中药保健品及中药饮片将极 大提高贵集团於市场上的竞争力。 3.4章节概要 经计及上述因素及理由，吾等认同董事之意见，收购事项对贵公司有 利并符合贵公司及股东之整体利益。尤其是，尽管目标公司之规模仍相 对较小并处於发展中以及由於上文「2.2目标公司之财务资料」一段所述之 理由，於其短暂经营历史中其盈利甚微�u为负，吾等已与管理层进行讨论 并认为收购事项之裨益将长远地(i)令贵集团於完成後继续保持其於中国 �C40�C 独立财务顾问函件 浓缩中药配方颗粒产品及中药饮片业务之领先地位；(ii)提升经扩大集团之 竞争力；及(iii)为经扩大集团之未来增长创造长期可持续平台。吾等亦认为， 尽管其并非於贵集团之一般及日常业务过程中进行，收购事项符合贵 集团之策略。 4.收购事项之主要条款 为评估其公平性及合理性，吾等已考虑收购事项之下列条款。 4.1代价及其厘定基准 代价将为人民币190.0百万元并将以下列方式支付： (i)贵公司将於完成日期以现金支付人民币100.7百万元；及 (ii)贵公司将於完成日期以每股4.50港元之发行价分别向卖方指定的金 煌及GoldenZenith配发及发行13,050,720股及9,667,200股入账列作缴 足股份支付人民币89.3百万元。 诚如通函「董事会函件」所述，收购事项之代价（包括代价股份之发行价） 乃由卖方与贵公司经参考(i)目标公司及贵集团拟发展的中药饮片业务 的增长潜力及前景；及(ii)於二零一六年八月三十一日，独立估值师根据贴 现现金流法计算的目标公司总价值介乎人民币186.2百万元（相等於约213.2 百万港元）至约人民币205.2百万元（相等於约234.9百万港元）。 经考虑(i)上述代价厘定基准；及(ii)目标公司估值（经计及日後经济利益 （於下一节进一步详述）），吾等认为代价乃属合理。 基於吾等与管理层及独立估值师之讨论，鉴於(i)各目标公司经营历史 较短；(ii)目标公司目前主要从事销售中药材业务（其范围受可动用财务资 源之限制）；(iii)目标公司及其设施（若干部份目前仍在建）以及生产程序有 待GMP认证；及(iv)种植及中药饮片业务有待推出，目标公司的盈利甚微�u 为负及於二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日的资产净 值并不大（诚如上文「2.2目标公司之财务资料」一段所述）。管理层及独立估 �C41�C 独立财务顾问函件 值师认为市盈率及股价相对资产净值比率等估值倍数并不适用於评估目标 公司价值。另一方面，独立估值师认为评估目标公司价值更适合参考使用 收入法估值（即贴现现金流量法），尤其是收购事项之主要理由及裨益侧重 於目标公司能够产生之未来经济利益。 基於吾等与独立估值师之讨论，吾等亦注意到，独立估值师认为其他 估值法（如市场法）并不适合，原因是中药饮片业务并未产生可持续之主要 收入，因此，收益、息税前利润、净收入等利润相关估值参数并无录得正数。 此外，根据独立估值师之研究，鉴於种植及中药饮片业务独特，亦无与在 中国专门从事此类业务之公司有关之公开宣布交易。因此，并无足够资料 确定采用市场法进行估值。 此外，根据吾等与独立估值师之讨论，尽管成本法通常作为评估清算 业务之估值基础，但由於目标公司新近成立及经营历史较短而无法用於目 标公司，目标公司之企业价值主要来自将带来未来经济利益，而非重现或 取代现况之成本。 透过采纳上述估值法，吾等注意到独立估值师评估目标公司於二零 一六年八月三十一日之全部股权介乎约人民币186.2百万元（相等於约213.2 百万港元）至约人民币205.2百万元（相等於约234.9百万港元 ）。 有关吾等对 估值的分析详情，请参阅以下章节。 综上所述，经计及上文所述及考虑目标公司之估值（经计及未来经济利 益（於下一节进一步详述）），吾等认同董事之意见，认为代价厘定基准乃属 公平合理。 4.2目标公司之估值 经独立估值师基於目标公司业务性质、营运及前景、章程文件、过往财 务资料及二零一六年九月一日至二零二五年十二月三十一日的财务预测（「财 务预测」）、相关假设（「预测假设」）以及管理层及目标公司管理层所提供的 其他相关文件评估，目标公司於二零一六年八月三十一日的估值介乎约人 民币186.2百万元（相当於约213.2百万港元）至约人民币205.2百万元（相当於 约234.9百万港元）。根据管理层的资料，代价人民币190.0百万元乃经考虑 尚欠批文问题後参考上述估值范围厘定。 �C42�C 独立财务顾问函件 经谘询独立估值师之专业知识後，吾等了解到，独立估值师乃为已完 成多个联交所上市公司委任工作的独立专业估值师，於评估业务企业方面 拥有成熟的往绩。吾等了解到，独立估值师团队相关成员拥有超过合共 三十年业务评估经验，且具有业务估值师团队支持。 独立估值师已确认，其为收购事项所涉人士及彼等各自的关连人士之 独立第三方。此外，吾等已审阅独立估值师委聘函职权范围，并获悉工作 范围对於达致有关目标公司的估值意见而言属适当。吾等并不知悉任何对 有关工作范围的限制。此外，就吾等所知，收购事项所涉各方概无向独立 估值师作出与吾等对本函件所载属重大之资料的理解相矛盾的正式或非正 式声明。吾等於审阅过程中已与独立估值师讨论估值所采纳的方法、基础 及假设。 吾等从独立估值师获悉，其依赖贵公司所提供若干资料，包括但不限 於财务预测。根据吾等与独立估值师及管理层各自的讨论，吾等注意到，贵 公司向独立估值师作出的有关陈述与通函所载资料大体一致。 经考虑吾等与独立估值师的讨论、吾等自独立估值师取得的文件及吾 等对彼等所完成工作的考虑，吾等确认已遵守上市规则第13.80(2)(b)条注释 1(d)的规定。 4.2.1估值所用方法及假设 於进行目标公司股权的估值时，吾等获悉独立估值师考虑三种估 值方法，即成本法、市场法及收入法。吾等与独立估值师一致认为成本 法不适用於该项估值，原因是成本法忽略目标公司资产所产生的未来 经济利益。吾等与独立估值师亦认为市场法不适用於该项估值，原因 是中国概无与目标公司相若之业务交易买卖有关的公开资料。独立估 值师认为，收入法（其通过计算未来经济利益现值计量目标公司收入产 生能力）为是项估值的最适合方法。鉴於财务预测可由管理层合理得出（如 下节所阐述）且目标公司资产所产生未来经济利益为目标公司估值的主 �C43�C 独立财务顾问函件 要驱动力，吾等与独立估值师一致认为收入法就评估目标公司全部股 权之市值而言最为适当。 根据收入法，折现现金流量法获采纳，以得出目标公司之市值，据 此，目标公司将产生之未来自由现金流量（包括目标公司之收入、营运 成本、资本开支及营运资金变动）乃按有关所需回报率予以折现，以得 出其现值。进一步分析载於下文「折现率」一段。 估计未来经济利益及经风险调整折现率乃形成本方法基础之关键。 於估值计划阶段，吾等从独立估值师了解到，其已检讨管理层及目标 公司管理层所提供预测业务表现以及目标公司的未来盈利潜能。而後 独立估值师与管理层及目标公司管理层分别进行讨论以证实管理层所 估计未来经济利益（包括终值）。未来经济利益主要通过自二零一六年 九月一日起至二零二五年十二月三十一日止期间逐年预测目标公司的 自由现金流量体现。其後，独立估值师假定目标公司的自由现金流量 将整体停止。 4.2.2财务预测 於编制估值时，独立估值师依赖目标公司预期经营所得未来自由 现金流量。收益乃基於管理层於对预测期间三种产品（即中草药、中药 饮片及草药种子和幼苗）估计的销量计算。就此而言，吾等已获得及审 阅独立估值师所编制财务预测之计算表，并与独立估值师及管理层分 别讨论於估值时所采用之主要预测假设（包括(i)中药产品於中国市场之 增长率；(ii)产品类型组合；及(iii)取得GMP认证之进程）。 (i)中药产品於中国市场之增长率 预期中药市场会因消费者日渐青睐中药治疗而增长。根据吾等 与独立估值师及管理层的讨论，管理层预期（及独立估值师认同）中 国传统中药市场需求将持续增长。尤其是，由於目标公司仍处於发 展阶段及市场对中药的充足需求，管理层预期预测期间目标公司 各收益分部（包括中药销售、中药饮片销售及草药种子和幼苗销售） 的年增长率将由约10.0%增至约30.0%。如贵公司日期为二零一五 �C44�C 独立财务顾问函件 年六月二十五日的招股章程「行业概览」一节所披露及管理层进一 步确认，就中国传统中药市场而言，二零一零年至二零一四年的复 合年增长率为约35.2%，预期二零一五年至二零一九年的复合年增 长率为约19.1%。基於上述，吾等与独立估值师及管理层一致认为 各收益分部的预期年增长率大体符合市场及属公平合理。 (ii)产品类型组合 预期目标公司的收益主要来自三类产品的销售，即： (a)中药材 目标公司从事中药材销售，包括自行种植草药及自当地农 民购买的草药。预计预测期间的年增长率介乎10.0%至15.0%。 由於目标公司仍处於发展阶段，当前的销量因现时有限的生产 力及营运资金限制而相对较低。由於预期目标公司会以销售中 药材进一步扩充业务，管理层有信心中药销量会逐渐增加。就 自行种植草药分部而言，预期种植区及加工能力会随目标公司 逐渐发展而增加。就仍处於初期阶段的交易性草药分部而言， 其规模及大小预期会随中国中药市场增长而扩大。预期目标公 司会达致能够处理更多主要客户订单的较大规模。 中药材销售所得收益贡献预期会由二零一六年最後季度所 产生预期总收益的约95.6%逐渐减至二零二五年所产生预期总 收益的约41.7%。虽然预期该等年内销售的货币价值不会减少， 但应占预测期间预期总收益的百分比下降主要是由於贵集团 近年来更专注於中药饮片业务的策略所致。就中药材销售的预 期年增长率，吾等已参考买方（ 主要从事於中国生产及买卖浓 缩中药配方颗粒产品及中药保健产品）过往五年收益的复合年 增长率，并注意到买方於过往五年收益的复合年增长率为约 26.2%。 �C45�C 独立财务顾问函件 鉴於市场当前对中草药的需求远高於供应，这归因於(i)上 文「(i)中药产品於中国市场之增长率」一段所述之中药产品於中 国市场之增长率；及(ii)近期公布之意见稿可能削减质量低下之 中草药产量，管理层认为，就当前而言，受目标公司之有限营 运资金所限制，目标公司每年仅能满足其客户总采购订单之少 量部分。基於上文所述，管理层认为，目标公司将可实现相若 溢利，而无论其是否从贵集团收到订单，因为目标公司可(i)从 该公司之其他客户取得更多订单；或(ii)於中药市场寻求新客户 之订单。因此，管理层认为及吾等认同，目标公司之溢利水平 能维持在相同水平。 鉴於上文所述，管理层认为及吾等认同，无论目标公司向 贵集团销售中草药与否，对目标公司之估值将不会产生重大影 响。因此，管理层认为及吾等认同，估值属公平合理。由於目标 公司已从事中药材销售及往後年度贵集团将更专注於发展中 药饮片业务，吾等与独立估值师及管理层一致认为采纳更保守 的中药材预期年增长率属公平合理。 (b)中药饮片 为扩充中药饮片分部的业务，管理层预期预测期间销售上 等及常规草药饮片会产生大部分收益。预期上等中药饮片对预 测期间预期总收益的贡献将由二零一七年的零增至二零二五年 的约33.8%，而预期常规中药饮片对预测期间预期总收益的贡 献将由二零一七年的约21.2%增至二零二五年的约22.5%。 根据吾等与管理层的讨论，按照贵集团的业务策略，上等 及常规中药饮片产品组合将逐渐由预测期间早期的常规中药饮 片转移至预测期间後期的上等中药饮片，原因是贵集团预期 中国消费者将日益有意消费高等产品。除产品组合外，预期预 测期间所售中药饮片种类亦将由二零一七年的80种增至二零二 零年的635种。根据吾等与管理层的讨论，所售草药饮片范围扩 �C46�C 独立财务顾问函件 大主要是由於可预期目标公司於年度内会积累行业经验及生产 能力将会提高的事实。由於贵集团於预测期间获得的经验及 曝光度，分销渠道及客户关系亦将更加成熟。 预期预测期间中药饮片所产生收益的年增长率介乎20.0% 至30.0%。参考大部分收益源自中药饮片的可资比较公司（即於 上海证券交易所上市的康美药业股份有限公司），其中药饮片 过往三年所产生收益的复合年增长率为约30.9%。由於目标公 司中药饮片业务仍处於发展阶段及预测期间的预期年增长率与 可资比较公司的复合年增长率一致，吾等与独立估值师及管理 层一致认为中药饮片所产生收益的预期年增长率属公平合理。 (c)草药种子和幼苗 目标公司亦从事向当地农民销售草药种子和幼苗的种植业 务，预测期间此将贡献预期总收益约2.0%至4.4%。预期预测期 间的年增长率介乎10.0%至15.0%。鉴於中国中药市场需求大幅 增长，吾等有理由认为，对中草药之中药种子及幼苗的需求将 会相应增加，以满足中国之中药市场增长。就草药种子和幼苗 销售的预期年增长率，吾等已参考买方於过往五年收益的复合 年增长率，其主要於中国从事浓缩中药配方颗粒产品及中药保 健品之生产及贸易，并注意到买方於过往五年收益的复合年增 长率为约26.2%。根据买方於过往五年收益之复合年增长率，管 理层预期，对中草药之中药种子及幼苗的需求将增加，原因是 其为草药生长之要素，而草药进而可加工为中药出售。尤其是， 由於目标公司尚处於发展阶段，管理层深信草药种子及幼苗之 销量仍有增长空间，并逐步增加。基於上文所述，吾等赞同独 立估值师及管理层的意见，采纳该等更为保守之草药种子及幼 苗之预期年增长率属公平合理。 �C47�C 独立财务顾问函件 (iii)GMP认证 如上文「2.1目标公司之主要业务及资料」一段所述，根据《药品 生产质量管理规范》的规定，所有中药（包括中药饮片及浓缩中药配 方颗粒产品）须根据相关产品质量及安全标准於GMP认证的设备生 产。因此目标公司须遵守有关规定。 根据吾等与独立估值师及管理层及目标公司管理层分别进行的 讨论，其中一间目标公司（即昌昊金煌）正通过为其中药饮片业务设 立符合GMP标准的加工设施取得GMP认证。预期於二零一七年七 月前取得GMP认证，而中药饮片将紧随其後开始销售。 除中药饮片业务外，销售中草药及草药种子和幼苗毋须特定许 可权安排。然而，贵集团致力於维持生产浓缩中药配方颗粒产品 的高水准，贵集团将施加而目标公司已遵循GAP标准以管理其中 药材种植基地。吾等已取得及审阅有关以下各项的文件：(i)目标公 司履行GAP标准的政策；(ii)目标公司取得GMP认证的时间表及程序； 及(iii)生产设施的施工计划及时间表，且吾等注意到(i)履行GAP标 注的政策已经制定及实施；(ii)生产设施的施工正按计划进行；及(iii) 申请GMP认证的进度正按计划进行。基於上述，吾等认为假设於二 零一七年七月前取得GMP认证属公平合理。 4.2.3折现率 於采用折现现金流量法估计财务预测现值时，需要为目标公司厘 定适当的折现率。吾等注意到独立估值师已使用加权平均资本成本（「加 权平均资本成本」）估计目标公司所要求的回报率，此乃吾等通过与独 立估值师讨论所了解到的，广泛用於估计公司所要求的回报率。 达致加权平均资本成本过程中，独立估值师已考虑多项因素，包括(i) 债务权益比率；(ii)债务成本；(iii)无风险利率；(iv)股本风险溢价；(v)目 标公司的特定风险溢价；及(vi)中国企业所得税税率。 �C48�C 独立财务顾问函件 吾等已就上述因素及对中国中药行业内其他公司的估值与独立估 值师讨论。吾等注意到考虑无风险利率、股本风险溢价以及於估值时 采纳公司特定风险溢价是估值师的市场惯例。厘定无风险利率时，吾 等注意到於评估日期独立估值师已采纳中国十年期政府债券收益率作 为无风险利率。鉴於目标公司於中国经营及注册成立，吾等认为采用 中国市场股本风险溢价作为目标公司的股本风险溢价属公平合理。 中国股本风险溢价乃参照纽约大学斯特恩商学院金融学教授 AswathDamodaran（其有关股本风险溢价的作品被国际估值行业广泛采用） 於二零一六年一月发布的股本风险溢价研究中中国的长期股本风险溢 价厘定。 中国多间业务范围及经营与目标公司相若的上市公司亦被选为估 值涉及的可资比较公司。经与独立估值师讨论有关十间可资比较公司 的甄选标准，吾等了解到该等可资比较公司均为(i)於上海证券交易所 或深圳证券交易所上市公司（有公开可得资料）；(ii)主要从事中药业务； 及(iii)於中国经营业务。 吾等认为可资比较公司的甄选标准及可资比较公司名单属公平合理。 鉴於上述，吾等认为计算加权平均资本成本及将加权平均资本成本用 作折现率属公平合理。 4.2.4缺乏流动性折扣（「DLOM」） 市场流动性界定为按既定价格及最低交易成本迅速将投资出售套 取现金的能力。DLOM乃对投资价值向下调整，以反映市场流动性水平 下降，是对最终厘定价值具有单一最大货币影响的估值调整。据此独 立估值师采用16.1%的DLOM基於彼等对股市流动性的理解参考有关跨 行业市场流动性折现的相关研究所示范围调整目标公司的股本价值。 基於上述，吾等认为所用DLOM属公平合理。 �C49�C 独立财务顾问函件 4.2.5本节结论 於评估独立估值师所依赖资料的准确性及完整性时，吾等已与管 理层、目标公司管理层及协助寻求GMP认证的人员展开讨论，以确定 向独立估值师所作出资料及陈述的可靠性及合理性。基於该等讨论， 吾等认为独立估值师就估值所采用的基准、假设及方法属恰当。然而， 吾等明白有关假设及因素因主观及不确定的性质而可能与实际情形有 重大差别。尤其是，提请独立股东注意，施工或取得GMP认证延迟可能 对启动中药饮片业务有不利影响，进而可能对估值有不利影响。 由於吾等并不知悉於最後实际可行日期有关假设及因素已变动之 任何重大事项，吾等仍然认为估值对於厘定目标公司之价值而言属合 宜之参考。 4.3代价之付款方式 如上文所述，代价（相当於约217.5百万港元）须部分（约总代价的53.0%） 以现金支付及部分通过发行代价股份（约总代价的47.0%）支付。 代价的现金部分将以内部资源拨付。如上文「1.2过往财务资料」一段所 述，於二零一六年六月三十日，贵集团的现金及银行结余（不计及银行贷 款的已抵押银行存款约11.0百万港元）为约232.5百万港元。尽管贵集团的 现金资源足以支付全部代价，但董事认为及吾等同意通过向卖方指定的人 士发行代价股份以结算总代价的约47.0%以为贵集团留存部分现金资源 用於适当时候出现的其他商机及其进一步扩充的资本支出。此外，发行代 价股份有助於保留目标公司主要管理人员（即将收取有关代价股份的贺先 生及罗女士）及吸引彼等致力於经扩大集团日後的持续发展。 基於上述，管理层认为及吾等认同以现金及代价股份结合的方式支付 代价符合贵公司整体利益。 �C50�C 独立财务顾问函件 4.3.1代价股份之发行价 就代价股份而言，贵公司将根据协议按发行价每股4.50港元发行 22,717,920股代价股份作为代价的一部分。代价股份将根据独立股东拟 於股东特别大会授出的特别授权配发及发行。 发行价较： a.於二零一六年六月三十日的未经审核每股资产净值1.98港元溢 价约127.27%； b.股份於协议日期於联交所所报每股收市价4.03港元溢价约 11.66%； c.股份於截至协议日期（包括该日）止六个月的平均价格约3.39港 元溢价约32.74%；及 d.股份於最後实际可行日期於联交所所报每股收市价3.99港元溢 价约12.78%。 截至最後实际可行日期止过往六个月的收市价 5 4.5 发行价 4 收市价 每股港元 3.5 3 2.5 2 20-06-1625-06-1630-06-165-07-1610-07-1615-07-1620-07-1625-07-1630-07-164-08-169-08-1614-08-1619-08-1624-08-1629-08-163-09-168-09-1613-09-1618-09-1623-09-1628-09-163-10-168-10-1613-10-1618-10-1623-10-1628-10-162-11-167-11-1612-11-1617-11-1622-11-1627-11-162-12-167-12-1612-12-1617-12-16 资料来源：联交所网站 �C51�C 独立财务顾问函件 吾等注意到於二零一六年六月二十日至最後实际可行日期期间， 股份成交价由每股3.08港元升至4.19港元，每股平均价格为约3.52港元。 据悉，股份价格於二零一六年十月末上涨至二零一六年十一月三十日 的高点每股4.19港元。 经考虑代价股份的发行价较股份的现行市价溢价（包括较於二零 一六年六月三十日的未经审核每股资产净值大幅溢价；及较股份截至 收购协议日期（包括该日）止六个月的均价溢价约32.74%），吾等认为按 发行价发行代价股份对独立股东而言属公平合理。 4.3.2对独立股东之摊薄影响 下表载列贵公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)收购事项完成後之 股权架构。 於收购事项完成後（包括根据 股东 於最後实际可行日期 特别授权发行代价股份） 股份数目概约百分比(%) 股份数目概约百分比(%) 陈先生 1,317,500 0.59 1,317,500 0.53 FullgoldDevelopmentLimited （附注1） 77,286,000 34.35 77,286,000 31.20 培力控股有限公司（附注2） 51,566,500 22.92 51,566,500 20.82 金煌（附注1） ― ― 13,050,720 5.27 BestRevenueInvestments Limited（附注3） 1,562,500 0.69 1,562,500 0.63 K.M.Chan&Co.Limited （附注3） 1,562,500 0.69 1,562,500 0.63 陈先生及其联系人 130,170,000 57.86 143,220,720 57.82 GoldenZenith（附注4） ― ― 9,667,200 3.90 公众股东 91,705,000 40.76 91,705,000 37.02 总计 225,000,000 100.00 247,717,920 100.00 �C52�C 独立财务顾问函件 附注： 1. FullgoldDevelopmentLimited及金煌分别由陈先生全资拥有。根据证券及期货 条例，陈先生被视为於FullgoldDevelopmentLimited及金煌所持有及将收购之 股份中拥有权益。 2.培力控股有限公司为一间於英属处女群岛注册成立之公司，乃JointPartners InvestmentLimited之全资附属公司。JointPartnersInvestmentLimited由陈先生拥 有50%，并由文绮慧女士（执行董事及陈先生之配偶 ）拥有50%。根据证券及 期货条例，陈先生及文绮慧女士分别被视为於培力控股有限公司所持有之 股份拥有权益。 3. BestRevenueInvestmentsLimited及K.M.Chan&Co.Limited分别由非执行董事陈 健文先生全资拥有。根据证券及期货条例，陈健文先生被视为於BestRevenue InvestmentsLimited及K.M.Chan&Co.Limited持有之股份中拥有权益。 4. GoldenZenith由贺先生拥有60%。根据证券及期货条例，贺先生被视为於 GoldenZenith将收购之股份中拥有权益。 如上文股权表所阐述，於完成後，合共22,717,920股代价股份将根据 收购协议获发行予卖方指定的金煌及GoldenZenith作为代价的一部分。 因此，於收购事项完成後已发行股份将扩大约10.10%。届时现有公众股 东的股权总额将由40.76%摊薄至37.02%，即摊薄约3.74%。 吾等注意到上述行动将对公众股东产生摊薄影响。然而，经计及(i) 代价股份的发行价较於二零一六年六月三十日的未经审核每股资产净 值溢价约127.27%；(ii)发行价在各项层面较上文阐述的现行市价溢价； (iii)收购事项对贵集团及其股东的正面财务影响（如下节进一步说明）； 及(iv)上文「3.收购事项之背景及理由」一段所披露收购事项的裨益，吾 等认为收购事项产生的正面影响�u作用超过对现有公众股东的摊薄影 响。吾等因而认为摊薄水平可接受及属公平合理。 5.收购事项之潜在财务影响 5.1收购事项之架构 於收购事项完成後，各目标公司将成本贵公司的间接全资附属公司， 其业绩将并入贵集团的综合财务报表。 �C53�C 独立财务顾问函件 5.2对经收购事项扩大之贵集团的潜在财务影响 (a)盈利 收购事项後，目标公司的业绩将并入贵公司的综合财务报表。经 计及目标公司业务的增长潜力（彼等预期日後有利可图），预期收购事 项将提高经扩大集团的盈利。 (b)资产净值 由於发行代价股份将增加经扩大集团的股本，预期於收购事项完 成後经扩大集团的资产净额将会增加。尽管部分代价将以贵集团的 现金支付，但目标公司的资产净值将并入经扩大集团的财务报表。因此， 收购事项将对经扩大集团的资产净值总额产生正面影响。此外，预期 经扩大集团的每股资产净值将因资产净值增加超过经扩大集团股本增 加的事实而增强。 (c)资产负债率 贵集团将不会使用债务或借贷为收购事项拨资。收购事项後，目标 公司资产净值连同收购事项所产生商誉将并入经扩大集团的财务报表。 届时合并将对经扩大集团的财务状况产生正面影响。预期收购事项後 经扩大集团的资产负债率（按债务总额除以总资产计算）将有所改善。 6.风险因素 谨此敦促股东注意目标公司成功与否取决於获取充足中药材及推出中药饮 片业务的进度，而获取充足中药材及推出中药饮片业务的进度取决於多项因素， 包括普遍影响中药产品的因素以及二零一七年五月前目标公司生产设施是否 完工、二零一七年七月前目标公司是否取得GMP认证及目标公司是否达致产品 各自预期销售水平。任何延误或未达成以上任何因素或会严重影响估值。 �C54�C 独立财务顾问函件 推荐建议 经考虑以上主要因素，吾等认为(i)收购协议拟进行的收购事项符合贵公 司及股东整体利益；及(ii)尽管收购事项非於贵集团一般及日常业务过程中进 行，但收购协议的条款属一般商业条款，就独立股东而言属公平合理。 因此，吾等建议独立股东以及独立董事委员会向独立股东提出意见投票赞 成拟於股东特别大会提呈批准收购事项及根据特别授权发行代价股份的决议案。 此致 培力控股有限公司 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦4002室 独立董事委员会及独立股东台照 代表 浩德融资有限公司 执行董事 曾宪沛 谨启 二零一六年十二月三十日 曾宪沛先生（「曾先生」）为浩德融资有限公司的负责人，该公司是可从事证 券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第 9类（提供资产管理）受规管活动的持牌企业，并获准进行保荐人工作。彼亦为 AltusInvestmentsLimited的负责人，该公司是可从事证券及期货条例项下第1类（证 券交易）受规管活动的持牌企业。曾先生於银行业、企业融资与顾问以及投资 管理方面拥有超过15年经验。特别是，彼曾参与多个首次公开发售的保荐工作， 并於多个企业财务顾问交易中担任财务顾问或独立财务顾问。 根据上市规则第13.84条，浩德融资有限公司独立於贵集团。浩德融资有 限公司於通函日期起的过往两年内未担任贵集团其他交易的独立财务顾问。 �C55�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 以下为独立物业估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司就其 对贵集团於二零一六年九月三十日将予收购物业的估值意见而编制的函件全 文、估值概要及估值证书，以供载入本通函。 敬启者： 关於：位於中华人民共和国的多项物业（「该等物业」） 指示 吾等遵照阁下指示，对昌昊金煌（贵州）中药有限公司及黔草堂金煌（贵州） 中药材种植有限公司（「目标公司」）持有且将由培力控股有限公司（「贵公司」）或 其附属公司（统称「贵集团」）收购的位於中华人民共和国（「中国」）的物业进行估 值。吾等确认已进行视察、作出有关查询，并取得吾等认为必要的有关其他资 料，以便向阁下提供吾等对该等物业於二零一六年九月三十日（「估值日期」） 的价值的意见，以供载入贵公司刊发的通函。 估值基准 吾等对有关物业的估值乃吾等对其市场价值的意见，按吾等定义，市场价 值意指「资产或负债经适当市场推广後，自愿买方与自愿卖方均在知情、审慎 及不受胁迫的情况下於估值日期以公平交易中易手的估计金额」。 对市场价值的理解为资产或负债的估计价值，并无考虑买卖（或交易）成本， 亦未抵销任何相关税项或潜在税项。 吾等估值的编制乃遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第5章及应 用指引第12号以及香港测量师学会颁布的《 香港测量师学会估值准则》（二零 一二年版）所载的规定。 �CI-1�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 物业类别及估值方法 在对目标公司於中国持作自用的第一号物业进行估值时，由於已建成的楼 宇及建筑物的性质，且并无现成可资比较的市场案例，故无法以直接比较法对 该等楼宇及建筑物进行估值。因此，吾等已采纳折旧重置成本（「折旧重置成本」） 法评估该物业。折旧重置成本法乃根据有关土地在现行用途的估计市值，另加 楼宇及建筑物的现时重置成本，并从中就实质损坏以及所有相关形式的陈旧及 优化情况作出扣减。折旧重置成本法视乎相关业务是否有充足潜在盈利能力而 定。吾等的估值应用於整个综合建筑物或发展项目作为单一权益，且假设该综 合建筑物或发展项目不会进行分拆交易。 第二号物业由目标公司於中国持有，正在开发。在对第二号物业进行估值 时，吾等仅向地盘面积约为5,499.38平方米的物业的部分土地（该土地拥有业权 文件）赋予价值。在进行吾等的估值时，吾等已参照市场中可用的可比土地交易， 采纳直接比较法。吾等并无为该物业的剩余部分土地及该物业正在兴建的上盖 建筑物赋予商业价值，因为目标公司并无获得上述土地的业权文件及兴建建筑 物的必要许可证。 在对目标公司於中国租用或即将租用的第三号至第九号物业进行估值时， 由於该等物业不得出让或转租或缺乏可观租金溢利及�u或属短期租赁性质，故 吾等并无赋予该等物业任何商业价值。 业权调查 吾等已获提供有关物业业权文件的副本。然而，吾等并无检查文件正本以 核实所有权或确定是否存在於并无载於吾等所获提供副本中的任何修改。吾等 在颇大程度上依赖贵集团及其中国法律顾问君合律师事务所有关该等物业业 权的资料。 估值考虑及假设 就该等位於中国的物业进行估值时，吾等假设该等物业在支付名义土地使 用费用後按其各自之指定期限获授可转让土地使用权，且已悉数支付所有必要 的应付土地出让金。吾等亦假设物业业主拥有该等物业之合法业权，及有权於 所获授各租期未届满的整段期间在不受干扰的情况下自由使用、占用或转让该 等物业。 �CI-2�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於估值过程中，吾等在很大程度上依赖贵集团提供的资料及已采纳向吾 等提供有关图则批文或法定公告、地役权、年期、占用详情、开发建议、所产生 的施工成本、地盘及楼面面积及所有相关事宜的意见。估值证书所列的尺寸、 量度及面积乃基於吾等获提供的资料，故仅为约数。吾等并无进行实地测量。 吾等并无理由怀疑贵集团向吾等提供就估值而言属重要资料的真实性及准确 性。吾等亦获贵集团告知，所提供的资料并无遗漏重大事实。吾等认为已获 提供足够资料，以达致知情意见。 吾等的估值并无考虑任何物业的任何抵押、按揭或欠款以及进行出售可能 产生的任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该等物业并无附带可能影响 其价值的任何繁重产权负担、限制及支销。 现场视察 吾等已视察该等物业的外部，并在可能情况下视察其内部。现场视察由乞 登辉先生（经理）於二零一六年八月三十日至二零一六年九月一日期间内进行。 吾等在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等并无进行任何结构测量， 故无法呈报该等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他缺陷。吾等亦无对任何设 施进行测试。吾等亦并无进行现场调查以厘定用於任何未来开发的地面条件及 设施的适合性。吾等估值的编制乃假设该等方面令人满意且於施工期间内不会 发生特别的支出或延迟。 备注 除另有说明外，所有金额均以人民币列示。 随函附奉吾等的估值概要及估值证书。 此致 培力控股有限公司 列位董事台照 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦4002室 代表 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司 董事 刘振权 MRICSMHKISRPS(GP) 谨启 二零一六年十二月三十日 附注：刘振权先生乃房产测量师及拥有逾23年中国及香港物业估值的任职资格经验。 �CI-3�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 估值概要 於二零一六年 九月三十日 现况下的 序号物业 市场价值 （人民币） 第一类―目标公司於中国持作自用的物业 1. 位於中国 16,600,000元 贵州省 毕节地区 赫章县 野马川镇山脚村两幅土地（土地编号：第2014�CCR�C19及 2014�CCR�C20号）上所建的工业综合体 小计： 16,600,000元 第二类―目标公司於中国持有的开发中物业 2. 位於中国 700,000元 贵州省 黔东南州 丹寨县兴仁镇兴仁村两幅土地（土地编号：第2015�C15及 2015�C16号）及毗连土地上正在兴建的工业综合体 小计： 700,000元 第三类―目标公司於中国租赁的物业 3. 位於中国贵州省 无商业价值 毕节地区 赫章县野马川镇 农产品贸易市场 四合院40号 �CI-4�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日 现况下的 序号物业 市场价值 （人民币） 4. 位於中国 无商业价值 贵州省 毕节地区 赫章县 野马川镇下毛街村的宿舍及仓储楼宇部分 5. 位於中国 无商业价值 贵州省 毕节地区 赫章县 野马川镇祥和街的宿舍 6. 位於中国贵州省 无商业价值 毕节地区 赫章县野马川镇 农产品贸易市场 601及602室 7. 位於中国 无商业价值 贵州省 黔东南州丹寨县兴仁镇 兴仁村的一幅土地 小计： 无 第四类―目标公司於中国即将租赁的物业 8. 位於中国贵州省 无商业价值 毕节地区 赫章县 平山乡 双塘村的一幅土地 �CI-5�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日 现况下的 序号物业 市场价值 （人民币） 9. 位於中国贵州省 无商业价值 毕节地区 赫章县 平山乡 平山村的一幅土地 小计： 无 总计： 17,300,000元 �CI-6�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 估值证书 第一类―目标公司於中国持作自用的物业 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及年期 占用详情 下的市场价值 1. 位於中国贵州省赫章县该物业包括建於2幅土地该物业由目标公 人民币 野马川镇山脚村於两幅上的工业综合体，总地盘司占用作工业及 16,600,000元 土地（土地编号：第 面积约为34,648.00平方米辅助用途。 2014�CCR�C19及2014�C （372,951平方英尺）。该物 CR�C20号）上所建的工业业於二零一二年完工。 综合体 该物业位於野马川镇山 脚村。邻近地区以各种用 途的低层楼宇为主。该物 业距赫章县中心的物业 约20分钟车程。 诚如贵集团所告知，该 物业包括总建筑面积约 为3,232.28平方米（34,792 平方英尺）的多栋楼宇。 该物业的土地使用权已 获授的年期将於二零 六四年十二月四日届满， 用於工业用途。 附注： 1.根据两份国有土地使用权出让合同―第2014�CCR�C19及2014�CCR�C20号（日期均为二零 一四年十二月三日），总地盘面积约为34,648平方米的两幅土地的土地使用权已向黔草 堂金煌（贵州）中药材种植有限公司（「黔草堂金煌」）授出，年期为50年，用於工业用途， 土地出让金总额为人民币5,510,000元。 �CI-7�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 2.根据以下土地使用证，总地盘面积约为34,648平方米的物业的土地使用权已向黔草堂 金煌授出。上述证书的详情如下： 证书编号 地盘面积土地使用年期的届满日期土地用途 （平方米） i 赫国用(2015)第D3号 16,614.00二零六四年十二月四日 工业 ii赫国用(2015)第D4号 18,034.00二零六四年十二月四日 工业 总计 34,648.00 3.根据七份房屋所有权证，总建筑面积为3,232.28平方米的7幢楼宇的房屋所有权归属於 黔草堂金煌。上述证书的详情如下： 编号证书编号 建筑面积用途 颁发日期 （平方米） i 赫房权证野马川镇字第 218.65配套写字楼二零一六年三月二十四日 16013358号 ii赫房权证野马川镇字第 624.78制造 二零一六年三月二十四日 16013356号 iii赫房权证野马川镇字第 1,016.86制造 二零一六年三月二十四日 16013352号 iv赫房权证野马川镇字第 978.30仓储 二零一六年三月二十四日 16013354号 v 赫房权证野马川镇字第 255.47制造 二零一六年三月二十四日 16013355号 vi赫房权证野马川镇字第 113.82其他 二零一六年三月二十四日 16013353号 vii赫房权证野马川镇字第 24.40其他 二零一六年三月二十四日 16013357号 3,232.28 4.吾等已就物业业权获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其中包括）以下资料： i.黔草堂金煌为该物业的唯一合法拥有人； ii.黔草堂金煌有权占用、使用、按揭、租赁、转让或以其他方式处理该物业；及 iii.该物业并无任何按揭。 �CI-8�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 第二类―目标公司於中国持有的开发中物业 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及年期 占用详情 下的市场价值 2. 位於中国贵州省黔东南该物业包括多幅土地，总该物业正在施工。 人民币 州丹寨县兴仁镇兴仁村地盘面积约为186,667.60 700,000元 两幅土地（土地编号：第平方米（2,009,290平方英 （请参阅 2015�C15及2015�C16号）及 尺），正於该土地上建造 附注4及7） 毗连土地上正在兴建的工业综合体。 工业综合体 该物业位於兴仁镇兴仁 村。邻近地区以低层工业 楼宇为主。该物业距兴仁 镇中心的物业约15分钟 车程。 根据贵集团提供的资 料，建议於该物业上建造 工业综合体。完工後，该 物业将包括总建筑面积 约为17,342.60平方米 （186,676平方英尺）的7座 楼宇及1项建筑物。 诚如贵集团所告知，建 议开发预定於二零一七 年前完工。 该物业总地盘面积约为 5,499.38平方米（59,195平 方英尺）的部分的土地使 用权已获授的年期将於 二零六五年九月二十三 日届满，用於工业用途。 �CI-9�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 附注： 1.根据两份国有土地使用权出让合同―第522636�C2015�CDZ�C0013及522636�C2015�CDZ�C0014 号（日期均为二零一五年九月二十三日），总地盘面积约为5,499.38平方米的两幅土地 的土地使用权已向昌昊金煌（贵州）中药材种植有限公司（「昌昊金煌种植」）授出，年期 为50年，用於工业用途，土地出让金总额为人民币570,000元。上述合同载有（其中包括） 下列主要状况： 土地使用年期 土地 许可 土地编号地盘面积 用途 的届满日期出让金建筑面积楼宇密度 （平方米） （人民币）（平方米） i. 2015�C15 1,104.02 工业 二零六五年 120,000 772.81 30% 九月二十三日 ii. 2015�C16 4,395.36 工业 二零六五年 450,000 3,076.75 30% 九月二十三日 总计 5,499.38 570,000 3,849.56 根据上述合同，建筑工程须於二零一五年十二月三十一日或之前启动并将於二零一七 年十二月三十一日或之前竣工。 2.根据以下土地使用证，总地盘面积约为5,499.38平方米的物业的土地使用权已向昌昊 金煌授出。上述证书的详情如下： 证书编号 地盘面积土地使用年期的届满日期土地用途 （平方米） i 丹国用(2015)第1317号 1,104.02二零六五年九月二十三日工业 ii丹国用(2015)第1318号 4,395.36二零六五年九月二十三日工业 总计 5,499.38 3.根据编号为(dh01)登记内文变字[2016]第0497号的准予变更登记通知书（日期为二零 一六年五月十二日），昌昊金煌种植获批准将其名称变更为昌昊金煌（贵州）中药有限 公司（「昌昊金煌」）。 4.诚如贵集团所告知，於估值日期已支付的建筑成本约为人民币30,600,000元（吾等的 估值中已考虑该成本）。 5.诚如贵集团所告知，於估值日期该物业的完工估计未付建筑成本约为人民币3,300,000 元。 6.吾等已就物业业权获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其中包括）以下资料： i.昌昊金煌为总地盘面积约为5,499.38平方米的两幅土地的土地使用权的唯一合法 拥有人。昌昊金煌有权占用、使用、租赁、转让或以其他方式处理上述土地使用权； ii.上文附注6(i)所述之两幅土地之土地使用权并无任何抵押； �CI-10�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 iii.昌昊金煌并无获得该物业地盘面积约为181,168.22平方米的部分土地使用证； iv.昌昊金煌并无获得建造该物业楼宇的任何必要的许可证； v.由於该物业为丹寨县的邀请投资，由於上文附注6(iii)及6(iv)提及的有效的施工许 可证及业权文件，昌昊金煌将遭受处罚的可能性微乎其微； vi.该物业的一部分自二零一六年九月九日至二零二一年九月八日期间抵押予丹寨 县扶贫开发有限公司，贷款金额为人民币30,000,000元；及 vii.待贵州省人民政府批准後，昌昊金煌於取得相关土地使用权证及必要的许可证 方面并无法律障碍。 7.根据上文附注6之法律意见，吾等并无向该物业上正在兴建的建筑物及该物业地盘面 积约为181,168.22平方米的部分土地赋予任何商业价值，因为於估值日期并无获得有 效的施工许可证及业权文件。供参考，上述楼宇的折旧重置成本为人民币29,200,000元 左右。 8.诚如贵公司所告知，上文附注6(vi)所述之贷款金额人民币30,000,000元乃用作营运资 金用於发展该物业。吾等亦获告知，上述贷款金额於完成收购前将不会获解除，以维 持发展及生产。 �CI-11�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 第三类―目标公司於中国租赁的物业 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详请 占用详情 下的市场价值 3. 位於中国贵州省毕节地该物业包括於二零零八该物业由目标公 无商业价值 区赫章县野马川镇农产年完工的4层综合楼宇的司占用作宿舍用 品贸易市场四合院40号 1个住宅单元。 途。 诚如贵集团所告知，该 物业的建筑面积约为155 平方米（1,669平方英尺）。 该物业乃由独立第三方 石德艳（「出租人」）出租予 黔草堂金煌，年期为一 年，於二零一六年一月十 日开始及於二零一七年 一月十日届满。 附注： 1.该物业乃出租予黔草堂金煌，年期为一年，於二零一六年一月十日开始及於二零一七 年一月十日届满，总年租为人民币7,000元。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-12�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详情 占用详情 下的市场价值 4. 位於中国贵州省毕节地该物业包括於二零一六该物业由目标公 无商业价值 区赫章县野马川镇下毛年完工的5层宿舍及仓储司占用作宿舍用 街村的宿舍及仓储楼宇楼宇的地下室部分。 途。 部分 诚如贵集团所告知，该 物业的建筑面积约为200 平方米（2,153平方英尺）。 该物业乃由独立第三方 刘江（「出租人」）出租予黔 草堂金煌，年期为一年， 於二零一六年八月 二十二日开始及於二零 一七年八月二十一日届 满。 附注： 1.该物业乃出租予黔草堂金煌，年期为一年，於二零一六年八月二十二日开始及於二零 一七年八月二十一日届满，总年租为人民币5,260元。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-13�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详情 占用详情 下的市场价值 5. 位於中国贵州省毕节地该物业包括於二零零七该物业由目标公 无商业价值 区赫章县野马川镇祥和年完工的7层综合楼宇的司占用作宿舍用 街的宿舍 1个住宅单元。 途。 诚如贵集团所告知，该 物业的建筑面积约为165 平方米（1,776平方英尺）。 该物业乃由独立第三方 陈卫侯（「出租人」）出租予 黔草堂金煌，年期为一 年，於二零一六年八月 三十一日开始及於二零 一七年八月三十一日届 满。 附注： 1.该物业乃出租予黔草堂金煌，年期为一年，於二零一六年八月三十一日开始及於二零 一七年八月三十一日届满，总年租为人民币5,000元。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-14�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详情 占用详情 下的市场价值 6. 位於中国贵州省毕节地该物业包括於二零零八该物业由目标公 无商业价值 区赫章县野马川镇农产年完工的8层综合楼宇的司占用作宿舍用 品贸易市场601及602室 1个住宅单元。 途。 诚如贵集团所告知，该 物业的建筑面积约为300 平方米（3,229平方英尺）。 该物业乃由独立第三方 李远明（「出租人」）出租予 黔草堂金煌，年期为一 年，於二零一六年八月九 日开始及於二零一七年 八月九日届满。 附注： 1.该物业乃出租予黔草堂金煌，年期为一年，於二零一六年八月九日开始及於二零一七 年八月九日届满，总年租为人民币10,000元。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-15�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详情 占用详情 下的市场价值 7. 位於中国 该物业包括一幅总地盘该物业由目标公 无商业价值 贵州省 面积约为600亩（400,002.00司占用作种植用 黔东南州 平方米或4,305,622平方英 途。 丹寨县兴仁镇 尺）的土地。 兴仁村的一幅土地 该物业乃由独立第三方 丹寨县兴仁镇兴仁村村 委会（「出租人」）出租予昌 昊金煌，年期为二十年， 於二零一五年一月一日 开始及於二零三四年 十二月三十一日届满。 附注： 1.该物业乃出租予昌昊金煌，年期为二十年，於二零一五年一月一日开始及於二零三四 年十二月三十一日届满。二零一六年的总年租为人民币409,947.96元。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-16�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 第四类―目标公司於中国即将租赁的物业 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详情 占用详情 下的市场价值 8. 位於中国贵州省 该物业包括一幅总地盘该物业将由目标 无商业价值 毕节地区 面积约为62.83亩（41,886.88公司占用作种植 赫章县 平方米或450,870平方英基地用途。 平山乡 尺）的土地。 双塘村的一幅土地 该物业乃由独立第三方 赫章县平山乡双塘村民 委员会（「出租人」）出租予 黔草堂金煌，年期为一 年，於二零一六年十二月 一日开始及於二零一七 年十二月一日届满。 附注： 1.该物业乃出租予黔草堂金煌，年期为一年，於二零一六年十二月一日开始及於二零 一七年十二月一日届满，总年租为人民币400元�u亩。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-17�C 附录一 目标公司物业权益之估值报告 於二零一六年 九月三十日现况 序号物业 概况及租赁详情 占用详情 下的市场价值 9. 位於中国贵州省 该物业包括一幅总地盘该物业将由目标 无商业价值 毕节地区 面积约为33.47亩（22,313.44公司占用作种植 赫章县 平方米或240,182平方英基地用途。 平山乡 尺）的土地。 平山村的一幅土地 该物业乃由独立第三方 赫章县平山乡平山村民 委员会（「出租人」）出租予 黔草堂金煌，年期为一 年，於二零一六年十二月 一日开始及於二零一七 年十二月一日届满。 附注： 1.该物业乃出租予黔草堂金煌，年期为一年，於二零一六年十二月一日开始及於二零 一七年十二月一日届满，总年租为人民币500元�u亩。 2.吾等已就物业的租赁协议的合法性获贵集团中国法律顾问提供法律意见，载有（其 中包括）以下资料： i.租约乃属有效且具有法律约束力。 �CI-18�C 附录二 目标公司之估值报告 以下为独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司就其对本集团 於二零一六年八月三十一日将予收购目标公司的估值意见而编制的函件全文， 以供载入本通函。 敬启者： 关於：有关昌昊金煌（贵州）中药有限公司及黔草堂金煌（贵州）中药材种植有限 公司的100%股权的估值分析 遵照培力（南宁）药业有限公司（「买方」、「培力南宁」或「贵公司」）的指示，第 一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司（「第一太平戴维斯」或「吾等」）已就昌昊 金煌（贵州）中药有限公司（「昌昊金煌」）及黔草堂金煌（贵州）中药材种植有限公 司（「黔草堂金煌」）（统称「目标公司」）的100%股权於二零一六年八月三十一日（「估 值日期」）的合并价值进行估值分析并编制估值报告（「报告」）以概述吾等的评估 及分析结果。 本报告载述估值目的、工作范围、经济概览、行业概览、目标公司概览、估 值方法、调查及分析、评论、估值意见、特定假设、一般假设、限制条件及管理 层确认以及事实。 1.估值目的 本报告旨在根据国际财务报告准则第13号表述目标公司於上述估值日期的 公允价值（定义见下文）的独立意见。吾等承认，本报告将可供贵公司查阅作 公开文档用途及仅供载入贵公司有关建议收购目标公司（「建议收购事项」）的 通函。 根据国际财务报告准则，公允价值定义为「市场参与者於计量日期进行之 有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格」。 �CII-1�C 附录二 目标公司之估值报告 建议收购事项（倘实现）及相应的交易价格将为买方与目标公司股东之间的 谈判结果。买方的管理层应全权负责厘定建议收购事项的代价，其中吾等并无 参与谈判且并无就协定的代价发表评论。 2.工作范围 吾等的工作范围包括以下各项： 阅览及了解向吾等提供的目标公司的财务资料； 获得目标公司管理层（「管理层」）编制的财务预测； 与贵公司及�u或管理层讨论以获得对预测相关的关键业务假设的理解。 吾等已倚赖管理层有关预测的可行性的投入； 根据管理层编制的财务预测进行估值分析；及 进行贴现率或来自公开资料来源的其他相关资料的市场研究。 吾等并无理由认为有向吾等隐瞒任何重大事实。然而，吾等并无保证吾等 的调查已发现在审核或更深入的检查下可能披露的所有事项。 由於事件及情况时常不按预期发生，预测的结果与实际结果之间通常会有 差异，该等差异可能乃属重大。吾等并无就目标公司业务经营的实际结果是否 将与预测结果相若发表意见，因为与未来事件有关的假设按其性质乃属本质上 不确定且无法独立证实。 就其性质而言，估值工作不同於精密科学且在很多情况下得出的结论将必 然属主观性及取决於个人判断的运用。因此，并没有无可争议的单一价值，吾 等一般会表述吾等认为乃属合理及可辩护的估值意见，而其他各方可能有不同 的意见。 吾等了解到，贵公司将於作出与建议收购事项有关的任何投资或业务决 定的过程中进行贵公司自身的尽职调查。贵公司将不会仅倚赖於吾等的报告， 且贵公司使用吾等的报告结果不可取代贵公司应进行的其他分析及查询。 吾等毋须作出特定的购买或出售建议。贵公司承认，当考虑可能的日後盈利 能力及现金流量时，贵公司有责任考虑吾等的评论并基於可供贵公司查阅 的资料作出贵公司自身的决定。 �CII-2�C 附录二 目标公司之估值报告 吾等报告的编制仅供买方用於吾等的报告「估值目的」一节所述的用途。未 经吾等事先书面同意，除买方及其最终母公司以外，报告不应分发予任何其他 各方，全部或部分复制或用於任何其他用途。第一太平戴维斯不会对可能向其 出示或递交报告的任何第三方承担任何责任或义务。 3.目标公司概览 3.1交易背景 买方建议向金煌种植有限公司（「卖方」）收购昌昊金煌及黔草堂金煌100%的 股权。 买方为培力控股有限公司的全资附属公司，一间於开曼群岛注册及於香港 上市的公司。 卖方由三名个人股东（「现有股东」）（透过多层控股公司）最终拥有。两名现 有股东（即罗琳（「罗女士」）及贺定翔（「贺先生」）於昌昊金煌及黔草堂金煌担任重 要的管理层职位。 交易前结构如下所示： 陈宇龄 罗琳 贺定翔 金煌有限公司 GoldenZenith Limited 60% 40% 金煌种植控股 有限公司 100% 金煌种植有限公司 离岸实体 100% 100% 中国实体 昌昊金煌 黔草堂金煌 资料来源：贵公司 �CII-3�C 附录二 目标公司之估值报告 买方及属於培力控股有限公司的其他附属公司组成培力集团。培力集团从 事为零售客户研究、开发、制造及销售中药保健产品及由中医从业者专业使用 的浓缩中药配方颗粒(CCMG)产品的业务。 目标公司从事种植、加工及买卖中草药产品的业务。交易後架构如下所示： 培力控股有限公司 中间层的全资 附属公司 培力南宁 100% 100% 昌昊金煌 黔草堂金煌 资料来源：买方 3.2业务背景 目标公司为中药价值链的上游供应商。与市场中专注於中成药（价值链的 终端产品）制造及销售的大型企业不同，目标公司向该等公司供应原材料。昌 昊金煌及黔草堂金煌主要从事种植及买卖中药材以及生产及销售中药饮片业务。 3.2.1买卖中药材 昌昊金煌销售的主要中药材产品为茯苓、�h藤、何首乌、太子参。另一 方面，黔草堂金煌仅向其客户销售半夏。 昌昊金煌及黔草堂金煌有重叠的客户。两间经营附属公司共同拥有七 家大客户：培力南宁、津村、天方健（中国）药业有限公司、江阴天江药业有 �CII-4�C 附录二 目标公司之估值报告 限公司、华东医药股份有限公司、广州医药有限公司、北京康仁堂药业有 限公司及宛西制药股份有限公司，该等客户合共构成二零一六年四个月预 测期间内中药材销售产生的预测总收入的91%。 3.2.2生产及销售中药饮片 收割後，新鲜草药可透过一系列步骤（包括挑选、清洗、烘乾及切片）以 加工成中药饮片。 该分部为新业务分部，将於二零一七年开始经营。昌昊金煌拟制造及 销售高端档位及档位的中药饮片以推向市场。 3.2.3种植 该业务分部占目标公司总收入的一小部分，约占二零一六财政年度最 後四个月的总销售额约4.4%。 下图列示二零一六年四个月至二零二五年按分部划分的总销售额估计 及明细。 二零一六年四个月至二零二五年的分部收入预测 700 15 600 13 人民币百万元500 12 11 305 400 9 254 8 208 300 7 133 168 200 6 104 5 59 80 304 100 22 197 223 249 277 2 113 130 150 173 0 3-4 4M2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 中药材销售 生产及销售中药饮片 种植 资料来源：管理层 �CII-5�C 附录二 目标公司之估值报告 4.估值方法 一般有三种计算目标公司公允价值的公认的方法，即市场法、收益法及成 本法。该等方法各自在一种或多种情况下乃属恰当，有时可能同时采用两种或 更多方法。特定方法的选择将基於在最合适评估类似性质的企业实体的做法及 可供分析的资料予以厘定。 4.1市场法 市场法按市场参与者之间进行交易的类似性质的其他企业实体的价格 对企业实体进行估值。此方法的基础理论为，任何人不会支付高於市场价 的价格以获得可以市场价获得的相同替代品。实施此方法时须存在足够可 资比较的公司或交易（有可用的定价数据及用於估值目的的相关指标）。 4.2收益法 收益法基於企业实体产生的经济利益的现值（一般为自由现金流量）对 企业实体进行估值。此方法的基础理论为，任何人不会支付超过於企业实 体的有效期限内获得的经济利益现值的价格。实施此方法时须存在一套合 理及言之有据的财务预测以估计未来经济利益，及用於计算贴现率的市场 数据以适当地将未来经济利益贴现为现值，反映与实现该等利益相关的风险。 4.3成本法 成本法基於现时复制处於类似状况下的企业实体的现有资产及负债的 成本对企业实体进行估值。此方法的基础理论为，倘复制乃属可能，则任 何人不会支付超过企业实体现有资产及负债的现时复制成本。实施此方法 时，评估师须计算所有现有资产及负债（包括根据相关财务报告准则不可 确认的任何内部产生的无形资产）的复制成本，而任何实物、功能或经济方 面的陈旧均须被考虑。根据此方法下计算所得之企业实体的价值一般是代 表着盈利企业的「最低」价值，因为各项资产及负债的现时复制成本未必可 反映该等资产及负债在一起使用下所产生的溢利潜力。部分无形资产（比 如商誉）不可根据成本法进行估值，因为该等资产并无置换或复制成本。 �CII-6�C 附录二 目标公司之估值报告 4.4选择的估值方法及详细分析 於选择适用於目标公司的估值方法时，吾等已考虑对类似性质的企业 实体进行估值的最合适的做法及可供吾等分析的资料。并无采纳市场法是 因为缺乏可用於估值目的的位於中华人民共和国（「中国」）的非常类似於目 标公司的企业实体的买卖的足够的公开资料。并无采纳成本法是因为该方 法无法反映目标公司於其扩张计划中产生的未来经济利益。采纳收益法是 因为管理层可提供目标公司的一套长期财务预测（有支持性的分析），且目 标公司的价值主要受到将产生的预期未来经济利益所推动。下文载列根据 收益法进行的详细分析。 4.4.1折现现金流量 根据收益法，吾等已采用折现现金流量（「DCF」）法。该方法通过将 企业实体所有未来现金流量折现至现值对其进行估值。公司各年自由 现金流计算如下： 公司自由现金流=纯利+折旧及摊销+税後利息开支�C营运资金净 额变动�C资本开支 自由现金流现值计算如下： PVCF=CF1/(1+r)+CF2/(1+r) 2 +…+CFn/(1+r) n +TV/(1+r) n 其中： PVCF=自由现金流现值； CFn=第n年自由现金流； r=折现率； n=明确现金流年数；及 TV=最终价值。 �CII-7�C 附录二 目标公司之估值报告 计算DCF时通常采用终值，以反映预测明确现金流期间以外业务的 持续价值。通常采用戈登增长模型参考基於预期当地长期通胀率或特 定行业适用的较低增长率厘定的长期增长率估计最终价值。戈登增长 模型大致计算如下： TV=NCFn(1+g)/(r-g) 其中： TV=终值； NCFn=第n年正常化自由现金流； r=折现率； n=明确现金流年数；及 g=永久增长率 吾等已采用2.5%的永久增长率计算目标公司的最终价值。 4.4.2折现率 估计目标公司适当折现率时，吾等使用资本资产定价模式（「CAPM」） 估计权益成本，然後计算加权平均资本成本（「WACC」）。 根据CAPM，权益成本为无风险利率与投资者补偿所承担市场风险 所需股权风险溢价的总和。此外，企业实体的权益成本或会受独立於 整体市场的其他公司特有风险因素（例如规模溢价）影响。折现率基於 目标公司当时无风险率、规定市场回报、估计收益率及估值日当时具 体风险因素按下述公式厘定： WACC=Ke× E +Kd×(1�CT)× D (D+E) (D+E) 其中： Ke=权益成本 E=权益市场价值 Kd=债务成本 D=债务市场价值 T=公司税率 �CII-8�C 附录二 目标公司之估值报告 4.4.2.1债务成本 於估计用於WACC计算的债务成本时，目标为得出目标公司债务融 资的加权平均成本的整体估计，犹如其於估值日期正对其所有债务进 行再融资，与用於WACC计算的杠杆假设一致。以债务的除税前成本乘 以利息税盾(1�Ct)以厘定债务的除税後成本。 债务的除税後成本=Kd×(1�Ct) 4.4.2.2权益成本 权益成本采用资本资产定价模式(CAPM)估计，在该模式中，权益成 本等於无风险证券回报加就系统风险(Beta)所调整权益风险溢价(ERP)， 另加资本特定风险的额外溢价。权益成本的一般公式呈列如下： Ke=Rf+β×ERP+α 其中： Rf=无风险利率 ERP=权益风险溢价，即资产的「市场」组合正赚取的高於无风险利 率的平均风险溢价 β=贝塔系数，即特定资产相对於市场组合风险的系统性风险的指标 α=公司特定的风险溢价，包括规模溢价 4.4.2.3WACC 透过吾等的市场调研，吾等观察到并无仅仅经营与目标公司相同 的细分市场（即中药价值链中的上游供应商）及处於相同业务阶段的上 市公司。因此，吾等已扩大搜索范围并基於目标公司业务性质的相似 性物色到一系列参考公司，该等公司乃经与买方及目标公司的管理层 讨论及协定。於计算目标公司的WACC时，吾等基於协定的参考公司采 纳债务股本比率的行业中值。参考公司主要乃参照以下选择标准进行 选择： 该等公司主要从事中药行业； 该等公司有足够的上市及经营历史； 该等公司於中国拥有主要经营分部；及 �CII-9�C 附录二 目标公司之估值报告 该等公司的财务资料定期於公共领域公布。 参考公司及所采纳的参数的详情载列於下文。 公司名称 股份代号 上市地点 业务说明 康美药业股份有限公司 600518CH中国 康美药业股份有限公司开发、生产及销 售用於治疗高血压及伤风的医疗药物。 该公司亦生产抗生素药物及保健产品。 康美亦透过其批发及零售网络销售其 他制药厂的医疗药物。 河南太龙药业股份 600222CH中国 河南太龙药业股份有限公司开发及生产 有限公司 中成药及西药药物。 香雪制药股份有限公司 300147CH中国 香雪制药股份有限公司生产及销售现代 中药。该公司的主要产品包括抗病毒口 服液及板蓝根胶囊。 广东太安堂药业股份 002433CH中国 广东太安堂药业股份有限公司开发、制 有限公司 造及销售中药。该公司的产品包括皮肤 类药膏及药丸，以及心血管药物。 浙江震元股份有限公司 000705CH中国 浙江震元股份有限公司批发及零售中药、 中药材、化学药制剂、以及保健产品。 透过其附属公司，该公司亦制造药物。 石家庄以岭药业股份 002603CH中国 石家庄以岭药业股份有限公司开发、生 有限公司 产及销售中成药。该公司的主要产品包 括通心络胶囊、参松养心胶囊、莲花清 瘟胶囊、芪苈强心胶囊及八子补肾胶囊。 广东众生药业股份 002317CH中国 广东众生药业股份有限公司制造中药原 有限公司 料药物。 山西振东制药股份 300158CH中国 山西振东制药股份有限公司开发、生产 有限公司 及销售中药制剂及药剂。该公司的主要 产品为延舒注射液、癌症治疗辅助药 物。该公司透过其附属公司亦生产及销 售心脑血管药物、抗生素、OTC药物及 传统剂量形式的中成药。 浙江佐力药业股份 300181CH中国 浙江佐力药业股份有限公司开发、生产 有限公司 及销售中成药。该公司的主要产品为乌 灵菌粉和乌灵胶囊。 �CII-10�C 附录二 目标公司之估值报告 公司名称 股份代号 上市地点 业务说明 贵州百灵企业集团制药 002424CH中国 贵州百灵企业集团制药股份有限公司是 股份有限公司 一间制药公司。该公司的产品包括片 剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊、颗粒剂、 丸剂及散剂。 资料来源：彭博 WACC概要 项目 值附注 无风险收益率(Rf) 2.79%来自彭博的中国10年期政府债券常规收益率 无杠杆贝塔值(βa) 1.02参考公司的3年期每周贝塔值的中位数 负债与权益比率 5.11%参考公司负债与权益比率的中位数 目标杠杆比率 4.87% D/(D+E) 有杠杆贝塔值(βe) 1.07 Hamada公式：βe=βa×1+(1�C税率)×D/E 权益风险溢价(ERP) 6.90%根据於二零一六年一月更新的AswathDamodaran数据 规模溢价(α1) 5.60%根据Duff&Phelps,LLC刊发的二零一六年估值手册�C 资本成本指引的第10位十分位数 公司特定风险溢价(α2) 3.00%估值师对目标公司於规模溢价之外特有的不确定性 预测的主观判断 股权成本(Ke) 18.80% Ke=Rf+βe×ERP+α1+α2 税率(T) 4.60%目标公司的长期实际税率 负债成本（税前）(Kd) 4.90%於估值日期年度的中国5年借贷比率 负债成本（税後） 4.67%除税前负债成本(1�C税率) 税後WACC 18.11%税後WACC=Ke×(1�C目标杠杆比率)+Kd×(1�CT) ×目标杠杆比率 已采纳的WACC 18.00%凑整WACC 资料来源：Savills分析、彭博、DamodaranOnline 4.4.3缺乏流动性折扣（「DLOM」）的假设 市场流动性界定为按交易成本最低的既定价格把投资快速变为现 金的能力。鉴於两种相同的业务权益，投资者通常会为於市场上对能 以最快速度转换为现金，且於寻找买家过程中具有较低价值亏损风险 �CII-11�C 附录二 目标公司之估值报告 的资产支付较高价格。该等两种价格的差额即为DLOM,DLOM一般应 用於对非公开交易的公司的股本权益进行估值，以调整估值基准至不 可流通基准。 经参考FMVOpinion,Inc（. 一间美国估值顾问公司，其受限制股票研 究经常获估值参与者援引为DLOM的参考）於美国出版的FMV受限制股 票研究手册指引二零一六年版所报告的DLOM中位数，由於缺少对香港、 中国或亚洲的同等研究，於达致目标公司於估值日期的公允价值时， 所采纳的流动性折扣为16.11%。 4.4.4敏感度分析 为厘定於一组特定假设下自变项之数值不同对某一因变项之影响， 吾等就基准情况折现率的1%偏离对目标公司公允价值进行敏感度分析。 敏感度分析结果如下： 折现率绝对值变动 所用折现率目标公司公允价值 （人民币千元） +1% 19% 186,236 0 18% 195,115 -1% 17% 205,218 4.4.5情境分析 作为吾等情境分析的一部分，吾等透过假设目标公司较不同预测 期所预计者提早进入稳定的现金流阶段（即终值年度），测试了对目标 公司合并权益价值的影响（即仅於到达稳定阶段後的名义增长）。结果 显示於下表： 稳定阶段年度 目标公司公允价值 （人民币千元） 二零二五财政年度 195,115 二零二四财政年度 159,904 二零二三财政年度 127,377 二零二二财政年度 94,014 二零二一财政年度 61,959 上述情境分析表明稳定阶段盈利水平对目标公司公允价值具有重 大影响。目标公司越早停止预计高增长并进入稳定阶段，则目标公司 公允价值越低。 �CII-12�C 附录二 目标公司之估值报告 5.调查及分析 吾等的调查包括与管理层成员就目标公司的发展、营运及其他有关资料进 行讨论。此外，吾等已作出相关查询，并就中国经济及视为相关的中国中药行 业获得进一步资料及数据，以进行估值。 作为吾等分析的一部分，吾等已经审阅有关财务资料及管理层提供予吾等 的有关目标公司的其他相关数据。吾等亦已於二零一六年九月在贵州进行实地 视察并与管理层会面。 就本次估值而言，吾等完全依赖管理层基於现时可获得资料及当前的业务 经营状况向吾等提供的财务预测。财务预测亦考虑其他相关因素，其一般包括 但不限於下列各项： 目标公司业务营运的市场及商业风险； 整体经济前景以及目标公司业务营运的的特定投资环境； 对类似业务营运的市场预期；及 本报告特定及整体假设中所述的假设。 6.整体假设 尽管吾等的估值包含可预见的变动，但於编制所报告的评估数字时已作出 多项假设。该等假设为： 业务营运所在国家或地区的现行政治、法律、税务、财政或经济状况将 不会出现重大变动； 通胀率、利率及货币汇率将不会与当时产生重大不同； 目标公司将保留其主要管理层及技术人员，以维持其持续经营； 将不会因影响现有业务之国际危机、行业纠纷、行业意外或恶劣天气 情况而出现重大业务中断； 目标公司将不会受到针对其业务或客户提出且对价值有重大影响之索 偿及诉讼所影响； �CII-13�C 附录二 目标公司之估值报告 目标公司不受任何法定通告所影响，其业务营运并无亦不会导致违反 任何法定规定； 目标公司的业务并无受到任何不寻常或严苛之限制或阻碍；及 目标公司的潜在坏账将不会对其业务营运构成重大影响。 7.限制条件 吾等的工作在颇大程度上依赖管理层提供的资料。吾等并不会就，或并未 获指示就业务的合法性及目标公司对资产的拥有情况发表意见。於吾等估值的 过程中，吾等已假设资产已取得所有规定的登记，并可在市场上自由转让，不 会遭遇任何重大障碍。 尽管吾等於估值中已使用吾等的专业知识及於采纳假设及其他相关主要因 素时审慎行事，惟该等因素及假设仍然易受业务、经济环境、竞争不确定性的 变动或外部因素的任何其他突然改变影响。 吾等谨此强调，吾等报告所载的任何预期财务资料之达成乃取决於所依据 假设的持续有效性。吾等不对任何预期财务资料的达成负上任何责任。实际结 果可能有别於预期财务资料所示者，因为事实及情况经常不按预期般发生，而 差异可能甚为重大。 吾等的主要资料来源详情载於报告，截至目前为止，吾等信纳，於吾等报 告所呈列的资料与吾等工作中所获提供的其他资料一致。然而，吾等不能保证 资料来源的可靠性及准确性。 吾等概无义务就於本报告日期後所知悉的事件或资料更新吾等的报告。尽 管如此，吾等保留权利（倘吾等认为乃属必要）根据於估值日期所存在但於本报 告日期後吾等方知悉的任何资料修订吾等的估值。 8.管理层确认事实 本报告的草拟本及吾等的计算已经送交予管理层。彼等已经审阅及口头确 认本报告所述事实，且计算在所有重大方面均属准确，及彼等并无发现已被排 除在外的与吾等聘用有关的任何重大事项。 �CII-14�C 附录二 目标公司之估值报告 9.备注 除非另有所述，所有货币金额均以人民币列值。 吾等已获提供与目标公司有关的相关文件及财务资料的摘录。吾等在制定 公允价值的意见时依赖来自不同公开渠道的上述资料及数据。然而，吾等并未 查阅原始文件以确定可能并未载於吾等所获副本的任何修订。吾等的工作并不 构成审核及吾等无法就提供予吾等的资料给予担保。吾等并无责任怀疑上述资 料的真实性及准确性，而该等资料对估值而言乃属重大。吾等亦获贵公司确 认，概无与本估值相关的重大事实已从所提供资料中遗漏。吾等亦已作出相关 查询及取得本次估值所需的进一步资料。 吾等谨此确认，吾等於目标公司、贵公司及其各自的控股公司、附属公司 及关连公司或本报告所呈报的价值中并无拥有任何现时或潜在权益。 本报告根据随附的假设及限制条件刊发。 估值结论乃按普遍接纳的估值程序及惯例作出，并主要倚赖使用多项假设 及考虑多项不明朗因素，惟并非全部均可轻易量化或确定。此外，所采纳假设 在本质上受商业、经济及竞争各方面的重大不确定因素及突发事故所制约，其 中多项因素不在贵公司及吾等的控制范围之内。 与被估值的目标资产有关的任何实际交易或会按高於或低於吾等估值结论 的价值决定，其取决於买方与卖方於当时的交易、知识及动机等各种情况。 �CII-15�C 附录二 目标公司之估值报告 10.估值意见 根据上文所述分析及所用方法，吾等认为，目标公司於二零一六年八月 三十一日的公允价值介乎人民币186,236,000元（人民币壹亿捌仟陆百贰拾叁万 陆仟圆）及人民币205,218,000元（人民币贰亿零伍佰贰拾壹万捌仟圆）。 阁下务请垂注，於本报告日期，加工厂（开始销售草药饮片的关键步骤）的 建设尚在进行中。然而，建设的相关土地使用权证及必需的许可证尚未取得。 完成建设程序的任何重大延误将在很大程度上影响目标公司的价值。 此致 培力（南宁）药业有限公司 中华人民共和国 广西 南宁市 南宁高新技术开发区 科园大道46号 列位董事台照 代表 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司 董事 助理董事 刘振权 潘宏烽 MRICSMHKISRPS(GP) HKICPACICPA（non-practising）PRM 谨启 二零一六年十二月三十日 附注： (a)刘振权先生乃香港注册专业测量师及香港商业估值议会(HKBVF)注册业务估值师，於香港 及中国就资产及业务估值方面拥有丰富经验。 (b)潘宏烽先生乃香港会计师公会(HKICPA)会员、中国注册会计师协会(CICPA)非执业会员及 国际风险管理师协会(PRMIA)出具的国际风险管理师(PRM)头衔持有人。彼於香港、中国及 欧洲的业务估值方面拥有丰富经验。 �CII-16�C 附录三 有关估值报告之函件 A.申报会计师就估值报告发出之函件 以下为安永会计师事务所（香港执业会计师）发出之报告全文，以供载入本 通函。 申报会计师就有关昌昊金煌及黔草堂金煌的贴现未来估计现金流量 而发出的报告 致培力控股有限公司董事会 吾等已获委聘就第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司所编制有关评估 昌昊金煌及黔草堂金煌（「目标公司」，如培力控股有限公司（「贵公司」）日期为二 零一六年十二月三十日的通函（「通函」）所披露）於二零一六年八月三十一日的 公允价值估值（「估值」）所依据的贴现未来估计现金流量（「相关贴现现金流量」） 之计算在算术上的准确性作出报告。估值乃就建议收购目标公司而编制，载於 通函附录二。估值所依据之相关贴现现金流量根据香港联合交易所有限公司证 券上市规则（「上市规则」）第14.61条被视为盈利预测。 董事的责任 目标公司董事（「董事」）仅负责编制相关贴现现金流量。相关贴现现金流量 使用董事厘定之一系列基准及假设（「假设」）编制，而董事须就其完整性、合理 性及有效性承担全部责任。假设载於通函附录二「6.整体假设」一段。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之职业会计师道德守 则中对独立性及其他道德之规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业胜任能力 及应有审慎、保密及专业行为之基本原则而制定。 �CIII-1�C 附录三 有关估值报告之函件 本所应用香港质量控制准则第1号―有关进行财务报表审核及审阅以及其 他核证及相关服务业务的公司的质量控制，并相应设有全面质量控制体系，包 括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规之成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等之责任乃根据吾等之工作就相关贴现现金流量之计算在算术上的准确 性发表意见。相关贴现现金流量不涉及采纳会计政策。 吾等乃根据香港会计师公会所颁布之香港核证工作准则第3000号（经修订） 历史财务资料审计或审阅以外的核证工作进行吾等之工作。该准则规定吾等须 规划及进行委聘工作，以合理保证就有关计算在算术上的准确性而言，董事是 否已根据所采纳之假设妥善编制相关贴现现金流量。吾等工作主要包括检查董 事基於假设所编制的相关贴现现金流量之计算在算术上的准确性。吾等的工作 范围远小於按照香港会计师公会颁布之香港审计准则所进行之审计，因此，吾 等不发表审核意见。 吾等并不就相关贴现现金流量所依据之假设的适当性及有效性作出报告， 因此，吾等在任何情况下不会就此发表意见。吾等之工作不构成对目标公司的 任何估值。编制相关贴现现金流量时所用假设包括对未来事件及可能发生或不 发生的管理层行为的假设。即使预计事件及行为确实发生，实际结果仍可能与 相关贴现现金流量不符，甚至可能存在重大差异。吾等所执行的工作仅就根据 上市规则第14.62(2)段之规定向阁下申报，而并无其他用途。吾等不就吾等的 工作或由此产生或与之相关的任何事项向任何其他人士承担任何责任。 �CIII-2�C 附录三 有关估值报告之函件 意见 基於上文所述，吾等认为，就相关贴现现金流量之计算在算术上的准确性 而言，相关贴现现金流量已於所有重大方面根据董事采纳之假设妥善编制。 安永会计师事务所 执业会计师 香港 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 二零一六年十二月三十日 �CIII-3�C 附录三 有关估值报告之函件 B.有关估值报告之董事会函件 以下为董事会致联交所之函件全文，以供载入本通函。 PURAPHARMCORPORATIONLIMITED 培力控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1498） 敬启者： (1)有关收购目标公司之须予披露及关连交易； 及 (2)根据特别授权发行代价股份 谨此提述本公司於二零一六年十二月三十日刊发之通函（「通函」），本函件 构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相 同涵义。 吾等谨此提述第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司（「独立估值师」）就 目标公司编制的日期为二零一六年十二月三十日之估值报告（「估值报告」），该 报告载於通函附录二。独立估值师编制并由独立估值师及本公司负责的估值报 告所载的估值，构成上市规则第14.61条项下的盈利预测。 吾等已检讨及讨论估值报告，包括编制目标公司估值所依据的基准及假设。 根据上市规则第14.62条，吾等已聘请本公司核数师安永会计师事务所就目标 公司之贴现未来现金流量（就计算而言）是否已根据估值报告所采纳基准及假 设妥为编制作出报告，并已考虑安永会计师事务所出具的相关函件。 �CIII-4�C 附录三 有关估值报告之函件 基於上文所述，吾等认为独立估值师在估值报告中编制的估值乃经审慎周 详的查询後作出。 此致 香港联合交易所有限公司 香港 中环 港景街一号 国际金融中心一期十一楼 承董事会命 培力控股有限公司 主席 陈宇龄 谨启 二零一六年十二月三十日 �CIII-5�C 附录四 一般资料 1.责任声明 本通函（董事就其共同及个别承担全部责任）载有为提供有关本集团的资料 而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询後确认，就其所深知及 确信，本文件载有的资料在所有重大方面乃属准确及完整且不具误导性或欺诈 性，并无遗漏任何其他事实，以致本通函所载任何声明或本文件造成误导。 2.股本 本公司於最後实际可行日期及紧随代价股份发行後的法定及已发行股本如 下： 法定： 美元 50,000,000,000股於最後实际可行日期的股份 5,000,000,000.00 已发行及缴足： 225,000,000股於最後实际可行日期的已发行股份 22,500,000.00 22,717,920股将发行的代价股份数目 2,271,792.00 247,717,920股股份 24,771,792.00 所有现有已发行股份乃属已缴足且在所有方面（包括有关投票、股息及股 本权益的所有权利）享有同等权益。於代价股份的配发及发行日期，将予发行 的代价股份将在所有方面与其他所有已发行股份享有同等权益。 於最後实际可行日期，本公司并无拥有任何尚未行使的购股权、认股权证、 衍生品或可转换为股份的证券。 �CIV-1�C 附录四 一般资料 3.权益披露 (a)董事於股份中的权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥 有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定须知会本公司及联交所 的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条文被当作或视为拥有的 权益或淡仓）或根据证券及期货条例第352条须记入本公司存置的登记册或 根据上市公司董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及 联交所的权益及淡仓如下： (i)本公司股份的权益 持有或拥有权益占本公司已发行 的股份数目 董事姓名 权益性质 (1)股本的百分比 陈宇龄先生 受控制法团的权益 128,852,500(L)(2)(3) 57.27% 实益拥有人 1,317,500(L) 0.59% 配偶的权益 51,566,500(L)(4) 22.92% 文绮慧女士 受控制法团的权益 51,566,500(L)(5) 22.92% （「文绮慧女士」） 配偶的权益 130,170,000(L)(6) 57.86% 陈健文先生 受控制法团的权益 3,125,000(L)(7) 1.39% （「陈健文先生」） 附注： 1.字母「L」表示该人士於该等证券中的好仓。 2.陈宇龄先生实益拥有JointPartnersInvestmentsLimited（「JointPartners」）50%已 发行股本，而JointPartners全资拥有PurapharmCorporationLimited（「PuraPharm Corp」，於一九九八年五月五日在英属处女群岛注册成立的有限公司）的全部 已发行股本。PuraPharmCorp拥有51,566,500股股份。根据证券及期货条例，陈 宇龄先生被视为於PuraPharmCorp所持股份中拥有权益。 3.陈宇龄先生实益拥有FullgoldDevelopmentLimited（「FullgoldDevelopment」）的全 部已发行股本，而FullgoldDevelopment拥有77,286,000股股份。根据证券及期 货条例，陈宇龄先生被视为於FullgoldDevelopment所持股份中拥有权益。 �CIV-2�C 附录四 一般资料 4.陈宇龄先生是文绮慧女士的配偶。根据证券及期货条例，陈宇龄先生被视为 於文绮慧女士所持股份中拥有权益。 5.文绮慧女士实益拥有JointPartners50%已发行股本，而JointPartners全资拥有 PuraPharmCorp全部已发行股本。PuraPharmCorp拥有51,566,500股股份。根据 证券及期货条例，文绮慧女士被视为於PuraPharmCorp所持股份中拥有权益。 6.文绮慧女士是陈宇龄先生的配偶。根据证券及期货条例，文绮慧女士被视为 於陈宇龄先生所持股份中拥有权益。 7.陈健文先生全资拥有BestRevenueInvestmentsLimited（「BestRevenue」）及K.M. Chan&Co.Limited（「KMChan」）的全部已发行股本，而BestRevenue及KMChan 分别拥有1,562,500股股份及1,562,500股股份。根据证券及期货条例，陈健文 先生被视为於BestRevenue及KMChan所持股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事、本公司最高行政 人员於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关 股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定须知 会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条文被 当作或视为拥有的权益或淡仓）或根据证券及期货条例第352条须记入本公 司存置的登记册或根据上市规则的标准守则须知会本公司及联交所的权益 及淡仓。 (b)董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司或本公司任何 联营公司订立任何现有或建议服务合约（不包括於一年内届满或可终止且 毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的合约）。 (c)资产的权益 於二零一六年三月二十三日，农本方有限公司与中药方程资讯科技有 限公司订立买卖协议，据此，农本方有限公司以8,561,000港元的总代价收 购两项中药管理软件的若干知识产权。农本方有限公司为本公司的全资附 属公司，中药方程资讯科技有限公司由陈宇龄先生最终拥有80%的股权。 有关进一步的详情，请参阅本公司日期为二零一六年三月二十三日的公告。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事於自本集团最新 刊发经审核账目的编制日期以来已由本公司或其任何附属公司收购或出售 或出租予本公司或其任何附属公司或建议由本公司或其任何附属公司收购 或出售或出租予本公司或其任何附属公司的任何资产中拥有任何直接或间 接权益。 �CIV-3�C 附录四 一般资料 (d)合约或安排的权益 於最後实际可行日期，概无董事於本公司或其任何附属公司订立，而 於本通函刊发日期仍然存在且对本集团业务而言属重大之任何合约或安排 中拥有重大权益。 (e)董事於竞争业务中的权益 於最後实际可行日期，概无董事或其各自的联系人在与本集团业务竞 争或可能竞争（直接或间接）的任何业务中拥有根据上市规则须予披露的权益。 4.主要股东 於最後实际可行日期，根据本公司按证券及期货条例第336条存置的名册， 於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部规 定须向本公司披露的权益或淡仓的人士（除本公司董事或最高行政人员以外） 如下： 於本公司股份中的好仓 持有或拥有权益占本公司已发行 的股份数目 实体名称 权益性质 (1) 股本的百分比 PuraPharmCorp 实益拥有人 51,566,500(L) 22.92% JointPartners 受控制法团的权益 51,566,500(L)(2) 22.92% FullgoldDevelopment实益拥有人 77,286,000(L) 34.35% 附注： 1.字母「L」表示该人士於该等证券中的好仓。 2. PuraPharmCorp由JointPartners全资拥有。根据证券及期货条例，JointPartners被视为於 PuraPharmCorp持有的股份中拥有权益。 除上文所披露者外，董事及本公司最高行政人员并不知悉有於最後实际可 行日期於本公司的股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及 第3分部规定须向本公司披露的权益及淡仓或直接或间接拥有附带权利可於所 有情况下在本集团任何其他成员公司股东大会上表决的任何类别股本面值10% 或以上的权益或拥有与该股本有关的任何购股权的任何人士（董事或本公司最 高行政人员除外）。 �CIV-4�C 附录四 一般资料 於最後实际可行日期，概无董事为於本公司股份及相关股份中拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及第3分部规定须予披露权益的公司的董事或雇员。 5.诉讼 於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼或 仲裁，而就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无尚未了结或面临威胁的重 大诉讼或申索。 6.重大不利变动 董事并不知悉本集团财务或贸易状况自二零一五年十二月三十一日（即本 集团最新刊发的经审核财务报表的编制日期）以来有任何重大不利变动。 7.专家的资格及同意 以下为提供本通函所载有的意见或建议的专家的资格： 名称 资格 第一太平戴维斯估值及 独立专业物业估值师 专业顾问有限公司 君合律师事务所 中国法律顾问 浩德融资有限公司 根据证券及期货条例（香港法例第571章）可进 行第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融 资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管 活动的持牌公司 安永会计师事务所 执业会计师 於最後实际可行日期，以上专家并无於自二零一五年十二月三十一日（即 本集团最新刊发经审核财务报表的编制日期）以来已由本集团任何成员公司收 购或出售或出租予本集团任何成员公司或建议由本集团任何成员公司收购或 出售或出租予本集团任何成员公司的任何资产中拥有任何直接或间接权益；并 无於本集团任何成员公司的股本中拥有实益权益且并无拥有认购或提名有关 人士认购本集团任何成员公司的证券的任何权利（无论能否依法强制执行）。 �CIV-5�C 附录四 一般资料 以上各专家已提供且并无撤回刊发以其呈现的形式及内容载入其函件及提 述其名称的本通函的书面同意。 8.杂项 (a)本公司注册办事处为OffshoreIncorporations(Cayman)Limited，地址为 Floor4,WillowHouseCricketSquare,POBox2804GrandCaymanKY1�C1112 CaymanIslands，本公司位於香港的主要营业地点为香港中环康乐广场1 号怡和大厦4002室。 (b)本公司的香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址 为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室。 (c)本公司的公司秘书为郑学启先生，香港会计师公会及澳洲会计师公会 的特许秘书及资深会员、英国特许秘书及行政人员学会的资深会员及 澳洲公司管治学会的会员。 (d)相对於中文文本，应以本通函的英文文本为准。 9.备查文件 以下文件的副本将於自本通函日期起计14天期间内任何平日的正常营业时 间内可於本公司於香港的主要营业地点查阅： (a)收购协议； (b)本公司组织章程大纲及细则； (c)本附录「专家的资格及同意」一段所述之书面同意； (d)独立董事委员会函件，其全文载列於本通函第22至23页； (e)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件，其全文载列於本通 函第24至55页； (f)本通函附录一所载列的独立估值师发布的物业估值报告； (g)独立估值师编制的估值报告，其全文载於本通函附录二； �CIV-6�C 附录四 一般资料 (h)安永会计师事务所出具的有关估值报告的函件，其全文载於本通函附 录三； (i)董事会有关估值报告的函件，其全文载於本通函附录三； (j)本公司中国法律顾问君合律师事务所就目标公司发布的法律意见；及 (k)本通函。 �CIV-7�C 股东特别大会通告 PURAPHARMCORPORATIONLIMITED 培力控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1498） 股东特别大会通告 兹通告培力控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月十七日（星期二） 下午三时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店举行股东特别大会（「股 东特别大会」），以便考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司的普 通决议案： 普通决议案 1. 「动议 (a)特此批准、确认及追认收购协议（诚如本公司日期为二零一六年 十二月三十日的通函（「通函」）中所界定及描述，其注有A字样的副 本已呈交大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行交易； 及 (b)特此授权本公司任何一位董事代表本公司进行所有有关行为及签署、 盖章、执行及交付所有有关文件以及采取为或就或实行收购协议 及其项下拟进行交易而言其可能认为属必要或合宜的所有有关行 动。」 2. 「动议 (a)特此批准按每股代价股份4.50港元的发行价向卖方（定义见通函）指 定之金煌（定义见通函）及GoldenZenith（定义见通函）配发及发行本 金额为人民币89,300,000元的代价股份（诚如通函所界定及描述）； (b)在香港联合交易所有限公司上市委员会已批准代价股份上市及买 卖的情况下，董事特此授出特别授权（「特别授权」），该授权使本公 司董事有权行使本公司的所有权力，以便按及受制於收购协议的 条款及条件配发、发行视为缴足的代价股份，惟前提条件为特定授 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 权应增加且不会损害或撤回於通过本决议案之前向�u已向董事授 出或不时可能向董事授出的任何一般或特别授权；及 (c)特此授权本公司任何一名董事代表本公司进行所有有关行为及签署、 盖章、执行及交付所有有关文件以及采取为或就或实行代价股份 的配发及发行而言其可能认为属必要或合宜的所有有关行动。」 承董事会命 培力控股有限公司 主席 陈宇龄 香港，二零一六年十二月三十日 附注： 1.凡有权出席股东特别大会并於会上投票的股东均有权委派一名或多名代表代其出席会议 并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 2.随附股东特别大会的代表委任表格。代表委任表格连同签署代表委任表格时所依据的授权 书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的该等文件的副本，最迟须於股东特别大 会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送交本公司的香港股份过户登记分处―香港 中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 3.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可按其意愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投票 或就有关投票进行表决。在此情况下，委任代表文件将视作已经撤回。 於本通告日期，本公司执行董事为陈宇龄先生、蔡监彪博士、陈隆生先生 及文绮慧女士；本公司非执行董事为陈健文先生；及本公司独立非执行董事为 陈建强医生、何国华先生、梁念坚博士及徐立之教授。 �CEGM-2�C