此乃重要通函谨请立即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑 问，应 谘询 阁下之持牌证券交易 商、银 行经 理、 律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有瑞鑫国际集团有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送 交买主或承让 人，或经手买卖或转让之银 行、持牌证券交易商或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 RUIXININTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 瑞鑫国际集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：724） 有关建议修改可换股票据条款之 关连交易 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 瑞鑫国际集团有限公司谨订於二零一七年一月十六 日（星期一 ）上 午十一时正在香港湾仔道133号卓凌 中心18楼举行股东特别大会，召 开大会之通告载於本通函第31至32页。本 通函随附股东特别大会适用之 代表委任表 格。该代表委任表格亦刊载於香港联合交易所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.irasia.com/listco/hk/ruixin)。 不论阁下能否出席股东特别大 会，务请依照随函附上之代表委任表格所印列之指示尽快填妥及签署 表格，并且无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司香港股份 过户登记分处卓佳登捷时有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。本 公司股东於填妥并 交回代表委任表格 後，仍可依愿亲自出席大会并於会上投票。 二零一六年十二月二十九日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 独立董事委员会函件................................................ 12 独立财务顾问函件................................................. 14 附录－ 一般资料................................................ 28 股东特别大会通告................................................. 31 �Ci�C 释义 在本通函内，除 非 文义另有所指，否 则 下列词汇具有以下 涵 义： 「二零一五年年报」 指 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报 「二零一六年中期报告」指 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期 报告 「修改条款」 指 建议根据进一步修订契据之条款修改尚未行使可换 股票据之若干条款及条件 「卓亚」 指卓亚（企业融资）有限公司，一间根据证券及期货 条例获发牌从事第1类（证券交易）、第4类（就证券 提供意见 ）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类 （提供资产管 理 ）受 规 管 活动（定义见证券及期货条 例）之法 团，为本公司之财务顾问 「联系人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「中信物流」 指 中信物流（国 际 ）有 限 公 司，一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有限公司 「本公司」 指瑞鑫国际集团有限公 司（前称泰丰国际集团有限公 司*），一间於百慕达注册成立之有限公 司，其已发 行股份於联交所主板上市 「兑换价」 指每股股份0.035港元 「兑换股份」 指 於尚未行使可换股票据之持有人按兑换价行使其权 利後将予配发及发行之7,440,000,000股新股份 「可换股票据」 指本公司根据买卖协议之条款（经修订契据所修订） 於二零零九年十一月十六日发行之零息可换股票据 *仅供识别 �C1�C 释义 「进一步修订契据」 指 本公司与票据持有人於二零一六年十二月十四日所 订立有关修改条款之进一步修订契据 「修订契据」 指 本公司与票据持有人於二零一四年十一月十四日所 订立有关修改当时尚未行使可换股票据之若干条款 及条件之修订契据 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指已成立之由全体独立非执行董事组成之董事委员 会，以就进一步修订契据及其项下拟进行之交易向 独立股东提供推荐建议 「独立财务顾 问」或 指�笥�融资有限公司，一 间根据证券及期货条例获发 「�笥�融资」 牌从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之 法团，就 进一步修订契据及其项下拟进行之交易为 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 「独立股东」 指不包括李先生及其联系人士之股东 「最後实际可行日期」 指二零一六年十二月二十三 日，即本通函付印前确定 其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C2�C 释义 「李先生」 指李伟民先 生，彼於最後实际可行日期於本公司之已 发行股本总额中拥有约12.55%权益，并 为票据持有 人 「票据持有人」 指李先 生，尚未行使可换股票据持有人 「原兑换价」 指每股股份0.12港元 「买卖协议」 指本公司、TopVictoryIndustriesLimited（当时为本公 司之全资附属公司，并为买家 ）与李先生（作为卖 家）於二零零九年九月十三日所订立有关收购中信 物流全部已发行股本之买卖协议 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年一月十六日（星期一）上 午十一时正於香港湾仔道133号卓凌中心18楼举行 之股东特别大会，以酌情批准（其中包括）进一步修 订契据及其项下拟进行之交易 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之现有普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会颁布之香港公司收 购、合并及股份回购守则 「%」 指百分 比。 �C3�C 董事会函件 RUIXININTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 瑞鑫国际集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：724） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 王兆峰先 生（主席） ClarendonHouse 林日强先生 2ChurchStreet 黄汉水先生 Hamilton,HM11 Bermuda 独立非执行董 事： 何志辉先生 主要营业地点： 刘艳芳女士 香港 张掘先生 湾仔道133号 卓凌中心 18楼 敬启 者： 有关建议修改可换股票据条款之 关连交易 背景 谨此提述本公司日期为二零零九年九月二十三日、二零一四年十一月十四日、二零一四年十一月十七日及二零一五年一月九日之公告以及本公司日期为二零零九年十月十九日及二零一四年十二月十九日之通函，内容有关（其中包括）(1)发行可换股票据；及 (2)修 改当时尚未行使可换股票据之若干条款及条件。根据买卖协议，於二零零九年十一月十六日，本公司已发行本金总额为950,400,000港元之可换股票据，以偿付收购中信物流之部分代价。根 据修订契 据，於二零一五年一月九日，当 时尚未行使可换股票据之到期日已由二零一四年十一月十五日延迟至二零一六年十二月三十一日，而原兑换价每股股份0.12港元已调整为兑换价每股股份0.035港 元。 �C4�C 董事会函件 谨此亦提述本公司日期为二零一六年十二月十四日之公告，内 容有关订立进一 步修订契据以修改尚未行使可换股票据之若干条款及条件。於 可换股票据之本金总 额950,400,000港元中，36,000,000港元已於二零一一年五月获赎回，而654,000,000港 元已於二零一零年至二零一五年期间获兑换为6,300,000,000股兑换股份。於最後实际 可行日期，本 金总额为260,400,000港元及可按兑换价每股股份0.035港元兑换为股份 之可换股票据为尚未行使并由票据持有人持有。尚未行使可换股票据为无抵押及将 於二零一六年十二月三十一日到 期。 本通函旨在向阁下提 供（其中包括 ）进一步修订契据及其项下拟进行之修改 条款之详情、独立董事委员会及独立财务顾问函件以及召开股东特别大会之通告，以 供独立股东考虑及酌情批准有关进一步修订契据及其项下拟进行之交易之决议 案。 进一步修订契据 日 期： 二零一六年十二月十四日（交易时段後） 订约方： (i)本公司 (ii)票据持有人 修改条款 根据进一步修订契 据，待先决条件获达成後，已协定尚未行使可换股票据之到 期日将由二零一六年十二月三十一日延迟至二零一九年一月三十一日。 除上述根据进一步修订契据之建议修改外，尚 未行使可换股票据之所有其他条 款及条件均维持不 变。 修改条款乃由本公司与票据持有人经公平磋商後厘定，当中已参照（其中包括） 本集团之现有财务状况及资 源。 �C5�C 董事会函件 兑换股份 假设本金额为260,400,000港元之尚未行使可换股票据按兑换价每股股份0.035港 元获悉数兑换，本 公司将配发及发行7,440,000,000股兑换股份，相 当於： (i)本公司於最後实际可行日期之已发行股本 约53.57%；及 (ii) 本公司经配发及发行兑换股份扩大後之已发行股本约34.88%（假设概无本 公司之尚未行使购股权获行使）。 兑换价 兑换价每股股份0.035港元较： (i)股份於二零一六年十二月十四 日（即进一步修订契据日 期 ）在 联交所所报 收市价每股0.0380港元折让约7.89%； (ii)股份於截至及包括进一步修订契据日期止最後五个交易日在联交所所报 之平均收市价每股0.0386港元折让 约9.33%；及 (iii)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.0370港元折让约 5.41%。 先决条件 修改条款须待下列先决条件全部达成後，方 告生 效： (a) 独立股东於股东特别大会上通过普通决议案，以 批 准 (i)进 一 步 修订契据及 其项下拟进行之交易，(ii)於尚未行使可换股票据所附兑换权获行使时，按 照经进一步修订契据修订後之可换股票据条件配发及发行兑换股 份； �C6�C 董事会函件 (b) 本公司取得占尚未行使可换股票据本金总额逾50%之票据持有人批准修改 条款； (c) 上市委员会批准或同意批准於尚未行使可换股票据所附兑换权获行使时， 按照经进一步修订契据修订後之可换股票据条件配发及发行之兑换股份 上市及买 卖；及 (d)本公司取得联交所对进一步修订契据所载之修改条款之所有必要批准或 同意。 修改条款将於本公司书面通知票据持有人上文所载先决条件已达成当日生效， 该日不得迟於最後达成之先决条件达成後五个营业 日。 先决条件概不可豁免。倘於二零一七年三月三十一日（或进一步修订契据之订 约方可能书面协定之有关其他日期）或之 前，上述任何先决条件并未达成，则 进一步 修订契据将告失效及不具任何效 力，进一步修订契据之订约方将不会就进一步修订 契据向其他订约方提出任何申索或承担任何责任，惟有关其任何先前违约事项除外。 於最後实际可行日期，上 文条件(b)及(d)已获达 成。 订立进一步修订契据之理由及裨益 本金总额为260,400,000港元之尚未行使可换股票据之兑换价为每股股份0.035港 元，其不计息并将於二零一六年十二月三十一日到 期。 诚如二零一五年年报及二零一六年中期报告所报告，本 集 团於截至二零一五年 十二月三十一日止年度产生亏损约23,200,000港元及於截至二零一六年六月三十日止 六个月产生进一步亏损约43,100,000港元。此外，於二零一六年六月三十日，本集团之 资产总值约为384,300,000港元，大部分为存货约89,500,000港元、应收账款及应收票 据约206,600,000港元及银行结存及现金约61,700,000港元。董事会认为，此等资产属 营运性质，不 应变现以为赎回尚未行使可换股票据提供资金。 �C7�C 董事会函件 诚如二零一六年中期报告内所述，本公司预期本集团不可於到期日（即二零一六 年十二月三十一日）悉数赎回尚未行使可换股票据。就此而言，本 公司已与票据持有 人就修改可换股票据之条款进行磋商，与 此同 时，本公司亦已考虑集资之可能 性。然 而，监於本集团近期之财务表现及财务状况，本公司未能按本公司可接纳之条款取得 任何资金以赎回尚未行使可换股票据。 根据进一步修订契据之条款，尚 未行使可换股票据将於二零一九年一月三十一 日到 期，其将减轻本公司逼切寻求资金以赎回尚未行使可换股票据之压力。此 外，由 於可换股票据为零票息及不会产生任何利息支出，订 立进一步修订契据将不会令本 公司对票据持有人产生利息付款。本 公司将继续寻求於债务或资本市场上融资之可 能性，以 赎回尚未行使可换股票 据。 经考虑上述各 项 後，董事（不包括独立非执行董事，彼 等 之意见载於本通 函「独 立董事委员会函件」一节 ）认为，进 一步修订契据之条款属公平合理，且订立进一步 修订契据符合本公司及股东之整体利 益。 上市申请 本公司将不会申请将尚未行使可换股票据上市。本 公司已向上市委员会申请批 准於尚未行使可换股票据获兑换 时，按照经进一步修订契据修订後之可换股票据条 件配发及发行之兑换股份上市及买卖。 发行兑换股份之授权 本公司将於股东特别大会上寻求独立股东授出特定 授 权，以配合於尚未行使可 换股票据获兑换时，按照经进一步修订契据修订後之可换股票据条件配发及发行兑 换股 份。 �C8�C 董事会函件 对本公司股权架构之影响 假设由最後实际可行日期起直至票据持有人按每股股份0.035港元悉数兑换尚未 行使可换股票据为止，本公司之已发行股本概无其他变动，则本公司(i)於最後实际可 行日 期；及(ii)於紧随尚未行使可换股票据按每股股份0.035港元获悉数兑换後之股权 架构列示如下： 於紧随尚未行使 可换股票据按兑换价 姓名 於最後实际可行日期 获悉数兑换後（附注） 概约 概约 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 李先生（或票据持有人） 1,742,985,823 12.55 9,182,985,823 43.05 公众股东 12,146,212,757 87.45 12,146,212,757 56.95 总计： 13,889,198,580 100.00 21,329,198,580 100.00 附注：仅供说明用途，因李先生及其一致行动人士或尚未行使可换股票据持有人之承继人，根据 买卖协议之条款各自将不会直接或间接控制或拥有本公司30%或以上股份权益，并将不会 触发收购守则规则26下之强制要约义务。 过去十二个月之集资活动 本公司於紧接最後实际可行日期前十二个月并无进行任何股本集资活动。 上市规则之涵义 根据上市规则第28.05条，可换股债务证券於发行後之任何条款修改必须经联交 所批准，惟倘修改乃根据有关可换股债务证券之现行条款自动生效，则作别论。因此，本公司已向联交所提交批准修改条款之申请。於二零一六年十二月二十一日，联交所确认其批准建议修改条款，惟须待进一步修订契据项下之所有其他条件（包括独立股东於股东特别大会上批准）获达成後，方 可作 实。 於最後实际可行日期，李先生於本公司之已发行股本总额中拥有约12.55%权益，并为主要股东。此 外，彼已辞任本公司主席兼执行董事，自 二零一六年二月二十六日起生效。由於李先生为本公司之关连人士，根据上市规则第14A章，订立进一步修订契据构成本公司之一项关连交易。因 此，根据上市规则，订 立进一步修订契据及其项下拟进行之交易须遵守申报、公 告及独立股东批准规定。 �C9�C 董事会函件 一般资料 本集团主要从事制造及买卖电子零件及组件。 独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成 ）已 经 成 立，以就进一步修订契据 及其项下拟进行之交易向独立股东提供推荐建议。独 立董事委员会函件载於本通函 第12至13页，当中载有其就进一步修订契据及其项下拟进行之交易向独立股东提供之 意见及推荐建 议。 概无董事及彼等各自之联系人士於进一步修订契据及其项下拟进行之交易中拥 有重大权益，并须就有关进一步修订契据及其项下拟进行之交易之董事会决议案放 弃投 票。 �笥�融资已获委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供 意见，�笥�融资致独立董事委员会及独立股东之函件载於本通函第14至27页，当中载 有其就进一步修订契据及其项下拟进行之交易之意 见。 股东特别大会 本通函第31至32页载有召开股东特别大会之通告。股东特别大会谨订於二零一七年一月十六日（星期 一 ）上 午 十一时正时正在香港湾仔道133号卓凌中心18楼举行，会上将向股东提呈相关决议案，以供考虑及酌情批准进一步修订契据及其项下拟进行之交 易。李先生连同其联系人士合共持有1,742,985,823股已发行股 份，相当於最後实际可行日期本公司已发行股本总额 约12.55%，须於股东特别大会上就批准进一步修订契据及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。除已披露者外，概无其他股东於进一步修订契据及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，并须於股东特别大会上放弃投票。 股东特别大会上拟寻求独立股东以一股一票投票方式批准进一步修订契据及其 项下拟进行之交易。 �C10�C 董事会函件 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。不 论阁下能否出席股东特别 大会，务请依照随函附上之代表委任表格所印列之指示尽快填妥及签署表格，并且无 论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香 港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼。股东於填妥并交回代表委任表格 後，仍可依愿亲自出席大会并於会上投票。 推荐建议 参照上 述「订立进一步修订契据之理由及裨益」，董 事 会（不包括独立非执行董 事，彼等之意见载於本通函「独 立董事委员会函件」一节 ）认为进一步修订契据之条 款属公平合理，而 订立进一步修订契据符合本公司及股东之整体利益。因 此，董事会 建议独立股东投票赞成股东特别大会通告所载有关进一步修订契据及其项下拟进行 之交易之建议普通决议 案。 其他资料 敬请阁下同时垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 瑞鑫国际集团有限公司 执行董事 黄汉水 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C11�C 独立董事委员会函件 RUIXININTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 瑞鑫国际集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：724） 敬启 者： 有关建议修改可换股票据条款之 关连交易 吾等提述本公司於二零一六年十二月二十九日刊发之通函（「该通函」），本函件 为其中一部分。除非另有注明，否则本函件所用专有词汇与该通函所界定者具有相同 涵义。 吾等获委任为独立董事委员会成 员，以考虑进一步修订契据及其项下拟进行之 交易，以及就进一步修订契据条款是否公平合理向独立股东提供意见。�笥�融资已获 委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等谨请阁下垂注独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，载 於 本通函第14至27页，当中载有其有关进一步修订契据及其项下拟进行之交易之意见， 以及独立财务顾问於作出有关意见时所考虑之主要因素及理由。敬请阁下同时垂 注该通函内之董事会函件及该通函附录所载之额外资料。 �C12�C 独立董事委员会函件 经考虑进一步修订契据之条款及其项下拟进行之交 易，并 计及独立财务顾问之 独立意见及董事会函件所载之相关资 料，吾等认为(i)进一步修订契据之条款属一般 商业条款，且 对独立股东而言属公平合理；及(ii)尽管建议修改条款及授出特定授权 并非於本集团日常及一般业务过程中进行，其 符合本公司及股东之整体利 益。 因 此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以 批准 进一步修订契据及其项下拟进行之交 易。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 何志辉先生 刘艳芳女士 张掘先生 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C13�C 独立财务顾问函件 以下为�笥�融资有限公司就进一步修订契据致独立董事委员会及独立股东之意 见函件全文，乃 为 载 入本通函而编制。 敬启 者： 有关建议修改可换股票据条款之 关连交易 绪言 谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以 就以下各项向独立董事委员会及独立 股东提供意见：(i)进一步修订契据之条款是否属公平合理及按一般商业条款订立；及 (ii)修改条款是否於 贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合 贵公司及股东之整 体利 益，其详情载於贵公司致股东日期为二零一六年十二月二十九日之通 函（「通 函」）所载之董事会函 件（「董事会函 件」），本函件构成通函之一部 分。除文义另有所 指外，本 函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 於二零一六年十二月十四日， 贵公司宣布与票据持有人订立进一步修订契据， 待先决条件获达成後，将尚未行使可换股票据之到期日由二零一六年十二月三十一 日延迟至二零一九年一月三十一 日。尚未行使可换股票据之所有其他条款及条件均 将维持不变。 贵公司於二零零九年十一月十六日发行本金总额为950,400,000港元 之可换股票据，以偿付一项收购事项之部分代价。根据於二零一五年一月九日之贵 公司股东特别大会上获批准之修订契据，当时尚未行使可换股票据之到期日由二零 一四年十一月十五日延迟至二零一六年十二月三十一日，而兑换价则由每股股份0.12 港元调整至每股股份0.035港元。於最後实际可行日期，本金总额为260,400,000港元之 可换股票据（可按每股股份0.035港元之兑换价兑换为股 份 ）为 尚未行使，并 由 票据持 有人持有。 �C14�C 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期，票 据持有人(i)於贵公司已发行股本总额约12.55%中拥 有权益；及 ( i i )於贵公司向彼发行之本金总额为260,400,000港元之尚未行使可换股 票据获悉数兑换时将予配发及发行之7,440,000,000股兑换股份中拥有衍生权益。票据 持有人已辞任 贵公司主席及执行董事，自二零一六年二月二十六日起生效。由於票 据持有人为 贵公司之主要股东及关连人士，根据上市规则第14A章，与票据持有人 订立进一步修订契据构成贵公司之关连交易。根据上市规则，订立进一步修订契据 及其项下拟进行之交易须遵守申 报、公告及独立股东批准规 定。 根据上市规则第28.05条，可换股债务证券於发行後之任何条款修改必须经联 交所批准，惟 倘修改乃根据有关可换股债务证券之现行条款自动生效，则 作别 论。因 此， 贵公司已向联交所提交批准修改条款之申请。於二零一六年十二月二十一日， 联交所确认其批准建议修改条款，惟须待进一步修订契据项下之所有其他条件（包括 独立股东於股东特别大会上批准 ）获 达成 後，方可作实。 贵公司将召开股东特别大会，以 考虑及以投票表决方式酌情批准进一步修订契 据及其项下拟进行之交易。於最後实际可行日期，票据持有人连同其联系人士合共持 有1,742,985,823股已发行股 份，相当於 贵公司已发行股本总额约12.55%，须於股东 特别大会上就批准进一步修订契据及其项下拟进行之交易之决议案放弃投 票。除已 披露者外，概无其他股东於进一步修订契据及其项下拟进行之交易中拥有重大权益， 并须於股东特别大会上放弃投票。 独立董事委员会（由何志辉先生、刘 艳芳女士及张掘先生组成）已经成立，以 就 (i)进一步修订契据之条款是否属公平合理及按一般商业条款订 立；(i i )修 改条款是否 於贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合 贵公司及股东之整体利益；及 (iii) 独立股东应如何於股东特别大会上就有关进一步修订契据及其项下拟进行之交易之 普通决议案投票向独立股东提供推荐建议。 �C15�C 独立财务顾问函件 作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾 问，吾等之角色为就以下各项提 供独立意见：(i)进一步修订契据之条款是否公平合理及按一般商业条款订立；(ii)修 改条款是否於一般及正常业务过程中进行并是否符合贵公司及股东之整体利 益； 及(iii)独立股东应如何於股东特别大会上就有关进一步修订契据及其项下拟进行之交 易之普通决议案投票。独立董事委员会已批准吾等获委任为独立财务顾问，以就进一 步修订契据向独立董事委员会提供意 见。 �笥�融资有限公司（「�笥�融资」）与 贵公司、票据持有人或彼等各自之主要股 东或与任何彼等一致行动或假定为一致行动之任何人士概无联系，因此被视为合资 格就进一步修订契据及其项下拟进行之交易之条款提供独立意见。除就此项委聘应 向吾等支付之一般专业费用外，概不存在任何安排致使�笥�融资可据此向 贵公司、 票据持有人或彼等各自之主要股东或与任何彼等一致行动或假定一致行动之任何人 士收取任何费用或利益。 吾等依赖 贵集团管理层所提供之资料及事实以及所表达之意见而制订吾等之 意见。吾 等 假设 贵集团管理层提供之所有资料及陈述（贵集团管理层愿就此负全 责）於编制或作出时均为真实准确，且於截至最後实际可行日期止仍将继续属真实准 确。倘於通函日期起至股东特别大会日期止期间发生任何其後重大变动，而会影响 或更改吾等之意见，吾等将会尽快通知独立董事委员会及独立股东。吾等并无理由怀 疑 贵集团管理层向吾等提供之资料及陈述之真实性、准确性或完整性。吾等已获告 知，所提供之资料及所发表之意见并无遗漏任何重大事 实。因此，吾 等并无理由怀疑 通函所提供及提述之资料已隐瞒或遗漏任何相关资料，亦无理由怀疑贵集团管理 层向吾等提供之意见及陈述之合理性，且吾等概不知悉任何事实或情况将会导致吾 等所获提供之资料及所获作出之陈述失实、不 准确或具误导成分。 吾等认为，吾 等已审阅充足资料以达致知情意 见，为吾等依赖通函所载资料之 准确性提供合理依据及为吾等之意见提供合理基础。然而，吾等并无就 贵集团之业 务及事务或未来前景进行任何独立调查，亦无独立查核贵集团管理层所提供之资 料。 �C16�C 独立财务顾问函件 全体董事共同及个别对通函所载资料之准确性承担全部责 任，并在作出一切合 理查询後确认，就 彼等所深 知，通函内表达之意见乃经审慎周详考虑後达 致，且通函 并无遗漏其他事实，致 令通函所载任何陈述有所误 导。 所考虑之主要因素及理由 於制订吾等对进一步修订契据之意见时，吾 等已考虑以下主要因素及理 由： (1) 贵集团之背景资料 贵集团主要从事制造及买卖电子零件及组件。 下表概述 贵集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至 二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月之财务资料（分别摘录自贵公司截 至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「二零一五年年报」）及 贵公司截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六年中期报告」））： 截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核）（经审核）（未经审核）（未经审核） 收入 599,867 545,055 258,908 223,963 毛利 33,300 32,620 15,269 13,062 税前（亏损）�u溢利 (40,434) (23,211) 8,114 (26,485) 年�u期内（亏损）�u溢利 (40,434) (23,211) 8,114 (43,113) �C17�C 独立财务顾问函件 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年 六月三十日 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核）（未经审核） 非流动资产 33,671 29,554 22,941 流动资产 366,200 378,763 361,335 流动负债 368,230 327,400 346,267 非流动负债 143 144 145 净流动（负债）�u资产 (2,030) 51,363 15,068 资产净值 31,498 80,773 37,864 (i) 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 贵集团之收入由截至二零一四年十二月三十一日止年度之约599,900,000港元减少约9.1%至截至二零一五年十二月三十一日止年度之约545,100,000港 元。诚如二零一五年年报所 述，减少乃主要由於截至二零一五年十二月三十一日止年度之中华人民共和国（「中国」）营商环境出现波动及不明朗因素所致。年度亏损由截至二零一四年十二月三十一日止年度之约40,400,000港元减少至截至二零一五年十二月三十一日止年度之约23,200,000港元。亏损减少乃主要由於修订可换股票据条款之收益所致，有关收益抵销了（其中包括）部分经营亏损增加及可换股票据之推算利息支出。经 营亏损增加主要是由於电子产品业务之亏损扩大所致，扩 大之原因在於（其中包括 ）收 入减 少、分销成本增加及中国之最低工资上调。 於二零一五年一月九日，股东特别大会之普通决议案已获正式通过，且 根据修订契据延迟尚未行使可换股票据之到期日及调整其兑换价均已生 效。紧 随修订可换股票据之条款後，修 订之估计财务影响为於截至二零一五年十二月 三十一日止年度於损益入账确认收益约27,800,000港元及由可换股票据储备转 拨约35,300,000港元至累计亏损。 �C18�C 独立财务顾问函件 非流动资产总值由於二零一四年十二月三十一日之约33,700,000港元减 少至於二零一五年十二月三十一日之约29,600,000港元，主要由於物业、厂房 及设备折旧所致。贵集团将於二零一四年十二月三十一日之净流动负债状 况约2,000,000港元转变为於二零一五年十二月三十一日之净流动资产状况约 51,400,000港 元。资产净值自於二零一四年十二月三十一日之约31,500,000港元 增加至於二零一五年十二月三十一日之约80,800,000港元。流动资产净值及资 产净值增加乃主要由於截至二零一五年十二月三十一日止年度修订可换股票据 之条款及部分可换股票据获兑换为 贵公司股份令可换股票据减少以及两名认 购人於二零一五年十一月九日认购新普通股令银行结存及现金增加所致。诚 如 二零一五年年报所 述，於截至二零一五年十二月三十一日止年 度，本金总额为 42,000,000港元之可换股票据获兑换为1,199,999,998股 贵公司股本中每股面值 0.01港元之新普通 股（「兑换」）。於兑换後及於二零一五年十二月三十一 日，仍 尚未行使之可换股票据之本金额为260,400,000港 元，兑换价为每股股份0.035港 元，到 期日则为二零一六年十二月三十一日。 (ii) 截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月 贵集团之收入由截至二零一五年六月三十日止六个月之约258,900,000港 元减少约13.5%至截至二零一六年六月三十日止六个月之约224,000,000港元。 诚如二零一六年中期报告所述，於截至二零一六年六月三十日止六个 月，由於 面对激烈竞争，加上制造业放缓令需求萎缩，电子产品业务於艰难营商环境中 奋力经 营。贵集团由截至二零一五年六月三十日止六个月之溢利约8,100,000 港元转变为截至二零一六年六月三十日止六个月之亏损约43,100,000港元，乃 主要由於（其中包括 ）(i)於 截至二零一五年六月三十日止六个月录得修订可换 股票据条款之收益，而 於截至二零一六年六月三十日止六个月则并无录得该收 益；(ii)於截至二零一六年六月三十日止六个月就香港税务 局（「税局」）所作出 有关 贵公司一间附属公司於二零零六�u零七课税年度至二零一四�u一五课税 年度之香港利得税之查询确认税项开支；及 (iii)经 营 亏损增加所致。经营亏损增 加主要是由於（其中包括 ）收 入 下 跌 导致整体毛利下跌以弥补固定成本，令电子 产品业务之亏损扩大所致。 �C19�C 独立财务顾问函件 税局就二零零六�u零七课税年度至二零一四�u一五课税年度贵公司一 间附属公司之香港利得税作出查询（「税务查询」）。为避免与税局之纠纷引起进 一步冗长反对程序，该 附属公司已於二零一六年七月底撤回反 对，并与税局就 税务查询达成和解。税 局 已就税务查询发出最终评税合共 约16,600,000港 元。就 此，该 附属公司已於截至二零一六年六月三十日止六个月就税务查询确认税项 开支约16,600,000港元。 非流动资产总值由於二零一五年十二月三十一日之约29,600,000港元减少 至於二零一六年六月三十日之 约22,900,000港 元，乃 主要由於物业、厂 房 及设备 之折旧所致。流动资产净值由於二零一五年十二月三十一日之约51,400,000港 元减少至於二零一六年六月三十日之约15,100,000港 元。贵集团之资产净值 由於二零一五年十二月三十一日之约80,800,000港元减少至於二零一六年六月 三十日之约37,900,000港元。流动资产净值及资产净值之减少乃主要由於(i)期内 可换股票据因推算利息支出而增 加；(ii)可 收回税项减少及应付税项增加，主 要 由於期内确认一间附属公司之税项支出所致；(iii)应收账款及应收票据减少；及 (iv)应付账款及应付票据增加所致。吾等进一步注意到，於二零一六年六月三十 日， 贵集团之可换股票据之尚未行使本金总额为260,400,000港元；然而，贵 集团之银行结存及现金约 为61,700,000港 元。 前景 诚如二零一六年中期报告所述，中国制造商之经营环境可能仍然挑战重 重，并 将继续影响 贵集团电子产品业务之未来表现。预期中国劳动成本持续 上 涨、电子部件市场竞争激烈加上电子部件产品面对售价压力，将 会影响电子 产品业务收入并蚕食其利润率。为 应对该等挑战， 贵集团将实施严格成本控 制措施，包 括外判部分劳力密集工序及以更具竞争力之成本采购生产物料及产 品。诚 如贵公司日期为二零一六年十二月十六日之公告所述，贵公司将继 续寻求其他业务机会，以 改善 贵集团之前 景。 �C20�C 独立财务顾问函件 (2) 订立进一步修订契据之理由及裨益 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之财务报表乃按持续经营基准编 制。其於二零一一年至二零一五年过去五个财政年度录得持续亏损净额，且於截至二 零一六年六月三十日止六个月仍然产生亏损净额 约43,100,000港 元。 贵集团亦於截 至二零一六年六月三十日止六个月期间录得经营业务所用现金净额约5,300,000港元。 二零一六年中期报告提述， 贵集团预料无法於到期日（即二零一六年十二月三十一 日）前悉数赎回尚未行使可换股票据。 为保障股东及贵公司之权益不受尚未行使可换股票据违约导致之潜在清盘影 响，吾等认同贵集团管理层之意见，认为 贵公司必须尽快采取合理步骤以改善其 财务状况。除订立进一步修订契据外，贵公司亦已考虑其他融资方法以改善其目 前财务状况，其将於本函件「其他替代融资方法」一段论述。然而，诚如董事会函件所 述，监於贵集团近期之财务表现及财务状况，贵公司未能按其可接受之条款取得 任何资金以赎回尚未行使可换股票据。 贵集团之存货约89,500,000港元及应收账款 及应收票据约206,600,000港元（合共相当於其於二零一六年六月三十日之资产总值 约77.0%）均属营运性质，不应变现以用作赎回尚未行使可换股票据之资金。另一方 面，贵集团於二零一六年六月三十日之银行结存及现金约61,700,000港元少於可换 股票据之尚未行使本金 额（即260,400,000港元 ）。 经考虑(i) 贵集团将无足够内部资源偿还於二零一六年十二月三十一日到期之 可换股票据之尚未行使本金额；(ii)监於 贵集团目前之财务表现及财务状况以及到 期日临近，贵公司将难以及时就偿还尚未行使可换股票据按可接受条款取得外部 融资；(iii)可换股票据为零票息及不会产生任何利息支出；及 (iv)修 改 条 款将允许贵 公司於相同条款下额外延迟不计息可换股票据之尚未行使本金额之偿还日期数年至 二零一九年一月三十一日，吾等认同贵集团管理层之意见，认为尽管修改条款并非 於贵公司日常及一般业务过程中进行，其属公平合理，并符合贵公司及股东之整 体利 益。 �C21�C 独立财务顾问函件 (3) 可资比较分析 为评估尚未行使可换股票据之条款是否公平合 理，吾等已审阅香港上市发行人 於二零一六年十二月十四 日（即进一步修订契据日期 ）（包括该日）前之过去三个月 （「可资比较期间」）公告之可换股债券�u票据之相关发行（「可资比较项目」），并识别 出24个可资比较项目之详尽及完整清单。尽管若干可资比较项目名为「可换股债券」，彼等之性质与可换股票据类 似，并适合与尚未行使可换股票据作比较。吾 等认 为，由於可资比较项目乃於近期市场状况及气氛下发行可换股票据之近期市场惯例之一般性参考而作考虑，故三个月之审阅期就了解近期市场惯例而言属恰当。尽管可资比较项目之上市发行人及 贵集团於业务性质、财务表现、财务状况以及资金需要等方面有所不 同，吾等认为可资比较项目可提供於类似市况下有关发行可换股票据之近期市场惯例之市场一般参 考。以下表1载列可资比较项目概要： 表1：可 资比较项目概要 兑换价较於 协议日期前之 最後交易日�u 协议日期之 收市价溢价�u 公告日期 公司名称 股份代号 （折让） 利率 年期 备注 （概约%）（每年%）（年） 二零一六年十二月十一日 龙润茶集团有限公司 2898 (12.90) 5.50 2.00 二零一六年十二月八日 北方矿业股份有限公司 0433 (15.25) 10.00 2.00 二零一六年十二月八日 中国铁建股份有限公司 1186 25.00 1.50 5.00 二零一六年十二月六日 中海重工集团有限公司 0651 0.00 2.00 2.00 附注1 二零一六年十二月五日 非凡中国控股有限公司 8032 20.00 5.00 5.00 二零一六年十二月四日 建发国际投资集团有限公司 1908 (7.07) 4.00 永久 �C22�C 独立财务顾问函件 兑换价较於 协议日期前之 最後交易日�u 协议日期之 收市价溢价�u 公告日期 公司名称 股份代号 （折让） 利率 年期 备注 （概约%）（每年%）（年） 二零一六年十一月二十八日 中国软实力科技集团有限公司 0139 0.00 0.00 2.00 二零一六年十一月二十五日 首创钜大有限公司 1329 (23.91) 0.01 永久 二零一六年十一月二十一日 林达控股有限公司 1041 0.00 2.00 2.00 二零一六年十一月二十一日 联邦制药国际控股有限公司 3933 15.00 4.50 5.00 附注2 二零一六年十一月二十日 亚洲联合基建控股有限公司 0711 1.41 10.00 1.00 二零一六年十一月六日 绿景（中国）地产投资 0095 13.10 5.50 2.00 有限公司 二零一六年十一月三日 幸福控股（香港）有限公司 0260 2.90 4.00 2.00 二零一六年十月二十八日 侨雄国际控股有限公司 0381 (13.39) 8.00 2.00 二零一六年十月二十六日 昌 兴 国 际 控 股（ 香 港 ） 0803 5.63 5.00 3.00 附注3 有限公司 二零一六年十月二十四日 中国华荣能源股份有限公司 1101 116.49 7.00 2.00 二零一六年十月十三日 五菱汽车集团控股有限公司 0305 22.80 4.00 3.00 二零一六年十月十一日 海通国际证券集团有限公司 0665 32.00 0.00 5.00 �C23�C 独立财务顾问函件 兑换价较於 协议日期前之 最後交易日�u 协议日期之 收市价溢价�u 公告日期 公司名称 股份代号 （折让） 利率 年期 备注 （概约%）（每年%）（年） 二零一六年十月十一日 中国网络教育集团有限公司 8055 (19.32) 不适用 不适用 附注4 二零一六年十月三日 银仕来控股有限公司 1616 15.24 7.00 2.00 二零一六年九月二十八日 中国普甜食品控股有限公司 1699 9.09 5.00 2.00 二零一六年九月二十六日 达进东方照明控股有限公司 0515 (67.21) 7.00 3.00 二零一六年九月二十一日 中国富强金融集团有限公司 0290 (63.00) 2.00 3.00 二零一六年九月二十日 太阳世纪集团有限公司 1383 4.00 0.00 2.00 最高： 116.49 10.00 永久 最低： (67.21) 0.00 1.00 平均： 2.53 4.30 2.71 贵公司： (7.89) 0.00 9.21 附注5 附注： 1. 兑换价定为股份於紧接票据持有人向该公司交付相关兑换通知日期前之交易日於联交所 买卖之成交量加权平均 价100%，但不低於最低兑换 价（可予调整 ）。 2. 兑换价可按日期为二零一六年十一月二十一日之公告所述之重设机制重设。兑换价已於二 零一六年十二月十三日重设。 3. 到期日可予延 迟，於延长期 间，年利率将 为8厘。 4. 利率及年期并无於公告内披 露。 5. 尚未行使可换股票据之年期界定为自发行日期起直至二零一九年一月三十一日。 6. 於计算平均值时并无考虑表 内「不适 用」及「永久」项 目。 �C24�C 独立财务顾问函件 (i) 兑换价 於可资比较期间内，可资比较项目之兑换价范围介乎较於相应协议前之最 後交易日�u相应协议日期之收市价折让约67.21%至较相应协议前之最後交易日 �u相应协议日期之收市价溢价约116.49%。尚未行使可换股票据之兑换价每股 股份0.035港元较於进一步修订契据日期之股份收市价折让约7.89%，有关折让 属可资比较项目之兑换价范围 内。 (ii) 利率 可资比较项目之利率介乎零至年利率10.00%，平 均值约为年利率4.30%。 尚未行使可换股票据为不计息，属 可资比较项目之利率范围之下限。 (iii) 年期 可资比较项目之年期介乎1.00年至永久年期。尚 未行使可换股票据之经延 长年期（自发行日期起计直至二零一九年一月三十一日 ）约 为9.21年，属 可资比 较项目之年期范围内。 根据以上对尚未行使可换股票据与可资比较项目之兑换价、利率及年期比 较分析以及上文各段所述之订立进一步修订契据之理由及裨益，吾等认为，进 一步修订契据之主要 条 款（包括兑换 价、利率及经延长年期 ）属 公平合理，并 符 合 贵公司及股东之整体利益。 �C25�C 独立财务顾问函件 (4) 其他替代融资方法 吾等已向贵集团管理层查询并获彼等告 知，贵公司已考虑其他融资替代方 法，包括银行借款及股本融资。吾 等自贵集团管理层理解 到，由於贵集团於过去 数年之财务表现并不理想，故 银行借款并不可 行。有关贵集团之财务表现详 情，请 参阅本函件「贵集团之背景资料」一段。此外， 贵集团管理层认为，以银行借款方式 结付尚未行使可换股票据对 贵公司而言属不利，原因为此替代方法将不会改善贵 集团之资产负债比率或财务状况，反 而其将令贵集团产生利息负担及�u或财务成 本，并将进一步对 贵集团之财务表现造成负面影响。就 股本融资而言， 贵集团管 理层经与贵公司之财务顾问讨论後发现，监於贵集团之财务表现，难以促成商业 包销。 根据上文所述及尚未行使可换股票据属不计息，吾 等同意贵集团管理层之意 见，认为修改条款将为贵公司可用之最佳方 法，以避免尚未行使可换股票据违 约， 从而可能导致 贵集团於短期内可能清盘。 (5) 订立进一步修订契据之财务影响 A. 盈利 於进一步修订契据生效後，尚未行使可换股票据将维持不计息。 贵公司 将毋须向票据持有人支付任何利息。 B. 资金流动性 订立进一步修订契据将延迟因偿还可换股票据导致之重大现金流出 260,400,000港元，从 而有助於减轻 贵集团於不久将来之还款。 C. 资产负债比率 於进一步修订契据生效後，假设概无其他因素影响贵集团之财务状 况， 贵集团之借款总额及股本总额将无重大变动。因此，预期修改条款将不会 对 贵集团之资产负债状况造成任何即时重大变动，而 资产负债状况将於可换 股票据附带之兑换权获行使时得以改善。 �C26�C 独立财务顾问函件 上述分析仅供说 明，并非旨在代表於订立进一步修订契据後贵集团之财务状 况。 推荐建议 经考虑以上主要因素及理由後，吾 等认为，(i)进 一步修订契据之条款属公平合 理，并按一般商业条款订立；及(ii)尽管修改条款并非於 贵集团日常及一般业务过程 中进 行，其符合贵公司及股东之整体利 益。因此，吾 等建议独立董事委员会建议独 立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议 案，以批准进一步修订契据及其项 下拟进行之交 易。 此致 瑞鑫国际集团有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 �笥�融资有限公司 董事总经理 董事 周景辉 范静怡 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C27�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函所载有关本公司之资料乃遵照上市规则之规定而提 供。各董事就本通函 共同及个别承担全部责 任，并在作出一切合理查询後确 认，就彼等所深知及确 信，本 通函所载资料於各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且当中并无遗漏 其他事宜，致 使本通函或当中所载任何声明产生误 导。 2.董事及主要行政人员之权益披露 於最後实际可行日 期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关股份及债券中拥有须(a)根据证券及期 货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期 货条例之规定，彼被当作或 视 为 拥 有 之 权 益 及 淡 仓 ）；或 (b)根 据 证 券 及期货条例第352 条记入登记册之权益及淡 仓；或(c)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易 的标准守则知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 本公司股份及相关股份之好仓： 持有股份及 董事姓名 身份 相关股份数目 持股百分比 黄汉水先 生（附注）实益拥有人 86,827,895 0.63% 附注：根据执行董事黄汉水先生於二零一零年十二月六日获授之购股权，彼拥有86,827,895 股股份之衍生权益。 �C28�C 附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事、本公司主要行政人员或彼等之 联系人士概无於或被视为於本公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV 部）之任何股份、相关股份或债券中拥有须(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8 分部知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之规定，彼被 当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条记入登记册之任 何权益或淡 仓；或(c)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知 会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 除上文所披露者外，於 最後实际可行日 期，概无董事或拟任董事为於本公司股 份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定须向本公司披 露之权益或淡仓之公司之董事或雇员。 3.董事於竞争业务中之权益 於最後实际可行日 期，董事、拟任董事或彼等各自之联系人士并无於与本集团 业务竞争或可能会构成竞争之业务中拥有任何权益。 4.董事於本集团资产、合 约或安排中之权益 於最後实际可行日期，董事并无於自二零一五年十二月三十一日（为编制本集 团最近期刊发之经审核财务报表之截止日期）以来本集团任何成员公司所收购或出 售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。董事概无 於对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中拥有重大权 益。 5.董事之服务合约 於最後实际可行日 期，董事概无与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订立 并非於一年内到期或本集团不可於一年内毋须支付赔偿金（法定赔偿金除外 ）而 终 止 之服务合 约。 �C29�C 附录 一般资料 6.专家资格及同意书 本通函载有其意见或建议之专家之资格如下： 名称 资格 �笥�融资有限公司 一间根据证券及期货条例获发牌从事第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动之法团 �笥�融资已就刊发本通函发出同意 书，同意以现时所示之格式及涵义，在 本通 函内转载其函件及报告以及引述其名 称，且迄今并无撤回其同意 书。 於最後实际可行日 期，�笥�融资概无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任 何股权，或可认购或提名任何人士认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（不论 可否依法强制执行 ）。 於最後实际可行日期，�笥�融资并无於自二零一五年十二月三十一日（为编制 本集团最近期刊发之经审核财务报表之截止日期 ）以来本集团任何成员公司所收购 或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥 有任何直接或间接权益。 7.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一 日（为编制本 集团最近期刊发之经审核财务报表之截止日期）以来本集团之财务状况或经营状况 出现任何重大不利变动。 8.备查文件 下列文件副本将由本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日 ）止期间之 营业日之正常办公时间内，於 本公司之香港主要营业地点（地址为香港湾仔道133号 卓凌中心18楼）可供查阅： (a)买卖协议； (b)修订契据； (c)进一步修订契 据；及 (d)本通 函。 9.其他事项 本通函具备中英文版 本，如有歧义，概 以英文版本为 准。 �C30�C 股东特别大会通告 RUIXININTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 瑞鑫国际集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：724） 兹通告瑞鑫国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月十六日（星期 一）上午十一时正在香港湾仔道133号卓凌中心18楼举行股东（「股东」）特别大会（「股 东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论修订与否 ）下 列 决议案作为本公司之普通 决议 案： 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与李伟民先生（「票据持有人」）於二零一六年十二 月十四日订立之进一步修订契据（「进一步修订契据」），内 容有关建议修 改於二零一六年十二月三十一日到期、本金总额为260,400,000港元之尚未 行使零息可换股票 据（「可换股票据」）之 若干条款及条件（经日期为二零 一四年十一月十四日之修订契据所修订）（进一步修订契据详情载於本公 司於二零一六年十二月二十九日刊发之通函内，进一步修订契据副本已提 呈股东特别大会，并已注明「A」字样及经股东特别大会主席简签，以资识 别）； (b) 待联交所同意修改可换股票据之条款及条件，以及联交所批准根据经修改 之可换股票据条款及条件可能发行之本公司股份（「兑换股份」）上市及买 卖後，授 予本公司董 事（「董事」）特 定授权（「特 定授 权」），以於本金额为 260,400,000港元之尚未行使可换股票据所附之兑换权按兑换价每股兑换 股份0.035港元获行使时，根据经进一步修订契据修订之可换股票据之条 �C31�C 股东特别大会通告 款及 条 件，配发、发 行及以其他方式处理本公司可能配发及发行之兑换股 份（惟特定授权将附加於本公司股东於本公司於二零一六年六月六日举 行之股东周年大会上授予董事之现有一般授权，且不会损害或撤回有关授 权），以及就发行及配发兑换股份作出一切有关事宜及行 动，并签立一切 有关文件；及 (c)授权任何一名董事在其认为就执行进一步修订契据及�u或使进一步修订 契据之条款或其项下拟进行之交易生效而言属必要、合 适、适宜或权宜之 情况 下，作 出一切进一步行动及事宜，签 署 及签立一切有关其他或进一步 文件，以及采取一切步骤，并 在该董事认为符合本公司利益之情况 下，同 意有关修 改、修订或豁免与进一步修订契据有关之事宜。」 承董事会命 瑞鑫国际集团有限公司 执行董事 黄汉水 香港，二 零一六年十二月二十九日 附注： 1. 凡有权出席本大会并於会上投票之本公司股东，均有权委派受委代表代其出席及投票。受委代表 毋须为本公司股东。持 有两股或以上本公司股份之股东可委任多於一名受委代表代其出席大会 并於会上投票。倘若委任多於一名受委代表，则委任书须注明获委任之各名受委代表涉及之股份 数目及类 别。 2. 代表委任表格连同（倘若本公司董事会要求）签 署表格之授权书或其他授权文件（如有 ）或经公 证人签署证明之授权书或授权文件副本，须尽快但无论如何於大会或其任何续会指定举行时间 四十八小时前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼，方为有效。本公司股东於交回代表委任表格後，仍可亲自出席大会并於会上 投票，在 此情况下，代 表委任表格将被视为已遭撤 回。 �C32�C