香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通知之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通知全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 SINOPECEngineering (Group) Co., Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2386） 内资股类别股东大会通知 兹通知中石化炼化工程（集团）股份有限公司（简称「本公司」）谨订於2017年5月16日 （星期二）紧接本公司拟於同日同地召开的2016年股东周年大会（简称「股东周年大会」）後在 中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠国际酒店举行本公司2017年第一次内资股 类别股东大会（简称「内资股类别股东大会」），以审议（如属适当）并批准以下决议案。於本 通知内，除非文义另有所指，所用词汇与本公司日期为2017年3月30日的通函所界定者具 有相同涵义。 作为特别决议案： 审议并批准授权本公司董事会在下列条件下购回内资股及�u或H股： (a) 在下文(b)及(c)段的规限下，批准董事会可於相关期间（定义见下文(d)段）内按照 中国、香港联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及�u 或规定，行使本公司全部权力购回已发行的内资股及�u或H股； (b) 根据上文(a)段的批准，在相关期间（定义见下文(d)段）获授予购回的内资股或H 股总面值不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股或H股各自的总面值 的10%； (c) 上文(a)段的批准须待下列条件达成後，方为作实： (i) 分别於股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过的特 别决议案的条款与本段（惟本段第(c)(i)分段除外）所载决议案的条款相同； * 仅供识别 �C1�C (ii)遵守《公 司法》、本公司上市地监管机构（包括香港联交所）不时修订的有关规 定；及 (iii)按照中国的法律、法规及规例规定取得国家外汇管理局、中国证监会及�u或 其他监管机构（如适用）的批准或备案。 (d) 就本特别决议案而言，「相关期间」指股东周年大会、内资股类别股东大会及H股 类别股东大会通过本特别决议案当日起至下列四者中较早日期止的期间： (i) 在本特别决议案获通过後的本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 公司章程或其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时； (iii)股东於股东大会或内资股股东於内资股类别股东大会或H股股东於H股类别 股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案的授权当日；或 (iv) 本特别决议案获股东周年大会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会通 过之日後十二个月届满之日。 (e) 授权董事会： (i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限於回购价格、回购数量等，决定回购 时机、回购期限等； (ii) 按照《公司法》、公司章程和香港联交所不时修订的有关规定（如适用）通知债 权人并发布公告； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv)根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，包括向中国证监会备 案； �C2�C (v)办理回购股份的注销事宜，减少本公司注册资本，对公司章程有关股本总 额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备 案手续；及 (vi) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 承董事会命 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 桑菁华 副总经理、董事会秘书 中国，北京 2017年3月30日 截至本通知日期止，执行董事为陆东、向文武、孙丽丽（职工代表董事）及吴德荣（职工代表董事）； 非执行董事为凌逸群及李国清；以及独立非执行董事为许照中、金涌及叶政。 附注： 内资股类别股东大会出席对象 一、内资股类别股东出席资格及登记程序 (a) 股东名册过户登记的暂停办理。为确定合资格出席内资股类别股东大会并於会上投票的股 东名单，本公司将於2017年4月16日（星期日）至2017年5月16日（星期二）（首尾两天包括 在内）暂停办理股份过户登记。 (b) 凡於2017年4月16日（星期日）办公时间结束前其姓名或名称载於本公司股东名册内的内 资股股东均有权出席内资股类别股东大会及於会上就所有提呈大会的决议案投票。 (c) 内资股股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的内资股股东为法人， 其法定代表人或经该法人的董事会、其他决策机构授权的人士应出示该法人的董事会或其他决策机构委任该人士出席内资股类别股东大会的决议的复印件方可出席会议。 (d) 欲出席内资股类别股东大会的内资股股东应当於2017年4月26日（星期 三 ）或 以前将拟出 席会议的回条送达本公司。 (e) 内资股股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达本公司。 �C3�C 二、代理人 (a) 凡有权出席内资股类别股东大会并有表决权的内资股股东有权以书面形式委任一位或多位 人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为股东。 (b) 内资股股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代 理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。 (c) 内资股股东最迟须在内资股类别股东大会召开前24小时将已公证的授权书或其他授权文件 和投票代理委托书送达本公司办公地址方为有效。 (d) 股东或其代理人以投票方式行使表决权。 三、其他事项 (a) 预期内资股类别股东大会将紧接股东周年大会结束之後进行。出席内资股类别股东大会的 内资股股东往返及食宿费自理。 (b) 本公司办公地址为： 中国北京市朝阳区安慧北里安园19号B座 邮政编码：100101 联系电话：(+86)1064998054 传真号码：(+86)1064998599 �C4�C