泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 战略委员会实施细则 1.职责 1.1泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司（「本公司」）战略委员会（「委员会」） 是按本公司董事会（「董事会」）通过的决议案成立的，其职责如下： (a)对公司战略发展规划进行研究及审议并向董事会提出建议； (b)开展业内交流与调研，掌握宏观经济和证券行业发展动态及趋 势并准备有针对性的策略报告； (c)初步审阅公司的年度经营计划及战略性资本配置方案，并向董 事会提出建议； (d)对公司章程所规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究，并向董事会提出建议； (e)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究，并向董事会提出建议； (f)评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议； (g)审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议； (h)对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建 议；及 (i)董事会授权的其他职责。 �C1�C2.成员 2.1委员会由三名董事组成，设主席一名。委员会成员由董事会提名，经 董事会批准产生。 2.2委员会成员应按时出席委员会会议，就会议事项发表意见、行使表 决权。成员应充分保证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的本 公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履职能力。 2.3委员会成员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责，委员会成 员可列席或旁听本公司有关会议、开展调查研究、获得所需的报告、 档案、资料。 2.4委员会主席主持委员会工作，包括主持委员会会议、提议召开临时 会议、确定每次委员会会议的议程、签发会议决议等。 2.5委员会主席应确保委员会会议上所有委员会成员均了解委员会所讨 论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的资讯；确保委员会就所讨 论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材 料再议。 2.6委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，经连选後可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董 事会可根据上述第三条规定增补新的委员。 2.7有关委员会的行政性工作由董事会秘书、董事会办事机构和公司的 研究所承担。 �C2�C 3.会议次数及程序 3.1委员会会议每年至少召开一次，由委员会主席根据需要召开。委员 会主席不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。 3.2会议通知 (a)委员会会议通知应於会议召开14日前发出，但经全体委员一致 同意，可以豁免前述通知期。 (b)会议通知应包括会议时间、地点及召开方式；会议议程、讨论事 项及相关详细资料；发出通知的日期。 (c)会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件、电子邮件或本公司章 程规定的其他方式发出。 3.3委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，同 时应附投反对票委员的意见。委员须明确表达同意或反对意见，不 得弃权。 3.4委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。 3.5委员会召开会议，可根据需要邀请非委员董事、监事、公司高级管理 人员和相关部门负责人列席会议。 3.6委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律法规、上市规则、公司章程及本工作细则的规定。 3.7出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露 有关资讯。 �C3�C 4.委任代表 除上述第3.1条所述情形之外，委员会成员不能委任代表。 5.委员会的权力 5.1委员会获董事会授权处理上述第1.1条所述的事项。 5.2委员会应获给予充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需 要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付。 5.3董事会秘书、办事机构及公司研究所应向委员会提供以下材料： (a)公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包含但不限於重大投 资融资、重大资本运作、重大资产经营专案的意向和初步可行性 报告以及合作方的基本情况等资料）； (b)公司年度经营计划及战略性资本配置计划的基本资讯及相关资 料； (c)公司业务发展的基本资讯及相关资料； (d)公司重大组织调整和机构布局方案的基本资讯及相关资料； (e)如有必要，应提供仲介机构或有关专家对上述事项所发表的谘 询意见； (f)有关对外协定、合同、章程等法律档；及 (g)委员会履行职责所需要的其他材料。6.会议纪录 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会办公室保存。 �C4�C7.书面决议 委员会会议通过的决议及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。 8.报告程序 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限 制所限而不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）。 9.本公司公司章程的持续适用 本公司公司章程作出的规范董事会会议程序的规定，如果也适用於 委员会会议而且并未被本职权范围及程序所取代，亦应适用於委员 会的会议程序。 10.董事会权力 董事会在遵守本公司公司章程及上市规则（包括上市规则附录十四 （《企业管治守则》及《企业管治报告》））的前提下，可以随时修订、补充 及废除本职权范围及程序以及委员会已通过的任何决议，惟有关修 订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前委员会已经通过 的决议或采取的行动的有效性。 11.语言 本实施细则的中、英文版如有歧异，应以中文版为准。 �C完�C �C5�C