此乃要件　请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商 或注册证券行、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部东银国际控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证 券行或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部份内容 而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 东银国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：668） (1)有关垫付借款之 主要及关连交易； (2)重选执行董事； 及 (3)股东特别大会通告 本公司独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第21页至第22页，当中载有其向独立股东提供之推荐意 见。独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问东英发出之函件载於本通函第23页至第 39页，当中载有其就垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款及其项下拟进行之交易向 独立事委员会及独立股东提供之意见。 本公司谨订於2017年1月17日上午11时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼举行股 东特别大会，召开大会之通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。本通函随附股东特 别大会适用之代表委任表格。无论　阁下是否计划亲身出席股东特别大会，务请　阁下 按照随附代表委任表格上印备之指示填妥有关表格，并尽快交回本公司之股份过户登记 分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼， 惟无论如何必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回 代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 2016年12月29日 目　录 �C i �C 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事局函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 独立董事委员会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 东英函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 附录一　－　本集团之财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二　－　一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三　－　待重选连任董事之资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 释　义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「宝旭借款」 指 根据宝旭借款合同之条款由重庆宝旭向借款人授 出之定期借款，本金额为人民币80,000,000.00元 （相当於约90,080,000港元） 「宝旭借款合同」 指 重庆宝旭与借款人所订立日期为2016年11月8日之 借款合同，有关详情载於本通函「宝旭借款合同」 一节 「宝旭到期日」 指 由垫付宝旭借款当日起计满一年当日（或重庆宝旭 与借款人於宝旭到期日前以书面同意之其他日期） 「董事局」 指 董事局 「借款人」或「重庆东银」 指 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律 成立之有限责任公司 「主席」 指 本公司主席 「重庆宝旭」 指 重庆宝旭商业管理有限公司，为一间於中国成立 之有限责任公司，於最後实际可行日期为东东摩 之控股公司及本公司之非全资附属公司，本集团 持有其70%股本权益 「本公司」 指 东银国际控股有限公司（股份代号：668），一间於 香港注册成立之有限公司，其已发行股份於联交 所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 本公司之控股股东（具上市规则所赋予之涵义） 「董事」 指 本公司董事 释　义 �C 2 �C 「东银借款」 指 根据东银借款合同之条款由本公司向借款人授出 之定期借款，本金额为人民币80,000,000.00元（相 当於约90,080,000港元） 「东银借款合同」 指 本公司与借款人所订立日期为2016年11月8日之借 款合同，有关详情载於本通函「东银借款合同」一 节 「东银到期日」 指 由垫付东银借款当日起计满一年当日（或本公司与 借款人於东银到期日前以书面同意之其他日期） 「东盈投资」 指 东盈环球投资有限公司，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公 司 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批 准东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款 合同之条款及其项下拟进行之交易，以及重选曹 镇伟先生为执行董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 本公司独立董事委员会，由全体独立非执行董事 组成，以就东银借款合同、宝旭借款合同及合资 公司借款合同之条款及其项下拟进行之交易向独 立股东提供意见 「独立股东」 指 罗先生、赵女士及彼等联系人以外之股东 释　义 �C 3 �C 「合资公司」 指 东葵融资租赁（上海）有限公司，一间根据中国法 律成立之中外合资企业 「合资公司借款」 指 由合资公司根据合资公司借款合同之条款授 予借款人之定期贷款，本金总额为人民币 110,000,000.00元（相当於约123,860,000港元） 「合资公司借款合同」 指 合资公司与借款人所订立日期为2016年11月11日 之借款合同，有关详情载於本通函「合资公司借款 合同」一节 「合资公司到期日」 指 由垫付合资公司借款当日起计满一年当日（或合资 公司与借款人於合资公司到期日前以书面同意之 其他日期） 「最後实际可行日期」 指 2016年12月20日，即本通函付印前为确定其中所 载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「罗先生」 指 罗韶宇先生，赵女士之配偶，为执行董事、主席 兼控股股东 「赵女士」 指 赵洁红女士，罗先生之配偶 「东英」 指 东英亚洲有限公司，一间可进行香港法例第571章 证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第6类（就 机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规 管活动之持牌法团，并为独立董事委员会及独立 股东有关东银借款合同、宝旭借款合同及合资公 司借款合同之条款及其项下拟进行之各项交易之 独立财务顾问 释　义 �C 4 �C 「过往交易」 指 诚如本公司於2015年11月11日所宣布，(i)本公司 向借款人垫付一笔本金额人民币255,000,000.00元 （相当於约287,130,000港元）之借款；及(ii)重庆宝 旭向借款人垫付一笔本金额人民币85,000,000.00 元（相当於约95,710,000港元）之借款 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 於本通函内，以人民币及美元计值之金额已分别按人民币1.00元兑1.126港元及 0.129美元兑1港元之汇率换算为港元，惟仅供说明用途。有关换算不应被诠释为有 关金额已经、可能已经或可以按任何指定汇率换算。 董事局函件 �C 5 �C DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 东银国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：668） 执行董事： 罗韶宇先生（主席） 罗韶颖女士（副主席） 曹镇伟先生 非执行董事： 王晓波先生 秦宏先生 独立非执行董事： 陈英祺先生 朱文晖博士 王金岭先生 注册办事处及 　香港主要营业地点： 香港 湾仔 港湾道25号 海港中心 20楼2009-2010室 敬��者： (1)有关垫付借款之 主要及关连交易； (2)重选执行董事； 及 (3)股东特别大会通告 绪言 (1) 本公司垫付借款 於2016年11月8日，董事局宣布本公司与借款人（一间由罗先生及其配偶赵女 士全资拥有之公司）签订东银借款合同，据此，本公司同意向借款人垫付一笔人民币 80,000,000.00元（相当於约90,080,000港元）之借款（即东银借款）。借款人将把东银 借款全数用作其一般营运资金。 董事局函件 �C 6 �C (2) 重庆宝旭垫付借款 於2016年11月8日，董事局宣布重庆宝旭与借款人（一间由罗先生及其配偶赵女 士全资拥有之公司）签订宝旭借款合同，据此，重庆宝旭同意向借款人垫付一笔人民 币80,000,000.00元（相当於约90,080,000港元）之借款（即宝旭借款）。借款人将把宝 旭借款全数用作其一般营运资金。 (3) 合资公司垫付借款 於2016年11月11日，董事局宣布合资公司与借款人（一间由罗先生及其配偶赵 女士全资拥有之公司）签订合资公司借款合同，据此，本公司同意向借款人垫付一笔 人民币110,000,000.00元（相当於约123,860,000港元）之借款（即合资公司借款）。借 款人将把合资公司借款全数用作其一般营运资金。 (4) 重选执行董事 曹镇伟先生（「曹先生」）於2016年9月30日获董事会委任为执行董事以填补临时 空缺，根据本公司组织章程细则，彼将任职至股东特别大会，并愿意於股东特别大 会上接受重选。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）(i)垫付东银借款、宝旭借款及合资公司 借款之进一步资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之函件；(iii)东英就垫付东银借 款、宝旭借款及合资公司借款及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东 之意见函件；(iv)有关曹先生之详情；(v)股东特别大会通告；及(vi)上市规则所规定 之所有其他资料。 董事局函件 �C 7 �C (1) 东银借款 东银借款合同 日期： 2016年11月8日 贷款人： 本公司 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司，於最後实际可行日期，由罗先生及其配偶赵 女士分别拥有约77.78%及22.22%股本权益。罗先生为 执行董事、主席兼控股股东。於最後实际可行日期，罗 先生及其联系人合共实益拥有本公司全部已发行股本约 61.64%。因此，根据上市规则第十四A章，借款人为本 公司之关连人士。公司主要业务为投资控股，而其附属 公司之主要业务为特种车辆制造、机械制造、数码信息 技术产品制造及物业投资与开发。 借款本金额�U 人民币80,000,000.00元（相当於约90,080,000港元）。 期限�U 由垫付东银借款当日起计为期一年（或本公司及借款人 於东银到期日前以书面同意之其他日期）。 目的�U 借款人将把东银借款全数应用及用作一般营运资金。 利息�U 年利率10.5厘。 还款�U 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向本公司支付 上述东银借款利息。首个计息期间由垫付东银借款当日 起至2017年3月31日止。倘计息期间超过东银到期日， 则应於东银到期日终止。东银借款本金额将於东银到期 日偿还。 规管法律�U 香港法律。 董事局函件 �C 8 �C 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据东银借款合同应付之款 项，有关款项将由到期还款当日起至实际还款当日止期 间（於判决前後）按上述年利率加5厘之年利率收取违约 利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与东银借款相关并经本公司及借款人 同意之相关费用及开支。 先决条件�U 本公司将向借款人垫付东银借款，条件为(i)并无发生东 银借款合同所载之违约事件或潜在违约事件（或不可能 因垫付东银借款而发生有关事件）；(ii)借款人於东银借 款合同中或就其作出之所有声明及保证於垫付东银借款 当日为真实及准确；(iii)本公司已收到由借款人正式签 立之东银借款合同及相关公司文件及本公司可能合理要 求之该等其他有关文件；及(iv)本公司已根据上市规则 项下之相关适用规定，就订立东银借款合同及东银借款 合同项下拟进行之交易取得独立股东之批准。 董事局函件 �C 9 �C (2) 宝旭借款 宝旭借款合同 日期�U 2016年11月8日 贷款人： 重庆宝旭 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司，於最後实际可行日期，由罗先生及其配偶赵 女士分别拥有约77.78%及22.22%股本权益。罗先生为 执行董事、主席兼控股股东。於最後实际可行日期，罗 先生及其联系人合共实益拥有本公司全部已发行股本约 61.64%。因此，根据上市规则第十四A章，借款人为本 公司之关连人士。公司主要业务为投资控股，而其附属 公司之主要业务为特种车辆制造、机械制造、数码信息 技术产品制造及物业投资与开发。 借款本金额�U 人民币80,000,000.00元（相当於约90,080,000港元）。 期限�U 由垫付宝旭借款当日起计为期一年（或重庆宝旭及借款 人於宝旭到期日前以书面同意之较後日期）。 目的�U 借款人将把宝旭借款全数应用及用作一般营运资金。 利息： 年利率10.5厘。 还款�U 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向重庆宝旭支 付上述宝旭借款利息。首个计息期间由垫付宝旭借款当 日起至2017年3月31日止。倘计息期间超过宝旭到期 日，则应於宝旭到期日终止。宝旭借款本金额将於宝旭 到期日偿还。 规管法律： 香港法律。 董事局函件 �C 10 �C 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据宝旭借款合同应付之款 项，有关款项将由到期还款当日起至实际还款当日止期 间（於判决前後）按上述年利率加5厘之年利率收取违约 利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与宝旭借款相关并经重庆宝旭及借款 人同意之相关费用及开支。 先决条件�U 重庆宝旭将向借款人垫付宝旭借款，条件为(i)并无发生 宝旭借款合同所载之违约事件或潜在违约事件（或不可 能因垫付宝旭借款而发生有关事件）；(ii)借款人於宝旭 借款合同中或就其作出之所有声明及保证於垫付宝旭借 款当日为真实及准确；(iii)重庆宝旭已收到由借款人正 式签立之宝旭借款合同及相关公司文件及重庆宝旭可能 合理要求之该等其他有关文件；及(iv)本公司已根据上 市规则项下之相关适用规定，就订立宝旭借款合同及宝 旭借款合同项下拟进行之交易取得独立股东之批准。 董事局函件 �C 11 �C (3) 合资公司借款 合资公司借款合同 日期： 2016年11月11日。 贷款人： 合资公司。 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司，於最後实际可行日期，由罗先生及其配偶赵 女士分别拥有约77.78%及22.22%股本权益。罗先生为 执行董事、主席兼控股股东。於最後实际可行日期，罗 先生及其联系人合共实益拥有本公司全部已发行股本约 61.64%。因此，根据上市规则第十四A章，借款人为本 公司之关连人士。公司主要业务为投资控股，而其附属 公司之主要业务为特种车辆制造、机械制造、数码信息 技术产品制造及物业投资与开发。 借款本金额�U 人民币110,000,000.00元（相当於约123,860,000港元）。 期限�U 由垫付合资公司借款当日起计为期一年（或本公司及借 款人於合资公司到期日前以书面同意之其他日期）。 目的�U 借款人将把合资公司借款全数应用及用作一般营运资 金。 利息�U 年利率10.5厘。 还款�U 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向合资公司支 付上述合资公司借款利息。首个计息期间由垫付合资公 司借款当日起至2017年3月31日止。倘计息期间超过合 资公司到期日，则应於合资公司到期日终止。合资公司 借款本金额将於合资公司到期日偿还。 规管法律�U 香港法律。 董事局函件 �C 12 �C 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据合资公司借款合同应付 之款项，有关款项将由到期还款当日起至实际还款当日 止期间（於判决前後）按上述年利率加5厘之年利率收取 违约利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与合资公司借款相关并经合资公司及 借款人同意之相关费用及开支。 先决条件�U 合资公司将向借款人垫付合资公司借款，条件为(i)并无 发生合资公司借款合同所载之违约事件或潜在违约事件 （或不可能因垫付合资公司借款而发生有关事件）；(ii) 借款人於合资公司借款合同中或就其作出之所有声明及 保证於垫付合资公司借款当日为真实及准确；(iii)合资 公司已收到由借款人正式签立之合资公司借款合同及相 关公司文件及合资公司可能合理要求之该等其他有关文 件；及(iv)合资公司已根据上市规则项下之相关适用规 定，就订立合资公司借款合同及合资公司借款合同项下 拟进行之交易取得独立股东之批准。 垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款之原因 本集团希望於物色到具潜力之投资机会前，把握作出短期低风险投资之机会， 藉以为股东带来更高回报。 在订立东银借款合同、��旭借款合同及合资公司借款合同之前，本公司曾探索 其他机会。本公司曾尝试寻找投资於首次公开发售的机会，但未能找到合适公司作 有关投资。此外，本公司曾考虑借款人外是否有其他潜在借款人。本公司一直与两 名於订立东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之前与本公司有长久关 系之潜在借款人联络，并得悉除借款人外，并无借款人可提供更有利利率。本公司 亦已发现曾向本集团提出更有利条款（如较高利率及提供抵押品）之借款人在订立东 银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同前至截止最後实际可行日期毋须向 董事局函件 �C 13 �C 本集团进一步融资。综上所述，加上本公司并非银行业内机构，董事认为其觅得潜 在借款人的渠道有限，因此，除借款人外难以觅得更佳之借款人作为本公司作出借 款之对象。 本集团现有业务概览 融资租赁 合资公司（本公司拥有77.58%股本权益的间接非全资附属公司）主要从事融资租 赁服务，亦从事现金管理服务，如透过委托银行向第三方客户垫付短期贷款。本集 团於2015年第二季完成增资後，合资公司的注册资本增至51,300,000美元（相当於约 397,670,000港元），而本集团於合资公司的持股量亦由58.93%增至77.58%。 合资公司正在充分挖掘医疗服务市场的发展潜力，将医院的需求和医疗器械厂 商的供给相匹配。2016年1月15日，合资公司与独立第三方泗县人民医院，於中国 成立之事业单位法人机构（「泗县医院」）订立买卖协议，合资公司同意向泗县医院购 买机器及设备，总代价约33,780,000港元。同时，合资公司与泗县医院订立融资租 赁协议，将机器及设备租回予泗县医院，为期五年。泗县医院於融资租赁协议项下 之责任由担保人所提供担保作担保。同时，合资公司与泗县医院订立顾问协议，合 资公司同意就（其中包括）机器及设备融资租赁向泗县医院提供顾问服务，泗县医院 同意向合资公司支付费用约1,420,000港元。 2016年6月7日，合资公司与独立第三方凤庆县人民医院，於中国成立之事业 单位法人机构（「凤庆医院」）订立买卖协议，合资公司同意向凤庆医院购买机器及设 备，总代价约23,600,000港元。同时，合资公司与凤庆医院订立顾问协议，合资公 司同意就（其中包括）机器及设备融资租赁向凤庆医院提供顾问服务，凤庆医院同意 向合资公司支付费用约708,000港元。 截至2016年6月30日止六个月，本集团融资租赁分部的收益约为16,860,000港 元，并录得除税前溢利约9,300,000港元。 董事局函件 �C 14 �C 於2016年6月30日後，合资公司於2016年9月与一间在中国成立之公司订立一 项人民币50,000,000元（相当於约56,300,000港元）的借款安排。 董事局认为合资公司不再可能获得进一步注资。董事局认为，尽管融资租赁业 务在赚取利息收入方面有高增长的往绩记录，但董事局预期融资租赁业务未来的前 景或不理想。为避免过度倚赖融资租赁分部，融资租赁分部的投资金额将以已注入 合资公司之资金金额为上限。本公司并无计划在最後实际可行日期起计12个月内向 合资公司作进一步注资。 物业投资 本公司拥有70%股权之附属公司重庆宝旭主要从事东东摩（「东东摩」）投资控股 业务。东东摩乃位於中国重庆市南岸区南坪东路二巷2号之购物商场，作商业用途之 总楼面面积为18,043.45平方米。诚如本公司2016年中期报告所披露，截至2016年6 月30日止六个月，本集团投资物业分部的收益约为5,690,000港元（截至2015年6月 30日止六个月：约4,800,000港元），增加18.54%。与此同时，截至2016年6月30日 止六个月，本分部应占财务收入净额升至约1,830,000港元（截至2015年6月30日止六 个月：融资成本净额约320,000港元）。截至2016年6月30日止六个月，本分部录得 除税前盈利约1,060,000港元（截至2015年6月30日止六个月：除税前亏损约400,000 港元）。 诚如本公司2016年中期报告所披露，由於成本低而且价格具竞争力的网上购物 已对传统的一般商品交易带来极大影响的事实，集团在2015年为东东摩进行大型的 整体改善工程项目，项目进行後新面貌吸引了不少新客户注目，人流出入量及租客 量亦相对增加，令2016年东东摩的租金收入显着出现回升，本集团预期回报增长持 续。 於东东摩的翻新工程在2015年完工後，本公司并无计划在最後实际可行日期起 计12个月内向重庆��旭作进一步注资。 长期投资 诚如本公司2016年中期报告所披露，本公司拥有Sol Chip Limited（苏尔芯片有 限公司*）（「苏尔芯片」）的27.78%股权。该公司是一家以色列的太阳能技术公司，在 半导体领域有相当丰富的经验，现在同时也是物联网系统和能源获取方案提供商， 主要销售永续型光能电池及相关的系统解决方案。诚如本公司2016年中期报告所披 董事局函件 �C 15 �C 露，2016年3月2日，本公司与苏尔芯片及北京农业智能装备技术研究中心订立谅解 备忘录，各方拟就测试及评估若干苏尔芯片产品进行合作，并就该项目之联合商业 化进行磋商。公司与苏尔芯片有权拥有及使用建议项目之所有研究结果，并根据相 互协议，建立中国农业技术行业业内独家夥伴关系，藉以得出适合苏尔芯片之全面 市场营销方案。 由於对苏尔芯片的投资於最後实际可行日期仍处於起步阶段，其倘未产生任何 收益，於苏尔芯片的投资需要更多时间方能产生收益。董事局认为毋须再对苏尔芯 片的投资作进一步注资。 除上述项目外，假设垫付东银借款、��旭借款及合资公司借款得以落实，本公 司将无法利用东银借款、��旭借款及合资公司借款的金额把握现有业务中可能出现 的其他投资机会，惟於最後实际可行日期，本集团并无发现有任何回报高於东银借 款、��旭借款及合资公司借款的投资机会。 基於上述理由，董事局认为并无需要大量金额为已计划的业务扩张及项目作进 一步注资或投资，因此，并无其他业务发展需要动用将用於东银借款、��旭借款及 合资公司借款的金额。 根据本集团的预算，考虑到(i)诚如本公司2016年中期报告所披露，於2016年6 月30日有现金及现金等值项目约218,370,000港元；及(ii)於2016年6月30日後至最 後实际可行日期起计未来12个月内将会�u经已出现的主要潜在现金流量变动後，本 集团将具备流动性资源可供用作垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款。 借款人之信誉评估 本公司已通过(i)与借款人的主要人员会面；及(ii)与其夥伴及银行之主要人员会 面，藉以评估借款人的信誉，并发现借款人拥有稳定的净利润及收益，而资产负债 比率仍处於健康水平。 根据借款人按照中国公认会计准则（「中国公认会计准则」）所编制於2015年12月 31日之经审核综合财务报表，借款人有股权持有人应占权益约人民币5,370,000,000 元（相当於约6,050,000,000港元），而其流动资产值、流动资产净值、现金及现 金等值项目及短期银行贷款结余分别约为人民币34,200,000,000元（相当於约 董事局函件 �C 16 �C 38,510,000,000港元）、人民币11,030,000,000元（相当於约12,420,000,000港元）、人 民币8,700,000,000元（相当於约9,800,000,000港元）及人民币6,460,000,000元（相当 於约7,270,000,000港元）。 此外，董事局考虑到，借款人於两间在上海证券交易所及深圳证券交易 所上市、於最後实际可行日期市值分别约人民币17,660,000,000元（相当於约 19,880,000,000港元）及约人民币9,120,000,000元（相当於约10,270,000,000港元）之 附属公司中持有重大权益。此外，借款人於截至2015年12月31日止财政年度录得溢 利往绩。鉴於上述理由，董事局认为借款人拥有充足还款能力应付东银借款、��旭 借款及合资公司借款。 再者，按照过往交易中垫付借款之条款，利息应为按季支付，而本集团已妥为 收到借款於授出日期起至2016年9月30日止期间之应计利息。 董事（不包括独立非执行董事，彼等将於收到本公司将委任之独立财务顾问之意 见後发表意见）认为，东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之条款属公 平合理，并为正常商业条款，且符合本公司及股东之整体利益。 厘定东银借款、宝旭借款及合资公司借款利率及违约利率之基准 东银借款、宝旭借款及合资公司借款之利率10.5厘乃根据中国及香港的利 率�u借贷利率以及本集团过往的借贷利率厘定。 东银借款、宝旭借款及合资公司借款之违约利率5厘乃经本公司与借款人磋商并 按照本集团惯例而厘定。於2015年11月11日公告之过往交易中之借款违约利率亦为 5厘。 垫付借款对本集团之财务影响 资产 紧随垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款後，本集团之总资产将维持不 变。本集团之现金将减少人民币270,000,000元（相当於约304,020,000港元），而本集 团之应收贷款将增加相同金额。 负债 垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款将不会对本集团之负债产生任何影响。 董事局函件 �C 17 �C 盈利 垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款後将有人民币28,350,000元（相当於约 31,920,000港元）之利息收入。 财务影响 考虑到上述数字，紧随垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款後，本集团之 现金流量将会下降。然而，鉴於东银借款、宝旭借款及合资公司借款之年期仅为一 年，且借款人将按季支付东银借款、宝旭借款及合资公司借款之利息，故对现金流 量之影响时间有限。 上市规则之规定 於2015年11月11日，本公司宣布进行过往交易，据此，(i)本公司已订立一 项借款合同，藉以向借款人垫付一笔本金额人民币255,000,000.00元（相当於约 287,130,000港元）之借款；及(ii)重庆宝旭已订立一项借款合同，藉以向借款人垫付 一笔本金额人民币85,000,000.00元（相当於约95,710,000港元）之借款。 由於东银借款、宝旭借款及合资公司借款之交易对手方均为相同人士或有关连 人士，且所有该等交易预期将於12个月期间内完成，故就交易分类而言，彼等将根 据上市规则第14.22及14.23条汇集计算。由於将该等交易汇集计算後有一个或多个 适用百分比率（定义见上市规则）高於25%，因此，根据上市规则第14.07条，基於有 若干适用百分比率高於25%，该等交易汇集计算後将构成本公司之主要交易。 本公司拟於借款人全数偿还过往交易之借款後，方向借款人垫付东银借款及宝 旭借款。 此外，鉴於在最後实际可行日期，罗先生及其配偶赵女士分别拥有借款人约 77.78%及22.22%股本权益，且罗先生为执行董事、主席兼控股股东，故借款人为上 市规则第十四A章项下所指之本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A.23及第 14A.24(4)条，垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款各自亦构成本公司之关连交 易，须遵守申报、公告及获独立股东批准之规定。 董事局函件 �C 18 �C 罗先生及其联系人（实益拥有合共785,373,018股股份，相当於本公司於最後实 际可行日期全部已发行股本约61.64%）将於股东特别大会上放弃就批准垫付东银借 款、宝旭借款及合资公司借款而提呈之决议案投票。 除於垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款中拥有重大权益之罗先生已放弃 就相关董事局决议案投票外，概无其他董事於交易中拥有重大权益及已放弃就董事 局决议案投票。 独立董事委员会经已成立，以就东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款 合同及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见，而东英已获委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 借款人之资料 借款人为一间根据中国法律成立之有限责任公司，於最後实际可行日期，由罗 先生及其配偶赵女士分别拥有约77.78%及22.22%股本权益。公司主要业务为投资控 股，而其附属公司之主要业务为特种车辆制造、机械制造、数码信息技术产品制造 及物业投资与开发。 本公司、本集团、重庆宝旭、合资公司及东盈投资之资料 本公司之主要业务为投资控股，其附属公司之主要业务为物业投资（包括经营一 个购物商场）及融资租赁。 重庆宝旭余下30%股本权益由江苏华西同诚投资控股集团有限公司持有，该公 司为於中国成立之有限责任公司，由江苏华西集团公司（「江苏华西集团」）间接拥有 其99.96%股本权益，而江苏华西集团於最後实际可行日期则间接拥有本公司已发行 股份约9.42%之权益。重庆宝旭之主要业务为投资持有东东摩，东东摩为一个位於 中国重庆之购物商场。 重庆宝旭为一间於中国成立之有限责任公司，为本公司之非全资附属公司，本 集团持有其70%股本权益。重庆宝旭之主要业务为投资持有东东摩，东东摩为一个 位於中国重庆之购物商场。 董事局认为江苏华西集团於东银借款、��旭借款及合资公司借款中拥有重大权 益。江苏华西集团已同意放弃於股东特别大会上表决。 董事局函件 �C 19 �C 合资公司为一间根据中国法律成立之中外合资企业。其为本公司之间接非全资 附属公司，由本集团持有77.58%股本权益。合资公司主要从事融资租赁。 东盈投资主要从事金融投资。 重选执行董事 根据本公司组织章程细则第73条，董事局可随时及不时委任任何人士为董事， 以填补董事局临时空缺，或是增加董事人数。如此获董事局委任的董事的任期仅至 （如是填补空缺）本公司下一次股东大会或（如是增加董事人数）本公司下一届股东周 年大会，届时有资格接受重选。 根据本公司组织章程细则，曹先生於2016年9月30日获委任为执行董事以填补 临时空缺，因而将任职至股东特别大会。曹先生合符资格并愿意於股东特别大会上 接受重选。 曹先生之履历详情载於本通函附录三。 股东特别大会 本公司谨订於2017年1月17日上午11时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10 楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於EGM-1页至EGM-2页，会上将提呈普通 决议案，以考虑并酌情批准东银借款、宝旭借款及合资公司借款及其项下拟进行之 交易，以及重选曹镇伟先生为执行董事。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否亲身出席股东 特别大会，务请　阁下按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥有关表格，并尽 快交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何必须於股东特别大会或其任何续会 指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出 席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。於股东特别大会上就拟提呈决议案 进行之表决将以投票表决方式进行。 推荐意见 务请　阁下垂注本通函第21页至第22页所载由独立董事委员会致独立股东之函 件，当中载有独立董事委员会就垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款及其项下 拟进行之交易向独立股东提出之推荐意见。 董事局函件 �C 20 �C 务请　阁下同时垂注本通函第23页至第39页所载之东英函件，当中载有（其中包 括）其就垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款及其项下拟进行之交易向独立董事 委员会及独立股东提出之推荐意见。 董事（包括独立非执行董事，彼等已於考虑东英之意见後在本通函「独立董事委 员会函件」内表达彼等之意见）认为东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合 同及其项下拟进行之交易之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因 此，董事（包括独立非执行董事，彼等已於考虑东英之意见後在本通函「独立董事委 员会函件」内表达彼等之意见）推荐独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈之决 议案，以批准东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同及其项下拟进行之 交易。　阁下於决定如何就拟於股东特别大会上提呈之决议案投票时，务请细阅上述 之独立董事委员会函件及东英函件。 董事亦推荐股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈之决议案，以重选曹先生为 执行董事。 额外资料 务请　阁下同时垂注本通函各附录所载之额外资料。 此　致 列位股东　台照 承董事局命 东银国际控股有限公司 公司秘书兼执行董事 曹镇伟 谨启 2016年12月29日 * 仅供识别 独立董事委员会函件 �C 21 �C 以下为独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件全文，乃为载入本通函而编 制。 DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 东银国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：668） 敬��者： 有关垫付借款之 主要及关连交易 兹提述本公司致股东日期为2016年12月29日之通函（「通函」），本函件为其中一 部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会，以就东银借款合同、宝旭借款合同及合资公 司借款合同及其项下拟进行之交易之条款对独立股东而言是否属公平合理向　阁下 提供意见。东英已获委聘为独立财务顾问，以就此向吾等及独立股东提供意见。其 意见详情连同其在作出有关意见时所考虑之主要因素，载於通函第23页至第39页。 务请　阁下同时垂注通函之「董事局函件」，以及通函各附录所载之其他资料。 经考虑东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同及其项下拟进行之交 易之条款，以及东英之意见後，吾等认为东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司 借款合同及其项下拟进行之交易对独立股东而言属公平合理，而垫付东银借款、宝 独立董事委员会函件 �C 22 �C 旭借款及合资公司借款亦符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立股东 投票赞成将於股东特别大会上提呈之有关决议案，以批准垫付东银借款、宝旭借款 及合资公司借款。 此　致 列位独立股东　台照 独立董事委员会 独立非执行董事 陈英祺先生　朱文晖博士　王金岭先生 谨�� 2016年12月29日 东英函件 �C 23 �C 以下为东英就垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款致独立董事委员会及独 立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制： 东英亚洲有限公司 香港 康乐广场8号 交易广场2期27楼 敬启者： 有关垫付借款之 主要及关连交易 绪言 吾等兹提述吾等获委任为独立董事委员会及独立股东有关垫付东银借款、宝旭 借款及合资公司借款之独立财务顾问，有关该等借款之详情载於　贵公司向股东刊 发日期为2016年12月29日之通函（「该通函」）中之董事局函件（「董事局函件」）内， 本函件为该通函一部分。除文义另有规定者外，本函件所用之词汇与该通函所界定 者具相同涵义。 於2016年11月8日（交易时段後），　贵公司与借款人（一间由罗先生及其配偶赵 女士全资拥有之公司）签订东银借款合同，据此，　贵公司同意向借款人垫付一笔人 民币80,000,000元（相当於约90,080,000港元）之借款（即东银借款）。借款人将把东 银借款全数用作其一般营运资金。 此外，於2016年11月8日（交易时段後），重庆宝旭与借款人（一间由罗先生及其 配偶赵女士全资拥有之公司）签订宝旭借款合同，据此，重庆宝旭同意向借款人垫付 一笔人民币80,000,000元（相当於约90,080,000港元）之借款（即宝旭借款）。借款人 将把宝旭借款全数用作其一般营运资金。 於2016年11月11日（交易时段後），合资公司与借款人（一间由罗先生及其配偶 赵女士全资拥有之公司）签订合资公司借款合同，据此，合资公司同意向借款人垫付 东英函件 �C 24 �C 一笔人民币110,000,000元（相当於约123,860,000港元）之借款（即合资公司借款）。 借款人将把合资公司借款全数用作其一般营运资金。 诚如董事局函件所述，由於垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款连同过往 交易合并计算之若干适用百分比率高於25%，根据上市规则第14.07条，前述交易构 成　贵公司之主要交易。 此外，鉴於在最後实际可行日期，罗先生及其配偶赵女士分别拥有借款人约 77.78%及22.22%股本权益，且罗先生为执行董事、主席兼控股股东，故借款人为上 市规则第十四A章项下所指之　贵公司关连人士。因此，根据上市规则第14A.23及 第14A.24(4)条，垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款各自亦构成　贵公司之关 连交易，须遵守申报、公告及获独立股东批准之规定。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，以就垫付东银借款、 宝旭借款及合资公司借款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。吾等作为独 立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等之角色为就(i)垫付东银借款、宝旭 借款及合资公司借款是否符合　贵公司及股东整体之利益；及(ii)东银借款合同、宝 旭借款合同及合资公司借款合同之条款对股东而言是否公平合理，向　阁下提供独 立意见。 过去两年，东英曾就　贵集团关连交易担任　贵公司独立董事委员会及独立股 东之独立财务顾问（有关交易之详情载於　贵公司日期为2015年1月7日及2015年12 月23日之通函）。 吾等意见之基准 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已倚赖　贵公司、其董事以及　贵集团 之管理层向吾等所提供资料及事实以及所发表意见之准确性。吾等已假设该通函所 作出或提述之一切资料、事实、声明及意见於作出时乃属真实、准确及完整，且於 最後实际可行日期仍属真实、准确及完整，而　贵公司、其董事以及　贵集团之管 理层之所有预期及意向将得以达成或履行（按情况而定）。吾等并无理由怀疑　贵 公司、其董事以及　贵集团之管理层向吾等提供之资料、事实、意见及声明之真实 性、准确性及完整性，且吾等已获　贵公司、其董事以及　贵集团之管理层告知， 该通函所提供之资料及所发表及提述之意见并无遗漏任何重大事实。 东英函件 �C 25 �C 吾等认为吾等已审阅足够资料以达致知情观点，证明可信赖该通函所载资料之 准确性，以及为吾等之推荐意见提供合理基础。然而，吾等并无对　贵集团或东银 借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同对手方之业务状况、财务状况或未来 前景进行任何形式之深入调查，亦无对　贵公司、其董事及　贵集团管理层提供之 资料、作出之陈述或表达之意见进行任何独立核证。 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款之意见时，吾等已考虑 下列主要因素及理由： 1. 东银借款、宝旭借款及合资公司借款之背景及理由 (a) 贵公司、贵集团、重庆宝旭及合资公司之资料 诚如董事局函件所述，　贵公司之主要业务为投资控股，而其附属公司之主 要业务为物业投资业务（包括经营一个购物商场）及融资租赁。 根据　贵公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告（「2016年中期报 告」），於2016年6月30日，　贵集团股权持有人应占流动资产净值及权益分别 为约636,830,000港元及约717,230,000港元。 重庆宝旭为一间於中国成立之有限责任公司，为　贵公司之非全资附属公 司，　贵集团持有其70%股本权益。重庆宝旭余下30%股本权益由江苏华西同诚 投资控股集团有限公司持有，该公司为於中国成立之有限责任公司，由江苏华 西集团公司（「江苏华西集团」）间接拥有其99.96%股本权益，而江苏华西集团公 司於最後实际可行日期则间接拥有　贵公司已发行股份约9.42%之权益。重庆宝 旭之主要业务为投资持有东东摩，东东摩为一个位於中国重庆之购物商场。 合资公司为一间根据中国法律成立之中外合资企业，　贵公司通过东盈投 资持有其77.58%股本权益，合资公司余下6.83%及15.59%股本权益分别由上 海东胜股权投资有限公司（一间於中国成立之有限责任公司，由借款人全资拥 有）及江苏农华智慧农业科技股份有限公司持有。江苏农华智慧农业科技股份 东英函件 �C 26 �C 有限公司为一间於中国成立、於深圳证券交易所上市之有限责任公司（股份代 号：000816），其26.06%股本权益由江苏江动集团有限公司（借款人拥有该公司 99.3%股本权益）直接拥有。合资公司主要从事融资租赁。 (b) 借款人之资料 诚如董事局函件所述，借款人（即重庆东银控股集团有限公司）为一间根据 中国法律成立之有限公司，於最後实际可行日期，由罗先生及其配偶赵女士分 别拥有约77.78%及22.22%股本权益。公司主要业务为投资控股，而其附属公司 之主要业务为特种汽车制造、机械制造、数码信息技术产品制造及物业投资与 开发。 根据借款人按照中国公认会计准则（「中国公认会计准则」）所编制於2015 年12月31日之经审核财务报表，其股权持有人应占流动资产净值及权益分 别为约人民币11,030,000,000元（相当於约12,420,000,000港元）及约人民币 5,370,000,000元（相当於约6,050,000,000港元）。此外，根据　贵公司提供之资 料，於最後实际可行日期，借款人於两间在上海证券交易所及深圳证券交易所 上市、市值分别约为人民币17,660,000,000元（相当於约19,880,000,000港元）及 人民币9,120,000,000元（相当於约10,270,000,000港元）之附属公司持有重大权 益。此外，借款人於截至2015年12月31日止财政年度录得溢利往绩。 (c) 订立东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之理由 (i) 概无计划业务扩张及项目的进一步注资或投资须动用大额资金 融资租赁 诚如董事局函件所载，合资公司为　贵公司拥有77.58%股权的附 属公司，主要从事融资租赁服务，亦从事现金管理服务，如透过委托 银行向第三方客户垫付短期贷款。　贵集团於2015年第二季度完成增资 东英函件 �C 27 �C 後，合资公司的注册资本增至51,300,000美元（相当於约397,670,000港 元），而　贵集团於合资公司的持股量亦由58.93%增至77.58%。 诚如董事局函件所载，合资公司正在充分挖掘医疗服务市场的发 展潜力，将医院的需求和医疗器械厂商的供给相匹配。2016年1月15 日，合资公司与独立第三方泗县人民医院（「泗县医院」，於中国成立之 事业单位法人机构）订立买卖协议，据此，合资公司同意向泗县医院购 买机器及设备，总代价约33,780,000港元。同时，合资公司与泗县医院 订立融资租赁协议，据此将机器及设备租回予泗县医院，为期五年。 泗县医院於融资租赁协议项下之责任由担保人所提供担保作担保。同 时，合资公司与泗县医院订立顾问协议，据此，合资公司同意就（其中 包括）机器及设备融资租赁向泗县医院提供顾问服务，且泗县医院同意 向合资公司支付费用约1,420,000港元。 2016年6月7日，合资公司与独立第三方凤庆县人民医院（「凤庆医 院」，於中国成立之事业单位法人机构）订立买卖协议，据此，合资公 司同意向凤庆医院购买机器及设备，总代价约23,600,000港元。同时， 合资公司与凤庆医院订立顾问协议，据此，合资公司同意就（其中包 括）机器及设备融资租赁向凤庆医院提供顾问服务，且凤庆医院同意向 合资公司支付费用约708,000港元。 截至2016年6月30日止六个月，　贵集团融资租赁分部的收益约为 16,860,000港元，并录得除税前溢利约9,300,000港元。 於2016年6月30日後，合资公司与一间於2016年9月於在中国成 立的公司订立一项人民币50,000,000元（相当於约56,300,000港元）的借 款安排。 东英函件 �C 28 �C 吾等已向　贵公司查询是否有向合资公司注资的可能。董事局认 为，尽管融资租赁业务在赚取利息收入方面有高增长的往绩记录，但 董事局预期融资租赁业务的未来前景或不理想。为避免过度依赖融资 租赁分部，融资租赁分部的投资金额将以已注入合资公司之资金金额 为上限。诚如　贵公司管理层告知，　贵公司并无计划在最後实际可行 日期起12个月内向合资公司作进一步注资。 物业投资 诚如董事局函件所述，　贵公司拥有70%股本权益之附属公司重 庆宝旭之主要业务为投资持有东东摩（「东东摩」），其为一个作商业用 途之购物商场，位於中国重庆市南岸区南坪东路二巷2号，总楼面面积 为18,043.45平方米。诚如2016年中期报告所披露，截至2016年6月 30日止六个月，　贵集团物业投资分部贡献收益约5,690,000港元（截 至2015年6月30日止六个月：约4,800,000港元），增加18.54%。与 此同时，截至2016年6月30日止六个月，该分部应占财务收入净额上 升至约1,830,000港元（截至2015年6月30日止六个月：财务成本净额 约320,000港元）。截至2016年6月30日止六个月，该分部录得除税前 盈利约1,060,000港元（截至2015年6月30日止六个月：除税前亏损约 400,000港元）。 诚如2016年中期报告所披露，由於成本低而且价格具竞争力的网 上购物对传统的一般商品交易带来极大影响，　贵集团於2015年为东东 摩进行大型的整体改善工程项目，项目进行後新面貌吸引了不少新客 户注目，人流出入量及租客量亦相对增加，令2016年东东摩的租金收 入显着回升，　贵集团预期回报将持续增长。吾等已向　贵公司查询是 否有向重庆宝旭注资的可能。诚如　贵公司管理层告知，2015年东东 摩改善工程完成後，　贵公司并无计划在最後实际可行日期起12个月内 向重庆宝旭进一步注资。 东英函件 �C 29 �C 长期投资 诚如2016年中期报告所披露，　贵公司持有Sol Chip Limited Limited（苏尔芯片有限公司*）（「苏尔芯片」）27.78%的股本权益。苏 尔芯片是一家以色列的太阳能技术公司，在半导体领域有相当丰富的 经验，现在同时也是物联网系统和能源获取方案提供商，主要销售永 续型光能电池及相关的系统解决方案。诚如2016年中期报告所披露， 於2016年3月2日，　贵公司与苏尔芯片及北京农业智能装备技术研究 中心订立谅解备忘录，各方拟就测试及评估若干苏尔芯片产品进行合 作，并就该项目之联合商业化进行磋商。　贵公司与苏尔芯片有权拥有 及使用建议项目之所有研究结果，并根据相互协议，建立中国农业技 术行业业内独家夥伴关系，藉以得出适合苏尔芯片之全面市场营销方 案。诚如董事局函件所述，於最後实际可行日期，由於对苏尔芯片的 投资仍处於起步阶段，其尚未产生任何收益，於苏尔芯片的投资需要 更多时间方能产生收益。　贵公司管理层认为於苏尔芯片的投资不需要 进一步注资，因此，　贵公司有意垫付东银借款、宝旭借款及合资公司 借款，而非进一步投资於苏尔芯片。 除上述项目外，假设垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款得 以落实，　贵公司将无法利用东银借款、宝旭借款及合资公司借款之 金额把握现有业务中可能出现的其他投资机会，惟於最後实际可行日 期，　贵集团并无发现有任何回报高於东银借款、宝旭借款及合资公司 借款的投资机会。 基於上述理由，董事认为并无需要大量资本为已计划的业务扩张 及项目作进一步注资或投资，因此，并无其他业务发展需要动用将用 於东银借款、宝旭借款及合资公司借款的金额。 * 仅供识别 东英函件 �C 30 �C (ii) 垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款所得回报高於定期存款及其 他潜在借款人将向　贵集团提供之其他条款。 诚如董事局函件所载，　贵公司希望於物色到具潜力之投资机会前，把 握作出短期低风险投资之机会，藉以为股东带来更高回报。与　贵集团现 时将盈余现金储存作活期或定期存款之做法相比，垫付东银借款、宝旭借 款及合资公司借款为　贵集团带来之利息收入将高於自活期及定期存款所 收取之利息收入。 鉴於　贵集团现时处理盈余现金之做法为将其作为活期或定期存款， 吾等已将东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同所列利率与中 国人民银行（「人民银行」）所公布年期相若（即一年）之人民币定期存款基准 利率作出比较。吾等注意到，根据人民银行网站之资料，自2013年起，一 年期人民币定期存款基准利率如下： 期间 一年期人民币 定期存款基准利率 （附注1） 自2013年1月1日起 年利率3.00厘 自2014年11月22日起 年利率2.75厘 自2015年3月1日起 年利率2.50厘 自2015年5月11日起 年利率2.25厘 自2015年6月28日起 年利率2.00厘 自2015年8月26日起 年利率1.75厘 自2015年10月24日起 年利率1.50厘 附注1： 人民银行网站 根据东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同，借款人应 付　贵公司、重庆宝旭及合资公司之利率将为年利率10.50厘，较人民银 行所公布现时12个月人民币定期存款基准利率年利率1.50厘为高。此外， 与　贵公司於2016年（截至最後实际可行日期）获得之人民币储蓄或定期存 款最高年利率不高於7.10厘相比，东银借款合同、宝旭借款合同及合资公 司借款合同所载利率有溢价。因此，吾等认为与定期存款相比，垫付东银 借款、宝旭借款及合资公司借款可为　贵集团带来更高回报。 东英函件 �C 31 �C 此外，吾等向　贵公司查询有关除借款人外是否有其他潜在借款人。 诚如董事局函件所述，　贵公司一直与两名於订立东银借款合同、宝旭借款 合同及合资公司借款合同前与 贵公司有长久关系的潜在借款人联络，并 发现除借款人外，并无其他借款人可提供更有利利率。吾等已从 贵公司 获得该等具备提议借款条款之潜在借款人名单。此外，　贵公司亦发现曾 向　贵集团提出该等有利条件（如高利率及提供抵押品）之借款人在订立东 银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同前及截至最後实际可行日 期毋须向　贵集团进一步融资。综上所述，加上　贵公司并非银行业内机 构，董事认为其觅得潜在借款人的渠道有限，因此除借款人以外难以觅得 其他更佳之借款人作为　贵公司作出借款之对象。 (iii) 可供用作垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款之流动性资源 根据2016年中期报告，於2016年6月30日，　贵集团之现金及现金等 值项目约为218,370,000港元。诚如董事局函件所述，　贵公司及借款人确 认仅会於借款人全数偿还过往交易中之借款後，方会向借款人垫付东银借 款、宝旭借款及合资公司借款。此外，吾等已审阅　贵集团之预算。诚如 董事局函件所述，根据　贵集团之预算，考虑到(i)诚如2016年中期报告所 披露，於2016年6月30日有现金及现金等值项目约218,370,000港元；及(ii) 於2016年6月30日後至最後实际可行日期起计未来12个月内将会�u经已出 现的主要潜在现金流量变动後，　贵集团将具备流动性资源可供用作垫付东 银借款、宝旭借款及合资公司借款。因此，吾等认同董事之观点，假设垫 付东银借款、宝旭借款及合资公司借款得以落实，　贵集团将拥有充足营运 资金，至少可应付最後实际可行日期起计未来12个月之现时需求。 (iv) 借款人拥有充裕还款能力 吾等从董事局函件中注意到，　贵公司已通过(i)与借款人之主要人员 会面；及(ii)与借款人之夥伴及银行之主要人员会面，藉此评估借款人之信 誉，并发现借款人拥有稳定净利润及收益，而资本负债比率仍处於健康水 平。此外，吾等已经审阅(i)借款人截至2015年12月31日止年度之经审核综 合财务报表及(ii)载有借款人还款记录之　贵集团银行结单，藉此评估借款 人之信誉。 东英函件 �C 32 �C 根据借款人按照中国公认会计准则所编制於2015年12月31日之经审 核综合财务报表，借款人拥有股权持有人应占权益约人民币5,370,000,000 元（相当於约6,050,000,000港元），而其流动资产值、流动资产净值、现 金及现金等值项目及短期银行贷款结余分别为约人民币34,200,000,000 元（相当於约38,510,000,000港元）、人民币11,030,000,000元（相当於约 12,420,000,000港元）、人民币8,700,000,000元（相当於约9,800,000,000港 元）及人民币6,460,000,000元（相当於约7,270,000,000港元）。 此外，诚如　贵公司管理层告知，於最後实际可行日期，借款人 於两间在上海证券交易所及深圳证券交易所上市、市值分别约人民币 17,660,000,000元（相当於约19,880,000,000港元）及约人民币9,120,000,000 元（相当於约10,270,000,000港元）之附属公司持有重大权益。此外，借款人 於截至2015年12月31日止财政年度录得溢利往绩。鉴於上述理由，吾等认 为，借款人拥有充足还款能力应付东银借款、宝旭借款及合资公司借款。 再者，由於按照过往交易中垫付借款之条款，利息应为每季支付，吾 等从　贵公司所提供之银行结单中发现并获　贵公司告知，　贵集团已经妥 为收到过往交易中之借款於授出日期起至2016年9月30日止期间之应计利 息。因此，吾等认为借款人已向　贵公司展示可靠之还款记录。 基於上述理由，吾等认同董事之观点，认为东银借款合同、宝旭借款 合同及合资公司借款合同之条款为正常商业条款，且符合　贵公司及股东 整体之利益。 (v) 东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之财务影响 诚如　贵公司告知，东银借款、宝旭借款及合资公司借款将作为　贵 公司流动资产项下之应收贷款入账。　贵集团之现金将减少人民币 270,000,000元（相当於约304,020,000港元），而　贵集团之应收贷款将增加 相同金额。 考虑到借款人在垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款前偿还过往 交易中之借款後，吾等认为紧随垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款 後，将不会对　贵集团之现金状况造成重大影响。 东英函件 �C 33 �C 此外，假设东银借款、宝旭借款及合资公司借款并无获提早偿还，东 银借款、宝旭借款及合资公司借款将可让　贵集团在垫付东银借款、宝旭 借款及合资公司借款後赚取约人民币28,350,000元（相当於约31,920,000港 元）之利息收入。 2. 东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之主要条款 东银借款合同 东银借款合同之主要条款载列如下： 日期： 2016年11月8日 贷款人： 贵公司 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司。 借款本金额： 人民币80,000,000.00元（相当於90,080,000港元） 期限： 由垫付东银借款当日起计为期一年（或　贵公司及借款 人於东银到期日前以书面同意之较後日期）。 目的： 借款人将把东银借款全数应用及用作一般营运资金。 利息： 年利率10.5厘。 还款： 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向　贵公司支 付上述东银借款利息。首个计息期间由垫付东银借款当 日起至2017年3月31日止。倘计息期间超过东银到期 日，则应於东银到期日终止。东银借款本金额将於东银 到期日偿还。 规管法律： 香港法律。 东英函件 �C 34 �C 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据东银借款合同应付之款 项，有关款项将由到期还款当日起至实际还款当日止期 间（於判决前後）按上述年利率加5厘之年利率收取违约 利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与东银借款相关并经　贵公司及借款 人同意之相关费用及开支。 先决条件： 贵公司将向借款人垫付东银借款，条件为(i)并无发生东 银借款合同所载之违约事件或潜在违约事件（或不可能 因垫付东银借款而发生有关事件）；(ii)借款人於东银借 款合同中或就其作出之所有声明及保证於垫付东银借款 当日为真实及准确；(iii)贵公司已收到由借款人正式签 立之东银借款合同及相关公司文件及　贵公司可能合理 要求之该等其他有关文件；及(iv)　贵公司已根据上市 规则项下之相关适用规定，就订立东银借款合同及东银 借款合同项下拟进行之交易取得独立股东之批准。 宝旭借款合同 宝旭借款合同之主要条款载列如下： 日期： 2016年11月8日 贷款人： 重庆宝旭 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司。 东英函件 �C 35 �C 借款本金额： 人民币80,000,000.00元（相当於约90,080,000港元） 期限： 由垫付宝旭借款当日起计为期一年（或重庆宝旭及借款 人於宝旭到期日前以书面同意之较後日期）。 目的： 借款人将把宝旭借款全数应用及用作一般营运资金。 利息： 年利率10.5厘。 还款： 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向重庆宝旭支 付上述宝旭借款利息。首个计息期间由垫付宝旭借款当 日起至2017年3月31日止。倘计息期间超过宝旭到期 日，则应於宝旭到期日终止。宝旭借款本金额将於宝旭 到期日偿还。 规管法律： 香港法律。 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据宝旭借款合同应付之款 项，有关款项将由到期还款当日起至实际还款当日止期 间（於判决前後）按上述年利率加5厘之年利率收取违约 利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与宝旭借款相关并经重庆宝旭及借款 人同意之相关费用及开支。 东英函件 �C 36 �C 先决条件： 重庆宝旭将向借款人垫付宝旭借款，条件为(i)并无发生 宝旭借款合同所载之违约事件或潜在违约事件（或不可 能因垫付宝旭借款而发生有关事件）；(ii)借款人於宝旭 借款合同中或就其作出之所有声明及保证於垫付宝旭借 款当日为真实及准确；(iii)重庆宝旭已收到由借款人正 式签立之宝旭借款合同及相关公司文件及重庆宝旭可能 合理要求之该等其他有关文件；及(iv)　贵公司已根据 上市规则项下之相关适用规定，就订立宝旭借款合同及 宝旭借款合同项下拟进行之交易取得独立股东之批准。 合资公司借款合同 合资公司借款合同之主要条款载列如下： 日期： 2016年11月11日 贷款人： 合资公司 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司。 借款本金额： 人民币110,000,000.00元（相当於约123,860,000港元） 期限： 由垫付合资公司借款当日起计为期一年（或合资公司於 合资公司到期日前以书面同意之较後日期）。 目的： 借款人将把合资公司借款全数应用及用作一般营运资 金。 利息： 年利率10.5厘。 东英函件 �C 37 �C 还款： 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向合资公司支 付上述合资公司借款利息。首个计息期间由垫付合资公 司借款当日起至2017年3月31日止。倘计息期间超过合 资公司到期日，则应於合资公司到期日终止。合资公司 借款本金额将於合资公司到期日偿还。 规管法律： 香港法律。 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据合资公司借款合同应付 之款项，有关款项将由到期还款当日起至实际还款当日 止期间（於判决前後）按上述年利率加5厘之年利率收取 违约利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与合资公司借款相关并经合资公司及 借款人同意之相关费用及开支。 先决条件： 合资公司将向借款人垫付合资公司借款，条件为(i)并无 发生合资公司借款合同所载之违约事件或潜在违约事件 （或不可能因垫付合资公司借款而发生有关事件）；(ii) 借款人於合资公司借款合同中或就其作出之所有声明及 保证於垫付合资公司借款当日为真实及准确；(iii)合资 公司已收到由借款人正式签立之合资公司借款合同及相 关公司文件及合资公司可能合理要求之该等其他有关文 件；及(iv)　贵公司已根据上市规则项下之相关适用规 定，就订立合资公司借款合同及合资公司借款合同项下 拟进行之交易取得独立股东之批准。 东英函件 �C 38 �C 吾等获告知东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之条款（包括 但不限於借款利率及期限）乃由相关订约方协定，当中已考虑：(i)中国及香港之 利率�u借款利率，以及　贵集团过往之借款利率；及(ii)借款人之还款能力。 吾等将东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同所列利率与一年 期人民币借款基准利率比较，以从中国贷款人之角度评估与市场基准（即人民 银行）相较，垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款是否以公平合理之方式 作出。根据人民银行网站之资料，自2013年起，一年期人民币借款基准利率如 下： 期间 一年期人民币 借款基准利率 （附注2） 自2013年1月1日起 年利率6.00厘 自2014年11月22日起 年利率5.60厘 自2015年3月1日起 年利率5.35厘 自2015年5月11日起 年利率5.10厘 自2015年6月28日起 年利率4.85厘 自2015年8月26日起 年利率4.60厘 自2015年10月24日起 年利率4.35厘 附注2�U 人民银行网站 东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之年利率为10.5厘，较 人民银行最近期公布之现有一年期人民币借款基准利率4.35厘高出约141.4%。 因此，吾等认为，与市场基准（即人民银行）比较，东银借款合同、宝旭借款合 同及合资公司借款合同所列利率对　贵公司较为有利。 诚如　贵公司截至2015年12月31日止年度之年报及董事局函件所述，垫付 东银借款、宝旭借款及合资公司借款之年回报率约为10.50%，较(i)　贵集团截 至2015年12月31日止年度来自持续经营业务之净权益收益率（即亏损净额除以 权益净额）约-5.17%为高；及(ii)　贵集团现时之银行借款利率介乎5.40厘至6.80 厘及债券年利率9.50厘为高，并相等於过往交易之利率10.50厘。 东英函件 �C 39 �C 此外，吾等知悉东银借款、宝旭借款及合资公司借款乃以无抵押方式提 供。诚如董事局函件所述，管理层将继续物色短期及低风险的投资机会，在寻 获理想的长期投资机会前为股东争取更高回报。鉴於本函件「订立东银借款合 同、宝旭借款合同及合资公司借款合同之理由」一段所解释借款人有充裕还款能 力，故吾等认为　贵集团以无抵押方式提供东银借款、宝旭借款及合资公司借 款在商业上属可予接纳。 经考虑到(i)　贵集团目前业务发展；(ii)垫付东银借款、宝旭借款及合资公 司借款产生的回报较定期存款及其他潜在借款人向　贵集团提供之其他条款为 高；(iii)可供用作垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款之流动性资源；(iv) 借款人拥有充裕还款能力；(v)东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合 同之年利率较人民银行所公布之借款利率有利；及(vi)垫付东银借款、宝旭借款 及合资公司借款之回报率较　贵集团来自持续经营业务之权益回报率、贵集团 现时之借款利率为高并相等於过往交易之利率，故吾等认为东银借款合同、宝 旭借款合同及合资公司借款合同之条款对股东而言属公平合理。 推荐意见 尽管垫付东银借款、宝旭借款及合资公司借款不属於　贵公司的一般日常业务 范围，但考虑到上述因素及理由後，吾等认为(i)垫付东银借款、宝旭借款及合资公 司借款符合　贵公司及股东整体之利益；及(ii)东银借款合同、宝旭借款合同及合资 公司借款合同之条款为正常商业条款，且对股东而言属公平合理。因此，吾等建议 独立股东於股东特别大会上投票赞成相关决议案，以批准垫付东银借款、宝旭借款 及合资公司借款。 此　致 东银国际控股有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 东英亚洲有限公司 助理董事 Benson Chan 谨启 2016年12月29日 附录一 本集团之财务资料 �C I-1 �C 1. 本集团之财务资料 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个年度各年之已公 布经审核综合财务报表载於本公司截至2013年、2014年及2015年12月31日止 三个年度各年之年报内，并可於以下网站查阅：联交所网站（分别为http://www. hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0404/LTN20140404636_c.pdf；及 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0408/LTN20150408881_ c.pdf；http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0411/ LTN20160411447_c.pdf）及本公司网站（分别为http://dowellproperty.todayir. com/attachment/2014040416590000_tc.pdf；http://dowellproperty.todayir.com/ attachment/2015040816320200082163410_tc.pdf；及http://dowellproperty.todayir. com/attachment/2016041117170100102480682_tc.pdf）。 2. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事确认本集团之财务或贸易状况自2015年12月31日（即 本集团最近期经审核财务报表之结算日）以来并无重大不利变动。 3. 营运资金 经考虑本集团可动用之财务资源（包括内部产生之资金、银行融资以及手头现金 及银行结存）後，董事认为本集团将具备充裕营运资金，可至少应付自本通函日期起 计未来12个月之所需。 附录一 本集团之财务资料 �C I-2 �C 4. 债务 借款 於2016年11月30日营业时间结束时，本集团约有369,010,000港元未偿还 债务，有关详情载列如下： 本集团 总计 百万港元 长期银行借款－有抵押118.10 短期银行借款－有抵押55.91 短期债券（不包括应付利息约5,580,000港元） －无抵押195.00 369.01 按揭及抵押 本集团之银行借款及信贷乃以本集团分别约332,450,000港元、159,720,000 港元及17,260,000港元之投资物业、应收贷款及银行存款作抵押。 除上文所述及集团内公司间之负债以及日常业务过程之一般应付营业款项 外，於最後实际可行日期营业时间结束时，本集团并无任何已发行但未偿还之 借贷资本，或同意将予发行之借贷资本、银行透支、抵押或债券、按揭、定期 贷款（不论为有担保、无担保、有抵押或无抵押）、债务证券或任何其他类似债 务（不论为有担保、无担保、有抵押或无抵押）或任何融资租赁承担、租购承 担、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷或任何担保或其他重大或然负债。 附录一 本集团之财务资料 �C I-3 �C 5. 本集团之财务及贸易前景 本集团主要於中国从事物业租赁及投资，及向客户提供融资。本公司已不时评 估本集团目前营运之业务策略，且本公司将继续考虑任何符合本集团及其股东整体 利益之机遇及�u或投资。 合资公司业务 合资公司为本公司拥有77.58%股权的附属公司，主要从事融资租赁业务， 亦从事现金管理业务，如透过委托银行向第三方客户垫付短期贷款。 截至2016年6月30止六个月，本集团融资租赁分部贡献收益约为1,686万港 元，并录得除税前收益约930万港元。 融资租赁行业具有「融资与融物相结合」的特性，2016 年，服务於「一带一 路」、京津冀协同发展、长江经济带、「中国制造2025」和新型城镇化建设等国 家重大战略正当其时。融资租赁行业在制造业、交通运输业等领域具有一定优 势，将这种投资需求与业务优势有机结合，大力开展跨境租赁，将为融资租赁 行业带来更大商机。 由於企业向中国银行借款较以往容易，且借款利率下降，董事局认为，尽 管融资租赁业务在赚取利息收入方面有高增长的往绩记录，但董事局预期融资 租赁业务未来的前景或不理想。 物业投资 本公司拥有70%股权之附属公司重庆宝旭从事东东摩（「东东摩」）投资控股 业务。东东摩乃位於中国重庆市南岸区南坪东路二巷2号之购物商场，作商业用 途之总楼面面积为18,043.45平方米。东东摩毗邻一条主要步行街及多个购物商 场。由於该区的公共交通便捷，因此是重庆市南部居民的时尚、购物、娱乐及 商业的热点。 截至2016年6月30日止六个月，本集团投资物业分部贡献收益约569万港元 （截至2015年6月30日止六个月：约480万港元），增加18.54%。与此同时，截 附录一 本集团之财务资料 �C I-4 �C 至2016年6月30日止六个月，本分部应占财务收入净额上升至约183万港元（截 至2015年6月30日止六个月：财务成本净额约320,000港元）。截至2016年6月 30日止六个月，本分部录得除税前盈利约137万港元（截至2015年6月30日止六 个月：约400,000港元）。 随着互联网及其他资讯科技的普及，网上购物已成为中国消费者的主流购 物方式，网上购物的影响相信依然持续。因此，成本低而且价格具竞争力的网 上购物已对传统的一般商品交易带来极大影响。集团在2015年为东东摩进行大 型的整体改善工程项目，项目进行後新面貌吸引了不少新客户注目，人流出入 量及租客量亦相对增加，令2016年东东摩的租金收入显着回升，本集团预期回 报将持续增长。 此外，管理层将继续物色短期及低风险的投资机会，在寻获理想的长期投 资机会前为股东争取更多回报。 投资一间联营公司 本公司拥有27.78%股权的Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）（「苏尔芯 片」）是一家以色列的太阳能技术公司，在半导体领域有相当丰富的经验，现在 同时也是物联网系统和能源获取方案提供商，主要销售永续型光能电池及相关 的系统解决方案。苏尔芯片拥有独特及先进的设计和技术，包括：维持物联网 及物联网沟通平台的永续型光能电池。苏尔芯片的产品商用空间广泛，包括家 庭自动化、智能城市、精准农业等方面，而其中最直接、最有效的应用领域就 是物联网，特别是农业物联网，恰恰是中国最具前景的朝阳产业。 2016年3月2日，本公司与苏尔芯片及北京农业智能装备技术研究中心订立 谅解备忘录，各方拟就测试及评估若干苏尔芯片产品进行合作，并就该项目之 联合商业化进行磋商。公司与苏尔芯片有权拥有及使用建议项目之所有研究结 果，并根据相互协议，建立中国农业技术行业业内独家夥伴关系，藉以得出适 合苏尔芯片之全面市场营销方案。 附录二 一般资料 �C II-1 �C 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则规定而提供有关本集团之资料。各董事愿对本通函共同 及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，据彼等所知及所信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且无遗漏其他事 实，致使本通函或当中所载之任何内容有所误导。 2. 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债券中 拥有之权益及淡仓 (a) 於最後实际可行日期，下列董事於本公司及其相联法团（定义见证券及期货 条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(a)根据证券及期货条例第XV 部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括彼等根据证券及期 货条例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货 条例第352条须载入该条所述登记册之权益及淡仓；或(c)根据上市公司董事 进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权益及淡 仓： 董事於股份及本公司相关股份权益之好仓： 根据购股权 占本公司已 於股份之权益 於相关股份 拥有权益之 发行股份之 董事姓名 身份 公司权益 个人权益 之权益 股份总数 概约百分比 罗韶宇先生 受控制法团之权益760,373,018 25,000,000 �C 785,373,018 61.64% 　及实益拥有人 （附注a） （附注b） 曹镇伟先生 实益拥有人 �C 10,000 �C 10,000 0.00% 王晓波先生 实益拥有人�C �C 2,850,000 2,850,000 0.22% （附注c） 秦宏先生 实益拥有人�C �C 2,100,000 2,100,000 0.16% （附注d） 朱文晖博士 实益拥有人 �C 10,000 �C 10,000 0.00% 附录二 一般资料 �C II-2 �C 附注： a. 670,373,018股股份由Wealthy In Investments Limited全资拥有之公司Money Success Limited持有，而Wealthy In Investments Limited则由罗先生全资拥有。60,000,000股 股份由Sino Consult Asia Limited持有，另外30,000,000股股份由Full Brilliant Limited 持有，两间均为由Money Success Limited全资拥有之公司。 b. 有关权益为与罗先生之配偶赵女士共同持有。 c. 该等股份为在於2010年10月15日授予相关董事之购股权获悉数行使时将予配发及发 行之股份，有关行使价为每股股份1.638港元。於同日，本公司向其他合资格雇员授出 5,400,000份购股权，行使价为每股股份1.638港元，所有有关购股权於最後实际可行日 期均为尚未行使。 d. 该等股份为在於2010年12月2日授予秦宏先生之购股权获悉数行使时将予配发及发行 之股份，有关行使价为每股股份1.628港元。 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员於本 公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中概无 拥有任何(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益 或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益或淡仓）； 或(b)根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册之权益或淡仓；或(c)根据 标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事为於股份及本公司相关股 份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或短 仓之公司之董事或雇员。 3. 影响董事之安排及董事於合约和资产中之权益 除(i)本公司日期为2013年12月9日之公告所披露，本公司向重庆东银垫付本金 额为人民币360,000,000元（相当於约405,360,000港元）之借款；(ii)本公司日期为 2014年11月21日之公告所披露，本公司向重庆东银垫付本金额为人民币255,000,000 元（相当於约287,130,000港元）之借款；(iii)本公司日期为2014年11月21日之 公告所披露，重庆宝旭向重庆东银垫付本金额为人民币105,000,000元（相当於约 118,230,000港元）之借款；(iv)成立合资公司；(v)本公司日期为2015年11月11日 之公告所披露，本公司向重庆东银垫付本金额为人民币255,000,000元（相当於约 287,130,000港元）之借款；(vi)本公司日期为2015年11月11日之公告所披露，重庆 宝旭向重庆东银垫付本金额为人民币105,000,000元（相当於约118,230,000港元）之借 款；(vii)本公司日期为2016年11月8日之公告所披露，本公司向重庆东银垫付本金额 附录二 一般资料 �C II-3 �C 为人民币80,000,000元（相当於约90,080,000港元）之借款；(viii)本公司日期为2016 年11月8日之公告所披露，重庆宝旭向重庆东银垫付本金额为人民币80,000,000元 （相当於约90,080,000港元）之借款；及(ix)本公司日期为2016年11月11日之公告所披 露，合资公司向重庆东银垫付本金额为人民币110,000,000元（相当於约123,860,000 港元）之借款，而罗先生於上述全部均拥有权益外，於最後实际可行日期，董事概无 於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表 之编制日期）以来所收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中，拥有任 何直接或间接权益。 除(i)本公司（作为贷款人）与重庆东银（作为借款人）所订立日期为2013年12月 9日之借款合同；(ii)东盈投资、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（「江苏农华」） 与上海东胜股权投资有限公司（「上海东胜」）所订立日期为2014年8月14日之合资合 同；(iii)本公司（作为贷款人）及重庆东银（作为借款人）所订立日期为2014 年11月21 日之借款合同；(iv)重庆宝旭（作为贷款人）及重庆东银（作为借款人）所订立日期为 2014年11月21日之借款合同；(v)东盈投资、上海东胜与江苏农华就向合资公司注资 合共23,300,000美元（相当於约180,620,000港元）作为额外资金所订立日期为2015年 3月2日之注资合同；(vi)本公司（作为贷款人）与重庆东银（作为借款人）所订立日期 为2015年11月11日之借款合同；(vii)重庆宝旭（作为贷款人）与重庆东银（作为借款 人）所订立日期为2015年11月11日之借款合同；(viii)本公司（作为贷款人）与重庆东 银（作为借款人）所订立日期为2016年11月8日之借款合同；(ix)重庆宝旭（作为贷款 人）与重庆东银（作为借款人）所订立日期为2016年11月8日之借款合同；及(x)合资 公司（作为贷款人）与重庆东银（作为借款人）所订立日期为2016年11月11日之借款 合同外，於最後实际可行日期并无任何董事於当中拥有重大权益且对本集团业务而 言属重大之任何合约或安排仍然生效。 附录二 一般资料 �C II-4 �C 4. 专家资历及同意书 以下为曾於本通函发表意见及建议之专家之资历： 名称 资历 东英 一间可进行证券及期货条例项下第1类（证券买卖）、第6 类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活 动之持牌法团 东英已就本通函之刊发发出同意书，同意按本通函所示之形式及内容转载其函 件或报告，并引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期，东英并无於任何股份或本集团任何成员公司之股份中拥 有权益，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之权利或购股 权（不论是否可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，东英并无於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本 集团最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来所收购、出售或租赁或拟收购、 出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 5. 重大合约 於紧接本通函日期前两年内，本集团任何成员公司曾订立以下重大或可能属重 大之合约（并非於本集团日常业务过程中订立之合约）： (a) 东盈投资、上海东胜、江淮动力与合资公司所订立日期为2015年3月2 日之注资合同，内容有关向合资公司注资合共23,300,000美元（相当於约 180,620,000港元）； (b) 合资公司（作为贷款人）与深圳市东融投资发展有限公司（作为借款人）所订 立日期为2015年3月5日之借款合同，内容有关本金额人民币28,000,000元 （相当於约31,530,000港元）之有期贷款； (c) 合资公司（作为贷款人）与上海悠煌实业有限公司（作为借款人）所订立日期 为2015年4月9日之借款合同，内容有关本金额人民币20,000,000元（相当 於约22,520,000港元）之有期贷款； 附录二 一般资料 �C II-5 �C (d) 合资公司（作为资产委托人）、天治基金管理（作为资产管理人）及工银广东 分行（作为资产托管人）所订立日期为2015年6月8日之资产管理协议，内容 有关投资及管理总金额为人民币30,000,000元（相当於约33,780,000港元）的 受托资产； (e) 汉鼎投资与Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）（一间於以色列注册成立 之有限公司）（「苏尔芯片」）所订立日期为2015年6月8日之股份购买合同， 据此，汉鼎投资投资4,000,000美元（相当於约31,000,000港元）参与苏尔芯 片的B-1优先股融资，购入苏尔芯片的27.78%股权； (f) 本公司与海通国际财务有限公司（作为认购人）所订立日期为2015年6月10 日之认购协议，内容有关20,000,000份本公司非上市认股权证，每份认股权 证之发行价总额为1.00港元，行使价为0.6975港元，可认购一股股份； (g) 合资公司（作为贷款人）与三亚大兴集团有限公司（作为借款人）所订立日期 为2015年9月2日之借款合同，内容有关一笔本金额为人民币40,000,000元 （相当於约45,040,000港元）之定期贷款； (h) 合资公司（作为贷款人）与深圳市东融投资发展有限公司（作为借款人）所订 立日期为2015年9月9日之补充合同，内容有关延迟借款合同还款日； (i) 合资公司（作为买方�u出租人）与河南金利金铅有限公司（「河南金利」，作为 卖方�u承租人）所订立日期为2015年9月14日之融资租赁协议，内容有关以 下安排�U(i)以总代价人民币193,951,977.92元（相当於约218,390,000港元） 买卖机器及设备；及(ii)将机器及设备租回海南金利，为期一年； (j) 合资公司与中国民生银行股份有限公司上海分行（「民生银行」，中国民生 於上海之分行）及河南金利所订立日期为2015年9月14日之保理融资协 议，内容有关透过收购合资公司来自融资租赁协议之应收账款合共人民币 202,173,888.89元（相当於约227,650,000港元）提供保理服务； (k) 合资公司（作为担保人）与民生银行（作为债权人）所订立日期为2015年9 月14日之担保协议，据此，合资公司融资同意提供一笔金额最高达人民币 200,000,000元（相当於约225,200,000港元）的担保； 附录二 一般资料 �C II-6 �C (l) 合资公司与河南金利所订立日期为2015年9月14日之顾问协议，内容有关 以人民币600,000元（相当於约676,000港元）的费用提供顾问服务； (m) 合资公司（作为买方）与山西煤炭中心医院（「山西医院」，一间於中国成立之 事业单位法人机构）（作为卖方）所订立日期为2015年11月5日之买卖协议， 内容有关以总代价人民币20,000,000元（相当於约22,520,000港元）买卖机器 及设备； (n) 合资公司（作为出租人）与山西医院（作为承租人）所订立日期为2015年11月 5日之融资租赁协议，内容有关将机器及设备租回予山西医院，为期三年， 租金按年利率9厘计算，而山西医院根据融资租赁协议应付之租金总额将为 人民币23,044,188.00元（相当於约25,950,000港元），惟可按利率调整； (o) 合资公司与山西医院所订立日期为2015年11月5日之顾问协议，据此，合 资公司同意就（其中包括）机器及设备融资租赁向山西医院提供顾问服务， 费用为人民币600,000元（相当於约676,000港元）； (p) 本公司（作为贷款人）与重庆东银（作为借款人）所订立日期为2015年11 月11日之借款合同，内容有关本金额人民币255,000,000元（相当於约 287,130,000港元）之有期贷款； (q) 本公司（作为贷款人）与重庆宝旭（作为借款人）所订立日期为2015年11月11 日之借款合同，内容有关本金额人民币85,000,000元（相当於约95,710,000 港元）之有期贷款； (r) 合资公司与泰安华阳热电有限公司（「泰安华阳」）所订立日期为2015年12月 9日之融资租赁协议，据此，合资公司同意向泰安华阳购买机器及设备，总 代价为人民币20,000,000元（相当於约22,520,000港元），有关机器及设备将 租回泰安华阳，为期五年，租金按年利率7.4厘计算，而泰安华阳根据融资 租赁协议应付之租金总额将为人民币23,885,000.00元（相当於约26,890,000 港元），惟可按利率调整； 附录二 一般资料 �C II-7 �C (s) 合资公司与泰安华阳所订立日期为2015年12月9日之顾问协议，据此，合 资公司同意就（其中包括）机器及设备融资租赁向泰安华阳提供顾问服务， 费用为人民币1,000,000元（相当於约1,126,000港元）； (t) 合资公司与山西医院所订立日期为2015年12月28日之终止协议，据此，各 方同意终止(1)日期为2015年11月5日之买卖协议；(2)日期为2015年11月 5日之融资租赁协议；及(3)日期为2015年11月5日之顾问协议； (u) 合资公司（作为买方）与泗县人民医院（「泗县医院」）（一间於中国成立之事业 单位法人机构）（作为卖方）所订立日期为2016年1月15日之买卖协议，内容 有关以总代价人民币30,000,000元（相当於约33,780,000港元）买卖机器及设 备； (v) 合资公司（作为出租人）与泗县医院（作为承租人）所订立日期为2016年1月15 日之融资租赁协议，内容有关将机器及设备租回予泗县医院，为期五年， 租金按年利率8.57厘计算，而泗县中医院根据融资租赁协议应付之租金总 额将为人民币37,200,580.00元（相当於约41,890,000港元），惟可按利率调 整； (w) 合资公司与泗县医院所订立日期为2016年1月15日之顾问协议，据此，合 资公司同意就（其中包括）机器及设备融资租赁向泗县医院提供顾问服务， 费用为人民币1,200,000元（相当於约1,350,000港元）； (x) 本公司、Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）（「苏尔芯片」）（一间於以色 列注册成立之有限公司）与北京农业智能装备技术研究中心（一间於中国成 立之事业单位法人机构）（作为建议项目之执行人），所订立日期为2016年3 月2日之谅解备忘录，当中载列以下各项之主要条款：(1)建议通过现场及 实验室测试的方式测试及评估若干苏尔芯片产品；(2)建议项目之所有研究 结果由本公司与苏尔芯片拥有及使用；及(3)根据正式协议，建立中国农业 技术行业内独家夥伴关，藉以得出适合苏尔芯片之全面市场营销方案； 附录二 一般资料 �C II-8 �C (y) 合资公司（作为资产委托人）、天治基金管理（作为资产管理人）及工银广东 分行所订立日期为2016年6月2日之补充协议，以将日期为2015年6月8日 之资产管理协议自资产管理协议原定届满日期起延长十二个月； (z) 合资公司（作为买方）与凤庆县人民医院（「凤庆医院」，一间於中国成立之事 业单位法人机构）（作为卖方）所订立日期为2016年6月7日之买卖协议，内 容有关以总代价人民币20,000,000元（相当於约22,520,000港元）买卖机器及 设备； (aa) 合资公司（作为出租人）与凤庆医院（作为承租人）所订立日期为2016年6月 7日之融资租赁协议，内容有关将机器及设备租回予凤庆医院，为期三年， 租金按年利率11.55厘计算，而凤庆医院根据融资租赁协议应付之租金总额 将为人民币22,882,884.00元（相当於约25,770,000港元），惟可按利率向上 调整； (ab) 合资公司与凤庆医院所订立日期为2016年6月7日之顾问协议，据此，合资 公司同意就（其中包括）机器及设备融资租赁向凤庆医院提供顾问服务，费 用为人民币600,000.00元（相当於约675,600.00港元）； (ac) 合资公司（作为贷款人）与大兴烨扬（上海）资产管理有限公司（作为借款 人）所订立日期为2016年9月23日之借款合同，内容有关本金额人民币 50,000,000元（相当於约56,300,000港元）之定期借款； (ad) 东银借款合同； (ae) 宝旭借款合同；及 (af) 合资借款合同。 6. 诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知，本集团成员公司概无牵涉任何重大诉讼或 仲裁，且董事并不知悉本集团任何成员公司有任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼 或索偿。 附录二 一般资料 �C II-9 �C 7. 服务合约 一名执行董事罗先生已於2009年10月15日与本公司订立服务合约，一名执行董 事罗韶颖女士已於2012年11月30日与本公司订立服务合约，一名执行董事曹先生已 於2016年9月29日与本公司订立委任函，除非及直至任何一方以事先书面通知终止 该等合约，否则该等合约将持续存续。 本公司於2010年10月15日与各非执行董事（不包括独立非执行董事）订立之委任 函并无固定任期，除非及直至任何一方以事先书面通知终止该等委任函，否则该等 委任函将持续存续。 本公司与独立非执行董事陈英祺先生、王金岭先生（委任函日期均为2016年10月 13日）及朱文晖博士（委任函日期为2015年12月31日）订立之各份委任函固定任期均 为一年，除非及直至被任何一方以事先书面通知终止，否则每年於到期时重续。 除上文所披露者外，董事概无与本公司或其任何附属公司订立雇主公司不可於 一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约。 8. 竞争权益 於最後实际可行日期，执行董事兼主席罗先生及其若干联系人（包括其配偶）於 物业投资业务中拥有权益，有关业务可能对本集团之业务构成直接或间接竞争。除 上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员及彼等各自之 紧密联系人概无於与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争之任何业务中拥有 任何权益。 9. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处为香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2009-2010 室。 (b) 本公司之股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心1712-1716 号�m。 (c) 本公司之秘书为曹先生。曹先生毕业於香港理工大学，持有会计学学士学 位及企业金融硕士学位，彼为香港会计师公会之资深会员。 附录二 一般资料 �C II-10 �C (d) 本通函及随附之代表委任表格之中、英文版本如有歧义，概以英文版本为 准。 10. 备查文件 下列文件之副本自本通函日期起计14日期间於任何工作日（公众假期除外）之一 般营业时间内，於本公司之香港注册办事处（地址为香港湾仔港湾道25号海港中心20 楼2009-2010室东银国际控股有限公司）可供查阅： (a) 本公司组织章程细则； (b) 本公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度各年之年报； (c) 独立董事委员会函件，全文载於本通函第21页至第22页； (d) 东英致独立董事委员会及独立股东之函件，全文载於本通函第23页至第39 页； (e) 本附录「专家资历及同意书」一段所述之同意书； (f) 本附录「重大合约」一段所述之各份重大合约之副本； (g) 本附录「服务合约」一段所述之各份服务合约之副本；及 (h) 本通函。 附录三 待重选连任董事之资料 �C III-1 �C 根据本公司组织章程细则第73条，以下董事（於年内获董事局委任以填补临时空 缺之董事）将任职至股东特别大会，并合符资格及愿意於股东特别大会上接受重选。 曹镇伟先生 曹镇伟先生，40岁，於2016年9月30日获委任为执行董事。曹先生於2012年加 入本集团出任财务总监。彼持有香港理工大学会计学学士学位及企业金融学硕士学 位。彼为香港会计师公会资深会员。曹先生於香港上市公司的财务管理及公司秘书 事务方面拥有逾十年经验，包括曾出任上海实业城市开发集团有限公司（股份代号： 563）财务部总监。曹先生已於2015年获委任为本公司公司秘书。彼亦於本公司多间 附属公司担任董事。 於最後实际可行日期，曹先生拥有10,000股本公司股份。除上文所披露者外， 曹先生概无於本公司股份中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的 任何权益。 曹先生已就其获委出任执行董事与本公司订立委任函。曹先生将不会就出任执 行董事收取任何袍金。曹先生并无获委以固定任期。於股东特别大会获重选连任 後，曹先生其後亦须根据本公司之组织章程细则轮流退任及接受重选。 除上文所披露者外，(i)曹先生於过去三年并无担任任何上市公司之任何其他董 事职务；(ii)曹先生并无於本公司及本集团其他成员公司担任任何其他职务；及(iii) 曹先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。 除上文所披露者外，曹先生确认并无其他事项须提请股东垂注，亦并无其他资 料须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之任何规定予 以披露。 股东特别大会通告 �C EGM-1 �C DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 东银国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：668） 兹通告东银国际控股有限公司（「本公司」）谨订於2017年1月17日上午11时正假 座香港金钟金钟道95号统一中心10楼举行股东特别大会，藉以考虑并酌情通过（不论 有否修订）下列将提呈为本公司普通决议案之决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司日期为2016年12月29日之通函（「该通函」，注 有「D」字样之副本已提呈大会，并已由大会主席签署以资识别）所述本 公司（作为贷款人）与重庆东银控股集团有限公司（「借款人」）（作为借款 人）就垫付人民币80,000,000.00元（相当於约90,080,000港元）之东银借 款（定义见该通函）所订立日期为2016年11月8日之借款合同（「东银借款 合同」）之形式及内容；重庆宝旭商业管理有限公司（作为贷款人）与借 款人（作为借款人）就垫付人民币80,000,000.00元（相当於约90,080,000 港元）之宝旭借款（定义见该通函）所订立日期为2016年11月8日之借款 合同（「宝旭借款合同」）之形式及内容；及东葵融资租赁（上海）有限公 司（作为贷款人）与借款人（作为借款人）就垫付人民币110,000,000.00元 （相当於约123,860,000港元）之合资公司借款（定义见该通函）所订立日 期为2016年11月11日之借款合同（「合资公司借款合同」）之形式及内容 为（注有「A」字样之东银借款合同、注有「B」字样之宝旭借款合同及注 有「C」字样之合资公司借款合同均已提呈大会，三者均已由大会主席签 署以资识别），以及根据东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款 合同拟进行之所有各项交易；及 股东特别大会通告 �C EGM-2 �C (b) 授权董事就履行东银借款合同、宝旭借款合同及合资公司借款合同及 其项下拟进行之任何交易或与此有关之事宜，在董事酌情认为属必 要、恰当、适宜或合宜之情况下，采取所有有关行动及事宜、签署及 签立一切有关其他文件以及采取有关步骤，并同意在董事认为符合本 公司及其股东之整体利益之情况下，对上文所列者作出有关更改、修 订、豁免或事宜（包括对有关文件作出与东银借款合同、宝旭借款合 同及合资公司借款合同所载列者并无重大不同之任何更改、修订或豁 免）。」 2. 「动议： 重选曹镇伟先生为本公司执行董事。」 承董事局命 东银国际控股有限公司 公司秘书兼执行董事 曹镇伟 香港，2016年12月29日 附注： (1) 凡有权出席本通告所召开之上述大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一名代表，或倘彼 为两股或以上本公司股份持有人，则委任一名以上代表，代其出席大会，并在符合本公司组织章 程细则之规定下代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。 (2) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或 授权文件副本，最迟须於上述大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司之股份登记处香港 中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并於会上投票。 在此情况下，委任代表之文件将被视作撤销论。 (4) 如属本公司股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委任代表就该等股份投 票，犹如其为唯一有权投票者。然而，如亲身或委任代表出席上述大会之该等联名持有人多於一 人，则只有就该等股份於股东名册名列首位之联名持有人方有权就此投票，其他联名持有人之投 票概不受理。就此而言，排名先後以各持有人姓名在本公司股东名册内就联名持有股份之排名先 後而定。