此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部南华金融控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送 交买主或承让人、或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性 亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成提呈收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 南华金融控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00619） (1)有关建议收购金威时有限公司及MEDIABONUSLIMITED 全部已发行股本之须予披露及关连交易； 及 (2)股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第5至19页，独立董事委员会函件（当中载有其致独立股东之推荐意见）载於本通函 第20至21页。独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东之推荐意见）载於本通函第22至 41页。 本公司谨订於二零一七年一月十七日（星期二）上午十时正假座香港中环花园道1号中银大厦28楼举行股东 特别大会，召开大会之通告载於本通函第79至80页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无 论阁下是否有意出席股东特别大会，敬请细阅通告及将随附代表委任表格按照所印备指示填妥，并尽快 将填妥之代表委任表格交回本公司於香港之股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英 皇道338号华懋交易广场2期33楼3301�C04室，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时 间前48小时送达。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会， 并於会上投票。 二零一六年十二月二十九日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 5 独立董事委员会函件............................................... 20 独立财务顾问函件................................................. 22 附录一―有关盈利预测之信心保证书............................. 42 附录二―估值报告.............................................. 45 附录三―一般资料.............................................. 74 股东特别大会通告................................................. 79 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方以代价有条件收购目标公司全部已发行股 本 「该协议」 指 买方与该等卖方所订立日期为二零一六年十一 月三日有关收购事项之协议 「联系人」 指 具上市规则所赋予涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子，惟不包括 星期六及星期日，亦不包括於上午九时正至中 午十二时正期间任何时间悬挂八号或以上热带 气旋警告信号（而并无在同日中午十二时或之 前除下 ）或於上午九时正至中午十二时正期间 任何时间悬挂「 黑色 」暴雨警告信号（而并无在 同日中午十二时或之前除下）之任何日子 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 南华金融控股有限公司，於香港注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号： 00619） 「完成」 指 该协议项下拟进行交易之完成，将於完成日期 落实 「完成账目」 指 根据该协议之条款及条件编制之目标集团一自 二零一六年十月一日起至完成日期止期间之未 经审核综合财务报表，以及目标公司二自二零 一六年十月一日起至完成日期止期间之未经审 核财务报表 「完成日期」 指 紧随收购事项全部先决条件获达成或豁免（如 适用）当日後之下一个营业日，或该协议订约 方书面协定之其他日期 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义 �C1�C 释义 「代价」 指 20,000,000港元，即收购事项之代价，根据该协 议之条款可予调整 「控股股东」 指 具上市规则所赋予涵义 「Copthorne」 指 CopthorneHoldingsCorp.，於巴拿马注册成立之 有限公司，为南华集团之间接全资附属公司 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，以供股 东考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会， 以就该协议及其项下拟进行交易向独立股东提 供意见 「独立财务顾问」 指 凯利融资有限公司，根据证券及期货条例可进 或「凯利」 行第六类（就机构融资提供意见）受规管活动之 持牌法团并获委任为独立财务顾问，就该协议 项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东 提供意见 「独立股东」 指 除於该协议项下拟进行交易中拥有重大权益之 股东以外之股东（ 即除吴先生及其联系人以外 之股东） 「最後可行日期」 指 二零一六年十二月二十三日，即本通函付印前 为确定本通函所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C2�C 释义 「谅解备忘录」 指 本公司（ 作为潜在买方）与潜在卖方（包括目标 公司二、CapitalEntrepreneurLimited、CapitalCEO Limited及CapitalPublishingLimited）所订立日期 为二零一六年十月五日有关可能收购金融媒体 业务之谅解备忘录 「吴先生」 指 本公司执行董事、董事会主席、主要股东兼该 等卖方各自之最终实益拥有人吴鸿生先生 「新租赁协议」 指 Copthorne（作为业主）与目标公司集团任何成员 公司（作为租户）将订立有关租赁该物业之租赁 协议，条款大致与Copthorne与吴先生实益拥有 之若干公司所订立有关该物业之现有租赁协议 相同或不逊於有关条款 「中国」 指 中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾） 「该物业」 指 位於香港柴湾丰业街五号华盛中心三楼C及D 室之物业 「买方」 指 PerfectMindVenturesLimited，根据英属处女群 岛法律注册成立之公司，为本公司之直接全资 附属公司 「南华集团」 指 南华集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立 之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市 （股份代号：00413） 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具上市规则所赋予涵义 「目标公司」 指 目标公司一及目标公司二 �C3�C 释义 「目标公司集团」 指 目标集团一及目标公司二之统称 「目标公司一」 指 MediaBonusLimited，根据英属处女群岛法律注 册成立之公司，於最後可行日期为卖方一之直 接全资附属公司 「目标公司二」 指 金威时有限公司，根据香港法律注册成立之公 司，於最後可行日期为卖方二之直接全资附属 公司 「目标集团一」 指 目标公司一及其全资附属公司（即Capital PublishingManagement Limited、Capital CEO Limited、Capital Publishing Limited、Capital EntrepreneurLimited、华生世纪有限公司及资本 策划及市务传讯有限公司，均为於香港注册成 立之有限公司） 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「估值报告」 指 罗马国际评估有限公司就目标公司集团於二零 一六年九月三十日之估值而於二零一六年十二 月二十九日发出之估值报告 「卖方一」 指 WinGainInvestmentsLimited，根据英属处女群岛 法律注册成立之公司，於最後可行日期由吴先 生直接全资拥有 「卖方二」 指 SurgeFastAssetsLimited，根据英属处女群岛法 律注册成立之公司，於最後可行日期由吴先生 全资实益拥有 「该等卖方」 指 卖方一及卖方二 「%」 指 百分比 �C4�C 董事会函件 南华金融控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00619） 执行董事： 注册办事处： 吴鸿生先生（主席） 香港中环 张赛娥女士 花园道1号 吴旭茉女士 中银大厦28楼 独立非执行董事： Hon.RaymondArthurWilliamSears,Q.C. 谢黄小燕女士 董涣樟先生 有关建议收购金威时有限公司及MEDIABONUSLIMITED 全部已发行股本之须予披露及关连交易 敬启者： I.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月三日之公告。 诚如本公司日期为二零一六年十月五日内容有关谅解备忘录之公告所披露， 本公司有意收购金融媒体业务，包括（其中包括）出版杂志（即《资本壹周》、《资 本创富》、《资本企业家》、《资本才俊》及《资本杂志》）、活动管理、市场推广服务 及其他相关业务、以及相关有形及�u或无形资产。 经谅解备忘录订约各方於签订谅解备忘录後进一步磋商後，於二零一六年 十一月三日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与该等卖方订立该协 议，据此，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售目标公司全部已发 行股本，代价为20,000,000港元（（倘适用）可按本函件「II.该协议」一段「3.代价及 代价调整」分段所述予以调整）。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行交易进一步 详情；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件；(iii)独立财务顾问就该 协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iv)安永 会计师事务所及德健融资有限公司就估值报告之资料发出之信心保证书；(v) 估值报告；及(vi)召开股东特别大会之通告。 II.该协议 该协议及其项下拟进行交易详情载列如下： 1.日期及订约方 日期 二零一六年十一月三日（交易时段後） 订约方 (a)买方（作为买方）； (b)卖方一（作为卖方）；及 (c)卖方二（作为卖方）。 於最後可行日期，本公司执行董事、董事会主席兼主要股东吴先生拥有卖 方一之所有直接权益及卖方二之所有实益权益。 2.主要事项 根据该协议，买方同意收购而该等卖方同意出售目标公司全部已发行股本， 即目标公司一两股每股面值1美元之已发行股份（合共约16港元）及目标公司 二一股1港元之已发行股份，惟受当中所载条款约束。 目标公司一为於英属处女群岛注册成立之有限公司，而目标公司二为於香 港注册成立之有限公司。於最後可行日期，目标公司一及目标公司二分别为卖 方一及卖方二之直接全资拥有附属公司。 �C6�C 董事会函件 3.代价及代价调整 代价合共为20,000,000港元，当中18,000,000港元应付予卖方一及2,000,000港 元应付予卖方二以分别取得目标公司一及目标公司二之全部权益，可予作出下 文所载调整。代价将由买方以下列方式支付予该等卖方： 1. 5,000,000港元（即代价之25%）须於签订该协议时支付，作为初步订金及 支付部分代价（「初步订金」），当中4,500,000港元应付予卖方一及500,000 港元应付予卖方二。本公司於二零一六年十月五日根据谅解备忘录代 表买方事先支付之5,000,000港元将视作根据该协议支付予该等卖方之 初步订金； 2. 5,000,000港元（即代价之25%）须於签订该协议时支付，作为进一步订金 及支付部分代价（「进一步订金」），当中4,500,000港元应付予卖方一及 500,000港元应付予卖方二；及 3.代价余额10,000,000港元须於完成日期起计两个营业日内支付，当中 9,000,000港元应付予卖方一及1,000,000港元应付予卖方二。 代价须以现金、本票或银行汇款至该等卖方指定银行账户或该等卖方与买 方协定之其他方式支付。 代价调整 该等卖方须於完成日期起计一个月内编制完成账目并交付予买方。 倘： (a)完成账目所述於完成日期紧接完成前目标公司二之资产净值�u负 债净额与目标集团一之综合资产净值�u负债净额之总和相当於按 合并基准计算之资产净值（「合并资产净值」），则合并资产净值金额 将由买方按等额基准向卖方一（为自身及�u或作为卖方二之代理（视 情况而定）收取款项）支付；或 (b)完成账目所述於完成日期紧接完成前目标公司二之资产净值�u负 债净额与目标集团一之综合资产净值�u负债净额之总和相当於按 合并基准计算之负债净额（「合并负债净额」），则合并负债净额金额 将由该等卖方共同及个别按等额基准向买方支付。 �C7�C 董事会函件 根据该协议，为行政方便，尽管上述(a)及(b)所有规定，倘合并资产净 值或合并负债净额（视乎适用情况）之金额不超过100,000港元，则买方毋须 支付合并资产净值且该等卖方毋须支付合并负债净额（视情况而定）。代价 调整并无上限金额。 於完成账目交付予买方之日起计十个营业日内，合并资产净值或合并 负债净额（视情况而定）将以现金、银行本票或银行汇款至该等卖方或买方（视 情况而定）指定之银行账户或透过该等卖方与买方协定之其他方式支付。 代价乃由买方与该等卖方经参考独立估值师采用收入法所作目标公司 集团於二零一六年九月三十日之初步估值约51,000,000港元後公平磋商厘定， 基准为(i)买方仅将於代价（调整前）不超过本公司所委任独立估值师评估之 目标公司集团之市值之情况下进行收购事项（须待（其中包括）独立股东批准）; 及(ii)收购事项之目标主要为目标公司集团之业务及其营运平台，於完成时 向买方交付有关业务及营运平台将不会附带负债净额，而倘於完成时有合 并负债净额，合并负债净额将按上文详述之等额基准调整至代价（互惠处 理方式适用於合并资产净值，以统一合并负债净额之处理方式）。於采纳上 述基准後，买方致力提供该等卖方接受之有利条款。 於二零一六年九月三十日，目标集团一综合负债净额及目标公司二之 负债净额当中一大部分为结欠卖方二同系附属公司之贷款。为与前段所述 基准(ii)一致，清偿关连方之贷款为该协议先决条件之一（有关详情请参阅 本函件「4.先决条件」一段）。 代价将以本集团内部资源拨付。 �C8�C 董事会函件 4.先决条件 完成须待下列条件获达成或豁免（视情况而定）後方可作实： a.根据上市规则由独立股东於股东特别大会通过决议案批准该协议及其 项下拟进行交易； b.如需要，目标公司已就该协议项下拟作出之实益拥有权变动向政府、 监管机关或第三方取得一切所需同意、批准及授权； c.买方信纳目标公司集团之尽职审查结果； d.本公司所委任独立估值师评估目标公司集团之最终估值合共不少於 20,000,000港元；及 e.以任何方式（不论以现金、转让、拨充资本或豁免或其他方式）清偿目标 公司集团旗下成员公司结欠该等卖方、其控股公司或其附属公司（目标 公司集团除外）之所有关连方贷款。 除上文(a)所述条件外，买方可全权酌情豁免上述任何先决条件，视乎实际 情况是否符合本公司及股东整体利益而进行。於最後可行日期，董事无意豁免 上述任何先决条件。 倘上述任何先决条件於二零一七年二月二日或该协议订约各方可能书面同 意之较後日期下午五时三十分或之前未获达成或豁免（视情况而定），该协议将 告失效，该协议任何订约方将不会根据该协议拥有任何进一步权利或责任，惟 与该协议所载特定条文有关者除外，该等条文将维持十足效力及作用，该协议 任何订约方亦不得向其他订约方追讨任何赔偿或承担任何责任，惟先前违反该 协议之事项除外。 於最後可行日期，上述先决条件均尚未达成。 此外，倘於完成前任何时间该等卖方所作任何保证於任何重大方面被发现 为不正确或含误导成分或尚未全面履行，或倘任何该等卖方无法或未能於完成 日期或之前作出该协议规定其须作出之任何行动，买方可废除该协议。在该情 �C9�C 董事会函件 况下，该等卖方须全面弥偿买方因磋商、准备、执行及废除该协议而产生之一 切费用、成本及开支作出。 倘该协议失效或由买方废除，该等卖方须於该协议失效或废除日期起十个 营业日内向买方全数退还初步订金及进一步订金。 5.完成 完成将於完成日期落实。 6.承诺 不竞争及不招揽 该等卖方各自承诺其於任何时候均不会并将促使其联营公司（定义见香 港法例第622章公司条例）及代理（本集团除外）不会为其本身或作为任何人 士之代理人及以其他方式而直接或间接： a.於完成日期起计两年内於香港进行、从事、开展任何业务或於当中 拥有权益或以任何方式提供协助，而该等业务类似目标公司集团 於该协议日期所进行任何主要业务（即出版於香港销售及流通之印 刷版纯金融相关杂志（「受限制活动」））或对其构成直接或间接竞争； b.於完成日期起计两年内与目标公司集团任何成员公司曾於该协议 日期前十二个月内向进行受限制活动相关业务之任何人士招揽或 游说或接纳订单或与其进行受限制活动构成与目标公司集团竞争 之业务，或以其他方式诱使或努力诱使任何有关人士终止为目标 公司集团任何成员公司之受限制活动之客户；及 c.於该协议日期後任何时间作出或谈及任何有损目标公司集团声誉 之事情。 转让知识产权 此外，该等卖方将於签订该协议後在可行情况下尽快促使目标公司集 团现时使用之若干商标之相关拥有人或申请人按买方指示以名义代价向目 标公司集团任何成员公司转让及出让转让商标（「转让商标」），并作出一切 该等所需事宜，以及就按买方指示向目标公司集团任何成员公司转让及出 让转让商标所附拥有权及权利签立一切所需文件。於签立相关转让文件及�u �C10�C 董事会函件 或出让书证明转让及出让转让商标後，该等卖方须促使转让商标之相关拥 有人或申请人采取一切必要行动，协助获转让或出让转让商标之目标公司 集团任何成员公司根据适用法例及规例向相关部门登记转让及�u或出让转 让商标。 订立新租赁协议 於该协议日期，目标公司集团若干成员公司使用该物业作为其办公室， 有关物业乃根据Copthorne（作为业主）及吴先生实益拥有之若干公司（作为 租户）订立之租赁协议租用。 根据该协议，该等卖方将於签订该协议後在可行情况下尽快及无论如 何於完成前促使Copthorne（作为业主）与目标公司集团任何成员公司（作为 租户）订立新租赁协议。倘於完成时或之前尚未订立新租赁协议，相关租户 将免费提供该物业并准许目标公司集团旗下成员公司使用，直至签立新租 赁协议为止。 有关该物业现有租赁协议之主要条款已於南华集团控股所发出日期为 二零一五年六月三十日及二零一六年一月十五日之公告披露。有关香港柴 湾丰业街五号华盛中心三楼C室现有租赁协议之披露已於提及之第一份公 告中作出（详情请参阅上述公告「Jessicacode租赁协议」一段）。另一公告涵盖 （其中包括）有关香港柴湾丰业街五号华盛中心三楼A、B及D室现有租赁协 议之主要条款（详情请参阅该公告「租赁协议之续期」一段「南华传媒租赁协 议」分段），当中D室构成该物业之一部分。根据上述现有租赁协议，香港柴 湾丰业街五号华盛中心三楼D室之月租按其应占总建筑面积之比例计算为 34,424.50港元。 �C11�C 董事会函件 倘卖方无法履行该协议项下任何承诺之责任，董事将考虑可能方式执 行该等承诺，包括（但不限於）与卖方磋商及�u或向卖方提出索偿或向卖方 提出法律诉讼。 Copthorne为南华集团之间接全资附属公司。由於吴先生为南华集团主 席、执行董事兼控股股东，故彼属南华集团之关连人士，彼亦为本公司执 行董事、董事会主席兼主要股东。因此，Copthorne为本公司之关连人士。此 外，目标公司集团任何成员公司将於完成後成为本公司之全资附属公司。 因此，订立新租赁协议将根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。 倘年度上限超出最低豁免水平，本公司将於适当及必要时候遵守上市规则 规定作出公告。 III.有关本集团之资料 买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属 公司。本公司为投资控股公司。本集团之主要业务包括证券、期货合约、金银 及外汇经纪及买卖、�I展融资、信贷贷款、提供企业谘询、包销及财富管理服 务、物业投资及投资控股。 IV.有关该等卖方及目标公司集团之资料 目标公司一为於英属处女群岛注册成立之有限公司，而目标公司二为於香 港注册成立之有限公司。於最後可行日期，目标公司一及目标公司二分别为卖 方一及卖方二之直接全资拥有附属公司。据董事所深知、全悉及确信，该等卖 方均为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。於最後可行日期，本公 司执行董事、董事会主席兼主要股东吴先生(i)直接持有卖方一及(ii)间接持有 卖方二之全部权益。 於最後可行日期，目标公司一拥有六家全资附属公司，即CapitalPublishing Management Limited、Capital CEO Limited、Capital Publishing Limited、Capital EntrepreneurLimited、华生世纪有限公司及资本策划及市务传讯有限公司，均为 於香港注册成立之有限公司。 目标公司集团主要从事金融媒体业务，包括出版杂志（即《资本壹周》、《资 本创富》、《资本企业家》、《资本才俊》及《资本杂志》）、活动管理、市场推广服务 及其他相关业务。《资本壹周》及《资本创富》每周出版一次，成套出售。其他杂志 每月出版一次，与《资本才俊》及《资本企业家》成套出售。《资本杂志》较专注香港 �C12�C 董事会函件 及中国经济环境，而《资本才俊》及《资本企业家》主要涵盖以高级行政人员为目 标之商业及生活方式话题。《资本壹周》及《资本创富》主要分别包括有关环球或 地区投资市场中长期展望以及有关多种投资工具之短期投资概览之文章。 据董事所深知及确信并基於目前可得资料，卖方一及卖方二於下列交易中 收购目标公司一及目标公司二： 卖方一於二零一零年三月二十四日与南华置地有限公司（现称南华资产控 股有限公司（股份代号：8155））订立协议，以代价100,000港元收购目标公司一全 部已发行股本及股东贷款（於二零一零年四月三十日总额约为15,800,000港元）（「二 零一零年收购事项」）。二零一零年收购事项於二零一零年七月完成。於相关时 间，目标公司一及其当时附属公司（即CapitalPublishingLimited、CapitalCEO Limited、CapitalEntrepreneurLimited、CapitalPublishingManagementLimited及华生 世纪有限公司）从事名为《资本杂志》、《资本才俊》及《资本企业家》之杂志出版。 於二零一零年收购事项後，目标公司一注册成立资本策划及市务传讯有限公司。 吴先生（卖方一之实益拥有人）及其联系人於二零一零年三月二十四日及二零 一零年收购事项完成日期持有南华置地有限公司超过66%全部已发行股本。有 关二零一零年收购事项之进一步详情，请参阅南华资产控股有限公司日期为二 零一零年六月七日之通函及南华资产控股有限公司截至二零一零年十二月 三十一日止年度之年报。 卖方二於二零零七年十二月二十八日与南华集团有限公司（股份代号：265） （「SCHL」）当时之间接全资附属公司德利投资有限公司订立协议，以代价 30,000,000港元收购南华传媒有限公司（「 南华传媒 」）全部已发行股本连同股东 贷款（於二零零七年十二月三十一日总额约为14,000,000港元）（「二零零八年收购 事项」）。二零零八年收购事项於二零零八年二月完成。於相关时间，(i)目标公 司二为南华传媒之全资附属公司之一；及(ii)南华传媒及其当时全资附属公司（包 括目标公司二）从事超过10本杂志之出版，包括《资本壹周》（《资本创富》为当中 一部份）。於二零零七年十二月二十八日及二零零八年收购事项完成日期， SCHL由吴先生（卖方二之实益拥有人）及其联系人拥有约73.72%。於相关时间， 卖方二为南华（中国）有限公司（现称南华集团控股有限公司）（股份代号：413）之 间接附属公司，而南华（中国）有限公司为SCHL之间接附属公司。有关二零零八 年收购事项之进一步详情，请参阅SCHL与南华（中国）有限公司联合发布日期 为二零零七年十二月二十八日之公告、SCHL与南华（中国）有限公司日期为二 零零八年一月十六日之通函及SCHL截至二零零八年十二月三十一日止年度之 年报。 �C13�C 董事会函件 经考虑(i)二零一零年收购事项之代价计及（其中包括）目标公司一当时之股 东贷款总额约15,800,000港元；及(ii)二零零八年收购事项之代价计入目标公司 二和上述股东贷款及於南华传媒其他当时附属公司之权益之收购成本後，本公 司无法确定目标公司各自於相关时间之原收购成本。 以下载列摘录自目标集团一之未经审核综合财务报表之财务资料： 截至以下日期止年度 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 除税前及除税後亏损 6,342 2,020 於二零一五年 十二月三十一日 千港元 负债净额 34,122 以下载列摘录自目标公司二之经审核财务报表之财务资料： 截至以下日期止年度 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 除税前及除税後亏损 9,602 10,709 於二零一五年 十二月三十一日 千港元 负债净额 73,268 经计及： 1.应付一间同系附属公司之款项占目标公司集团负债之绝大部分； �C14�C 董事会函件 2.完成须待（其中包括）以现金或转让、拨充资本、豁免或其他方式清偿关 连方（包括同系附属公司）之所有贷款（详情请参阅本函件「II.该协议」一 段「4.先决条件」分段）； 3.预期於完成後，目标公司集团将转让予买方，不附带负债净额，而合并 负债净额（如有）须由该等卖方按等额基准清偿（受限於阀值100,000港元） （详情请参阅本函件「II.该协议」一段「3.代价及代价调整」分段）；及 4.目标公司集团董事已详细审阅目标公司集团之现金流量预测，并认为 将由充足流动资金拨付二零一七年一月一日起十二个月之营运资金需 求。有关现金流量预测亦由该等卖方及独立财务顾问审阅， 预期并无重大额外资金需求，故预计於可见未来毋须就此进行集资活动。 於完成时，目标公司集团将成为本公司之间接全资附属公司，而目标公司 集团之财务业绩将於本集团综合财务报表中综合入账。 本集团之业务计划 (a)业务策略与销售及市场推广 本公司已设立新业务单位发展其金融公关（「金融公关」）业务。金融公关业 务通常包括（其中包括）投资者关系管理维护服务、安排投资者午餐会、媒体关 系、安排及联络新闻发布会、向潜在投资者安排及物流规划路演、传媒规划、 媒体购买及筹备新闻发布会宣传及提升客户企业形象之市场知名度、首次公开 发售（「首次公开发售」）庆祝消息、首次公开发售庆祝晚宴安排、活动管理服务、 一般媒体关系、安排新闻发布会午宴及投资者午宴、一般公关支援服务，以及 年报公布公关服务（如新闻发布会、传媒简介会）。 在业务服务并无与金融公关业务进一步整合之情况下，目标公司集团将成 为金融公关业务之供应商，提供媒体空间、编辑及相关市场推广通讯服务、支 援以及活动市场推广服务。然而，目标公司集团在现有业务模式下亦向其企业 广告商提供进一步市场推广传讯相关服务，并担任外部媒介，提供市场推广谘 �C15�C 董事会函件 询意见，包括媒体策划、媒体购买、创意及市场推广活动策划以及企业传讯策 略发展。市场上的金融公关公司通常会向媒体机构外判目标公司集团现正提供 予上市及私人公司之上述服务。 本公司旨在将其金融公关业务所提供服务与目标公司集团结合，以於完成 後整体扩大其对企业客户之服务范围。金融公关与媒体业务之合并业务将突显 本公司作为金融公关及企业市场推广谘询服务供应商之地位，并开创更全面更 具竞争力之服务组合。此外，两个业务单位之服务均可提供予现有及潜在客户， 从而扩大本公司之收入来源。 本集团将得益於上述内部企业市场推广平台，以宣传本公司之企业形象及 品牌，亦为其客户提供原先须外判予外部供应商之相关服务。倘本公司继续进 行收购事项，所节省有关外判费用将有利经扩大集团之业绩。 通常，向客户收取之费用乃基於成本加毛利率厘定（可予磋商）。此外，工作 范畴因任务而异。因此，并无固定定价模式。 (b)人力资源 目标公司集团之现有员工足以应付目前业务需求。然而，本集团将因应业 务增长为金融公关业务团队聘请更多员工。 (c)资本承担 据董事所深知，目标公司集团於最後可行日期并无重大资本承担。预期来 年将主要就更换及升级电脑设备产生资本开支，但并不重大。 V.进行收购事项之原因及裨益 诚如本公司日期为二零一六年十月五日有关谅解备忘录之公告所披露，本 集团有意建立及发展金融公关业务。本公司管理层预期，收购事项将与本公司 现时业务及潜在业务扩张计划形成协同效应。於完成後，目标公司集团将成为 本公司之间接全资附属公司。本公司之业务策略一直为作出投资与其现有业务 产生协同效应并多元化拓展收入来源。目标公司集团主要从事金融媒体业务， 包括（其中包括）出版杂志（即《资本壹周》、《资本创富》、《资本企业家》、《资本才 俊》及《资本杂志》）、主办活动及其他相关业务。该等金融媒体杂志以香港专业 �C16�C 董事会函件 人士、最高决策层、最高行政人员、企业家、私人及上市公司拥有人、基金经理、 分析员及投资者为本集团之目标客户。董事会相信，考虑到目标公司集团出版 之金融杂志备受欢迎，收购事项可为本集团创造不同商机，包括建立跨业务关 系，并向其现有客户提供增值服务。透过目标公司集团之金融媒体平台，本集 团亦将能进一步加强宣传及提升品牌知名度，以抓紧潜在业务机遇。 经考虑上述因素，董事相信，尽管订立该协议并非於本公司一般及日常业 务过程中进行，该协议及其项下拟进行交易之条款(i)对股东（包括独立股东）而 言属公平合理；(ii)按一般商业条款订立；及(iii)符合本集团及股东整体利益。 吴先生因其於本公司之权益及董事职位及拥有卖方及目标公司之权益而被 视为於收购事项中拥有重大权益，故彼已就批准收购事项之董事会决议案放弃 投票。吴旭茉女士为执行董事以及卖方二及目标集团一各自之董事，故吴旭茉 女士因身为本公司以及卖方二及目标集团一各自之董事而於收购事项中拥有 重大权益。因此，彼亦已就批准收购事项之董事会决议案放弃投票。除上文披 露者外，概无其他董事已就上述董事会决议案放弃投票。 於最後可行日期，(i)除收购事项外，本公司无意缩减或出售其任何现有业 务或收购任何新业务，亦无就此进行磋商；及(ii)概无达成协议、安排或谅解。 VI.上市规则之涵义 由於根据上市规则收购事项之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故收 购事项按上市规则第14章构成本公司之须予披露交易。因此，收购事项须遵守 上市规则第14章之通知及公告规定。 於最後可行日期，本公司执行董事、董事会主席兼主要股东吴先生直接持 有卖方一；及间接持有卖方二之全部权益。因此，该等卖方各自均为吴先生之 联系人，故就上市规则第14A章而言属本公司之关连人士。因此，收购事项亦 构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之公告、申报及独立股东批 准规定。 �C17�C 董事会函件 於最後可行日期，本公司执行董事、董事会主席、主要股东及该等卖方之 最终实益拥有人吴先生持有556,663,200股股份，相当於本公司已发行股本约 3.69%。FungShing GroupLimite d（「 Fung Shing」）、 ParkfieldHoldings Limited （「Parkfield」）、RonastarInvestmentsLimited（「Ronastar」）及寰辉投资有限公司（「寰 辉 」）合计於3,866,417,184股股份中拥有权益，相当於最後可行日期本公司已发 行股本约25.63%。由於FungShing、Parkfield、Ronastar及寰辉由吴先生全资拥有， 故彼等被视为於该协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益。因此，於最後可 行日期合计於4,423,080,384股股份中拥有权益（相当於本公司已发行股本约 29.32%）之吴先生、FungShing、Parkfield、Ronastar及寰辉须於股东特别大会就批 准该协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 VII.股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月十七日（星期二）上午十时正假座香港中环花 园道1号中银大厦28楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第79至 80页。股东特别大会上将提呈普通决议案，以考虑及透过按股数投票表决方式 酌情批准该协议及其项下拟进行交易。投票结果将於股东特别大会後遵照上市 规则公布。 VIII.推荐意见 董事（包括经考虑独立财务顾问之意见之独立董事委员会）认为尽管该协议 并非於本公司日常及一般业务过程中订立，惟该协议及其项下拟进行交易之条 款(i)对股东（包括独立股东）而言属公平合理；(ii)按正常商业条款订立；及(iii) 符合本集团及股东整体利益，因此建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提 呈之决议案以批准该协议及其项下拟进行交易。 务请阁下垂注： (a)本董事会函件； (b)本通函第20至21页所载独立董事委员会建议函件；及 (c)本通函第22至41页所载独立财务顾问函件，当中载有其向独立董事委 员会及独立股东所提供意见。 �C18�C 董事会函件 IX.其他资料 务请阁下亦垂注本通函各附录所载其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 南华金融控股有限公司 执行董事 吴旭茉女士 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C19�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会函件全文，当中载有就该协议及其项下拟进行交易 向独立股东提供之推荐建议。 南华金融控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00619） 敬启者： 有关收购金威时有限公司及MEDIABONUSLIMITED 全部已发行股本之须予披露及关连交易 吾等提述致股东日期为二零一六年十二月二十九日之通函（「通函」），本函 件为其中一部分。除另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任组成独立董事委员会，就该协议及其项下拟进行交易向独立 股东提供意见，有关详情载於通函「董事会函件」。凯利已就此获委任向独立股 东及吾等提供意见。 凯利之意见及其就提供该意见所考虑之主要因素及理由之详情载於通函「独 立财务顾问函件」。另请阁下垂注於通函「董事会函件」及其附录所载其他资料。 经考虑该协议及其项下拟进行交易之条款後，吾等认为尽管该协议并非於 本公司日常及一般业务过程中订立，但该协议及其项下拟进行交易之条款(i)对 股东（包括独立股东）而言属公平合理；(ii)按正常商业条款订立；及(iii)符合本 �C20�C 独立董事委员会函件 集团及股东整体利益。因此，吾等建议阁下投票赞成将於股东特别大会提呈 之决议案，以批准该协议及其项下拟进行交易。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 Hon.RaymondArthur 谢黄小燕 董涣樟 WilliamSears,Q.C. 女士 先生 谨启 �C21�C 独立财务顾问函件 以下为凯利之意见函件全文，当中载有其就该协议及其项下拟进行交易致 独立董事委员会及独立股东之推荐意见。 香港 中环 都爹利街11号 律敦治大厦1503室 敬启者： 有关建议收购金威时有限公司及MEDIABONUSLIMITED 全部已发行股本之须予披露及关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就该协议项下拟进行交易之条款向独 立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於贵公司日期为二零一六年 十二月二十九日致股东之通函（「通函」）所载董事会函件，本函件为其中一部分。 除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年十一月三日，买方（贵公司之全资附属公司）与该等卖方订 立该协议，据此，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售目标公司全 部已发行股本，代价为20,000,000港元（可予调整）。 由於根据上市规则收购事项之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故收 购事项按上市规则第14章构成贵公司之须予披露交易。因此，收购事项须遵 守上市规则第14章之通知及公告规定。 �C22�C 独立财务顾问函件 於最後可行日期，贵公司执行董事、董事会主席兼主要股东吴先生(i)直接 持有卖方一及(ii)间接持有卖方二全部权益。因此，该等卖方均为吴先生之联系 人，故就上市规则第14A章而言属贵公司之关连人士。因此，收购事项亦构 成贵公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之公告、申报及独立股东批 准规定。贵公司将於股东特别大会寻求独立股东以按股数投票表决方式批准 收购事项。 於最後可行日期，吴先生持有556,663,200股股份，相当於贵公司已发行股 本约3.69%。FungShingGroupLimited（「FungShing」）、ParkfieldHoldingsLimited （「Parkfield」）、RonastarInvestmentsLimited（「Ronastar」）及寰辉投资有限公司（「 寰 辉」）合计於3,866,417,184股股份中拥有权益，相当於最後可行日期贵公司已发 行股本约25.63%。由於FungShing、Parkfield、Ronastar及寰辉由吴先生全资拥有， 故彼等被视为於该协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益。因此，於最後可 行日期合计於4,423,080,384股股份中拥有权益（相当於贵公司已发行股本约 29.32%）之吴先生、FungShing、Parkfield、Ronastar及寰辉须於股东特别大会就批 准该协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事（即谢黄小燕女士、Hon.RaymondArthurWilliamSears, Q.C.及董涣樟先生）组成之独立董事委员会已告成立，以就该协议之条款向独 立股东提供意见。吾等（凯利融资有限公司）已获委任并经独立董事委员会批准， 以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见，尤其是该协议之条款是否按正 常商业条款订立、对独立股东而言是否属公平合理且是否符合贵公司及股东 整体利益。 吾等与贵集团及其联系人概无联系，亦无於贵集团任何成员公司持有 任何股权或可认购或提名他人认购贵集团任何成员公司证券之权利（无论在 法律上是否可强制执行）。除於本次委任及南华集团（即吴先生担任主席、控股 股东兼董事之公司）日期为二零一六年八月三十一日之通函所详述情况担任独 立财务顾问外，吾等於过去两年并无担任贵公司及其联系人之财务顾问或独 立财务顾问。除就本次委任应向吾等支付之正常专业费用外，概无任何安排可 让吾等将向贵集团及其联系人收取任何费用或取得任何利益。吾等并不知悉 吾等与贵公司或任何其他各方之间有任何关系或利益，而可被合理视为妨碍 吾等担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性（定义见上市规 则第13.84条）。 �C23�C 独立财务顾问函件 吾等意见之基准 在拟订吾等之意见及推荐意见时，吾等信赖由董事及贵公司管理层所提 供之资料及声明以及所述观点，并假设於通函日期直至股东特别大会日期，吾 等获提供或通函所述之有关资料、陈述及声明於各重大方面属真实、准确及完 整。董事共同及个别地就通函（包括根据上市规则提供有关贵集团之资料）承 担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，通函所载 资料於各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且概无遗漏任何其 他事宜，令致通函所载任何陈述产生误导。 吾等认为吾等已审阅足够资料以达致知情意见，并具备充分理据信赖通函 所载资料之准确性，并为吾等之推荐意见提供合理基础。吾等并无理由怀疑董 事或贵公司管理层隐瞒任何重要资料，或任何重要资料有所误导、失实或不 准确，并认为吾等可赖以达致吾等之意见。然而，就本次工作而言，吾等并无 就贵集团之业务或事务或未来前景以及该协议所涉及之相关事项及订约各方， 进行任何独立调查或审核。吾等之意见必然依据现有财务、经济、市场及其他 状况，以及於最後可行日期吾等所得之资料。股东应注意随後发展（包括市场 及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变此意见。 所考虑之主要因素及理由 就收购事项达致吾等之意见时，吾等曾考虑以下主要因素及理由： 1.有关贵集团之资料 贵公司为投资控股公司。贵集团之主要业务包括证券、商品、金银及 外汇经纪及买卖、�I展融资、信贷贷款、提供企业谘询、包销及财富管理服 务、物业投资及投资控股。为便於管理，贵集团有七个可报告经营分部， 即(i)从事证券、商品及期货合约经纪之经纪分部；(ii)从事证券、外汇、金 银及期货合约买卖及投资控股之买卖及投资分部；(iii)从事提供�I展及私 人贷款融资之�I展融资及信贷贷款分部；(iv)从事提供企业谘询及包销服 务之企业谘询及包销分部；(v)从事保险经纪之财富管理分部；(vi)从事物业 投资之物业投资分部；及(vii)涵盖提供结算及托管服务活动之其他业务分部。 �C24�C 独立财务顾问函件 下文概述贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零 一五年十二月三十一日止两个年度之综合财务资料乃分别摘录自贵公司 之中期报告及年报： 截至 截至 六月三十日止六个月 十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年二零一五年二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） （经审核） （经审核） 收入 ―经纪 ―买卖及投资 13,675 44,971 69,394 54,068 ―�I展融资及 25,067 39,485 33,716 9,855 信贷贷款 10,817 11,216 25,284 19,825 ―企业谘询及包销 ―财富管理 9,631 4,450 6,381 5,688 ―物业投资 256 964 1,470 3,006 ―其他业务 4,780 4,980 10,431 8,390 519 1,150 1,784 4,912 64,745 107,216 148,460 105,744 经营业务之（亏损）�u溢利 (9,850) 82,682 2,601 (61,967) 除税前（亏损）�u溢利 (13,913) 78,162 (9,265) (72,331) 贵公司拥有人应占 本期间�u年度 （亏损）�u溢利 (14,225) 77,863 (14,842) (72,893) 於 二零一六年 六月三十日 千港元 （未经审核） 非流动资产 449,005 流动资产 1,290,605 总资产 1,739,610 非流动负债 (193,325) 流动负债 (893,688) 总负债 (1,087,013) 资产净值 652,597 贵公司拥有人应占权益 652,597 �C25�C 独立财务顾问函件 截至二零一五年十二月三十一日止年度，贵集团之收入约为 148,500,000港元，其中约46.7%（二零一四年：51.1%）来自经纪分部，约22.7% （二零一四年：9.3%）来自买卖及投资分部，约17.0%（二零一四年：18.7%）来 自�I展融资及信贷贷款分部，约4.3%（二零一四年：5.4%）来自企业谘询及 包销分部，约7.0%（二零一四年：8.0%）来自物业投资分部以及约2.3%（二零 一四年：7.5%）来自财富管理及其他业务分部。截至二零一五年十二月 三十一日止年度，贵集团录得其收入较去年增加约42,700,000港元（或约 40.4%），乃由於(i)来自经纪分部之佣金及经纪收入增加；(ii)来自买卖及投 资分部之证券、外汇、金银及期货合约买卖之纯利增加；及(iii)来自�I展融 资及信贷贷款分部之应收贷款及贸易款项之利息收入增加。尽管贵集团 截至二零一五年十二月三十一日止年度之其他经营开支较去年增加约 10,200,000港元，但贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得 经营业务之溢利约2,600,000港元，而截至二零一四年十二月三十一日止年 度经营业务之亏损则约为62,000,000港元，原因为所增加收入抵销截至二零 一五年十二月三十一日止年度其他经营开支之增幅及去年确认投资物业之 公平值亏损约33,200,000港元。尽管截至二零一五年十二月三十一日止年度 一家联营公司投资减值及应占一家联营公司之亏损总额增加约1,500,000港 元，但贵集团之除税前亏损由截至二零一四年十二月三十一日止年度约 72,300,000港元减至截至二零一五年十二月三十一日止年度约9,300,000港 元。贵公司股本持有人应占亏损亦由截至二零一四年十二月三十一日止 年度约72,900,000港元减少约58,100,000港元至截至二零一五年十二月 三十一日止年度约14,800,000港元。 截至二零一六年六月三十日止六个月，贵集团之收入约为64,700,000港 元，其中约21.1%（二零一五年：41.9%）来自经纪分部，约38.7%（二零一五年： 36.8%）来自买卖及投资分部，约16.7%（二零一五年：10.5%）来自�I展融资及 信贷贷款分部，约14.9%（二零一五年：4.2%）来自企业谘询及包销分部，约 7.4%（二零一五年：4.6%）来自物业投资分部以及约1.2%（二零一五年：2.0%） 来自财富管理及其他业务分部。截至二零一六年六月三十日止六个月，贵 集团录得其收入较去年同期减少约42,500,000港元（ 或约39.6%），乃主要由 於经纪业务和买卖及投资业务之收入因二零一六年上半年本地股市交投量 疲弱及市况波动而减少。同时，贵集团於截至二零一六年六月三十日止六 个月确认按公平值列账及在损益账处理之财务资产之公平值亏损约 21,800,000港元，而截至二零一五年六月三十日止六个月按公平值列账及在 损益账处理之财务资产之公平值收益则约为74,900,000港元。尽管贵集团 截至二零一六年六月三十日止六个月之其他经营开支较去年同期减少约 36,200,000港元及於截至二零一六年六月三十日止六个月确认投资物业之 公平值收益约11,200,000港元，但由於上文所述收入减少及已确认公平值亏 �C26�C 独立财务顾问函件 损，贵集团录得截至二零一六年六月三十日止六个月之经营业务之亏损 约9,900,000港元，而去年同期经营业务之溢利则约为82,700,000港元。截至 二零一六年六月三十日止六个月，贵集团录得除税前亏损及贵公司股本 持有人应占本期间亏损分别约13,900,000港元及14,200,000港元，而截至二零 一五年六月三十日止六个月则录得除税前溢利及贵公司股本持有人应占 本期间溢利分别约78,200,000港元及77,900,000港元。 於二零一六年六月三十日，贵集团之非流动资产约为449,000,000港元， 其中约2,600,000港元为物业、厂房及设备，约408,700,000港元为投资物业， 约29,400,000港元为可供出售之投资以及约6,700,000港元为其他资产，包括 金银业贸易场会籍以及有关证券及期货买卖之法定按金。於二零一六年六 月三十日，贵集团之流动资产约为1,290,600,000港元，主要包括按公平值 列账及在损益账处理之财务资产约258,700,000港元，应收贷款约306,900,000 港元，贸易及其他应收款项、预付款项及按金约156,700,000港元，代表客户 持有之现金约435,500,000港元以及现金及银行结余约130,100,000港元。 於二零一六年六月三十日，贵集团之非流动负债约为193,300,000港元， 主要包括计息银行借款约162,400,000港元及递延税项负债约 29,800,000港元。 於二零一六年六月三十日，贵集团之流动负债约为893,700,000港元，主要 包括客户存款约475,800,000港元，贸易及其他应付款项及应计费用约 42,600,000港元以及计息银行借款约367,800,000港元。於二零一六年六月 三十日，贵集团之流动资产净值约为396,900,000港元，而贵集团之资产 净值则约为652,600,000港元。贵集团於二零一六年六月三十日之资本负 债比率（总负债除以总资产）约为62.5%。 於二零一六年十月五日，贵公司宣布有意建立及发展金融公关（「金融 公关」）业务并订立谅解备忘录，据此，贵公司有意收购金融媒体业务，包 括（其中包括）出版杂志（即《资本壹周》、《资本创富》、《资本企业家》、《资本 才俊》及《资本杂志》）、活动管理、市场推广服务及其他相关业务以及相关有 形及�u或无形资产。 2.有关目标公司集团之资料 目标公司一为於英属处女群岛注册成立之有限公司，由卖方一全资拥 有。目标公司一拥有六家全资附属公司，即CapitalPublishingManagement Limited、CapitalCEOLimited、CapitalPublishingLimited、CapitalEntrepreneur Limited、华生世纪有限公司及资本策划及市务传讯有限公司，均为於香港 �C27�C 独立财务顾问函件 注册成立之有限公司。目标公司二为於香港注册成立之有限公司，由卖方 二全资拥有。於最後可行日期，贵公司执行董事、董事会主席兼主要股东 吴先生直接全资拥有卖方一及间接全资拥有卖方二。 目标公司集团主要从事金融媒体业务，包括出版杂志（即《资本壹周》、《资 本创富》、《资本企业家》、《资本才俊》及《资本杂志》）、活动管理、市场推广 服务及其他相关业务。《资本壹周》及《资本创富》每周出版一次，成套出售。 其他杂志每月出版一次，《资本才俊》及《资本企业家》成套出售。《资本杂志》 较专注香港及中国经济环境，而《资本才俊》及《资本企业家》主要涵盖以高级 行政人员为目标之商业及生活方式话题。《资本壹周》及《资本创富》主要分 别包括有关环球或地区投资市场中长期展望以及有关多种投资工具之短期 投资概览之文章。 目标集团一 下文概述之财务资料乃摘录自目标集团一截至二零一四年十二月 三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务报 表： 截至 十二月三十一日止年度 二零一五年二零一四年 千港元 千港元 收入 18,172 19,438 除税前亏损 (2,020) (6,340) 本年度亏损 (2,020) (6,340)於 二零一五年 十二月 三十一日 千港元 非流动资产 24 流动资产 3,470 总资产 3,494 流动负债 (37,616) 总负债 (37,616) 负债净额 (34,122) �C28�C 独立财务顾问函件 目标集团一之主要业务为出版财经杂志（即《资本杂志》、《资本才俊》及《资 本企业家》）、活动管理、市场推广服务及其他相关业务。截至二零一五年 十二月三十一日止年度，目标集团一之收入约为18,200,000港元，其中约 1,000,000港元来自杂志销售，约8,100,000港元为广告收入及约9,100,000港元 为宣传及市场推广收入。目标集团一之收入较去年减少约6.6%，乃主要由 於《资本杂志》广告收入减少。由於目标集团一於截至二零一五年十二月 三十一日止年度所实施严格的成本控制之影响及调派若干员工至目标公司 二，直接经营开支由截至二零一四年十二月三十一日止年度约11,200,000港 元减少约21.4%至截至二零一五年十二月三十一日止年度之8,800,000港元， 而销售及分销成本则由截至二零一四年十二月三十一日止年度约8,900,000 港元减少约37.1%至截至二零一五年十二月三十一日止年度之5,600,000港元。 目标集团一於截至二零一五年十二月三十一日止年度之亏损净额约为 2,000,000港元，较去年亏损净额约6,300,000港元减少约68.3%。 目标集团一於二零一五年十二月三十一日之非流动资产指少量家�h及 办公室设备。於二零一五年十二月三十一日，目标集团一之流动资产约为 3,500,000港元，包括贸易及其他应收款项约3,100,000港元以及银行结余及 现金约400,000港元。於二零一五年十二月三十一日，目标集团一之流动负 债约为37,600,000港元，其中约8,300,000港元为贸易及其他应付款项、应计 开支及预收款项以及约29,300,000港元为应付关连公司款项。於二零一五年 十二月三十一日，目标集团一之流动负债净额及负债净额分别约为 34,100,000港元及34,100,000港元。目标集团一於二零一五年十二月三十一日 之资本负债比率（总负债除以总资产）约为10.8。 �C29�C 独立财务顾问函件 目标公司二 下文概述之财务资料乃摘录自目标公司二截至二零一四年十二月 三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个年度之经审核财务报表： 截至 十二月三十一日止年度 二零一五年二零一四年 千港元 千港元 收入 13,624 12,980 除税前亏损 (10,709) (9,602) 本年度亏损 (10,709) (9,602) 於 二零一五年 十二月 三十一日 千港元 流动资产 2,331 流动负债 (75,599) 负债净额 (73,268) 目标公司二之主要业务为出版财经周刊（即《资本壹周》及《资本创富》， 成套出售）、活动管理、市场推广服务及其他相关业务。截至二零一五年 十二月三十一日止年度，目标公司二之收入约为13,600,000港元，其中约 3,300,000港元来自杂志销售，约5,500,000港元为广告收入，余下约4,800,000 港元为宣传及市场推广收入。目标公司二之收入较去年增加约5.0%，乃主 要由於所举办活动次数增加令宣传及市场推广收入增加。由於《资本壹周》 印数减少，直接经营开支由截至二零一四年十二月三十一日止年度约 14,200,000港元减少约15.5%至截至二零一五年十二月三十一日止年度之 12,000,000港元。然而，随着销售及分销成本以及行政开支因若干员工由目 标集团一调派至目标公司二而合共增加约4,000,000港元，截至二零一五年 十二月三十一日止年度之亏损增加约11.5%至约10,700,000港元。 於二零一五年十二月三十一日，目标公司二之流动资产约为2,300,000 港元，主要包括贸易及其他应收款项约2,200,000港元以及应收关连公司款 项约100,000港元。於二零一五年十二月三十一日，目标公司二之流动负债 约为75,600,000港元，其中约9,900,000港元为贸易及其他应付款项以及约 �C30�C 独立财务顾问函件 65,700,000港元为应付一家同系附属公司款项。於二零一五年十二月三十一 日，目标公司二之负债净额约为73,300,000港元。目标公司二於二零一五年 十二月三十一日之资本负债比率（总负债除以总资产）约为32.4。 吾等注意到，目标公司集团於二零一五年十二月三十一日有流动负债 净额及负债净额。於正常情况下，流动负债净额及负债净额状况通常表示 公司可能有流动资金问题。因此，吾等已与贵公司管理层讨论目标公司 集团流动资金之进一步详情。吾等获悉，目标公司集团之流动负债主要包 括应付关连公司�u同系附属公司款项约95,000,000港元。有关款项主要指为 经营业务融资而获得来自目标公司集团关连公司�u同系附属公司之贷款。 根据该协议，完成须待（其中包括）以现金或转让、拨充资本、豁免或其他方 式清偿来自关连公司�u同系附属公司之所有贷款，且该等卖方各自同意及 承诺，於完成时，目标公司二之资产净值及目标集团一之综合资产净值於 完成日期均不得少於0港元（方差下限为100,000港元）後，方可作实。 目标公司集团之董事亦对目标公司集团截至二零一七年九月三十日期 间之现金流量预测进行详细审阅，经考虑於执行更严格的成本控制措施及 开展新金融公关及合约印刷业务後，目标公司集团於二零一六年之业绩有 所改善，董事认为将有足够流动资金拨付有关期间之营运资金需求。自二 零一六年八月起，目标公司集团积极宣传其金融公关业务项下之优质媒体 推广项目，包括提供封面及内容撰写（包括印刷及数字媒体）、市场推广服 务及活动管理服务，例如为首次公开发售（「首次公开发售」）候选人、香港、 中国及亚太之上市及大规模非上市机构及企业举行研讨会及路演、为合约 印刷业务项下航空及保险公司等企业客户定制通讯、公司手册、小册子、 杂志和期刊出版服务。有关策略举措成功提�N目标公司集团之收益，并为 目标公司集团带来正面现金流量。吾等亦信纳目标公司集团现金流量预测 之相关假设乃经目标公司集团董事审慎周详考虑後作出，因此吾等认同董 事之意见，目标公司集团并无即时流动资金问题之威胁。 �C31�C 独立财务顾问函件 3.市场概览 根据admanGo（为业界认可之广告监察公司，每日监察香港之广告及广 告开支，涵盖电视、印刷、户外、数字及移动等22个媒体类别，拥有逾15年 广告创意及广告开支数据）发布之二零一五年第四季度广告开支报告，香 港整体广告市场於二零一五年录得按年增长率3%，其中杂志广告开支录得 跌幅15%，原因为化妆品、奢侈品及时尚分部之广告开支因零售业放缓及 消费气氛欠佳而减少。admanGo所发布二零一六年第二季度广告开支报告 显示，香港整体广告市场於二零一六年持续低迷，二零一六年上半年较去 年同期下跌13%。上述数据显示整体广告市场前景暗淡。 吾等获贵公司管理层告知，金融及物业界广告商为目标公司集团杂 志广告收入以及宣传及活动收入之主要来源，分别占目标公司集团截至二 零一六年九月三十日止九个月之杂志广告收入以及宣传及活动收入约67% 及55%。因此，零售业放缓及消费气氛欠佳对目标公司集团广告收入之不 利影响相对温和。 尽管媒体出版业务营商环境充满挑战，贵公司认为，目标公司集团之 杂志於金融市场具有独特定位，可於活跃的金融市场中拥有优势。参照香 港政府统计处所发布二零一六年十月《香港统计月刊》，於二零一三年、二 零一四年及二零一五年、二零一六年第一季及二零一六年第二季，金融业（不 包括银行业）项下金融市场及资产管理分部之业务收益指数分别为101.3、 110.3、131.3、108.5及127.5。同时，香港交易及结算所有限公司所发布《证券 及衍生产品市场季报―二零一六年第三季》披露，香港上市公司数目由二 零一五年九月之1,816家增至二零一六年九月之1,930家。於二零一六年第三 季，主板及创业板（「创业板」）证券市场之平均每日成交量分别约为 47,500,000,000港元及约517,700,000港元，较二零一六年第二季上升约14.7% 及1.8%。新上市公司数目亦由二零一六年第二季之20家上升至二零一六年 第三季之38家（ 包括由创业板转至主板之公司 ）。贵公司管理层预期，活 跃的金融市场及香港新上市公司数目不断增加将刺激金融公关服务及金融 媒体广告服务之需求。 �C32�C 独立财务顾问函件 4.进行收购事项之原因 贵公司为投资控股公司。贵集团之主要业务包括证券、商品、金银及 外汇经纪及买卖、�I展融资、信贷贷款、提供企业谘询、包销及财富管理服 务、物业投资及投资控股。目标公司集团主要从事金融媒体业务，包括（其 中包括）出版杂志（即《资本壹周》、《资本创富》、《资本企业家》、《资本才俊》 及《资本杂志》）、活动管理、市场推广服务及其他相关业务。 诚如贵公司日期为二零一六年十月五日之公告所载，贵集团有意建 立及发展金融公关业务。贵公司已设立新业务单位发展其金融公关业务， 通常包括（其中包括）投资者关系管理维护服务、安排投资者午餐会、媒体 关系、安排及联络新闻发布会、向潜在投资者安排及物流规划路演、传媒 规划、媒体购买及筹备新闻发布会宣传及提升客户企业形象之市场知名度、 首次公开发售庆祝消息、首次公开发售庆祝晚宴安排、活动管理服务、一 般媒体关系、安排新闻发布会午宴、一般公关支援服务，以及年报公布公 关服务（如新闻发布会、传媒简介会）。 贵公司之业务策略一直为作出投资，致使与其现有业务产生协同效 应并多元化拓展收入来源。《 资本壹周》、《 资本创富 》、《资本企业家》、《资 本才俊》及《资本杂志》为於香港发行之金融媒体杂志，面向香港专业人士、 最高决策层、最高行政人员、企业家、私人及上市公司拥有人、基金经理、 分析员及投资者，上述人士均为贵集团之目标客户。贵公司管理层预期， 收购事项将与贵公司现有业务及潜在业务扩张计划产生协同效应。 於完成後，目标公司集团将成为贵公司之间接全资附属公司。考虑到 目标公司集团发行之金融杂志备受欢迎，董事会相信，其可为贵集团创 造不同商机，包括建立跨业务关系，并向其现有客户提供增值服务。在业 务服务并无与贵集团金融公关业务进一步整合之情况下，目标公司集团 将成为金融公关业务之供应商，提供媒体空间、编辑及相关市场推广通讯 服务、支援以及活动市场推广服务。然而，目标公司集团在现有业务模式 下亦向其企业广告商提供进一步市场推广传讯相关服务，并担任外部媒介， 提供市场推广谘询意见，包括媒体策划、媒体购买、创意及市场推广活动 �C33�C 独立财务顾问函件 策划以及企业传讯策略发展。市场上的金融公关公司通常会向媒体机构外 判目标公司集团现正提供予上市及私人公司之上述服务。此外，透过目标 公司集团之金融媒体平台，贵集团亦将能进一步加强公众宣传及提升品 牌知名度，以抓紧潜在业务机遇。 吾等注意到，目标公司集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度 录得亏损，并於二零一五年十二月三十一日有负债净额。然而，吾等亦注 意到，目标公司集团之财务表现因执行更严格的成本控制措施而有所改善， 从而有效降低目标公司集团之经营成本及开销。目标公司集团之合并亏损 由截至二零一四年十二月三十一日止年度约15,900,000港元减少约20.1%至 截至二零一五年十二月三十一日止年度约12,700,000港元。於截至二零一六 年九月三十日止九个月，目标公司集团之表现进一步改善。参照目标公司 集团之未经审核管理账目，目标公司集团截至二零一六年九月三十日止九 个月之合并亏损减至约3,400,000港元。目标公司集团之董事预期，二零 一七年目标公司集团之表现将继续改善。 与贵公司管理层讨论过程中，吾等亦获悉，目标公司集团已修订其广 告业务模式，除杂志页面之传统产品及服务广告外，亦更致力宣传其企业 客户及高级行政人员之形象。同时，目标公司集团两个新业务（即金融公关 及合约出版）於二零一六年八月展开，已为其贡献收益。根据目标公司集团 之管理账目，新开业务自业务开展以来已产生约1,900,000港元之收益。目 标公司集团预期，目标公司集团於二零一六年最後一季及二零一七年第一 季之广告收入将分别约为8,600,000港元及7,600,000港元。截至二零一六年 十一月三十日，客户透过签订合约确认或以电邮或口头确认，二零一六年 最後一季之预计广告收入约为61%及二零一七年第一季之预计广告收入约 为20%。由於十二月为广告活动之旺季，目标公司集团之董事预期该月将 录得更高收益，并认为可达致二零一六年最後一季之预计广告收入。 据贵集团管理层表示，秉持以媒体平台发展标准整合典型金融公关 服务之策略，贵集团致力经营金融公关业务，并已聘请高级人员管理业务。 董事认为，收购事项为贵集团提供收购具备完善媒体平台及於金融媒体 行业具备业务网络之成熟团队之机遇，不但节省资源建立自身全新的金融 公关业务团队，亦让贵集团迈步向前，於市场上独特的标准综合金融媒 �C34�C 独立财务顾问函件 体平台建立及经营金融公关业务，增强贵集团之能力，日後透过贵集团 自有平台为客户提供一站式全面金融及公关解决方案。此外，两个业务单 位之服务均可提供予现有及潜在客户，从而扩大贵公司之收入来源。 监於上文所述，董事认为，收购事项为有利贵集团金融公关业务起步 及权宜发展之更佳选择。基於上文所述，吾等认同董事之意见，尽管目标 公司集团录得亏损往绩记录，收购事项仍符合贵公司及股东整体利益。 5.代价 根据该协议，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售目标公 司全部已发行股本，代价为20,000,000港元（可予调整），当中18,000,000港元 应付予卖方一及2,000,000港元应付予卖方二，以下列方式支付： (i) 5,000,000港元（即代价之25%）须於签订该协议时支付，作为初步订 金（「初步订金」）及支付部分代价，当中4,500,000港元应付予卖方一 及500,000港元应付予卖方二。贵公司根据谅解备忘录於二零一六 年十月五日代表买方事先支付之5,000,000港元将视作根据该协议支 付予该等卖方之初步订金； (ii) 5,000,000港元（即代价之25%）须於签订该协议时支付，作为进一步 订金（「进一步订金」）及支付部分代价，当中4,500,000港元应付予卖 方一及500,000港元应付予卖方二；及 (iii)代价余额10,000,000港元须於完成日期起计两个营业日内支付，当 中9,000,000港元应付予卖方一及1,000,000港元应付予卖方二。 代价乃由买方与该等卖方经参考独立估值师所作目标公司集团於二零 一六年九月三十日之初步估值约51,000,000港元後公平磋商厘定，基准为(i) 买方仅将於代价（调整前）不超过贵公司所委任独立估值师评估之目标公 司集团之价值之情况下进行收购事项（须待（其中包括）独立股东批准）；及(ii) 收购事项之目标主要为目标公司集团之业务及其营运平台，於完成时向买 方交付有关业务及营运平台将不会附带负债净额，而倘於完成时有合并负 �C35�C 独立财务顾问函件 债净额（定义见下文「6.代价调整」一节），合并负债净额将按等额基准调整 至代价（互惠处理方式适用於合并资产净值（定义见下文「6.代价调整」一节）， 以统一合并负债净额之处理方式）。於采纳上述基准後，买方致力提供该等 卖方接受之有利条款。於二零一六年九月三十日，目标公司一之综合负债 净额及目标公司二之负债净额当中一大部分为结欠卖方二同系附属公司之 贷款。为与上文基准(ii)一致，清偿关连方之贷款为该协议先决条件之一。 代价将以贵集团内部资源拨付。 为评估代价是否公平合理，吾等已考虑罗马国际评估有限公司（「估值师」） 所编制目标公司集团於二零一六年九月三十日之公平值估值，并就目标公 司集团之估值进行上市规则第13.80条注释1(d)所规定工作，包括就估值师 於商业估值方面之经验及其与该协议订约各方之关系与估值师面谈，并就 估值委聘条款与估值师商讨，尤其是其工作范围。吾等注意到，其工作范 围与所需发表之意见相称，亦无任何可能对估值师於估值报告中所给予之 保证程度造成不利影响之工作范围限制。与估值师讨论过程中，吾等注意 到，估值师自二零一四年起已为贵集团提供估值服务。估值师向吾等确认， 除就该等估值委任应向其支付之正常专业费用外，概无任何安排可让其将 向贵集团及其联系人收取任何费用或取得任何利益。估值师亦向吾等确 认，其并不知悉其与贵公司或任何其他各方之间有任何关系或利益，而 可被合理视为妨碍其担任贵公司独立估值师之独立性。 吾等已审阅通函附录二所载估值报告，并就达致目标公司集团於二零 一六年九月三十日之估值所采纳之方法、基准及假设与估值师商讨。吾等 注意到，目标公司集团之估值乃根据国际估值准则委员会所颁布国际估值 准则所编制，估值师於达致目标公司集团之公平值时采纳收入法。诚如估 值报告所载，估值师於进行估值时曾考虑三个公认估值方法，即资产法、 市场法及收入法。由於资产法并无直接纳入有关主体资产贡献之日後经济 利益，市场上亦无足够相关可资比较公司或市场交易可供采纳市场法，估 值师认为，收入法为评估目标公司集团之最适合方法，原因为收入法专注 於企业产生收入能力带来之经济利益，并采用与变现该等利益相关之风险 适用之贴现率，将该等利益贴现至其现值。经考虑上述於评估目标公司集 �C36�C 独立财务顾问函件 团价值时应用资产法及市场法之限制，吾等认同估值师之意见，收入法乃 达致目标公司集团估值之适当方法。 吾等已审阅并与董事及估值师讨论作出估值所依据之目标公司集团相 关预测（「预测」），并已审阅贵公司财务顾问德健融资有限公司发出之函件， 并知悉德健融资有限公司认为预测（董事就此全权负责）乃经董事审慎周详 查询後作出。董事确认，预测乃参考目标公司集团过往表现、最近期经营 及发展以及未来发展计划审慎周详考虑後作出。吾等亦已审阅安永会计师 事务所所发出有关计算预测之函件，并注意到安永会计师事务所认为，就 预测计算在算术上之准确性而言，预测已於所有重大方面根据董事采纳之 假设妥善编制。有关预测之函件载於通函附录一。 吾等亦已审阅相关证明文件，并与估值师讨论估值师於厘定贴现率时 所采纳基准，并注意到估值师所采用约14.5%之贴现率乃基於目标公司集 团之加权平均资本成本（包括加权股权成本及加权税後债务成本）厘定。股 权成本乃基於资本资产定价模式（即现金流量贴现估值所采纳常用模式）计 算，乃经参考(i)香港政府十年期票据孳息率；(ii)香港市场风险溢价；及(iii) 贝塔系数（即计算可资比较公司相对股市之系统性风险），并透过加入公司 特定风险溢价及规模溢价对非系统性风险作出调整。债务成本乃经参考香 港优惠利率後厘定。吾等亦已与估值师讨论，且已审阅用以计算贝塔系数 之可资比较公司之挑选条件，并注意到所有可资比较公司均於联交所上市， 主要於香港从事杂志业务，有关业务与目标公司集团业务相似。吾等认为， 所选可资比较公司为合理及适合。 由於目标公司之股份并非公开买卖，其股份亦无活跃市场，故於估值 中采用缺乏市场流通性折让16.11%以折让目标公司集团股份缺乏转换为即 时现金之能力。经参考FMVRestrictedStockStudyCompanionGuide二零一六年 版本（协助估值专家就计算封闭持有及受限制股份价值时厘定缺乏市场流 通性之适当折让之指引）及估值师之专业判断後，估值师认为，就目标公司 集团之估值采用缺乏市场流通性折让16.11%属合适。根据FMV研究（有关研 究审查公开买卖公司自一九八零年七月至二零一五年九月间所发布736项 �C37�C 独立财务顾问函件 未登记普通股（不论是否拥有登记权）之私募交易）结果，736项交易之缺乏 市场流通性折让之中位数（扣除溢价）为16.11%，乃指每股私募价与每股市 场成交价之百分比差额。由於FMV研究数据庞大且时间甚长，及目标公司 股份及进行研究的股票缺乏市场流通性之特点，吾等认为，FMVRestricted StockStudyCompanionGuide所载折让率中位数16.11%乃厘定目标公司股份 缺乏市场流通性折让之有效参考。 基於上文所述，吾等认为目标公司集团估值所用之贴现率及缺乏市场 流通性折让属合理。 吾等亦已审阅估值师於目标公司集团估值中采用之一般假设，如目标 公司集团经营所在地区现行税法、税率、利率、汇率、政治、法律、经济或 金融状况并无重大变动，并注意到该等假设常用於评估业务且就评估目标 公司集团之公平值而言属公平合理。鉴於估值师使用之估值方法为专业估 值师一般及常用之方法，且符合国际估值准则，吾等认为，估值师厘定目 标公司集团估值之方法及基准属合适。基於上文所述及吾等并无发现有任 何不寻常事宜令吾等相信目标公司集团之估值并非按合理基准编制，吾等 认为，目标公司集团之估值乃评估代价公平合理之基础。 然而，独立股东应注意，估值相当倚赖预测，就预测所采用之基准及假 设主要基於目前对业务、财务、经济、市场及其他状况、日後可能发展或改 变以及影响该等预测之情况之观点。目标公司集团在业务表现及财务业绩 方面之成果可能受经济状况、目标公司集团维持其现有竞争优势之能力以 及竞争对手及新市场同业之威胁等多项因素所影响。并不保证业务计划可 成功执行。倘目标公司集团之经营环境出现任何重大逆转，导致其无法执 行任何部分之业务计划，目标公司集团之前景可能受到不利影响。 除参考估值师对目标公司集团进行之业务估值外，吾等亦尝试利用於 评估一家公司时常用之方法对目标公司集团之价值进行独立评估，即市盈 率法、资产净值法及股息法。不过，鉴於目标公司集团於过去两年并无宣 派股息，吾等认为，股息法并不适用於评估目标公司集团之价值。同时，目 标集团一於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度各年录得未经审核 综合亏损净额及於二零一五年十二月三十一日录得综合负债净额，而目标 �C38�C 独立财务顾问函件 公司二於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度各年则录得经审核亏 损净额及於二零一五年十二月三十一日录得经审核负债净额。因此，参考 过往市盈率及市账率评估目标公司集团之价值亦不切实际。 经考虑比较方法并不适合评估目标公司集团之价值，且目标公司集团 於二零一六年九月三十日之公平值乃由独立专业估值师遵照国际估值准则 按合理基准达致後，吾等认为，参考目标公司集团於二零一六年九月三十 日之公平值评估代价之方法属公平合理。由於代价20,000,000港元较目标公 司集团於二零一六年九月三十日之公平值约52,300,000港元折让约61.8%， 吾等认为，代价对独立股东而言属公平合理，且为正常商业条款。 6.代价调整 根据该协议，该等卖方须於完成日期起计一个月内编制完成账目并交 付予买方。倘： (a)完成账目所述於完成日期紧接完成前目标公司二之资产净值�u负 债净额与目标集团一之综合资产净值�u负债净额之总和相当於按 合并基准计算之资产净值（「合并资产净值」），则合并资产净值金额 将由买方按等额基准向卖方一（为自身及�u或作为卖方二之代理（视 情况而定）收取款项）支付；或 (b)完成账目所述於完成日期紧接完成前目标公司二之资产净值�u负 债净额与目标集团一之综合资产净值�u负债净额之总和相当於按 合并基准计算之负债净额（「合并负债净额」），则合并负债净额金额 将由该等卖方共同及个别按等额基准向买方支付。 根据该协议，为行政方便，倘合并资产净值或合并负债净额（视乎适用 情况）之金额不超过100,000港元，则买方毋须支付合并资产净值且该等卖 方毋须支付合并负债净额（视情况而定）。於完成账目交付予买方之日起计 10个营业日内，合并资产净值或合并负债净额（视情况而定）将以现金或银 行本票支付，或将应付金额转账至该等卖方或买方（视情况而定）指定之银 行账户或透过该等卖方与买方协定之其他方式支付。 �C39�C 独立财务顾问函件 吾等已与贵公司管理层讨论调整代价背後之理由，并获悉於厘定代 价时，买方及该等卖方已假设目标公司集团旗下各公司於完成日期之资产 净值为零。因此，倘目标公司集团於完成日期录得负债净额，则该等卖方 须按等额基准向买方补偿自二零一六年九月三十日至完成日期止期间产生 之额外负债。另一方面，倘目标公司集团於完成日期有资产净值，则买方 须补偿该等卖方於目标公司集团遗留之额外资产。基於上文所述，吾等认 为，代价调整在商业上属合理。 7.收购事项之财务影响 完成後，目标公司将成为贵公司之全资附属公司。收购事项对贵集 团盈利、现金流量、资产净值及资本负债比率之财务影响载列如下。然而， 谨请注意，下列分析仅供说明用途，并不表示完成後贵集团之财务状况 如何。 7.1盈利 参照董事会函件所载目标公司集团之财务资料，目标集团一及目 标公司二分别於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得综合亏损 净额及亏损净额。因此，倘收购事项於二零一五年一月一日完成，截至 二零一五年十二月三十一日止年度贵公司股本持有人应占贵集团 亏损将会增加。 7.2现金流量 为数20,000,000港元之代价将由买方以现金支付予该等卖方，其中 10,000,000港元已支付作订金，余额10,000,000港元须於完成日期起计两 个营业日内支付。因此，收购事项将为贵集团产生现金流出20,000,000 港元。 7.3资产净值 倘收购事项於二零一五年十二月三十一日完成以及目标公司二之 资产净值及目标集团一之综合资产净值均於完成日期根据该协议调整 至0港元，因现金支付代价而导致贵集团之现金减少将随无形资产（包 括商誉）增加而抵销，而等额之目标公司集团总资产及总负债将於贵 公司账目中综合入账，预期收购事项完成後，贵集团资产净值不会有 重大变动。 �C40�C 独立财务顾问函件 7.4资本负债比率 倘收购事项於二零一五年十二月三十一日完成以及目标公司二之 资产净值及目标集团一之综合资产净值均於完成日期根据该协议调整 至0港元，目标公司集团之账目於贵公司账目中综合入账将导致贵 集团总资产增加，而总负债亦相应增加同等数额。因此，贵集团之资 本负债比率（总负债除以总资产）预期不会有重大变动，原因为目标公 司集团於二零一五年十二月三十一日之总资产及总负债金额（不包括关 连方贷款，清偿关连方贷款构成收购事项之先决条件）分别较贵集团 於二零一五年十二月三十一日之总资产及总负债金额相对为少。 基於上述分析，吾等注意到，收购事项应对贵集团之盈利及现金 状况有负面影响，但不会对贵集团资产净值及资本负债比率构成重 大影响。不过，经考虑进行收购事项之原因及裨益和代价之公平合理 性後，吾等认为，收购事项对贵集团之负面财务影响在商业上属合理， 且收购事项属公平合理，并符合贵公司及股东整体利益。 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为尽管收购事项并非於贵公司日 常及一般业务过程中进行，但该协议之条款乃按正常商业条款订立，对独立股 东而言属公平合理，并符合贵公司及股东整体利益。因此，吾等建议独立董 事委员会推荐独立股东并建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之决 议案，以批准该协议及其项下拟进行交易。 此致 香港中环 花园道1号 中银大厦28楼 南华金融控股有限公司 独立董事委员会及 列位独立股东台照 代表 凯利融资有限公司 董事总经理 董事 顾福身 曾咏仪 谨启 二零一六年十二月二十九日 附注： 1.顾福身先生为根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 人士，彼於投资银行及企业融资方面拥有超过20年经验。 2.曾咏仪女士为根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 人士，彼於企业融资、投资及企业管理方面拥有超过15年经验。 �C41�C 附录一 有关盈利预测之信心保证书 以下为本公司申报会计师安永会计师事务所发出之函件全文，以供载入本 通函。 安永会计师事务所 执业会计师 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 敬启者： 申报会计师就MEDIABONUSLIMITED及其全资附属公司以及金威时有 限公司估值之贴现现金流量预测而编制之报告 吾等获委聘就罗马国际评估有限公司所编制日期为二零一六年十二月 二十九日之有关MediaBonusLimited及其全资附属公司以及金威时有限公司（「目 标公司集团」）於二零一六年九月三十日之估值所依据之贴现现金流量预测（「预 测」）之计算在算术上之准确性作出报告。估值载於南华金融控股有限公司（「贵 公司 」）日期为二零一六年十二月二十九日有关收购目标公司集团之通函（「 通 函」）。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段，香 港联合交易所有限公司将估值所依据之预测视为盈利预测。 董事之责任 贵公司董事（「董事」）对预测承担全部责任。预测基於一系列基准与假设（「假 设」）而编制，董事对该等假设之完整性、合理性和有效性承担全部责任。假设 载列於通函附录二―估值报告所载「主要假设」一节。 吾等之独立性与质素控制 吾等遵循香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之《职业会计师操守守则》 中之独立及其他操守规定，该守则基於诚信、客观、专业能力、审慎、保密及专 业行为之基本原则而制订。 �C42�C 附录一 有关盈利预测之信心保证书 吾等应用《香港质量控制标准第1号―事务所进行财务报表之审核、审阅或 其他鉴证及相关服务工作之质量控制》，并据此构建了全面之质量控制体系， 包括关於遵守操守规定、专业标准以及适用法律与监管规定之政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任在於依据吾等工作就预测计算之算术准确性发表意见。预测并 不涉及会计政策之选择。 吾等按照香港会计师公会颁布之《香港注册会计师鉴证业务准则第3000号（经 修订）―审核或审阅历史财务资料以外之鉴证业务》进行委聘工作。该准则规定 吾等须规划及进行委聘工作，以合理保证就有关计算准确性而言，董事是否已 根据所采纳之假设妥善编制预测。吾等工作主要包括检查董事基於假设所编制 之预测计算方式之准确性。吾等之工作范围远小於按照香港会计师公会颁布之 香港审计准则所进行之审计，因此，吾等不发表审核意见。 吾等并不就预测所依据假设之合理性及有效性作出报告，因此，吾等在任 何情况下不会就此发表意见。吾等之工作不包括任何对目标公司集团进行任何 评估。编制预测时所用假设包括对未来事件及可能发生或不发生之管理层行为 之假设。即使预计事件或行为确实发生，实际结果仍可能与预测不符，甚至可 能存在重大差异。吾等所执行之工作仅就根据上市规则第14.62(2)段之规定 向阁下申报，除此以外不作其他用途。吾等不就吾等之工作或由此产生或与 之相关之任何事项向其他人士承担任何责任。 意见 基於上文所述，吾等认为，就计算预测在算术上之准确性而言，预测已於 所有重大方面根据董事采纳之假设妥善编制。 此致 南华金融控股有限公司 香港 中环 花园道1号 中银大厦28楼 董事会台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C43�C 附录一 有关盈利预测之信心保证书 以下为本公司财务顾问德健融资有限公司发出之函件全文，以供载入本通函。 敬启者： 吾等提述罗马国际评估有限公司（「估值师」）就目标公司集团於二零一六年 九月三十日之估值评估所编制有关业务估值（「估值」）之贴现现金流量预测。根 据上市规则第14.61条，估值被视为溢利预测。估值详情载於本公司日期为二零 一六年十二月二十九日之通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所 指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已审阅作出估值所依据之预测，并已就阁下所提供构成编制预测所 依据之基准及假设一部分之资料及文件与阁下及估值师进行讨论。吾等亦已 考虑该通函附录一所载安永会计师事务所就作出预测所依据之计算方法致阁 下日期为二零一六年十二月二十九日之函件。吾等注意到，由於估值仅与现金 流量有关，於编制估值时并无采纳本公司之会计政策。 基於上文所述，吾等信纳，有关估值之预测（阁下身为本公司董事就此全权 负责）乃经阁下审慎周详查询後作出。 此致 南华金融控股有限公司 香港中环 花园道1号 中银大厦28楼 董事会台照 代表 德健融资有限公司 董事总经理 梁杰明 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C44�C 附录二 估值报告 以下为独立估值师罗马国际评估有限公司发出之估值报告全文，以供载入 本通函。 香港湾仔港湾道26号 华润大厦38楼3806室 电话：(852)25296878传真：(852)25296806 电子邮件：info@romagroup.com http://www.romagroup.com 个案参考编号：KY/BV3762/OCT16 敬启者： 关於： MediaBonusLimited及金威时有限公司100%股权之估值 吾等遵照南华金融控股有限公司（下称「贵公司」）之指示，对MediaBonus Limited（「目标公司一」）及其附属公司（统称「目标集团一」）及金威时有限公司（「目 标公司二」，连同目标公司一统称「目标公司集团」）之100%股权进行业务估值。 吾等欣然报告，吾等已作出相关查询并获得吾等认为相关之其他资料，以 向阁下提供目标公司集团100%股权於二零一六年九月三十日（下称「估值日期」） 之市值。 本报告列明估值目的、工作范围、经济及业务概览、目标公司集团概览、估 值基准、调查及分析、估值方法、主要假设、所审阅资料、限制条件、备注以及 估值意见。 1.估值目的 本报告仅为供贵公司董事及管理层使用而编制。此外，罗马国际评估有 限公司（下称「罗马国际评估」）得悉，本报告仅供贵公司用作编制公开文件用途。 �C45�C 附录二 估值报告 罗马国际评估概不对贵公司以外任何人士承担与本报告内容有关或因本 报告内容而产生的任何责任。倘其他人士仍选择以任何形式依赖本报告内容， 则彼等自行承担全部有关风险。 2.工作范围 吾等之估值结论乃建基於本报告所述假设及贵公司管理层、目标公司集 团管理层及�u或其代表（统称「管理层」）所提供资料。 於编制本报告时，吾等曾与管理层就香港杂志业之发展及前景以及目标公 司集团之发展、营运及其他相关资料进行讨论。作为吾等分析的一部分，吾等 已审阅由管理层向吾等提供有关目标公司集团之财务资料及其他相关数据，并 认为该等资料及数据属可获得及合理。 吾等并无理由相信吾等遭隐瞒任何重大事实。然而，吾等并不保证吾等之 调查已展示审核或范围更广泛之审查可能披露之一切事宜。 吾等并无就目标公司集团业务营运之实际业绩会否与预测相若发表意见， 原因为有关未来事件之假设因其性质而不能独立证实。 吾等对目标公司集团估值应用该等预测，概不代表业务扩充将会成功，或 市场增长及渗透率将得以实现。 3.经济概览 3.1香港经济概览 香港一直奉行自由市场经济，高度依重国际贸易及金融活动。因此，二 零零八年爆发之全球经济动荡对香港造成重大影响，导致香港於二零零九 年首季之名义本地生产总值（「本地生产总值」）急跌。其後，香港经济逐步 复苏。於二零一六年第二季，香港之本地生产总值为586,894,000,000港元， 较二零一五年同期增加3.76%。图1及图2说明香港季度名义本地生产总值 於过去数年之趋势。 �C46�C 附录二 估值报告 图1―二零一三年第一季至二零一六年第二季之 香港季度名义本地生产总值 百万港元650,000600,000550,000500,000450,000400,000 350,000 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 资料来源：彭博 图2―二零一三年第一季至二零一六年第二季香港季度名义 本地生产总值之按年百分比变动%108642 0 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 资料来源：彭博 �C47�C附录二 估值报告 3.2香港之通胀 香港之通胀率於过去十年非常波动。根据国际货币基金（「国际货币基 金」），香港於二零零四年之平均通胀率为负数。其後，通账率呈上升趋势， 於二零零八年达到4.3%。由於全球金融危机，二零零九年之通账率有所下 跌。通账率於二零一零年及二零一一年均有强劲反弹，主要原因为中国商 品价格急升。通账率於二零一四年开始下跌，於二零一五年达到3.0%。国 际货币基金预期，二零一六年之香港通账率将为2.5%，其後於二零一七年 至二零二一年逐步升至3.0%。图3显示於二零零六年至二零一五年之香港 平均通胀率之过往趋势。 图3―於二零零六年至二零一五年之香港平均通胀率 %6543210 二零零六年二零零七年 二零零八年二零零九年二零一零年 二零一一年二零一二年二零一三年 二零一四年二零一五年 资料来源：国际货币基金4.行业概览 根据香港贸易发展局（「香港贸发局」）刊发之出版业概览，香港为地区出版中心，多间国际杂志出版社均於本地设有地区办事处。根据该概览，於二零一五年六月，业内共有4,085个机构单位及35,732名就业人士。根据香港电影、报刊及物品管理办事处（「电影、报刊及物品管理办事处」）网站，於二零一六年十月二十八日，注册报章及期刊数目分别为50份及638份。 广告收入为杂志出版公司之其中一项主要收入。admanGo为业界获认可广告监察公司，每日监察香港广告连同广告开支，涵盖电视、印刷、户外、数码及 �C48�C附录二 估值报告 移动等22个媒体类别。根据admanGo季度报告，香港广告总开支呈下跌趋势。 与二零一五年同月相比，二零一六年一月至九月之广告开支按年下跌。图4列 示二零一五年及二零一六年一月至九月之广告开支。 图4―二零一五年及二零一六年一月至九月之广告开支 十亿港元4.543.532.521.510.5 0 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 二零一五年 二零一六年 来源：admanGo 除传统页面广告收入外，目标公司集团亦自（其中包括）优质媒体推广项目、活动及金融公关（「金融公关」）项目产生收益，有关收益并不如杂志广告开支获admanGo追踪。目标公司集团之页面广告收入包括活动赞助。 截至二零一六年九月三十日止九个月，来s自金融及房地产业广告商之收益占目标公司集团总收益之绝大部分。预期於可预见未来，在并无不利不可预见事件之情况下，来自有关行业广告商之收益将继续占目标公司集团总收益之绝大部分。此外，现有及有意发行人为（其中包括）目标公司集团项目销售（尤其是金融公关项目）之主要目标客户。同时，预期於可预见未来，在香港维持顶级集资市场（尤其是首次公开发售（「IPO」））及环球领先股市地位之基础上，未来数年项目销售之收益将继续增长。 参照香港政府统计处发布之业务收益指数，银行业和金融市场及资产管理行业（不包括银行）呈上升趋势。银行和金融市场及资产管理行业之指数分别由 �C49�C附录二 估值报告 二零一三年之156.3及101.3上升至二零一六年第二季之271.1及127.5。房地产业 由二零一三年之135.6上升至二零一六年第二季之198.7。图5列示上述行业自二 零一三年至二零一六年第二季之业务收益指数。 图5―二零一三年至二零一六年第二季之业务收益指数 300银行 250200金融市场 150 及资产管理 100 50 房地产0 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 第一季 第二季 来源：香港政府统计处 附注：二零零八年季度平均数选作基准年（标准化为100）。 根据香港政府运输及房屋局发布之私人住宅一手市场供应统计数字（截至二零一六年九月三十日），未来三至四年，香港私人住宅一手市场之预期单位供应量约为93,000个。预计住宅单位供应量超出截至二零一五年十二月三十一日止最近十年内私人住宅单位平均落成数目每年11,130个。 香港贸易发展局表示，於二零一六年九月，香港股票市场位列亚洲第三大及全球第七大股票市场。截至二零一六年九月三十日，有1,930间公司在香港联合交易所有限公司上市，总资产约255,950亿港元。此外，参照毕马威会计师事务所於二零一六年十二月发布之中国和香港IPO市场通讯，香港获评为二零一六年全球最大IPO市场。有别於其他主要股市，香港股市拥有庞大的直接零售参与，占股票市场交易量26%及衍生工具市场交易量20%。 截至二零一六年十一月三十日止十一个月，香港联合交易所有限公司主板或创业板有109间新上市公司，於有关首次公开发售中筹集之资金合共超过1,780亿港元。就上市公司数目及所筹集资金金额而言，上述表现胜於於上海证券交 �C50�C附录二 估值报告 易所及纽约证券交易所。整体市场预期，於二零一七年，香港联合交易所有限 公司将於主要国际资本市场之证券交易所中维持首次公开发售之领先地位。图 6列示二零零九年至二零一六年第三季香港股市概要。 图6―二零零九年至二零一六年第三季香港股市概要 主板 创业板（「创业板」） 上市公司 上市公司 截至下列年度 数目市场资本化 数目市场资本化 （十亿港元） （十亿港元） 二零零九年 1,145 17,769 174 105 二零一零年 1,244 20,942 169 135 二零一一年 1,326 17,453 170 85 二零一二年 1,368 21,872 179 78 二零一三年 1,451 23,909 192 134 二零一四年 1,548 26,534 204 208 二零一五年 1,644 24,426 222 258 二零一六年第三季 1,687 25,318 243 278 来源：香港证券及期货事务监察委员会 根据德勤关黄陈方会计师所有限公司发布之香港及中国内地IPO市场二 零一六年回顾与二零一七年前景展望，预期二零一七年IPO数目有约8%增长。 �C51�C 附录二 估值报告 5.目标公司集团概览 目标公司一於英属处女群岛注册成立，直接及间接拥有多间附属公司，其 集团架构如下。目标公司二於香港注册成立，出版杂志《资本壹周》及《资本创富》。 据管理层指出，目标公司二并无持有任何附属公司。 MediaBonusLimited （目标公司一） 50% CapitalPublishing ManagementLimited(a) 50% CapitalCEOLimited(b) 50% 50% CapitalPublishingLimited(c) 50% 100% CapitalEntrepreneurLimited(d) 50% 100% 华生世纪有限公司(e) 100% 资本策划及 市务传讯有限公司(f) 附注： (a)於香港注册成立之投资控股公司。 (b)於香港注册成立及经营业务之附属公司，出版《资本才俊》杂志。 (c)於香港注册成立及经营业务之附属公司，出版《资本杂志》。 (d)於香港注册成立及经营业务之附属公司，出版《资本企业家》杂志。 (e)於香港注册成立而暂无业务之附属公司。 (f)於香港注册成立而暂无业务之附属公司。 目标公司集团透过其附属公司於香港出版切合不同读者需求并具有独特编 辑内容及方向之杂志。目标公司集团提供题材广泛之编辑内容，涵盖香港至大 中华微观至宏观经济以及政治观点、短期至长期投资智慧以至展现奢华生活时 尚。 �C52�C 附录二 估值报告 6.估值基准 吾等之估值乃以持续经营为前提按市值基准进行。根据国际估值准则委员 会於二零一一年制订之国际估值准则，市值之定义为「资产经适当推销後，由 自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下，於估值日期达成公平 交易的估计金额」。 7.调查及分析 吾等之调查包括与管理层成员讨论目标公司集团之发展、经营及其他相关 资料。此外，吾等已就香港杂志行业作出吾等认为就估值而言属必要之相关查 询，并取得进一步资料及统计数字。 作为分析之一部分，吾等已审阅管理层向吾等提供之关於目标公司集团之 财务资料及其他相关数据，并认为该等资料及数据属可获得及合理。 目标公司集团之估值需要考虑所有相关因素，有关因素未必一定会影响业 务经营及其产生未来投资回报之能力。吾等估值中考虑之因素包括但不一定限 於以下各项： 目标公司集团之性质及前景； 目标公司集团之财务状况； 整体经济展望、特定经济环境及影响业务、行业及市场之市场因素； 相关牌照及协议； 目标公司集团之业务风险，如维持胜任之技术及专业人员之能力；及 从事类似业务线之实体之投资回报及市场交易。 8.估值方法 取得目标公司集团市场价值之公认方法一般有三种，即市场法、收入法及 资产法。每一种方法均适合一种或多种情况，有时可同时使用两种或以上方法。 是否采用特定方法将由对性质类似之商业实体估值时最常用之做法厘定。 �C53�C 附录二 估值报告 8.1市场法 市场法透过比较性质类似之其他商业实体在公平交易中转手之价格而 对业务进行估值。该方法之相关理论是，人们不会为同等适宜之替代品支 付超过其须支付之价格。透过采用该方法，估值师将首先物色近期出售之 其他类似商业实体之价格估值指标。 分析价值指标时采用之适当交易须按公平基准出售，并假设买方与卖 方均知情且并无购买或出售之特殊动机或受到强迫。 8.2收入法 收入法专注於商业实体产生收入之能力带来之经济利益。该方法之相 关理论是，商业实体之价值可透过该商业实体於可使用年期内将收取之经 济利益之现值计量。根据该估值原则，收入法估计未来经济利益，并使用 就与实现该等利益相关之风险而言属适当之贴现率将其有关经济利益贴现 至现值。 另外，该现值可透过将未来期间将收取之经济利益按适当之资本化率 资本化而计算。这受限於商业实体将继续维持稳定之经济利益及增长率之 假设。 8.3资产法 资产法基於商业实体之盈利能力主要来源於其现有资产之一般概念。 该方法之假设是，当营运资金、有形及无形资产各部分独立估值时，其总 和为商业实体之价值，等於投入资本（「股权及长期债务」）之价值。换言之， 商业实体之价值以购买所需商业资产之款项表示。 该款项来自购买商业实体股票（「股权」）之投资者及向商业实体贷出款 项（「债务」）之投资者。收取股权及债务款项总额并转换成商业实体之各类 资产用於经营时，其总和等於商业实体之价值。 8.4业务估值 在对目标公司集团进行估值时，吾等已考虑目标公司集团之业务及财 务资料，以及与管理层进行讨论，以了解目标公司集团及其所从事杂志行 �C54�C 附录二 估值报告 业之状况及前景。同时，吾等於选择估值方法时已考虑现有数据之可用性 及相关市场交易。 於此情况下，吾等并无采纳市场法，乃由於可资比较交易之大部分重 要假设（例如交易价格之贴现或溢价或代价）无法获得。吾等亦无采纳资产 法，乃由於其无法反映目标公司集团之未来盈利潜力，因而未能反映市值。 因此，吾等认为采纳收入法可得出目标公司集团之市值。 8.4.1现金流量贴现 根据收入法，吾等采纳现金流量贴现（「现金流量贴现」）法，此方法 按照简单逆转计算方法，重列所有日後现金流量之现值。各年之预计 自由现金流量厘定如下： 预计自由现金流量＝纯利＋折旧-营运资金净额变动-资本开支 预计自由现金流量之现值计算如下： PVCF = CF1 + CF2 + ... + CFn (1+r)1 (1+r)2 (1+r)n 其中 PVCF＝预计自由现金流量之现值； CF＝预期自由现金流量； r＝ 贴现率；及 n＝年数。 �C55�C 附录二 估值报告 为采纳此方法，吾等获得目标公司集团之加权平均资本成本（「加权 平均资本成本」）作为基本贴现率。目标公司集团之加权平均资本成本 为目标公司集团需赚取之最低回报，以令若干资本提供者（包括股东及 债务持有人）满意。计算WACC时已计入债务及股权之相对比重，并按 下列公式计算： WACC=W e ×Re＋Wd×Rd×(1-Tc) 其中 Re＝股权成本； Rd＝债务成本； We＝股权加权价值对企业价值之比率； Wd＝债务加权价值对企业价值之比率；及 Tc＝企业税率。 8.4.2债务成本 债务成本乃按目标公司集团之预计借贷率厘定。由於目标公司集 团就债务支付之利息开支属可扣税，故目标公司集团获得债务资金之 成本低於债务资本提供者所要求之回报率。债务之税後成本乃以债务 成本乘以1减企业税率计算。 8.4.3股权成本 股权成本乃使用资本资产定价模式（「资本资产定价模式」）厘定，其 详述目标公司集团之风险与投资者之预期回报之关系，并按下列公式 计算： Re=Rf+β×MRP+ORP 其中 Re＝股权成本； Rf＝无风险利率； β＝贝塔系数； MRP＝市场风险溢价；及 ORP＝其他风险溢价。 �C56�C 附录二 估值报告 8.4.4贴现率 厘定加权平均资本成本时，吾等已采纳多间拥有与目标公司集团 类似之业务规模及营运之上市公司作为可资比较公司。可资比较公司 主要参考下列甄选标准选出： 有关公司主要从事香港杂志行业； 有关公司拥有充足上市及经营历史；及 有关公司之财务资料可供公众查阅。 获采纳之可资比较公司详情载列如下： 公司名称 股份代号上市地点业务描述 东方报业集团 18.HK 香港 东方报业集团有限公司透 有限公司 过其附属公司出版报章 杂志。该公司亦投资物 业，以及提供楼宇管理、 金融服务及人力资源服 务。 星岛新闻集团 1105.HK 香港 星岛新闻集团有限公司透 有限公司 过其附属公司出版报章、 杂志、书籍、招聘媒体及 多媒体内容，以及提供 平面媒体发行、媒体及 内容服务。该公司亦提 供企业培训、宽频内容 与服务、远程教育，以及 进行贸易。 壹传媒有限公司 282.HK 香港 壹传媒有限公司为媒体公 司。该公司提供报章、杂 志以及网络及流动内容。 该公司主要服务香港及 台湾客户。 �C57�C 附录二 估值报告 公司名称 股份代号上市地点业务描述 香港经济日报 423.HK 香港 香港经济日报集团有限公 集团有限公司 司透过其附属公司出版 香港经济日报、杂志、书 籍及其他刊物。该公司 亦提供即时财经资讯， 及经营招聘广告及培训 业务。 万华媒体集团 426.HK 香港 万华媒体集团有限公司为 有限公司 华文生活时尚媒体集团。 该公司透过第三方分销 商出版、营销及分销华 文生活时尚杂志。 资料来源：彭博 下文载列於估值日期就目标公司集团之加权平均资本成本所采纳 之主要参数概要： 於二零一六年 主要参数 九月三十日 (a) 无风险利率 1.06% (b)市场预期回报 10.69% (c) 市场风险溢价 9.63% (d)贝塔系数 0.51 (e) 规模溢价 3.58% (f) 企业特定风险溢价 5.00% (g)股权成本 14.60% (h)债务成本 5.25% (i) 股权价值对企业价值之比重 99.34% (j) 债务价值对企业价值之比重 0.66% (k)企业税率 16.50% 加权平均资本成本（约整） 14.50% 附注： (a)所采纳无风险利率为於估值日期香港政府10年期票据之收益率，有关资料 摘录自彭博。 �C58�C 附录二 估值报告 (b)所采纳市场预期回报为於估值日期香港股票市场10年市场收益，有关资料 摘录及来自彭博。 (c)所采纳市场风险溢价为所采纳市场预期回报与无风险利率之差额。 (d)所采纳贝塔系数为可资比较公司之经调整贝塔值中位数，有关资料来自彭博。 (e)所采纳规模溢价为低市值公司之规模溢价，乃参照由Duff&Phelps,LLC所发 布之规模溢价研究。Duff&Phelps,LLC开展此规模溢价研究，以分析规模溢 价与纽约证券交易所、美国证券交易所及全国证券商协会自动报价系统上 市公司之公司规模之关系。Duff&Phelps,LLC为全球估值及企业融资顾问， 具备复杂估值、纠纷谘询、并购及重组方面之专业知识。根据规模溢价研究， 市场资本少於448,000,000美元之低市值公司之规模溢价估计为3.58%。由於 目标公司集团之市场资本少於448,000,000美元，吾等於达致其股权成本时， 采用3.58%为资本资产定价模式上之规模溢价。於厘定规模溢价时采纳Duff &Phelps开展之研究乃由於其他国家并无类似研究。吾等已寻找香港公司之 可靠研究，但并无任何发现。此外，尽管研究之数据库中所有公司均於美国 交易所买卖，由於并无结论性证据表明规模溢价与所在国家间有任何关系， 吾等认为，有关研究为规模溢价之最佳估计。 (f)所采纳企业特定风险溢价旨在反映目标公司集团之业务风险，包括香港杂 志行业之日後竞争（溢价2%）及财务预测之不确定因素（溢价3%）。经与管理 层讨论目标公司集团之现况及发展後，吾等基於经验及专业判断厘定企业 特定风险溢价。其可能面对来自价格、品牌认受性、可用性及选择等因素之 竞争，或会对其毛利率及经营业绩构成不利影响。根据目标公司集团於估值 日期之最新未经审核财务报表，目标公司集团自二零一六年一月至二零一六 年九月之亏损净额合共为3,400,000港元，而新成立业务仍处於相对初步经营 阶段，目标公司集团可能需要努力及时间扭亏为盈。由於无法获得目标公司 集团新成立业务之足够往绩记录，当中管理层於经营业务中所估计假设可 能未如预期，故财务预测亦存在不确定因素。 (g)股权成本乃根据资本资产定价模式厘定。 (h)所采纳债务成本为香港最优惠利率，有关资料来自彭博。 (i)所采纳股权价值对企业价值之比重乃来自可资比较公司於估值日期之债务 对股权比率之中位数，有关资料摘录自彭博。 (j)所采纳债务价值对企业价值之比重乃来自可资比较公司於估值日期之债务 对股权比率之中位数，有关资料摘录自彭博。 (k)所采纳企业税率为香港企业税率。 因此，吾等采纳加权平均资本成本14.50%作为目标公司集团於估值 日期之贴现率。 �C59�C 附录二 估值报告 8.4.5目标公司集团之市值 於得出目标集团一100%股权之市值时，MediaBonusLimited、Capital PublishingManagementLimited、CapitalCEOLimited、CapitalPublishing Limited、CapitalEntrepreneurLimited、华生世纪有限公司及资本策划及市 务传讯有限公司之现金净额及非营运资产�u负债之未偿还结余计入目 标集团一於作出市场流通性折让调整前之贴现现金流量。 於达致目标公司二100%股权之市值时，现金净额及非营运资产�u负 债之未偿还结余计入其於作出市场流通性折让调整前之贴现现金流量。 於估值日期，非经营资产及负债为目标公司集团之其他应收款项及其 他应付款项。根据目标公司集团於估值日期之最新未经审核财务报表， 目标集团一及其附属公司之现金净额为1,678,000港元、其他应收款项 为364,000港元及其他应付款项为2,782,000港元，而目标公司二之现金 净额约为5,000港元及其他应付款项为977,000港元。上述数字为概约值， 并已约整至最接近千位港元。 8.4.6市场流通性折让 与公众公司同类权益相比，非上市公司所有权权益并非可随时出售。 因此，私人持股公司之股份一般亦较公众持股公司同类股份之价值为 低。参照FMVOpinions,Inc（. 为一间向私人及公众公司提供广泛金融谘 询服务之全国卓越公司）之FMV受限制股票研究配套指南(FMV RestrictedStockStudyCompanionGuide)二零一六年版（「指南」），由於目标 公司集团并无於任何交易或公开市场买卖，於得出目标公司集团於估 值日期之市值时采纳之市场流通性折让16.11%。根据指南，其旨在提供 了解市场流通性折让之理论基础之必要资料及全面知悉有关数据。指 南列示上市股份与非上市股份间中位数16.11%估值之差异。由於目标 公司为非上市公司，吾等采纳折让并将其应用於目标公司。市场流通 性折让16.11%乃考虑非上市公司市场流通性折让之最佳统计估计。 市值乃按下列公式计算： 经市场流通性 经市场流通性 （1�C市场 折让後100% = 折让前100% × 流通性折让） 股权价值之市值 股权价值之市值 �C60�C 附录二 估值报告 9.主要假设 吾等已於估值时采纳若干特定假设，当中主要假设载列如下： 估值主要基於目标集团一及目标公司二（连同目标集团一统称「目标公 司集团」）之管理层（「管理层」）提供之未来现金流量预测。所提供财务资 料内概述之预测属合理，反映市场状况及经济基本因素，并将予实现； 由於并无获得二零一六年九月三十日之经审核财务账目，目标公司集 团於二零一六年九月三十日之未经审核财务报表可合理反映其财务状 况； 管理层表示，目标公司集团於二零一六年九月三十日之综合管理账目 之关连公司往来账户获撇销； 与公众公司同类权益相比，私人公司之所有权权益并非可随时出售。 因此，於估值结果应用市场流通性折让16.11%。吾等经参考FMV Opinions,Inc.於二零一六年所刊发FMVRestrictedStockStudyCompanion Guide之研究後采纳市场流通性折让； 就目标公司集团采纳贴现率14.50%，即参考从事同类业务之可资比较 公司後，目标公司集团资本之估计加权平均成本； 诚如管理层告知，营运资金预测乃经参考营运资金周转日数估计； 目标公司集团之业务将按计划营运及发展； 目标公司集团经营或拟经营地区进行业务所需之所有相关法律批文及 营业执照或许可证将能正式取得并於届满时重续； 目标公司集团经营所在之行业将有充足技术人员，而目标公司集团能 够留聘有才干之管理层、主要人员及技术人员，以支持其持续经营及 发展； 目标公司集团经营或拟经营地区之当前税务法例并无重大变动，而应 缴税率将维持不变，且目标公司将遵守所有适用法律及法规； 目标公司集团经营或拟经营地区之政治、法律、经济或金融状况并无 重大变动，而该等变动会影响目标公司集团之应占收入及盈利能力；及 �C61�C附录二 估值报告 目标公司集团经营地区之利率及汇率与当前之利率及汇率不会有重大 差异。 10.已审阅资料 吾等之意见须考虑可影响目标公司集团市值之相关因素，所考虑因素包括 但不一定限於下列各项： 目标公司集团於二零一六年九月三十日之未经审核管理账目； 目标公司集团之财务预测； 目标公司集团之营业执照； 本报告第四节行业概览所披露香港杂志行业之市场趋势；及 目标公司集团之一般说明。 吾等已与管理层讨论详情。吾等亦已从多个资料来源进行研究，以核实所 获提供资料是否合理公平，吾等相信该等资料属合理可靠。吾等假设所获提供 资料为准确，而於达致估值意见时亦在很大程度上倚赖有关资料。 11.限制条件 本估值反映估值日期存在之事实及状况。吾等并无考虑其後发生之事件或 情况，亦毋须就有关事件及情况更新吾等之报告。 吾等谨特别指出，吾等之估值乃根据吾等获提供之资料作出，如目标公司 集团之公司背景、业务性质及预测。 据吾等所深知，本报告所载一切数据均属合理，且准确厘订。制定是次分 析时所采用由其他人士提供之数据、意见或所识别估计均汇集自可靠来源；然 而，吾等不会就其准确性作出任何保证或承担任何责任。 吾等於达致估值意见时在颇大程度上倚赖管理层及其他人士所提供之过往 及�u或预测资料。该等资料未经吾等审核，亦非吾等所编撰。吾等未能核实吾 等获提供之所有资料之准确性。然而，吾等并无理由怀疑吾等获提供之资料之 真实性及准确性，亦无理由怀疑所获提供资料中有任何重大事实遭遗漏。吾等 概不就吾等并无获提供之营运及财务资料承担任何责任。 �C62�C 附录二 估值报告 吾等假设管理层能胜任及根据公司规章履行职务。此外，除本报告另有注 明外，目标公司集团之拥有权由负责任之人士所拥有。管理层之质素可能对目 标公司集团业务之可行性及市值具有直接影响。 吾等并无调查目标公司集团所有权或任何法律责任，并不会就所评估目标 公司集团之所有权承担责任。 吾等对市值作出之结论乃从公认估值程序和惯例中作出，而该等程序和惯 例很大程度上倚赖各项假设并考虑众多不明朗因素，而并非全部均可予以量化 或确定。结论及多项估计不能划分成多个部分，及�u或不能断章取义，及�u或与 任何其他估值或研究相连应用。 除董事及管理层外，吾等概不就或因本报告之内容或因而产生之问题向任 何人士承担责任。如有其他人士选择以任何方式依赖本报告之内容，须自行承 担所有风险。 是次估值之工作文件及模型由吾等保存并可供进一步参考。在有需要时吾 等可为估值结论提供支持。於所有专业费用获悉数支付前，本报告之所有权不 得移交予贵公司。 12.备注 除另有注明者外，本估值报告所载一切货币金额均以港元为单位。 吾等谨此确认，吾等於贵公司、目标公司集团、彼等之联营公司或本报告 所申报估值中概无任何现时或预期权益。 13.估值意见 根据上述调整及分析，并按照所采用估值方法，吾等认为目标公司集团 100%股权於估值日期之市值可合理列示如下： 目标公司集团於二零一六年九月三十日之市值 港元 MediaBonusLimited 49,000,000 金威时有限公司 3,300,000 此致 南华金融控股有限公司 香港 中环 花园道1号 中银大厦28楼 代表 罗马国际评估有限公司 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C63�C 附录二 估值报告 1目标集团一之预测假设 下列假设由管理层估计。 1.1业务模式 目标集团一透过其附属公司（即CapitalPublishingLimited、CapitalCEO Limited及CapitalEntrepreneurLimited）於香港出版《资本杂志》、《资本才俊》及《资 本企业家》杂志。主要收入来源包括出版收入、订阅收入、广告净收入。广 告净收入指页面广告、数码净收入、网站横幅广告、优质媒体推广项目及 金融公关（「金融公关」）项目之收入。 预测所示广告页面收入包括传统媒体广告、数字平台广告及活动赞助 收入。 优质媒体推广项目专门提供目标公司集团旗下成员公司之优质出版位 置，作广告及宣传之用。金融公关项目为定制全套服务，包括（其中包括）媒 体策划、媒体购买、创意及市场推广活动策划、企业传讯策略发展、规划及 筹备企业形象推广新闻稿及活动管理服务、物色企业客户（尤其是上市公司、 首次公开发售候选人及大规模公司）。 管理层表示，目标集团一自二零二一年起将会稳定发展。二零二一年 起之预测乃采纳国际货币基金组织基於彭博估计之香港长期预计通胀率3%。 1.2溢利及亏损预测 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 收益 CapitalPublishingLimited 千港元 3,422 12,312 13,159 14,372 15,114 15,998 16,478 CapitalCEOLimited 千港元 1,097 3,647 4,920 5,777 6,078 6,394 6,585 CapitalEntrepreneurLimited 千港元 1,097 4,347 4,920 5,777 6,078 6,394 6,585 5,615 20,305 22,999 25,926 27,269 28,785 29,649 销货成本 CapitalPublishingLimited 千港元 838 3,421 3,489 3,557 3,627 3,699 3,809 CapitalCEOLimited 千港元 286 645 657 669 681 694 714 CapitalEntrepreneurLimited 千港元 286 1,627 1,659 1,692 1,726 1,761 1,814 1,411 5,694 5,805 5,919 6,305 6,153 6,338 �C64�C 附录二 估值报告 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 经营开支（扣除折旧） CapitalPublishingLimited 千港元 1,475 6,207 6,357 6,527 6,677 6,836 7,041 CapitalCEOLimited 千港元 530 2,124 2,221 2,304 2,358 2,413 2,486 CapitalEntrepreneurLimited 千港元 530 2,546 2,625 2,712 2,774 2,839 2,924 2,535 10,878 11,203 11,543 11,809 12,088 12,451 折旧 CapitalPublishingLimited 千港元 1 23 50 69 87 100 102 CapitalCEOLimited 千港元 ― 4 9 13 16 20 20 CapitalEntrepreneurLimited 千港元 ― 4 9 13 16 20 20 1 30 68 95 120 141 143 所得税 CapitalPublishingLimited 千港元 183 439 538 696 779 885 912 CapitalCEOLimited 千港元 46 144 335 461 499 539 555 CapitalEntrepreneurLimited 千港元 46 28 103 224 258 293 301 275 611 977 1,381 1,535 1,717 1,768 净收入 CapitalPublishingLimited 千港元 925 2,221 2,724 3,522 3,944 4,478 4,614 CapitalCEOLimited 千港元 234 729 1,698 2,331 2,523 2,728 2,810 CapitalEntrepreneurLimited 千港元 234 142 523 1,136 1,303 1,481 1,526 1,393 3,093 4,945 6,988 7,770 8,687 8,949 附注：由於四舍五入，总数可能与各数相加之总和不符 �C65�C 附录二 估值报告 下文载列按收益、成本及开支类别划分之收益、销货成本及经营开支 之分析： 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 流通及订阅收入 759 759 759 759 759 广告收入 19,547 22,240 25,167 26,511 28,027 包括： 页面广告 5,018 5,576 5,932 6,383 6,733 优质媒体推广项目 2,950 3,875 4,670 5,125 5,740 活动 9,979 10,289 11,615 12,053 12,604 ^ 金融公关项目 1,600 2,500 2,950 2,950 2,950 总计 20,305 22,999 25,926 27,269 28,785 优质媒体推广项目 数目 10 13 16 17 19 活动数目 14 14 17 17 18 金融公关项目数目 4 6 7 7 7 ^活动收入指扣除直接生产成本後之净收入 附注：由於四舍五入，总数可能与各数相加之总和不符 销货成本 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 印刷成本 1,549 1,580 1,611 1,644 1,676 1,727 编辑成本 4,145 4,225 4,308 4,391 4,477 4,611 总计 5,694 5,805 5,919 6,035 6,153 6,338 编辑成本主要指编辑职位之员工成本（包括自由职业者）。 �C66�C附录二 估值报告 经营开支 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 员工成本 7,503 7,742 8,019 8,184 8,382 8,633 租金、办公用品 及通讯开支 734 734 734 715 708 729 编辑及流通成本 750 761 773 785 797 821 其他 1,891 1,966 2,017 2,125 2,201 2,268 总计 10,878 11,203 11,543 11,809 12,088 12,451 由於目前及预测广告页面占用目标集团一出版物总页面数目相对 较低，预期有关出版物之内容量并无重大变化。另外，预测流通及订阅 收入与二零一六年全年预测之水平相若。基於上文所述，预测期间之 销货成本及经营开支增加主要反映通胀调整。 1.3营运资金净额 营运资金净额乃基於应收账款及应付账款之预计周转天数估计，据管 理层经计及正常付款期限（因应收账款及应付账款类别不同而各有差异， 介乎30天至90天）後，估计预计周转天数平均为60天。其後，各期间之营运 资金净额变动乃自本年度之营运资金净额中扣除上一年度之营运资金净额 得出。 1.4自由现金流量表 CapitalPublishingLimited 自由现金流量 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 纯利 千港元 925 2,221 2,724 3,522 3,944 4,478 4,614 加： 折旧 千港元 1 23 50 69 87 100 102减： 营运资金净额变动 千港元 �C716 �C95 �C128 �C188 �C110 �C134 �C61― 资本开支 千港元 �C178 �C98 �C91 �C91 �C91 �C102 自由现金流量 千港元 211 1,971 2,548 3,313 3,830 4,354 4,553 最终价值 千港元 39,592 自由现金流量之现值 千港元 207 1,780 2,010 2,282 2,305 2,288 最终价值之现值 千港元 20,806 现值总计 千港元 31,679 �C67�C 附录二 估值报告 CapitalCEOLimited 自由现金流量 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 纯利 千港元 234 729 1,698 2,331 2,523 2,728 2,810 加： ― 折旧 千港元 4 9 13 16 20 20 减： 营运资金净额变动 千港元 �C782 �C92 �C207 �C139 �C47 �C50 �C28― 资本开支 千港元 �C36 �C20 �C18 �C18 �C18 �C20 自由现金流量 千港元 �C548 606 1,480 2,186 2,474 2,680 2,782 最终价值 千港元 24,188 自由现金流量之现值 千港元 �C539 547 1,167 1,506 1,489 1,408 最终价值之现值 千港元 12,711 现值总计 千港元 18,289 CapitalEntrepreneurLimited 自由现金流量 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 纯利 千港元 234 142 523 1,136 1,303 1,481 1,526 加： ― 折旧 千港元 4 9 13 16 20 20 减： 营运资金净额变动 千港元 �C415 �C46 �C89 �C135 �C44 �C46 �C23― 资本开支 千港元 �C36 �C20 �C18 �C18 �C18 �C20 自由现金流量 千港元 �C181 64 424 995 1,258 1,437 1,503 最终价值 千港元 13,068 自由现金流量之现值 千港元 �C178 58 334 686 757 755 最终价值之现值 千港元 6,867 现值总计 千港元 9,279 �C68�C 附录二 估值报告 目标集团一 业务估值概要 二零一六年 九月三十日 总现值净额（CapitalPublishingLimited公司层面） 港元 31,678,653 总现值净额（CapitalCEOLimited公司层面） 港元 18,289,434 总现值净额（CapitalEntrepreneurLimited公司层面）港元 9,279,216 总现值净额 港元 59,247,303 加：现金 港元 1,678,199 减：债务 港元 0 加：非经营资产�u（负债）净额 港元 �C2,418,074 市场流通性折让前100%股权之市值 港元 58,507,429 市场流通性折让 % 16.11 市场流通性折让後100%股权之市值（约整） 港元 49,000,000 附注：由於四舍五入，总数可能与各数相加之总和不符 根据管理层假设股东贷款将拨充资本，於估值日期之债务余额假设为零。 2目标公司二之预测假设 下列假设由管理层估计。 2.1业务模式 目标集团二於香港出版《资本壹周》及《资本创富》杂志。两本杂志成套分 销及出售。主要收入来源包括出版收入、订阅收入及广告净收入。广告净 收入指页面广告、数码净收入、网站横幅广告、活动、优质媒体推广项目、 金融公关项目以及合约出版及定制出版服务之收入。 合约出版收入指於合约期间内将提供编撰、编辑及印刷服务之合约收 入。定制印刷服务指类似服务之一次性任务。 �C69�C 附录二 估值报告 管理层表示，目标集团二自二零二一年起将会稳定发展。二零二一年 起之预测乃采纳国际货币基金组织基於彭博估计之香港长期预计通胀率3%。 2.2溢利及亏损预测 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 总收入 千港元 4,448 18,437 19,684 20,698 21,551 22,442 23,115 总销货成本 千港元 2,308 9,148 9,330 9,515 9,712 9,908 10,206 总经营开支 千港元 2,060 9,009 9,225 9,433 9,876 10,175 10,480 折旧 千港元 ― 11 27 39 49 66 61 所得税总额 千港元 13 45 182 282 316 378 391 纯利 千港元 67 225 920 1,429 1,598 1,914 1,977 下文载列按收益、成本及开支类别划分之收益、销货成本及经营开支 之分析： 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 流通及订阅收入 4,064 4,064 4,064 4,064 4,064 广告收入 14,373 15,620 16,634 17,487 18,378 包括： 页面广告 6,033 6,210 6,684 7,013 7,091 优质媒体推广项目 1,200 1,800 2,400 2,800 3,495 活动 2,700 2,770 2,810 2,934 3,052 ^ 金融公关项目 2,800 3,200 3,200 3,200 3,200 定制出版* 400 400 300 300 300 合约出版* 1,240 1,240 1,240 1,240 1,240 总计 18,437 19,684 20,698 21,551 22,442 优质媒体推广 项目数目 6 9 12 14 17 活动数目 7 7 7 7 7 金融公关项目数目 7 8 8 8 8 合约出版任务数目 1 1 1 1 1 *该数字指净收入 ^活动收入已扣除直接生产成本（主要包括场地及背景等） �C70�C附录二 估值报告 销货成本 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 印刷成本 4,550 4,641 4,734 4,829 4,925 5,073 编辑成本 4,598 4,688 4,781 4,884 4,983 5,133 总计 9,148 9,330 9,515 9,712 9,908 10,206 附注：由於四舍五入，总数可能与各数相加之总和不符 编辑成本主要指编辑职位之员工成本（包括自由职业者）。 经营开支 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 员工成本 5,611 5,811 5,962 6,180 6,355 6,546 租金、办公用品 及通讯开支 697 697 697 716 723 745 编辑及流通成本 869 877 885 894 903 930 其他 1,833 1,840 1,889 2,086 2,194 2,260 总计 9,009 9,225 9,433 9,876 10,175 10,480 附注：由於四舍五入，总数可能与各数相加之总和不符 由於目前及预测广告页面占用目标集团二出版物总页面数目相对较低， 预期有关出版物之内容量并无重大变化。另外，预测流通及订阅收入与二 零一六年全年预测之水平相若。基於上文所述，预测期间之销货成本及经 营开支增加主要反映通胀调整。 2.3营运资金净额 营运资金净额乃基於应收账款及应付账款之预计周转天数估计，据管 理层经计及正常付款期限（因应收账款及应付账款类别不同而各有差异， 介乎30天至90天）後，估计预计周转天数平均为60天。其後，各期间之营运 资金净额变动乃自本年度之营运资金净额中扣除上一年度之营运资金净额 得出。 �C71�C 附录二 估值报告 2.4自由现金流量表 目标公司二 自由现金流量 二零一六年 十月一日至 十二月 截至十二月三十一日止年度 三十一日二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年最终年度 纯利 千港元 67 225 920 1,429 1,598 1,914 1,977 加： ― 折旧 千港元 11 27 39 49 66 61 减： 营运资金净额变动 千港元 �C6,760 �C694 �C175 �C136 �C108 �C114 �C62― 资本开支 千港元 �C107 �C59 �C54 �C54 �C54 �C61 自由现金流量 千港元 �C6,694 �C565 714 1,277 1,485 1,812 1,916 最终价值 千港元 16,657 自由现金流量之现值 千港元 �C6,581 �C510 563 880 894 952 最终价值之现值 千港元 8,753 现值总计 千港元 4,951 加现金 千港元 5 减债务 千港元 0 加非经营资产�u（负债）净额 千港元 �C977 市场流通性折让前100%股权 之市值 千港元 3,979 市场流通性折让 % 16.11 市场流通性折让後100%股权之 市值（约整） 千港元 3,300 附注：由於四舍五入，总数可能与各数相加之总和不符 根据管理层假设股东贷款将拨充资本，於估值日期之债务余额假设为零。 �C72�C 附录二 估值报告 经考虑（其中包括）目标公司集团之收入组成、汇编各类收入预测所考虑因 素，以及由於(i)有关出版物总页面之使用率相对较低，故预期目标公司集团於 预测期间之出版物内容量并无重大变化，及(ii)预期预测期间之印刷运作并无 重大变化而导致收入增长对销货成本及经营开支之影响甚微，贵公司董事认 为，编制预测所采用假设属公平合理。 罗马集团由罗马国际评估有限公司及RomaOilandMiningAssociatesLimited 组成。罗马集团为一间知名公司，从事提供估值及技术顾问服务。吾等为香港 领先之服务提供商，主要客户为香港联交所上市公司。 吾等充满活力兼经验丰富之专业团队专注於向客户提供可信、专业及最高 质素之服务。罗马集团为阁下战略合作夥伴之不二之选。吾等帮助阁下作 出最可靠、最有理据及最有远见之公司决策。 吾等之服务： 天然资源评估及技术顾问服务 业务及无形资产估值 金融工具估值 勘探规划 物业估值 项目可行性研究 收购价格分摊 资源估算 机械及设备估值 估值 艺术品估值 环境及社会服务 企业顾问 风险管理 �C73�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司之资料，董事愿就本通函共同 及个别地承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料於各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且 概无遗漏其他事宜，令致本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事及最高行政人员於本公司或其相联法团之权益 於最後可行日期，董事、本公司最高行政人员及彼等之联系人於股份、本 公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之相关股份或债权证中， 拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所，或根 据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册，或根据上市规则附录10所 载有关董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权 益及淡仓如下： 占於最後可行 日期本公司 已发行股本之 董事姓名 权益性质 所持股份数目 概约百分比 吴先生 受控制法团 3,866,417,184 25.63% 之权益 （附注） 实益拥有人 556,663,200 3.69% 张赛娥女士（「张女士」）实益拥有人 615,015,578 4.08% Hon.RaymondArthur 配偶之权益 2,650,000 0.02% WilliamSears,Q.C. 附注：吴先生透过受控制法团所持3,866,417,184股股份包括1,176,301,512股由FungShing持 有之股份、2,231,184,000股由Parkfield持有之股份、99,993,600股由Ronastar持有之股份 及358,938,072股由寰辉持有之股份。FungShing、Parkfield及Ronastar由吴先生直接全 资拥有。寰辉则由吴先生间接全资拥有。 �C74�C 附录三 一般资料 除本通函所披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司最高行政人员 於任何股份、本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之相关 股份或债权证中拥有而(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本 公司及联交所（包括彼根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益 及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册；或(iii)根据 标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 (b)主要股东及其他人士於股份及相关股份之权益 於最後可行日期，以下主要股东及其他人士（董事或本公司最高行政人员 除外）於股份或本公司相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3 分部条文须向本公司披露，或根据证券及期货条例第336条须记入本公司所存 置登记册之权益或淡仓： 於股份及相关股份之好仓 占於最後可行 日期本公司 已发行股本之 董事姓名�u名称 身分 所持股份数目 概约百分比 吴丽琼女士 配偶之权益（附注1） 4,423,080,384 29.32% FungShing 实益拥有人（附注2） 1,176,301,512 7.80% Parkfield 实益拥有人（附注3） 2,231,184,000 14.79% 附注： 1.吴丽琼女士为吴先生之配偶。根据证券及期货条例，吴丽琼女士被视为於吴先生於其 中拥有权益之4,423,080,384股股份中拥有权益。 2. FungShing由吴先生全资拥有。FungShing持有之股份数目包括其在最後可行日期於 1,176,301,512股股份中之权益。 3. Parkfield由吴先生全资拥有。Parkfield持有之股份数目包括其在最後可行日期於 2,231,184,000股股份中之权益。 於最後可行日期，除FungShing及Parkfield之董事吴先生外，概无身为公司 董事或雇员之董事於本公司股份及相关股份中拥有权益或淡仓而须根据证券 及期货条例第XV部第2及第3分部条文予以披露。 �C75�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司未获任何人士（上述董事或本 公司最高行政人员除外）告知於股份或本公司相关股份中拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露，或根据证券及期货条例第336 条须记入本公司所存置登记册之权益或淡仓。 3.竞争权益 本公司及南华资产控股有限公司（「南华资产」，於联交所创业板上市）有若 干共同董事。而南华资产之主要业务包括物业投资及发展、信贷贷款，以及投 资顾问及资产管理服务。 吴先生、张女士及吴旭茉女士（全体均为执行董事）亦为南华资产之执行董事。 吴先生亦为南华资产之董事会主席及控股股东。於最後可行日期，张女士 为吴先生一家受控法团之董事及主要股东之一，该受控法团持有南华资产 10.29%权益及透过其全资附属公司间接拥有南华资产之9.74%权益。於最後可 行日期，吴先生及其联系人持有南华资产64.92%股权。 本集团从事业务规模广泛且客户组合稳固之金融服务业务，而南华资产正 将业务拓展至金融服务行业。 上述共同董事已申报彼等於竞争性业务之权益，且已放弃就本公司与南华 资产构成或可能构成竞争之交易作出表决，故就有关竞争业务之交易而言，上 述董事皆不能控制董事会之意向。因此，董事会乃独立於由九名成员组成之南 华资产董事会。据董事所深知，本集团有能力按公平原则经营其业务，并独立 於南华资产之业务。 除上文所披露者以及除获委任为董事以代表本公司及�u或本集团权益外， 於最後可行日期，董事或彼等各自之联系人概无於与本集团业务构成或可能构 成（不论直接或间接）竞争之任何业务中拥有权益。 4.董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本公司、其任何附属公司或联营公司订有或 拟订立雇主不可於一年内免付补偿（法定补偿除外）而终止之服务合约。 �C76�C 附录三 一般资料 5.重大不利变动 诚如本公司日期为二零一六年七月二十九日之公告及本集团截至二零一六 年六月三十日止六个月之中期报告所披露，本集团於截至二零一六年六月三十 日止六个月录得亏损。亏损主要由於截至二零一六年六月三十日止六个月财务 资产之公平值亏损以及财务资产之买卖收益减少所致。经纪收入分部亦因本地 股市成交量萎缩而下跌。 於最後可行日期，除上文所述外，董事并不知悉，本集团之财务或经营状 况自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日） 以来曾出现任何重大不利变动。 6.董事於合约或资产之权益 於最後可行日期，除该协议外， (i)概无董事於仍然存续且对本集团任何业务而言属重大之合约或安排中 拥有重大权益；及 (ii)自二零一五年十二月三十一日（本集团最近期刊发经审核财务报表之结 算日）起，概无董事於由本集团任何成员公司收购或出售或租用之任何 资产，或於由本集团成员公司拟收购或出售或租用之任何资产中，拥 有任何直接或间接权益。 7.专家资格及同意书 (a)以下为提供本通函所载意见或建议或声明之专家之资格： 名称 资格 安永会计师事务所 执业会计师 凯利 根据证券及期货条例可进行第六类（ 就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 罗马国际评估有限公司 独立估值师 德健融资有限公司 根据证券及期货条例可进行第六类（ 就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 (b)於最後可行日期，安永会计师事务所、凯利、罗马国际评估有限公司及 德健融资有限公司并无於本公司或本集团任何成员公司中拥有任何股 权，亦无拥有可认购或提名他人认购本公司或本集团任何成员公司证 券的任何权利（无论在法律上是否可强制执行）。 �C77�C 附录三 一般资料 (c)於最後可行日期，安永会计师事务所、凯利、罗马国际评估有限公司及 德健融资有限公司并无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合账目的结算日）以来所收购 或出售或租用，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租用的任何资 产中拥有任何直接或间接权益。 (d)於最後可行日期，安永会计师事务所、凯利、罗马国际评估有限公司及 德健融资有限公司各自已就以本通函刊行的形式及涵义转载其报告或 函件或引述其名称及标志发出同意书，而彼等迄今并无撤回同意书。 8.备查文件 以下文件的文本自本通函日期起计十四天（包括该日）内任何营业日（公众 假期除外）上午九时三十分至下午五时三十分的正常办公时间内，在本公司之 香港主要营业地点（地址为香港中环花园道1号中银大厦28楼）可供查阅： (a)该协议； (b)谅解备忘录； (c)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年 的年报； (d)本附录「专家资格及同意书」一节所述同意书； (e)董事会函件，全文载於本通函第5至19页； (f)独立董事委员会函件，全文载於本通函第20至21页； (g)独立财务顾问函件，全文载於本通函第22至41页； (h)估值报告；及 (i)本通函。 9.其他事项 本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �C78�C 股东特别大会通告 南华金融控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00619） 股东特别大会通告 兹通告南华金融控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月十七日（星 期二）十时正假座香港中环花园道1号中银大厦28楼举行股东特别大会（「股东特 别大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列所提呈决议案作为本公司普 通决议案： 普通决议案 「动议 (a)谨此批准、追认及确认PerfectMindVenturesLimited（「买方」，本公司之全 资附属公司）与WinGainInvestmentsLimited及SurgeFastAssetsLimited（「该 等卖方」，两者均由本公司执行董事、董事会主席兼主要股东吴鸿生先 生全资拥有）所订立日期为二零一六年十一月三日之买卖协议（「该协议」， 据此，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售MediaBonus Limited及金威时有限公司全部已发行股本，代价合共为20,000,000港元（可 按该协议调整））（注有「A」字样之副本已呈交大会）及其项下拟进行之 所有交易；及 (b)授权本公司董事（「董事」）在彼等认为就执行该协议或其项下拟进行任 何交易及使其生效而言属必要、恰当、必需或合宜的情况下作出一切 该等行动及事宜、签署及签立一切该等其他文件及采取该等步骤，并 同意作出彼等认为符合本公司及其股东整体利益之该等更改、修订或 豁免或相关事宜。」 承董事会命 南华金融控股有限公司 执行董事 吴旭茉女士 香港，二零一六年十二月二十九日 �C79�C 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席股东特别大会及在会上投票之本公司股东（「股东」），均有权委派一名或（倘该 股东持有股份超过一股）多名受委代表代其出席及表决。受委代表毋须为股东。 2.代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经核证的该等授权书或授权 文件副本，须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间最少四十八小时前送达本公司的 股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33 楼3301�C04室，方为有效。 3.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票，在此情 况下，代表委任文据将视为已撤销论。 4.如属任何本公司股份的联名登记持有人，则任何一名联名持有人均可就有关股份於股东特 别大会投票（不论亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名联名持有人 出席股东特别大会（不论亲身或委派代表），则仅在本公司股东名册就有关股份排名首位的 与会人士方有权投票。 於本通告日期，董事为(1)执行董事：吴鸿生先生、张赛娥女士及吴旭茉女士； 及(2)独立非执行董事：谢黄小燕女士、Hon.RaymondArthurWilliamSears,Q.C.及 董涣樟先生。 �C80�C