香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Central China Securities Co., Ltd. （2002年於中华人民共和国河南省成立的股份有限公司，中文公司名称为「中原 券股份有限公司」， 在香港以「中州 券」名义开展业务） （股票代号：01375） 关连交易 成立寿险公司 出资协议 於出资协议日期，本公司、河南投资集团及其他发起人订立出资协议。据此，发起人同意成立寿险公司，注册资本为人民币30亿元。於出资协议项下拟进行之交易完成後，本公司将持有寿险公司12%股权。 上市规则之涵义 於出资协议日期及本公告日期，河南投资集团持有本公司已发行股本约 27.017%，为本公司的大股东。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，河南投资 集团为本公司的关连人士。出资协议项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易。 参考本公司於寿险公司的出资金额及筹建期间的筹备费用计算，由於出资协议项下拟进行之交易相关之一项或以上适用之百分比率（定义见上市规则第14.07 条）（盈 利比率除外）高於0.1%但低於5%，故订立出资协议须遵守上市规则第 14A章项下有关申报及公告之规定，但获豁免遵守有关通函及独立股东批准之规定。 绪言 兹提述本公司日期为2015年10月28日及2016年12月12日的公告，内容有关本公 司获得河南省政府同意由本公司牵头发起设立寿险公司。於出资协议日期，本公司、河南投资集团及其他发起人订立出资协议。据此，发起人同意成立寿险公司，注册资本为人民币30亿元，当中本公司将出资人民币3.6亿元，於其完成後将持有寿险公司12%股权。 出资协议的主要条款 出资协议的主要条款载列如下： 日期 ： 2016年12月26日 订约方 ： (i) 本公司； (ii) 河南投资集团；及 (iii) 其他发起人 寿险公司的基本情况 拟定名称 ： 中原人寿保险股份有限公司（待中国保监会及国家工商总局核 准，最终以预核准的名称为准） 组织形式 ： 股份有限公司 设立方式 ： 采取发起方式设立 经营范围 ： 普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害 保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国 家法律、法规允许的资金运用业务及保险监督管理部门批准的 其他业务，惟最终应以保险监督管理部门批准及公司登记机关 核准的项目为准 寿险公司的出资情况 寿险公司的注册资本将为人民币30亿元，股份总数为30亿股，均为人民币普通 股，每股面值为人民币1元。寿险公司设立时的发起人、出资额、认购股份数目及持股比例的详情如下： 出资额 占寿险公司总股本 发起人名称 （人民币（元）） 认购股份数目 的百份比 本公司 360,000,000 360,000,000 12% 建业中国 360,000,000 360,000,000 12% 郑州宇通 360,000,000 360,000,000 12% 河南双汇 360,000,000 360,000,000 12% 成都百城 360,000,000 360,000,000 12% 河南森源 300,000,000 300,000,000 10% 河南济源 300,000,000 300,000,000 10% 河南投资集团 240,000,000 240,000,000 8% 百悦投资 180,000,000 180,000,000 6% 天津丰琪 180,000,000 180,000,000 6% 合计 3,000,000,000 3,000,000,000 100% 寿险公司的注册资本为实缴货币资本。在取得中国保监会同意筹建寿险公司的批复後，各发起人需在筹备组发出的缴款通知书规定的时限内，将其认缴的出资额，以货币形式足额缴纳至筹备组届时指定的银行帐户。 本公司将缴纳的出资额将以本集团内部资源拨付。於出资协议项下拟进行之交易完成後，本公司将持有寿险公司12%股权。 寿险公司筹备组 发起人同意设立筹备组，并授权筹备组具体负责设立寿险公司的事宜。筹备组的职责包括但不限於以下事项： (1) 组织起草寿险公司设立所需的协议、章程、申请等相关文件，协调各发起人 之间的关系，办理寿险公司申筹、注册登记、筹建等事宜； (2) 开立寿险公司银行帐户，并负责管理各发起人的出资； (3) 代表发起人聘请并联络中介机构； (4) 负责联系股东，听取股东关於董事会、监事会构成和高级管理人员人选意 见，并负责向寿险公司首次股东大会提议，以公正合理地选出寿险公司有关机构人员； (5) 办理寿险公司设立的相关事项，并依法获得有关主管部门或机构的一切必要 的批准、许可和同意； (6) 寿险公司不能设立时，协调办理筹备费用的清算、已缴纳股款的退还等相关 事宜；及 (7) 其他与寿险公司设立有关的事宜。 寿险公司的筹备费用 申筹期间的筹备费用 根据出资协议，寿险公司申筹期间的筹备费用，将由本公司先行垫付，垫付资金的利息按照同期银行借款利率计算，寿险公司成立後计入其开办费用并予以偿还。如因各种原因导致寿险公司未能获得中国保监会颁发的筹建批复而未能设立成功时，申筹期间发生的筹备费用将由本公司承担。 筹建期间的筹备费用 寿险公司筹建期间的筹备费用，由各发起人按照其出资金额的5%垫付，垫付资 金的利息按照同期银行借款利率计算，寿险公司成立後计入其开办费用并予以偿还。各发起人在筹备组获得中国保监会的筹建批复後的15个工作日内，将其应承担的筹备费用划转到筹备组指定的银行帐户。寿险公司获得中国保监会的筹建批复後，但因各种原因导致寿险公司未能成功设立或开业，各发起人应对设立行为所实际发生的费用及相关债务负连带责任，设立行为所发生费用按各方的出资比例进行分摊。 寿险公司的组织结构 寿险公司的董事会由11名董事组成。董事会设董事长1名，由本公司推荐提名，经全体董事的过半数选举产生。董事长亦为寿险公司的法定代表人。 寿险公司的监事会由5名监事组成。其中，股东代表担任的监事3名，职工代表担任的监事2名。监事会中的职工代表由寿险公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 寿险公司设总经理1名，而寿险公司高级管理人员均由其董事会聘任。 订立出资协议之理由及裨益 寿险公司是河南省法人寿险机构，是完善一亿人民社会保障体系建设的客观需 要；是实施「五大国家战略」的重要保障；是完善区域金融体系的必要措施。寿险公司的成立将帮助中原系军团的战略崛起，也将弥补综合性法人人身保险公司的缺失短板，提升金融业整体协同支持地方经济社会发展的深度和高度。组建寿险公司，与银行、证券等「金融豫军」形成优势互补、功能完备的金融体系，是河南省经济发展的现实需要。订立出资协议是设立寿险公司的关键步骤。 董事（须就有关董事会决议案放弃投票的李兴佳先生除外但包括独立非执行董事）认为，出资协议乃於本集团之日常及一般业务过程中订立，所载条款属一般商业条款并属公平合理，且订立出资协议符合本集团及股东之整体利益。 由於非执行董事李兴佳先生同时担任河南投资集团的董事，而河南投资集团为本公司的关连人士，彼被视作对出资协议项下拟进行之交易拥有权益并因此已放弃就有关董事会决议案投票。除上文所述者外，概无董事於出资协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，并须就有关董事会决议案放弃投票。 有关本公司、河南投资集团及其他发起人的资料 本公司 本公司为河南省内领先的证券公司，拥有全牌照的业务平台，并战略性分布於全中国，主要从事经纪、投资银行、投资管理及自营交易等业务。 河南投资集团 河南投资集团为全资国有企业，是为了顺应国家投融资体制改革的要求，促进河南省经济发展，根据河南省政府批准成立的省政府投融资主体。其为本公司的第一大股东及关连人士。 建业中国 建业中国为一家於中国成立的有限公司，主要在中国河南省从事房地产开发销售及房地产投资，於出资协议日期及本公告日期为建业地产的间接全资附属公司。 郑州宇通 郑州宇通为一家於中国成立的股份有限公司，主要从事生产巴士和客车。 河南双汇 河南双汇为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事生产肉类产品。 成都百城 成都百城为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事房地产开发。 河南森源 河南森源为一家於中国成立的有限公司，主要从事重工业。 河南济源 河南济源为一家於中国成立的有限公司，主要从事生产钢铁制品。 百悦投资 百悦投资为一家於中国成立的有限公司，主要从事投资控股。 天津丰琪 天津丰琪为一家於中国成立的有限公司，主要从事商业服务。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於出资协议日期及本公告日期，其他发起人以及彼等各自的最终实益拥有人各自为本公司及本公司关连人士的独立第三方。 上市规则之涵义 於出资协议日期及本公告日期，河南投资集团持有本公司已发行股本约 27.017%，为本公司的大股东。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，河南投资集 团为本公司的关连人士。出资协议项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第 14A章项下之关连交易。 参考本公司於寿险公司的出资金额及筹建期间的筹备费用计算，由於出资协议项 下拟进行之交易相关之一项或以上适用之百分比率（定义见上市规则第14.07条）（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，故订立出资协议须遵守上市规则第14A章项下有关申报及公告之规定，但获豁免遵守有关通函及独立股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「出资协议」 指 本公司、河南投资集团与其他发起人就组建寿险公 司於出资协议日期订立的《中原人寿保险股份有限 公司（拟筹）出资协议书》 「出资协议日期」 指 2016年12月26日 「建业中国」 指 建业住宅集团（中国）有限公司，一家在中国注册成 立的有限公司，於出资协议日期及本公告日期为建 业地产的间接全资附属公司 「建业地产」 指 建业地产股份有限公司，一家根据开曼群岛法例注 册成立的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主 板上市（股份代号：00832） 「成都百城」 指 成都百城投资有限责任公司，一家於中国成立的有 限责任公司 「中国保监会」 指 中国保险监督管理委员会 「本公司」 指 中原证券股份有限公司（在香港以「中州证券」名义 开展业务），一家於2002年11月8日在中国河南省成 立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市（股票 代号：01375） 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「关连交易」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外 资普通股，该等股份均於联交所主板上市 「河南投资集团」 指 河南投资集团有限公司，一家於中国注册成立之有 限责任公司，於出资协议日期及本公告日期为本公 司的第一大股东 「河南济源」 指 河南济源钢铁（集团）有限公司，一家於中国成立的 有限公司 「河南森源」 指 河南森源集团有限公司，一家於中国成立的有限公 司 「河南双汇」 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，一家於 中国成立的有限责任公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「寿险公司」 指 一家拟以「中原人寿保险股份有限公司」名称（公司 名称有待中国保监会及国家工商总局核准，最终以 预核准的名称为准）在中国成立的股份有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「其他发起人」 指 百悦投资、成都百城、河南济源、河南森源、河南 双汇、建业中国、天津丰琪及郑州宇通 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「发起人」 指 寿险公司的发起人，即本公司、河南投资集团与其 他发起人 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则赋予该词汇的相同涵义 「大股东」 指 具上市规则赋予该词汇的相同涵义 「百悦投资」 指 百悦投资集团有限公司，一家於中国成立的有限公 司 「天津丰琪」 指 天津丰琪投资管理有限公司，一家於中国成立的有 限公司 「郑州宇通」 指 郑州宇通客车股份有限公司，一家於中国成立的股 份有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 中原证券股份有限公司 董事长 菅明军 中国，河南 2016年12月29日 於本公告日期，董事会包括执行董事菅明军先生及周小全先生；非执行董事李兴佳先生、王立新先生、张强先生、张笑齐先生及于泽阳先生；独立非执行董事苑德军先生、袁志伟先生、宁金成先生及于绪刚先生。