香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSALPLC （根据泽西法律注册成立的有限公司） （股份代号：486） 持续关连交易－ 热能供应合约、 原料销售、 运输合约、 购买资产及运输物流服务合约 兹提述本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二月二十九日及二零 一六年七月六日的公告，内容有关先前披露的热能供应合约；本公司日期为二零 一四年十二月二十三日的公告，内容有关先前披露的原料供应合约；本公司日期 为二零一五年一月十四日、二零一五年十二月二十九日、二零一六年一月二十 日、二零一六年三月四日、二零一六年四月六日、二零一六年五月二十日、二零 一六年五月三十一日、二零一六年七月五日、二零一六年七月十四日、二零一六 年八月二十六日、二零一六年十月四日及二零一六年十月十三日的公告，内容有 关先前披露的运输合约；及本公司日期为二零一五年九月四日、二零一五年十二 月二十三日、二零一六年六月十七日及二零一六年十一月二十九日的公告，内容 有关先前披露的资产购买合约。 本公司宣布，於二零一六年十二月及於二零一七年一月一日或前後，本集团成员 公司已�u将与En+的联系人订立一系列协议，据此，En+的联系人同意向本集团 成员公司供应热能。 本公司进一步宣布，於二零一六年十二月及於二零一七年一月一日或前後，本集 团成员公司（作为卖方）已�u将与Deripaska先生�uEn+的联系人（作为买方）订立合 约�u原料供应合约的补充协议。 �C1�C 本公司进一步宣布，於二零一六年十二月，本集团成员公司与En+的联系人订立 运输合约，据此，En+的联系人同意向本集团成员公司提供运输服务。 本公司进一步宣布，於二零一六年十二月，本集团成员公司（作为买方）与En+的 联系人（作为卖方）订立新资产购买合约。 本公司进一步宣布，於二零一六年十二月，本集团成员公司与En+的联系人已�u 将订立合约，据此，En+的联系人同意向本集团成员公司提供运输物流服务。 热能供应合约 新热能供应合约 兹提述本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二月二十九日及二零 一六年七月六日的公告，内容有关先前披露的热能供应合约。 本公司宣布，於二零一六年十二月及於二零一七年一月一日或前後，本集团成员公 司已�u将与En+的联系人订立一系列协议，据此，En+的联系人同意向本集团成员 公司供应热能（「新热能供应合约」），其详情载列如下： 各年度估计应付 合约�u补充 买方（本集团 供应商（En+ 的 各年度估计将予 代价（不包括增值税） 编号 协议日期 成员公司） 联系人） 合约期限 热能形式 供应的热能量（概约） （美元） 付款条款 1 就日期为二零一三年 RUSALBratskOpen JSCIrkutskenergo 直至二零一八年 热水及蒸汽 热水： 二零一七年－4,063美元 於每月第十八日预先 一月一日的合约而订 JointStockCompany 十二月三十一日 二零一七年－330千兆卡 二零一八年－4,294美元 支付总价的35%，於每 预计日期为二零一七 （附注1） 二零一八年－330千兆卡 （附注2） 月第三十日支付总价的 年一月一日的补充协 冷却剂： 50%及於下个月第十日 议 二零一七年－559吨 前支付余下15% 二零一八年－559吨 �C2�C 各年度估计应付 合约�u补充 买方（本集团 供应商（En+ 的 各年度估计将予 代价（不包括增值税） 编号 协议日期 成员公司） 联系人） 合约期限 热能形式 供应的热能量（概约） （美元） 付款条款 2 日期为二零一六年 RUSALSayanogorsk KhakassUtility 直至二零一七年 热水 热能－340,458千兆卡 二零一七年： 就热能总量的85%而 十二月三十日的合约 AluminiumSmelter SystemsLimited 十二月三十一日 软化水（冷却剂）－ 热能－4,103,454美元 言，订约方协定於出具 JointStockCompany LiabilityCompany 1,350,000立方米 软化水（冷却剂）－ 发票当期（当月）的第 （「KhakassUtility 95,958美元 二十日前支付。余下费 SystemsLLC」） （附注3） 用将於出具发票期（月） 後下个月第十日前支 付，有关费用乃基於计 量装置的读数或（若无计 量仪器）则通过计算厘 定。 3 日期为二零一六年 RUSALSayanogorsk 封闭式股份制公司 直至二零一七年 热能供应合 热能－437千兆卡 二零一七年： 於收到发票後下个月第 十二月三十日的合约 AluminiumSmelter 「Baykalenergo」 十二月三十一日 约（用於车库 12,476美元（附注4） 二十日前作出付款 JointStockCompany 的热水热能） 4 日期为二零一六年 RUSALSayanogorsk 封闭式股份制公司 直至二零一七年 热能供应合 热能－4,362.4千兆卡 二零一七年： 於收到发票後下个月第 十二月三十日的合约 AluminiumSmelter 「Baykalenergo」 十二月三十一日 约（热水热 冷却剂－54,124.2立方米 热能－126,023美元 二十日前作出付款 JointStockCompany 能） 冷却剂－13,848美元 （附注5） 5 日期为二零一六年 JSCSibVAMI JSCIrkutskenergo 直至二零一九年 热能供应合 热能－ 二零一七年： 於当月第十八日预先 十二月二十八日的合 十二月三十一日 约（热能、热 二零一七年：1700千兆卡 26,235美元 支付总价的35%，於当 约 水） 二零一八年：1700千兆卡 月最後一日支付总价的 二零一九年：1700千兆卡 二零一八年： 50%及於下个月第十日 热水－ 30,170美元 前支付余下15% 二零一七年：1980吨 二零一八年：1980吨 二零一九年： 二零一九年：1980吨 34,696美元 （附注6） 6 日期为二零一六年 RUSALSAYANAL KhakassUtility 直至二零一七年 热能及化学 热能－34,000千兆卡 二零一七年： 於出具发票月後下个月 十二月二十八日的合 OJSC SystemsLLC 十二月三十一日 纯净水 化学纯净水－ 热能－389,794美元 第二十八日前作出付款 约 77,000立方米 化学纯净水－5,192美元 （附注7） �C3�C 各年度估计应付 合约�u补充 买方（本集团 供应商（En+ 的 各年度估计将予 代价（不包括增值税） 编号 协议日期 成员公司） 联系人） 合约期限 热能形式 供应的热能量（概约） （美元） 付款条款 7 就日期为二零一五年 RUSALSayanogorsk KhakassUtility 直至二零一六年 热能供应（热 二零一六年－热能： 二零一六年－ －首次付款期於出具发 十二月二十八日的合 AluminiumSmelter SystemsLLC 十二月三十一日 水） 24,179千兆卡 热能：211,348 票月的第十八日前，根 约而订日期为二零 JointStockCompany 二零一六年－软化 据发票，买方支付热能 一六年十二月三十日 （化学纯净）水（冷却剂）： 二零一六年－ 总成本的35%； 的补充协议 150,331立方米 软化（化学纯净）水（冷却 －第二次付款期於出具 剂）：6,74（7 附注8） 发票月的最後一日前， 根据发票，买方支付热 能量总价值的50%； －第三次付款期於出具 发票月後下个月第十日 前，买方支付实际已收 热能量的成本与先前支 付的款项的差额。 年度估计代价总额： 二零一六年： 218,096美元 二零一七年： 4,777,043美元 二零一八年： 34,464美元 二零一九年： 34,696美元 �C4�C 附注： 1. 此乃日期为二零一三年一月一日的热能供应合约（由本公司於二零一三年四月十七日公布）的补 充协议。倘概无订约方於其有效期结束前宣布终止或修订该协议或签订新合约，则合约期限将 按相同条款延长相同期限。 2. 热水热能价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为11.67美元�u千兆卡及12.47 美元�u千兆卡。热水热能价格於二零一八年上半年及二零一八年下半年分别约为12.47美元�u 千兆卡及13.26美元�u千兆卡。冷却剂价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为 0.24美元�u立方米及0.25美元�u立方米。冷却剂价格於二零一八年上半年及二零一八年下半年 分别约为0.25美元�u立方米及0.27美元�u立方米。 3. 热水热能价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为11.29美元�u千兆卡及12.99美 元�u千兆卡。冷却剂价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为0.07美元�u立方米 及0.08美元�u立方米。 4. 热能价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为26.89美元�u千兆卡及30.93美元�u 千兆卡。 5. 热能价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为26.89美元�u千兆卡及30.92美元 �u千兆卡。冷却剂价格於二零一七年上半年及二零一七年下半年分别约为0.24美元�u立方米及 0.27美元�u立方米。 6. 热能价格於二零一七年、二零一八年及二零一九年分别约为13.57美元�u千兆卡、15.61美元�u 千兆卡及17.95美元�u千兆卡。热水价格於二零一七年、二零一八年及二零一九年分别约为0.26 美元�u吨、0.3美元�u吨及0.35美元�u吨。 7. 热能价格於二零一七年约为11.74美元�u千兆卡。化学纯净水价格约为0.07美元�u立方米。 8. 合约价乃由Khakass UtilitySystems LLC建议并经订约方协定。热能价格於二零一六年上半年 约为9.7美元�u千兆卡，而化学纯净水（冷却剂）价格於二零一六年上半年约为0.06美元�u立方 米。热能价格於二零一六年下半年约为10.49美元�u千兆卡，而化学纯净水（冷却剂）价格於二 零一六年下半年约为0.06美元�u立方米。 新热能供应合约的代价将透过电汇以现金偿付或作债务抵销。 �C5�C 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新热能供应合约及先前披露的热能供应合约乃由本 集团成员公司与En+的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关由En+的联系人向 本集团供应热能，故新热能供应合约及先前披露的热能供应合约项下拟进行的持续 关连交易须合并计算。 截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止财政年度各年，本集团根据新热能供应合约及先前披露的热能供应合约须支付予En+的联系人的年度交易总金额估计分别约为9,538,000美元、10,119,000美元、34,464美元及34,696美元。 JSCIrkutskenergo及KhakassUtilitySystemsLLC分别为Irkutsk地区及Sayanogorsk 市的热能开发及输送垄断商，而封闭式股份制公司「Baykalenergo」则为热能输送垄 断商，因此已订立新热能供应合约。 各份新热能供应合约项下的合约价乃参照市价经公平磋商後厘定，所依据条款不 逊於俄罗斯市场有关同类同质热能的现行条款及En+的联系人给予独立第三方的条 款。此年度交易总金额乃按新热能供应合约及先前披露的热能供应合约下基於本集 团的年度热能需求的总合约价计算。 进行交易的理由及裨益 订立新热能供应合约旨在为本集团的生产过程及设施获取热能。本公司认为新热能 供应合约项下拟进行的交易符合本公司的利益，因为相关地区并无其他供应商可供 选择。 董事（包括独立非执行董事）认为，新热能供应合约乃按正常商业条款订立，属公平合理，且新热能供应合约项下拟进行的交易於本集团日常及一般业务过程中订立，符合本公司及其股东的整体利益。 �C6�C 除身为En+（即JSC Irkutskenergo、Khakass Utility Systems LLC及封闭式股份制 公司「Baykalenergo」的控股公司）董事的Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概无董事於新热能供应合约 项下拟进行的交易中拥有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+已发行股本的 50%以上权益。因此，Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女 士及GulzhanMoldazhanova女士并无就批准新热能供应合约的董事会决议案投票。 上市规则的涵义 JSC Irkutskenergo、Khakass Utility Systems LLC及封闭式股份制公司 「Baykalenergo」均由En+（为本公司的主要股东）持有30%以上已发行股本，因 而为En+的联系人，而En+为本公司的主要股东。因此，根据上市规则，JSC Irkutskenergo、KhakassUtilitySystemsLLC及封闭式股份制公司「Baykalenergo」均 为本公司的关连人士。因此，新热能供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 新热能供应合约及先前披露的热能供应合约项下的持续关连交易於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度及截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的估计年 度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.76 条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.35及14A.68条所载的公 告规定、上市规则第14A.49、14A.55至14A.59、14A.71及14A.72条所载的年度审 核规定及上市规则第14A.34及14A.50至14A.54条所载的规定。该等交易获豁免遵 守上市规则第14A章下的通函及股东批准规定。 新热能供应合约及先前披露的热能供应合约的详情将遵照上市规则第14A.71条的规 定，载入本公司下一份年报及账目内（如适用）。 �C7�C 原料销售 新原料供应合约 兹提述本公司日期为二零一四年十二月二十三日的公告，内容有关先前披露的原料 供应合约。 本公司宣布，於二零一六年十二月及於二零一七年一月一日或前後，本集团成员公 司（作为卖方 ）已 �u 将与Deripaska先生�uEn+的联系人（作为买方 ）订 立合约�u上述 公告所披露的原料供应合约的补充协 议（「新 原料供应合约」），其主要条款载列如 下： 卖方（本集团 买方（Deripaska先 年度估计 年度估计应付代价 合约�u补充协议日期 成员公司） 生�uEn+的联系人）将予供应的原料 交付量 （不包括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 1 日期为二零一六年 开放式股份制公司 有限责任公司 存货销售（汽 二零一七 二零一七年： 二零一七年十二月 交付後不迟於发票日期 十二月三十日的合约 「RUSALSayanogorsk「Stroyservice」 油、柴油、机 年－石油产 1,861,27（3 附注1） 三十一日 起计10个营业日付款 AluminumSmelter」 油、润滑油及建 品（汽油、柴 材） 油、机油及 润滑油）－ 195.135吨 二零一七 年－建材－ 21,020立方米 2 日期预计为二零一七 「BratskAluminium 有限责任公司 机油及其他润滑 二零一七 二零一七年：13,443 二零一七年十二月 交付後10个营业日内付 年一月一日的合约 Smelter」 「KraMZ-Auto」油 年：机油： （附注2） 三十一日 款，或作债务抵销 13,080千克 其他润滑 油：1,720千 克 3 日期为二零一六年 「RUSALSayanogorsk 有限责任公司 汽油、柴油、机 二零一七 二零一七年：321,259 二零一七年十二月 交付後10个营业日内付 十二月三十日的合约 AluminumSmelter」 「KraMZ-Auto」 油及润滑油 年：柴油： （附注3） 三十一日 款，或作债务抵销 480吨 汽油：60吨 其他原料： 9,608吨 �C8�C 卖方（本集团 买方（Deripaska先 年度估计 年度估计应付代价 合约�u补充协议日期 成员公司） 生�uEn+的联系人）将予供应的原料 交付量 （不包括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 4 日期为二零一六年 JSC「RUSALBratsk」 有限责任公司 汽油、柴油、机 二零一六年： 二零一六年：36,582 二零一七年十二月 交付後10个营业日内付 十二月二十一日的合 （Shelekhov分公司） 「KraMZ-Auto」 油及润滑油 柴油： 三十一日 款，或作债务抵销 约 63,677吨 二零一七年：585,725 汽油： （附注4） 6,502吨 其他原料： 2,073吨 二零一七年： 柴油：840吨 汽油：84吨 其他原料： 24.87吨 5 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 柴油 7.2吨 二零一七年：3,864 二零一七年十二月 第一个星期须支付批准 二十八日，为就日期 LLC （附注5） 三十一日。可通过补充 销量的25%，且不迟於 为二零一四年十二月 协议延长。 上月30日支付。後续星 二十二日的合约而订 期的付款须不迟於前一 的补充协议，披露於 星期最後一个营业日作 本公司日期为二零 出。 一四年十二月二十三 日的公告 6 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 石煤 152,701吨 二零一七年：5,638,191 二零一七年十二月 第一个星期须支付批准 二十八日，为就日期 LLC （附注6） 三十一日。可通过补充 销量的25%，且不迟於 为二零一四年十二月 协议延长。 上月30日支付。後续星 二十二日的合约而订 期的付款须不迟於前一 的补充协议，披露於 星期最後一个营业日作 本公司日期为二零 出。 一四年十二月二十三 日的公告 �C9�C 卖方（本集团 买方（Deripaska先 年度估计 年度估计应付代价 合约�u补充协议日期 成员公司） 生�uEn+的联系人）将予供应的原料 交付量 （不包括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 7 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 燃油 3,650吨 二零一七年：599,659 二零一七年十二月 第一个星期须支付批准 二十八日，为就日期 LLC （附注7） 三十一日。可通过补充 销量的25%，且不迟於 为二零一四年十二月 协议延长。 上月30日支付。後续星 二十二日的合约而订 期的付款须不迟於前一 的补充协议，披露於 星期最後一个营业日作 本公司日期为二零 出。 一四年十二月二十三 日的公告 8 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 霞石泥渣 247,640吨 二零一七年：838,170 二零一七年十二月 第一个星期的付款须不 二十八日，为就日期 LLC （附注8） 三十一日。可通过补充 迟於上一次发货月份30 为二零一四年十二月 协议延长。 日作出。後续星期的付 二十二日的合约而订 款须不迟於前一星期最 的补充协议，披露於 後一个营业日作出。 本公司日期为二零 一四年十二月二十三 日的公告 9 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 覆盖层黏土 76,275吨 二零一七年：57,207 二零一七年十二月 第一个星期的付款须不 二十八日，为就日期 LLC （附注9） 三十一日。可通过补充 迟於上一次发货月份30 为二零一四年十二月 协议延长。 日作出。後续星期的付 二十二日的合约而订 款须不迟於前一星期最 的补充协议，披露於 後一个营业日作出。 本公司日期为二零 一四年十二月二十三 日的公告 10 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 石灰石 809,721吨 二零一七年：3,013,037 二零一七年十二月 第一个星期的付款须不 二十八日，为就日期 LLC （附注10） 三十一日。可通过补充 迟於上一次发货月份30 为二零一四年十二月 协议延长。 日作出。後续星期的付 二十二日的合约而订 款须不迟於前一星期最 的补充协议，披露於 後一个营业日作出。 本公司日期为二零 一四年十二月二十三 日的公告 �C10�C 卖方（本集团 买方（Deripaska先 年度估计 年度估计应付代价 合约�u补充协议日期 成员公司） 生�uEn+的联系人）将予供应的原料 交付量 （不包括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 11 二零一六年十二月 RUSALAchinskJSC AchinskCement 粉煤 12,000吨 二零一七年：540,347 二零一七年十二月 第一个星期的付款须不 二十八日，为就日期 LLC （附注11） 三十一日。可通过补充 迟於上一次发货月份30 为二零一四年十二月 协议延长。 日作出。後续星期的付 二十二日的合约而订 款须不迟於前一星期最 的补充协议，披露於 後一个营业日作出。 本公司日期为二零 一四年十二月二十三 日的公告 12 日期预计为二零一七 「Krasnoyarsk 有限责任公司 汽油、柴油、机 二零一七 二零一七年：406,999 二零一七年十二月 交付後10个营业日内付 年一月一日的合约 AluminiumSmelter」 「KraMZ-Auto」 油及其他石油产 年：柴油： （附注12） 三十一日 款，或作债务抵销 品 660吨 汽油：42吨 其他燃料： 29,422吨 13 二零一六年十二月 股份制公司「United 「GlavstroiUst- 铝粉 二零一七 二零一七年：695,178 二零一七年十二月 全额预付 二十八日，为就日期 CompanyRUSAL- Labinsk」Ltd. 年：198吨 （附注13） 三十一日 为二零一五年二月六 TradeHouse」 日的合约而订的补充 协议 14 二零一六年十二月 股份制公司「United 有限责任公 铝粉 二零一七 二零一七年：782,460 二零一七年十二月 装运日期後30日内全额 二十八日，为就日期 CompanyRUSAL- 司「Sorskiy 年：243吨 （附注14） 三十一日 支付 为二零一五年九月一 TradeHouse」 Ferromolibdenoviy 日的合约而订的补充 Zavod」 协议 年度估计应付代价总 二零一六年：36,582 额： 二零一七年：15,356,812 附注： 1. 合约价乃订约方基於以下单价协定：564.77美元�u吨（柴油）、674.20美元�u吨（汽油）、1.59美 元�u千克（机油及润滑油）及82.41美元�u立方米（建材）。 2. 合约价乃订约方基於以下单价协定：0.91美元�u千克（机油）及0.91美元�u千克（其他润滑油）。 3. 合约价乃订约方基於以下单价协定：564.77美元�u吨（柴油）、674.20美元�u吨（汽油）及1.01美 元�u千克（其他原料）。 �C11�C 4. 合约价乃订约方基於以下单价协定：550美元�u吨（柴油）、600美元�u吨（汽油）及2,974美元�u 吨（其他原料）。 5. 合约价乃订约方基於单价536.62美元�u吨协定。 6. 合约价乃订约方基於单价36.92美元�u吨协定。 7. 合约价乃订约方基於单价164.29美元�u吨协定。 8. 合约价乃订约方基於单价3.38美元�u吨协定。 9. 合约价乃订约方基於单价0.75美元�u吨协定。 10. 合约价乃订约方基於单价3.72美元�u吨协定。 11. 合约价乃订约方基於单价45.03美元�u吨协定。 12. 合约价乃订约方基於以下单价协定：527.68美元�u吨（柴油）、588.8美元�u吨（汽油）及1,155.55 美元�u吨（其他石油产品）。 13. 每吨合约价与伦敦金属交易所（「伦敦金属交易所」）铝价挂�h，另加每月计算的溢价（约1,911美 元），且符合联邦反垄断局（「联邦反垄断局」，一个俄罗斯政府机构）制定的规则，而该等规则 适用於相关类别原材料买卖，不论在相似情况下交易对手是否为独立第三方或关连人士。伦敦 金属交易所铝价为发货当月前一个月期间在伦敦金属交易所所报的平均铝价。 14. 每吨合约价与伦敦金属交易所铝价挂�h，另加每月计算的溢价（约1,620美元），且符合联邦反 垄断局制定的规则。伦敦金属交易所铝价为发货当月前一个月期间在伦敦金属交易所所报的平 均铝价。 新原料供应合约项下的代价将通过银行转账以现金支付或作债务抵销。 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新原料供应合约乃本集团与相同关连人士的联系人 或彼此为关连方或联系方的订约方订立，且各合约的标的事项乃有关本集团供应原 料，故新原料供应合约项下的持续关连交易须合并计算。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，新原料供应合约项下的应付年度交易总金 额估计约为16,276,000美元；而截至二零一七年十二月三十一日止年度则预期约为 15,357,000美元。 �C12�C 新原料供应合约项下的应付代价乃以单位价格乘以数量计算。单价载於上表附注， 乃基於总生产成本或原购买价加上毛利率（如适用）计算。 新原料供应合约项下的应付代价乃参照市价後按公平原则磋商达致，所依据条款不 逊於俄罗斯市场有关同类同质原料的现行条款及本集团成员公司向独立第三方客户提供的条款。此年度总金额为基於董事所估计截至二零一六年十二月三十一日止年度的交付量及截至二零一七年十二月三十一日止年度的交付量以及买方的需求计算的新原料供应合约条款项下应付代价的最高金额。 进行交易的理由及裨益 董事认为，订立新原料供应合约乃符合本公司的利益，因为销售有利可图且本集团 获保证及时付款而财务风险较小。 董 事（包括独立非执行董事）认为，新原料供应合约乃按一般商业条款订立，属公 平合理，而根据新原料供应合约拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进 行，符合本公司及其股东的整体利益。 除身为En+（即有限责任公司「Stroyservice」、有限责任公司「KraMZ-Auto」及有限 责任公司「Sorskiy Ferromolibdenoviy Zavod」的控股公司）董事的Deripaska先生、 Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概 无董事於上表第1至4项，第12及14项合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。 Deripaska先生亦间接拥有En+已发行股本的50%以上权益。因此，Deripaska先 生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士并 无就批准相关新原料供应合约的董事会决议案投票。 除(a) Deripaska先生（其为Basic Element的董事并於Basic Element的已发行股 本拥有逾50%的权益）；(b) Gulzhan Moldazhanova女士（其为Basic Element的董 事）；及(c) Olga Mashkovskaya女士（其为Basic Element的财务副行政总裁）外， 概无董事於上表第5至11及第13项合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。Basic Element为Achinsk Cement LLC及「Glavstroi Ust-Labinsk」Ltd.的控股公司。因 �C13�C 此，Deripaska先生、GulzhanMoldazhanova女士及Olga Mashkovskaya女士并无就 批准相关新原料供应合约的董事会决议案投票。 上市规则的涵义 有限责任公司「Stroyservice」、有限责任公司「KraMZ-Auto」及有限责任公司 「SorskiyFerromolibdenoviyZavod」各自由En+（本公司的主要股东）持有已发行股本 逾30%，故为En+的联系人。因此，根据上市规则，有限责任公司「Stroyservice」、 有限责任公司「KraMZ-Auto」及有限责任公司「Sorskiy Ferromolibdenoviy Zavod」为 本公司关连人士。 Achinsk Cement LLC及「Glavstroi Ust-Labinsk」Ltd.均由Basic Element持有已发 行股本逾30%，而Basic Element由Deripaska先生（执行董事）持有已发行股本逾 50%。因此，AchinskCementLLC及「GlavstroiUst-Labinsk」Ltd.为Deripaska先生 的联系人，故为本公司的关连人士。 因此，新原料供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度及截至二零一七年十二月三十一日止 财政年度，新原料供应合约项下的持续关连交易的估计年度交易总金额的适用百 分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟 进行的交易仅须遵守上市规则第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、 14A.55至14A.59、14A.71及14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50 至14A.54条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的通函及股东批 准规定。 新原料供应合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规定载入本公司有关年报及账 目内（如适用）。 �C14�C 运输合约 新运输合约 兹提述本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二月二十九日、二零 一六年一月二十日、二零一六年三月四日、二零一六年四月六日、二零一六年五月 二十日、二零一六年五月三十一日、二零一六年七月五日、二零一六年七月十四 日、二零一六年八月二十六日、二零一六年十月四日及二零一六年十月十三日的公 告，内容有关先前披露的运输合约。 本公司宣布，於二零一六年十二月运输合约乃由本集团成员公司与En+的联系人订 立，据此En+的联系人同意向本集团成员公司提供运输服务（「新运输合约」），主要 条款如下： 截至二零一六年 十二月三十一日或 二零一七年十二月 三十一日止年度估 合约�u补充 客户（本集团成员 服务供应商 计应付代价（不包 协议日期 公司） （En+的联系人） 运输服务 括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 1 日期为二零一六年「RUSALBratsk」 KraMZ-Auto 客运服务 二零一六年： 二零一七年十二月 递延60个历日支付或作债务抵 十二月二十一日的（Shelekhov分公 2,126 三十一日 销 合约 司） 二零一七年： 65,706 （附注1） 2 日期为二零一六年「RUSALBratsk」 KraMZ-Auto 运输服务 二零一六年： 二零一七年十二月 递延60个历日支付或作债务抵 十二月二十一日的（Shelekhov分公 108,409 三十一日 销 合约 司） 二零一七年： 3,348,937 （附注1） 3 日期为二零一六年 Russian KraMZ-Auto 汽车运输服务 二零一七年： 二零一七年十二月 付款分两期等额作出，每期占 十二月二十六日的 Engineering 71,744 三十一日 总额的50%。第一期在紧随申 合约 Company （附注2） 报月份的次月十五日前支付， 而第二期在紧随申报月份的次 月三十日前支付 �C15�C 截至二零一六年 十二月三十一日或 二零一七年十二月 三十一日止年度估 合约�u补充 客户（本集团成员 服务供应商 计应付代价（不包 协议日期 公司） （En+的联系人） 运输服务 括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 4 二零一六年十二月 Russian KraMZ-Auto 运输服务 二零一六年： 二零一七年十二月 於提供服务後60个历日内支付 二十八日的合约 Engineering 5,386 三十一日。倘於协 Company 二零一七年： 议届满前30个历 203,008 日内概无订约方书 （附注3） 面通知其他订约方 其有意终止协议， 则协议於下个历年 自动延长 5 日期为二零一六年 Russian KraMZ-Auto 汽车运输服务 二零一七年： 二零一七年十二月 付款分两期等额作出，每期占 十二月二十六日的 Engineering 294,037 三十一日 总额的50%。第一期在紧随申 合约 Company （附注4） 报月份的次月十五日前支付， 而第二期在紧随申报月份的次 月三十日前支付 6 日期为二零一六年 RUSAL OVE 组织运输及提供铁 二零一七年： 二零一七年十二月 收到发票後10个营业日内支付 十二月三十日的合 Sayanogorsk 路运输服务、出厂 4,300,796 三十一日 约 Aluminium 货物托运及提供货（附注5） SmelterJoint 车 StockCompany �C16�C 截至二零一六年 十二月三十一日或 二零一七年十二月 三十一日止年度估 合约�u补充 客户（本集团成员 服务供应商 计应付代价（不包 协议日期 公司） （En+的联系人） 运输服务 括增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 7 对日期为二零一六 RUSAL OVE 从Aluminievaya站 二零一七年： 二零一七年十二月 收到发票後10个银行营业日内 年一月二十日的合 SAYANALOJSC 到Kamishta 站往 28,937 三十一日 支付 约所订日期为二 返货物运输 （附注6） 倘於合约届满前一 零一六年十二月 个月概无订约方宣 二十八日的第 3份 布其有意终止合 补充协议 约，则合约可延 长。 8 日期为二零一六年 Russian KraMZ-Auto 运输服务 二零一七年： 二零一七年 付款分两期等额作出，每期占 十二月二十八日的 Engineering 247,550 十二月三十一日 总额的50%。第一期在紧随申 合约 Company （附注7） 报月份的次月十五日前支付， 而第二期在紧随申报月份的次 月三十日前支付 9 日期为二零一六年 RUSAL KraMZ-Auto 乘客货运 二零一七年： 二零一七年 收到发票後10日内支付 十二月二十八日的 SAYANALOJSC 22,608 十二月三十一日 合约 （附注8） 10 日期为二零一六年 RUSAL KraMZ-Auto 货物及乘客货运 二零一七年： 二零一七年 收到发票後15日内支付 十二月二十八日的 SAYANALOJSC 210,604 十二月三十一日 合约 （附注9） 11 就日期为二零一六 Russian KraMZ-Auto 汽车运输服务 二零一六年：456 二零一六年 付款分两期等额作出，每期占 年三月三日的合 Engineering （附注10） 十二月三十一日 总额的50%。第一期在收到发 约而订日期为二 Company 票之後紧随申报月份的次月 零一六年十二月 十五日前支付，而另一期在紧 二十八日的第 4份 随申报月份的次月三十日前支 补充协议 付。 12 就日期为二零一六 Russian KraMZ-Auto 汽车运输服务 二零一六年：626 二零一六年 年三月三日的合 Engineering （附注10） 十二月三十一日 约而订日期为二 Company 零一六年十二月 二十八日的第 5份 补充协议 年度估计应付代价 二零一六年： 总额： 117,003 二零一七年： 8,793,927 �C17�C 附注： 1. 服务费乃按所提供服务单位价钱（以每小时的混合服务表达（视乎所用设备种类及类别而定））乘 以所用小时数目计算。 2. 服务费乃按协定路线运送乘客往返次数及每名乘客的车费计算。往返次数乃按该等路线的巴士 时间表厘定。每次往返成本介乎约11.17美元至37.23美元（不包括增值税）。 3. 服务费乃按运输服务的需求及聘用车辆类型、车辆小时数量及车辆小时成本（介乎11.77美元至 36.73美元，视乎车辆类型而定）计算。 4. 服务费乃按运输服务的需求及聘用车辆类型、车辆小时数量及车辆小时成本（介乎1.95美元至 22.23美元，视乎车辆类型而定）计算。 5. 服务费乃按货物重量、运输费（每公里0.036美元）乘以里程（58公里）计算。 6. 服务费乃按每吨�u公里平均成 本（ 约0.039美元 ）乘 以估计所需吨�u公里数（约742吨�u公里 ）计 算。 7. 服务费乃按运输服务的需求及聘用车辆类型、车辆小时数量及车辆小时成本（介乎5.76美元至 37.69美元，视乎车辆类型而定）计算。 8. 服务费乃按每月成本（约1,884美元（不包括增值税））乘以合约期限计算。 9. 服务费乃按服务需求（约1,528个操作小时及1,234次货物往返）、操作时数（每小时平均成本为 27美元）、每次货物往返成本（平均每次货物往返成本为130美元）及每年额外付款（平均每年额 外付款为39,113美元（不包括增值税））厘定。 10. 服务费乃按运输服务的需求列表厘定，列表显示聘用车辆类型（移动式起重机）、车辆小时数量 及车辆小时成本（约为31.50美元）。 新运输合约项下的代价将透过电汇以现金支付或藉抵销各方的债务支付。 �C18�C 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新运输合约及先前披露的运输合约乃由本集团成员 公司与En+的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关En+的联系人向本集团提供 运输服务，故截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政 年度各年，新运输合约及先前披露的运输合约项下拟进行的持续关连交易须合并计 算。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新运输合约及先前披露的 运输合约应付En+的联系人的年度交易总金额估计约为16,586,000美元。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新运输合约及先前披露的 运输合约应付En+的联系人的年度交易总金额估计约为21,413,000美元。 就上表第1至5项及第8至12项所述合约而言，本公司就所需的运输服务邀请若干 机构参与投标，并选择提供最佳条款及条件的承包商（计及服务供应商提供的价格 及质量、能否满足厂房需要、车队可否提供额外车辆、邻近生产基地、服务供应商 於铝行业的经验及与服务供应商的业务关系）并与选定服务供应商订立合约。就上 表第6及7项所述合约而言，OVE拥有该等运输服务所需的仅有铁路轨道段，因此 订立了该等合约。 新运输合约项下的合约价乃参照市价後按公平原则磋商达致，所依据条款不逊於俄 罗斯市场有关同类同质运输服务的现行条款及En+的联系人向独立第三方提供的条 款。年度交易总金额乃按新运输合约项下基於本集团於有关年度的运输服务需求的 总合约价计算。 �C19�C 进行交易的理由及裨益 新运输合约乃就本集团货品运输、货物及乘客货运而订立。本公司认为新运输合约项下拟进行的交易符合本公司利益，因为所提供服务为本集团生产过程所需且服务供应商提供的价格具有竞争力，能够满足本集团的运输需求且所处位置便利。 董 事（包括独立非执行董事）认为，新运输合约乃按一般商业条款订立，属公平合 理，而新运输合约项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，符合 本公司及其股东的整体利益。 除身为En+（即OVE及KraMZ-Auto各自的控股公司）董事的Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概无董事 於新运输合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+ 已发行股本的50%以上权益。因此，Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士并无就批准新运输合约的董事会 决议案投票。 上市规则的涵义 OVE及KraMZ-Auto均为En+的间接附属公司，因此为本公司主要股东En+的联系 人。因此，根据上市规则，OVE及KraMZ-Auto均为本公司的关连人士。 因此，新运输合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度各年，新 运输合约及先前披露的运输合约项下的持续关连交易的估计年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、 �C20�C 14A.55至14A.59、14A.71及14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50 至14A.54条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的通函及股东批 准规定。 新运输合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规定载入本公司有关年报及账目内 （如适用）。 购买资产 新资产购买合约 兹提述本公司日期为二零一五年九月四日、二零一五年十二月二十三日、二零一六 年六月十七日及二零一六年十一月二十九日的公告，内容有关先前披露的资产购买 合约。 本公司宣布，於二零一六年十二月二十六日，本集团成员公司RUSAL Novokuznetsk（作为买方）与En+的联系人LLC「Production association KraMZ Tekhnoservice」（「LLC「PO KTS」」，作为卖方）订立一项资产供应合约，据此， RUSAL Novokuznetsk同意购买而LLC「PO KTS」同意供应非标准处理设备（「资产 供应合约」）。该合约的条款载於下表所载的各份补充协议内。 本公司宣布，本集团成员公司RUSAL Novokuznetsk（作为买方）与En+的联系人 LLC「PO KTS」（作为卖方）订立以下资产供应合约的补充协议，据此，LLC「PO KTS」同意向RUSAL Novokuznetsk出售资产（「补充协议」，连同资产供应合约称为 「新资产购买合约」），主要条款载列如下： �C21�C 截至二零一六年 十二月三十一日 或二零一七年 十二月三十一日 止年度估计应付 买方（本集团 卖方 代价（不包括 补充协议日期 成员公司） （En+的联系人） 标的事项 增值税）（美元） 计划终止日期 付款条款 1 日期为二零一六年 RUSAL LLC「POKTS」 增强适配器、阳极 二零一六年： 二零一七年一月 50%预付款项於合约日期起计 十二月二十六日的 Novokuznetsk 支架自动抓斗、蛤 27,845 三十一日 10个历日内支付；余下50%将 补充协议（为资产 形抓斗及支架 （附注1） 於交付至买方仓库後15个历日 供应合约的第 1份 内支付 补充协议） 2 日期为二零一六年 RUSAL LLC「POKTS」 两个带有立管的阳 二零一六年： 二零一七年五月 50%预付款项於合约日期起计 十二月二十六日的 Novokuznetsk 极上部结构 128,632 三十一日 10个历日内支付；余下50%将 补充协议（为资产 二零一七年： 於交付至买方仓库後15个历日 供应合约的第 2份 138,527 内支付 补充协议） （附注2） 3 日期为二零一六年 RUSAL LLC「POKTS」 临时阳极悬挂系统 二零一六年： 二零一七年七月 50%预付款项於合约日期起计 十二月二十六日的 Novokuznetsk 49,062 三十一日 10个历日内支付；40%将於交 补充协议（为资产 二零一七年： 付时支付；余下10%将於工业 供应合约的第 3份 52,836 安全审查委员会检测及批准後 补充协议） （附注3） 支付 年度估计应付代价 二零一六年： 总额： 205,539 二零一七年： 191,363 附注： 1. 合约价乃订约方基於以下单价协定：增强适配器－约1,289美元�u件；阳极支架自动抓斗－约 1,556美元�u件；蛤形抓斗－约23,879美元�u件；支架－约1,123美元�u件。 2. 合约价乃订约方基於单价约133,580美元协定。 3. 合约价乃订约方基於单价约101,898美元协定。 �C22�C 新资产购买合约项下的代价将透过电汇以现金支付。 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新资产购买合约及先前披露的资产购买合约乃本集 团成员公司与Deripaska先生�uEn+的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关截至 二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度本集团向Deripaska 先生�uEn+的联系人购买资产，故新资产购买合约及先前披露的资产购买合约项下 拟进行的持续关连交易须合并计算。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新资产购买合约及先前披 露的资产购买合约应付Deripaska先生�uEn+的联系人的年度交易总金额估计约为 21,123,000美元。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新资产购买合约及先前披 露的资产购买合约应付Deripaska先生�uEn+的联系人的年度交易总金额估计约为 6,404,000美元。 本公司选择提供最佳条款及条件的承包商（计及价格、合理的生产及交付期及具备 提供服务所必需的设备及人力资源）并与选定卖方订立合约�u补充协议。因此订立 了新资产购买合约。 新资产购买合约项下的合约价乃参照市价後按公平原则磋商达致，所依据条款不逊 於俄罗斯市场有关同类同质资产的现行条款及En+的联系人向独立第三方提供的条 款。新资产购买合约项下的付款的计算基准已於上表的附注载列。 年度交易总金额乃按新资产购买合约项下基於将予供应的资产数目及其合约价的总合约价计算。 �C23�C 进行交易的理由及裨益 新资产购买合约乃为购买资产而订立。本公司认为新资产购买合约项下拟进行的交 易符合本公司利益，因为LLC「PO KTS」按具竞争力的价格向本集团供应资产，且 资产质量符合本集团的要求。 董 事（包括独立非执行董事）认为，新资产购买合约乃按一般商业条款订立，属公 平合理，而新资产购买合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进 行，符合本公司及其股东的整体利益。 除身为En+（即LLC「PO KTS」的控股公司）董 事的Deripaska先生、Maxim Sokov 先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概无董事於新 资产购买合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+ 已发行股本的50%以上权益。因此，Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士并无就批准新资产购买合约的董 事会决议案投票。 上市规则的涵义 LLC「POKTS」由En+持有已发行股本的30%以上权益，因此为本公司主要股东En+ 的联系人，因此根据上市规则，属本公司的关连人士。 截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度各年，新 资产购买合约项下的持续关连交易的估计年度交易总金额的适用百分比率超过0.1% 但低於5%，因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵 守上市规则第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、 14A.71及14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的 规定。该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的通函及股东批准规定。 新资产购买合约及先前披露的资产购买合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规 定载入本公司下一份年报及账目内（倘适用）。 �C24�C 运输物流服务合约 新运输物流服务合约 本公司宣布，於二零一六年十二月，本集团成员公司与En+的联系人已订立合约， 据此，En+的联系人同意向本集团成员公司提供运输物流服务（「新运输物流服务合 约」），主要条款载列如下： 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 估计应付代价 客户 服务供应商 （不包括增值税） 合约日期 （本集团成员公司） （En+ 的联系人） 服务 （美元） 计划终止日期 付款条款 1日期为二零一六年 RTILIMITED 「RussianTransport 运输物流服务 4,077,757 二零一九年 须不迟於提供服务当月後 十二月二十八日的合 Company」LLC 十二月三十一日 一个月第15 日支付。 约 2日期为二零一六年「United Company「RussianTransport 运输物流服务 2,884,181 二零一九年 须不迟於提供服务当月後 十二月二十九日的合 RUSAL-TradingHouse」 Company」LLC 十二月三十一日 一个月第15 日付款。 约 OJSC 3 就日期为二零一五年「United Company En+Logistics 运输物流服务 278,077 二零一七年 须不迟於提供服务当月後 十二月三十日的合约 RUSAL-TradingHouse」 十二月三十一日 一个月第15 日付款。 而订日期为二零一六 OJSC 年十二月二十七日的 补充协议 4日期为二零一六年 RUSALTRANSLLC 「RussianTransport 运输物流服务 1,633,121 二零一九年 须不迟於提供服务当月後 十二月二十九日的合 Company」LLC 十二月三十一日 一个月第15 日付款。 约 5日期为二零一六年 RUSALAchinskJSC 「RussianTransport 运输物流服务 140,271 二零一九年 须不迟於提供服务当月後 十二月二十九日的合 Company」LLC 十二月三十一日 一个月第15 日付款。 约 6日期为二零一六年 RUSALTRANSLLC 「RussianTransport 运输物流服务 446,356 二零一七年 须不迟於提供服务当月後 十二月二十九日的合 Company」LLC 十二月三十一日 一个月第15 日付款。 约 截至二零一七年十二 9,459,763 月三十一日止年度估 计应付代价总额 �C25�C 新运输物流服务合约项下的代价将透过电汇以现金支付。 年度交易总金额 根据新运输物流服务合约的条款，截至二零一七年十二月三十一日止年度本集团成 员公司应付En+的联系人的年度交易总金额最多约为9,460,000美元。该年度交易总 金额乃董事根据本集团的运输物流服务需求及总合约价而估计得出。 新运输物流服务合约项下的应付合约价乃参考市价而厘定，所依据条款不逊於俄罗 斯市场有关同类同质运输物流服务的现行条款及En+的联系人向独立第三方提供的 条款。本公司选择提供具竞争力的价格及能够提供所需服务的服务供应商。 进行交易的理由及裨益 新运输物流服务合约乃为获取物流服务而订立。本公司认为新运输物流服务合约项 下拟进行的交易符合本公司利益，因为所提供服务为本集团生产过程所需。 董事（包括独立非执行董事）认为，新运输物流服务合约乃按一般商业条款订立，属公平合理，而新运输物流服务合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。 除身为En+（即「Russian Transport Company」LLC及En+ Logistics的控股公司） 董事的Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概无董事於新运输物流服务合约项下拟进行的交易中拥 有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+已发行股本的50%以上权益。因 此，Deripaska先 生、Maxim Sokov先 生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士并无就批准新运输物流服务合约的董事会决议案投票。 �C26�C 上市规则的涵义 「Russian Transport Company」LLC及En+ Logistics均为En+的直接或间接附属 公司，因此为本公司主要股东En+的联系人。因此，根据上市规则，「Russian TransportCompany」LLC及En+Logistics均为本公司的关连人士。因此，新运输物 流服务合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，新运输物流服务合约项下的持续关 连交易的估计年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据 上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.35及 14A.68条所载的公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、14A.71及14A.72条所载 的年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的规定。该等交易获豁免遵 守上市规则第14A章下的通函及股东批准规定。 新运输物流服务合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规定载入本公司有关年报 及账目内（如适用）。 主要业务活动 本公司主要从事铝（包括合金及增值产品）及氧化铝的生产及销售。 封闭式股份制公司「Baykalenergo」主要从事发热及发电。 JSCIrkutskenergo主要从事发热及发电。 KhakassUtilitySystemsLLC主要从事发热及发电。 有限责任公司「Stroyservice」主要从事兴建、修理及提供运输服务。 AchinskCementLLC主要从事水泥生产。 「GlavstroiUst-Labinsk」Ltd.主要从事建设。 �C27�C 有限责任公司「SorskiyFerromolibdenoviyZavod」主要从事钼铁生产。 有限责任公司「KraMZ-Auto」主要从事提供运输服务。 OVE主要从事提供运输服务及铁路运输。 LLC「POKTS」主要从事金属构件的生产及销售。 「RussianTransportCompany」LLC主要从事安排不同种类的运输服务。 En+Logistics主要从事安排不同种类的运输服务。 释义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「BasicElement」 指 BasicElementLimited，一家於泽西注册成立的公司。 「董事会」 指 董事会。 「本公司」 指 UnitedCompanyRUSALPlc，一家於泽西注册成立的有 限责任公司，其股份在联交所主板上市。 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「董事」 指 本公司董事。 「En+」 指 En+GroupLimited，一家於泽西注册成立的公司，为本 公司的主要股东。 �C28�C 「本集团」 指 本公司及其附属公司。 「上市规则」 指 联交所证券上市规则。 「Deripaska先生」指 OlegDeripaska先生，为执行董事。 「OVE」 指 OJSC Otdeleniye Vremennoy Expluatasii，为En+的间 接附属公司。 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指的百分比率。 「先前披露的热能 指 本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二 供应合约」 月二十九日及二零一六年七月六日的公告所披露本集团 成员公司与En+的联系人订立的热能供应合约，据此， En+的联系人同意向本集团成员公司供应热能。 「先前披露的资产 指 本公司日期为二零一五年九月四日、二零一五年十二月 购买合约」 二十三日、二零一六年六月十七日及二零一六年十一月 二十九日的公告所披露本集团成员公司与Deripaska先 生�uEn+的联系人订立的协议，据此，Deripaska先生 �uEn+的联系人同意向本集团成员公司销售资产。 「先前披露的原料 指 本公司日期为二零一四年十二月二十三日的公告所披露 供应合约」 本集团成员公司与En+的联系人订立的原料供应合约， 据此，本集团成员公司将向En+的联系人供应原料。 �C29�C 「先前披露的 指 本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二 运输合约」 月二十九日、二零一六年一月二十日、二零一六年三月 四日、二零一六年四月六日、二零一六年五月二十日、 二零一六年五月三十一日、二零一六年七月五日、二零 一六年七月十四日、二零一六年八月二十六日、二零 一六年十月四日及二零一六年十月十三日的公告所披 露本集团成员公司与En+的联系人订立的一系列运输合 约，据此，En+的联系人同意於截至二零一六年十二月 三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度各年向本 集团成员公司提供运输服务。 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。 「增值税」 指 增值税。 承董事会命 UnitedCompanyRUSALPlc 公司秘书 黄宝莹 二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为Oleg Deripaska先生、VladislavSoloviev先生及Siegfried Wolf先生， 非执行董事为MaximSokov先生、DmitryAfanasiev先生、IvanGlasenberg先生、MaksimGoldman 先生、GulzhanMoldazhanova女士、DanielLesinWolfe先生、OlgaMashkovskaya女士、Ekaterina Nikitina女士及MarcoMusetti先生，及独立非执行董事为MatthiasWarnig先生（主席）、PhilipLader 先生、梁爱诗博士、MarkGarber先生、DmitryVasiliev先生及BernardZonneveld先生。 本公司刊发的所有公告及新闻稿分别可於下列网站连结查阅：http://www.rusal.ru/cn/investors/info. aspx、http://rusal.ru/investors/info/moex/及http://www.rusal.ru/cn/press-center/press-releases.aspx。 �C30�C