�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 TECH PRO TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 德普科技发展有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：03823） 终止谅解备忘录 及 有关收购富国控股有限公司全部已发行股本 之须予披露交易 涉及根据一般授权发行代价股份 终止谅解备忘录 兹提述本公司日期为二零一六年十一月四日内容有关（其中包括）就建议收 购目标公司订立谅解备忘录之公布。作为重组之一部分，目标公司之最终实 益拥有人已经更换，因此，於二零一六年十二月二十九日（联交所交易时段 後），卖方、买方与前卖方担保人订立终止契据，据此订约方已共同协定终 止谅解备忘录，并自终止契据日期起免除及解除彼此各自於谅解备忘录项 下之责任。买方根据谅解备忘录向卖方支付4,000,000港元之按金已於签订终 止契据时悉数退还（不计利息）予买方。 收购协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（联交所交易时段後），买 方 （本公司之全资附属公司）与卖方及卖方担保人订立收购协议，据此，买方已 有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售目标公司之全部已发行股本， 总代价为103,500,000港元。 �C 2 �C 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，於重组完成後，目标集团 将主要於中国从事物业投资并将成为广州物业之拥有人。广州物业之总建 筑面积约为2,580平方米，其坐落於富力盈信大厦内，富力盈信大厦为珠江新 城之一幢商厦，珠江新城乃中国广东省广州市之一个黄金地段，广州物业 现时出租予一名独立第三方，用作营运设有多间餐厅名为「蔡澜美食城」之 「美食城」。 上市规则之涵义 由於收购协议项下拟进行之收购事项之相关百分比率（定义见上市规则）高 於5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交 易，须遵守上市规则项下之申报及公布规定。 本公司股东及有意投资者应注意，完成须待收购协议项下之先决条件达成 或获豁免（视情况而定）後，方可作实。收购事项未必会进行。因此，本公司 股东及有意投资者於买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事。 终止谅解备忘录 兹提述本公司日期为二零一六年十一月四日内容有关（其中包括）就建议收购 目标公司订立谅解备忘录之公布。作为重组之一部分，目标公司之最终实益拥 有人已经更换，因此，於二零一六年十二月二十九日（联交所交易时段後），卖 方、买方与前卖方担保人订立终止契据，据此订约方已共同协定终止谅解备忘 录，并自终止契据日期起免除及解除彼此各自於谅解备忘录项下之责任。买方 根据谅解备忘录向卖方支付4,000,000港元之按金已於签订终止契据时悉数退还 （不计利息）予买方。 �C 3 �C 收购协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（联交所交易时段後），买 方（本 公司之全资附属公司）与卖方及卖方担保人订立收购协议，据此，买方已有条 件同意收购，而卖方已有条件同意出售目标公司之全部已发行股本，总代价为 103,500,000港元。收购协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十二月二十九日 订约方：(i) 卖方 ： 保利（中 国）商业地产开发有限公司； (ii) 买方 ： 冠奇有限公司，本公司之间接全资附属公司； 及 (iii) 卖方担保人： 谭家伟先生 卖方为於香港注册成立之有限公司，主要从事物业投资。於本公布日期，卖方 担保人为卖方之最终实益拥有人。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及 确信，卖方、卖方担保人及彼等各自之联系人士均非本公司之关连人士，且为 独立第三方。 卖方担保人已无条件及不可撤回地同意(i)以买方为受益人，对卖方妥善如期 履行其於收购协议项下之所有责任作出担保，并承诺就可能因卖方未能履行 或延迟履行其於收购协议项下任何责任而遭受或产生或因此而引致之任何负 债、损失、损害、成本及开支悉数向买方作出弥偿；及(ii)就目标集团及收购协 议项下拟进行之交易提供就类似交易而言属惯常之若干担保、声明、承诺及弥 偿保证。 将予收购之资产 根据收购协议，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件出售目标公司之全部 已发行股本。 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，於重组完成後，香港附属公 司及中国附属公司将成为目标公司之全资附属公司，而目标集团将主要於中国 从事物业投资并将成为广州物业之拥有人。广州物业之总建筑面积约为2,580 平方米，其坐落於富力盈信大厦内，富力盈信大厦为珠江新城之一幢商厦，珠 �C 4 �C 江新城乃中国广东省广州市之一个黄金地段，广州物业现时出租予一名独立 第三方，用作营运设有多间餐厅名为「蔡澜美食城」之「美食城」。有关目标集团 之进一步详情载於本公布「有关目标集团之资料」一节。 代价 收购事项之总代价为103,500,000港元，已按以下方式支付或应支付予卖方： (i) 12,000,000港元已於收购协议签署日期由买方以现金支付予卖方作为按金， 该按金将於完成时用作支付部分代价；及 (ii) 余额91,500,000港元将由买方透过於完成时促使本公司向卖方（或其代名人） 按发行价每股代价股份0.183港元配发及发行代价股份支付。 代价乃收购协议订约方经公平磋商，考虑多项因素後厘定，其中包括由独立 合资格专业估值师戴德梁行有限公司所编制之初步估值，以直接比较法评估 广州物业於二零一六年九月三十日之价值约为人民币270,000,000元（相当於约 300,000,000港元）；(ii)根据中国附属公司截至二零一六年十一月三十日止十一 个月之未经审核财务报表，其於二零一六年十一月三十日之负债约为人民币 172,180,000元（相当於约191,310,000港元）；及(iii)目标集团之业务及未来前景，目 标集团带来之稳定收入来源以及於本公布中「进行收购事项之理由及裨益」一 节所披露收购事项之其他裨益。 董事（包括独立非执行董事）认为代价属公平合理，且按一般商业条款订立。 先决条件 完成须待以下先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，方可作实： (i) 买方信纳其合理认为适当之有关目标集团资产、负债、营运及事务之尽职 审查结果； (ii) 倘规定，股东於本公司将予召开及举行之股东特别大会通过批准收购协 议及其项下拟进行交易之必要决议案，包括但不限於配发及发行代价股 份； �C 5 �C (iii) 联交所上市委员会已批准代价股份上市及买卖； (iv) 重组已经完成； (v) 取得本公司委任之中国法律顾问发出有关收购协议及其项下拟进行交易、 中国附属公司以及租赁协议、补充协议及重组之合法性及有效性之中国 法律意见（其形式及内容均获买方信纳）； (vi) 取得由本公司委任之独立合资格专业估值师发出之物业估值报告（其 形 式 及内容均令买方满意），指出广州物业之估值不少於人民币270,000,000元 （相当於约300,000,000港元）； (vii) 已取得卖方、目标集团及卖方担保人就收购协议及其项下拟进行交易须 取得之所有必要同意及批准（包括但不限於向目标集团任何成员公司提供 贷款之银行、财务机构或其他第三方之同意及批准）； (viii) 已取得买方就收购协议及其项下拟进行交易须取得之所有必要同意及批 准； (ix) 已订立补充协议； (x) 卖方及卖方担保人於收购协议项下所作出之声明、承诺及保证在各方面 仍属真实准确及并无误导成份，亦概无任何状况、事实或情况会或可能令 该等该等声明、承诺及保证遭违反；及 (xi) 买方信纳自收购协议日期起目标集团并无任何重大不利变动。 买方有权随时以书面通知豁免上述第(i)、(v)、(vi)、(ix)、(x)及(xi)段之条件。其 他条件则不可豁免。 倘上述任何条件未能於二零一七年三月三十一日下午六时正或收购协议订约 方可能书面协定之有关其他日期前获达成（或获买方豁免，视情况而定），则 收 购协议将告终止及终结（除有关退还按金、卖方担保人提供之担保、保密性、通 知、费用、规管法律及司法管辖权之条文将继续具有十足效力及有效外），於 该 情况下，卖方应立即向买方悉数退还按金（不计利息），且任何一方毋须承担任 何有关责任及义务，惟先前违反有关条款而承担者除外。 �C 6 �C 完成 完成将於收购协议项下所载之所有条件（将由买方指明）达成（或获买方豁免， 视情况而定）之日期後十(10)个营业日内（或收购协议订约方可能书面协定之有 关其他日期）落实。 完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而目标公司之财务业绩将综 合计入本集团之财务业绩内。 代价股份 根据收购协议，本公司将於完成时，以发行价每股代价股份0.183港元配发及发 行合共500,000,000股代价股份予卖方，以偿付买方根据收购协议应付予卖方应 付之部分代价。 发行价每股代价股份0.183港元较：(i)股份於收购协议日期在联交所所报收市 价每股0.183港 元；及(ii)股份於紧接收购协议日期最後连续5个交易日在联交所 所报平均收市价每股0.1776港元有溢价约3.04%。 代价股份之发行价乃收购协议之订约方经公平磋商，参考（其中包括）股份之近 期成交价後厘定，而董事认为代价股份之发行价属公平合理。 合共500,000,000股代价股份占(i)本公司於本公布日期之已发行股本约7.29%；及 (ii)经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行股本约6.80%。 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。代价股份於配 发及发行後，彼此之间及与於代价股份配发及发行日期之已发行股份在各方 面享有同等地位。 代价股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权可发行之股份最多数目 为1,307,372,408股。截至本公布日期，根据一般授权已配发及发行318,000,000股 股份，而本公司根据一般授权之未动用部分可发行最多989,372,408股新股份。 因此，一般授权足够发行及配发所有代价股份。因此，配发及发行代价股份毋 须经股东额外批准。 �C 7 �C 对本公司股权架构之影响 因向卖方配发及发行代价股份（假设自本公布日期起直至紧随代价股份配发及 发行後，本公司之已发行股本并无其他变动），本公司之股权架构变动如下： 於本公布日期 紧随代价股份配发 及发行後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 董事 李永生先生 589,699,200 8.60% 589,699,200 8.02% 招自康先生 67,276,000 0.98% 67,276,000 0.91% 刘新生先生 68,470,400 1.00% 68,470,400 0.93% 李子恒先生（附 注1） 64,370,000 0.94% 64,370,000 0.88% 小计 789,815,600 11.52% 789,815,600 10.74% 公众股东 卖方 �C �C 500,000,000 6.80% 其他公众股东 6,065,046,444 88.48% 6,065,046,444 82.46% 总计 6,854,862,044 100.00% 7,354,862,044 100.00% 附注： 1. 李子恒先生於合共64,370,000股股份中拥有或视作拥有权益。 2. 上表所载之若干百分比数字乃经四舍五入调整。因此，所示总计之数字不一定为上列数 字之算术总和。 有关目标公司之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，而於重组完成後，香港附属 公司及中国附属公司将成为目标公司之全资附属公司，目标集团将主要於中 国从事物业投资并将成为广州物业之拥有人。 �C 8 �C 下表显示於重组完成後目标集团之集团架构： 卖方 100% 100% 100% 目标公司 香港附属公司 中国附属公司 下表显示紧随完成後目标集团之集团架构： 买方 100% 100% 100% 目标公司 香港附属公司 中国附属公司 待重组完成後，目标集团将成为广州物业之拥有人。广州物业的总建筑面积约 为2,580平方米，其坐落於富力盈信大厦内，富力盈信大厦为珠江新城的一幢商 厦，珠江新城乃中国广东省广州市之一个黄金地段。广州物业现时出租予租户 广州市蔡澜宝岛美食餐饮管理有限公司（为独立第三方），根据租赁协议，用作 营运设有多间餐厅名为「蔡澜美食城」之「美食城」。 於拟进行收购事项之际，本公司已要求中国附属公司与租户重新协商租赁协 议之条款，及作为完成其中一项先决条件，中国附属公司须与租户订立补充协 议以修订租赁协议之若干条款，包括有关租户支付租金之细节、租户将予作出 之保证押金上升、租户将予提供之额外承担以及於中国附属公司向第三方出 售广州物业之情况下，放弃租户之优先购买权。 �C 9 �C 财务资料 目标公司及香港附属公司为分别於二零一六年十月十二日及二零一六年六月 二十四日新近注册成立之投资控股公司。目标公司及香港附属公司自彼等各 自注册成立日期起，并无重大业务营运，且经卖方确认，自彼等各自注册成立 日期起，目标公司及香港附属公司各自并无产生收益，而目标公司及香港附属 公司（除税及非经常项目前後）溢利净值均为零。 下文载列摘录自中国附属公司截至二零一五年十二月三十一日止两个年度根 据中国公认会计准则所编制之未经审核财务报表之财务资料： 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 （未经审核） （未经审核） 除税及非经常项目前亏损净值 4,985,000 16,546,000 除税及非经常项目後亏损净值 4,985,000 16,546,000 根据中国附属公司截至二零一六年十一月三十日止十一个月之未经审核财务 报表，中国附属公司於二零一六年十一月三十日之未经审核负债净值约为人 民币27,368,000元（相当於约30,409,000港元）。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事制造及销售LED照明产品及配件、提供能源效益服务、发展及 推广职业足球俱乐部以及提供物业分租与管理服务。 二零一四年三月，本集团完成收购上海富朝物业管理有限公司（前称上海富朝 投资有限公司）50%股权後，开始经营物业分租及管理业务，而上海富朝物业管 理有限公司之主要业务是向租户分租位於中国上海市静安区万航渡路3、7、 9及11号环球世界大厦B座1�C10楼（连同地库车位及外墙LED标识）之物业及提供 该物业之物业管理服务。物业分租及管理业务一直为本集团贡献稳定收入及 现金流。 �C 10 �C 董事会相信，收购事项为可行之商机，能进一步巩固及扩展本集团於中国之物 业分租及管理业务。经计及将产生自出租广州物业之租金收入，董事亦认为收 购事项为本集团扩展其现有业务之良机，继而扩阔其收入来源，务求尽力提高 本集团及其股东之溢利及回报。此外，於收购事项完成後，买方将拥有广州物 业之法定业权，而此举将进一步增加本集团之资产。由於本集团认为，中国物 业市场未来前景乐观，故长远而言其或可得益於物业升值。 经考虑上述事项，董事（包括独立非执行董事）认为收购协议之条款及其项下拟 进行之交易乃由订约方经公平磋商後按一般商业条款订立，属公平合理并符 合本公司及股东整体利益。 上市规则之涵义 由於收购协议项下拟进行之收购事项之有关百分比率（定义见上市规则）高於5% 但低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易， 须遵守上市规则项下之申报及公布规定。 股东及有意投资者务请注意，完成须待收购协议项下之先决条件达成或获豁 免（视情况而定）後，方可作实。收购事项未必会进行。因此，本公司股东及有意 投资者於买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事。 释义 在本公布中，除文义另有所指外，本公布所用之以下词语及词汇具有下列涵 义： 「收购事项」 指 买方根据收购协议向卖方建议收购目标公司之 全部已发行股本 「收购协议」 指 由买方、卖方与卖方担保人就收购事项所订立 日期为二零一六年十二月二十九日之有条件买 卖协议 「联系人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 �C 11 �C 「董事会」 指 不时之董事会 「本公司」 指 德普科技发展有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据收购协议之条款及条件完成收购事项 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方就收购事项应付予卖方之总代价103,500,000 港元 「代价股份」 指 本公司根据一般授权按发行价每股代价股份 0.183港元配发及发行合共500,000,000股新股份 予卖方，以偿付买方根据收购协议应付卖方之 部分代价，而「代价股份」亦须据此解释 「按金」 指 根据收购协议条款买方已付卖方之可退还按金 12,000,000港元 「董事」 指 本公司不时之董事 「前卖方担保人」 指 植建玲女士，中国公民，目标公司之前最终实 益拥有人 「一般授权」 指 根据於二零一六年五月二十五日举行之本公司 股东周年大会上通过之本公司普通决议案授予 董事之一般授权，以配发、发行及处理不超过 於该决议案通过当日本公司已发行股本总面值 20%之新股份，据此，最多989,372,408股新股份 可於本公布日期配发及发行 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C 12 �C 「广州物业」 指 中国广东省广州市天河区华厦路28号富力盈 信大厦二楼全层、三楼310室，总建筑面积约为 2,580平方米为重组完成後目标公司之主要资 产 「香港附属公司」 指 广怡集团有限公司，於香港注册成立之有限公 司，於重组完成後为目标公司之直接全资附属 公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士之第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 买方、卖方与前卖方担保人所订立日期为二零 一六年十一月四日之不具法律约束力谅解备忘 录，当中载有关於建议收购目标公司之初步谅 解，有关详情於本公司日期为二零一六年十一 月四日之公布内披露 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「中国附属公司」 指 广州�夫氏置业有限公司，於中国成立之有限 公司，及於重组完成後为目标公司之间接全资 附属公司，为广州物业之拥有人 「买方」 指 冠奇有限公司，於英属处女群岛注册成立之有 限公司，为本公司之间接全资附属公司 �C 13 �C 「重组」 指 目标公司所进行之内部公司重组，以致於重组 完成後，(i)目标公司之最终实益拥有人将由前 卖方担保人变为卖方担保人；(ii)香港附属公司 将成为目标公司之直接全资附属公司；及(iii) 中国附属公司将成为目标公司之间接全资附属 公司，而目标集团将成为广州物业之拥有人 「股东」 指 本公司已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指 由中国附属公司与租户就租赁协议将订立之补 充协议，以修订租赁协议若干条款 「目标公司」 指 富国控股有限公司，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，由卖方全资实益拥有 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「租赁协议」 指 由中国附属公司与租户就租赁广州物业所订立 日期为二零一六年三月二十八日之租赁协议， 年期由二零一六年三月二十八日至二零三三年 三月二十七日 「租户」 指 广州市蔡澜宝岛美食餐饮管理有限公司，广州 物业之现时租户 「终止契据」 指 买方、卖方与前卖方担保人所订立日期为於二 零一六年十二月二十九日之终止契据，据此订 约方共同协定终止谅解备忘录，并自终止契据 日期起，免除及解除各自於谅解备忘录之责任 「卖 方」 指 保 利（中 国）商业地产开发有限公司，於香港注 册成立之有限公司 �C 14 �C 「卖方担保人」 指 谭家伟先生，香港公民，卖方之最终实益拥有 人 「%」 指 百分比 「港 元」 指 港 元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「平方米」 指 平方米 就本公布而言，除非另有所指，否则人民币兑港元乃按1.00港元兑人民币0.90元 之概约汇率计算。该汇率仅用作说明用途，并不代表任何金额已按、应按或可 按此汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 德普科技发展有限公司 主席 李永生 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公布日期，执行董事为李永生先生、刘新生先生、招自康先生及李子恒先 生；及独立非执行董事为刘云翔先生、吴伟雄先生及谭德华先生。