香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GREEN ENERGY GROUPLIMITED 绿色能源科技集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：979） 须予披露的交易： 出售目标公司 买卖协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），卖方（为本公 司之全资附属公 司）与买方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售（而买 方已有条件同意购买）出售股份（相当於目标公司之全部已发行股本），有关代 价为3,000,000港元，买方须以现金於买卖协议日期支付1,000,000港元作为按金、 於完成时支付1,000,000港元以及於完成日期起计一个月内支付余下之1,000,000 港元。倘(i)条件於买卖协议日期起计一个月内未获履行；或(ii)卖方选择根据买 卖协议之条款取消买卖协议，则卖方须於完成前向买方退回按 金（不 计利 息）。 目标公司为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为一家投资控股公司。 目标公司拥有生物燃油有限公司之全部已发行股本，该公司之主要业务为生产 可再生能源。 上市规则之含意 由於有关出售事项的其中一项相关百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於 25%，因此，根据上市规则，出售事项构成本公司之一项须予披露的交易，并 须遵守上市规则第14章所载有关通知及刊登公布的规定。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），卖方（为本公司 之全资附属公司）与 买方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售（而买方已 有条件同意购买）出售股份（相当於目标公司之全部已发行股本），有关代价为 3,000,000港元。 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下。 日期 二零一六年十二月二十九日 有关各方 卖方 ： ChinaBillionLimited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司， 并为一家投资控股公司。卖方为本公司之全资附属公司；及 买方 ： Pirogar Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为 一家投资控股公司。以各董事所知、所悉及所信，并经过所有合 理查询，买方及其最终实益拥有人均是独立第三者。 将予出售的资产 卖方已有条件同意出售（而买方已有条件同意购买）出售股份（相当於目标公司之 全部已发行股 本）。 代价 出售事项之代价为3,000,000港元，买方须以现金於买卖协议日期支付1,000,000港 元作为可予退还按金（「按金」）、於完成时支付1,000,000港元以及於完成日期起计 一个月内支付余下之1,000,000港元。倘(i)条件於买卖协议日期起计一个月内未获 履行；或(ii)卖方选择根据买卖协议之条款取消买卖协议，则卖方须於完成前向买 方退回按金（不计利息）。 代价乃经由卖方与买方按公平原则磋商後按一般商务条款厘定，当中考虑到(i)目 标公司之业务性质；(ii)目标公司之历史表现（尤其是目标公司产生亏损）；(iii)需 向目标公司注入额外资金以经营未来业务；及(iv)目标公司之业务前景因原油价 格波动而出现不确定性，而此继而影响目标公司於生物柴油行业的竞争力。 先决条件 有关事项须待以下条件（「条 件」）获履行或（如适 用）豁 免後，方可完成： (1) 买方或其律师已经以书面方式通知卖方或其律师，指买方对根据买卖协议之 条款进行之尽职审查的结果感到满意；及 (2) （如需要）已经根据适用法律及规例就完成根据买卖协议所拟进行之交易取得 买卖协议有关各方或任何一方所要求取得香港及其他地方一切第三者、有关 政府或监管当局之一切所需批准或同意。 买方可运用其绝对酌情权豁免所有或任何条件。 倘若任何一项条件未获履行（或豁免）及於买卖协议日期起计一个月内（或买卖协 议有关各方可能以书面方式协定之有关较後日期）（「最後截止日期」）仍未获履行， 则有关各方於买卖协议之一切权利、义务及法律责任（惟有关一般条文以及有关 买卖协议因条件於买卖协议内之最後截止日期仍未获履行或豁免而终止之条文除外）须停止和终结，而买卖协议各方概不得向对方提出任何申索，但任何一方於有关终止前已产生之权利及法律责任将予存续。 完成 待条件获履行或（如适用）豁免後，有关事项须於买卖协议日期起计一个月内或买 卖协议有关各方可能协定之有关较後日期完成。 完成後，本集团将不再於目标公司中拥有任何权益，而目标公司将不再为本公司 之附属公司。 有关目标公司的资料 目标公司为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为一家投资控股公司。 目标公司拥有生物燃油有限公司之全部已发行股本，该公司之主要业务为生产可 再生能源。 於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度内，目标公司之未经 审核综合亏损净额如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 港元 港元 除税前亏损净额 3,372,604 3,055,552 除税後亏损净额 3,372,604 3,055,552 於二零一六年十一月三十日，目标公司之未经审核综合资产总值及未经审核综合 资产净值分别约为6,045,000港元及约6,045,000港元。 进行出售事项的原因及利益 本集团的主要业务为(i)生物清洁物料贸易；(ii)建筑废料贸易及提供废料处理服务； 及(iii)塑料回收业务。 预期本集团将会因出售事项而录得未经审核会计亏损约3,000,000港元，其乃参考(i) 代价；与(ii)目标公司於二零一六年十一月三十日之未经审核综合资产净值两者之 差额计算。由於本集团将因出售事项而录得之实际收益或亏损将会根据目标公司 於完成日期之综合资产净值而厘定，其须待本公司核数师进行最终审核後方可作 实，而有关金额或会与上述金额不同。 经考虑：(i)石油价格市场的前景并不亮丽；(ii)为生产可再生能源采购原材料之过 程未如本公司预期般理想；及(iii)目标公司之财务状况因石油价格下跌导致全球 石油行业衰退而转差，董事会认为出售目标公司符合本公司之利益。当本公司收 到出售事项之所得款项，本公司目前拟将有关所得款项用作为日後的潜在投资机 会提供资金及�u或本集团之一般营运资金。 经考虑上述因素，董事认为，买卖协议之条款属公平合理，而出售事项符合本公 司及其股东的整体利益。 上市规则之含意 由於有关出售事项的其中一项相关百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於 25%，因此，根据上市规则，出售事项构成本公司之一项须予披露的交易，并须 遵守上市规则第14章所载有关通知及刊登公布的规定。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 Green Energy Group Limited（绿 色能源科技集团有 限公司），於百慕达注册成立之有限公司，其股份 於联交所上市 「完成」 指 出售事项完成 「代价」 指 买卖出售股份之代价合共3,000,000港元 「董事」 指 本公司之董事 「出售事项」 指 根据买卖协议之条款及条件出售出售股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三者」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之 第三者 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港、中 国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 Pirogar Limited，一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「出售股份」 指 一股面值1.00美元之普通股（相当於目标公司之全 部已发行股 本），於紧接完成前由卖方实益拥有 「买卖协议」 指 卖方与买方於二零一六年十二月二十九日订立之买 卖协议，内容有关出售事项 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 GoldStandHoldings Limited，一家於英属处女群岛 注册成立之有限公司 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「卖方」 指 China Billion Limited，一家於英属处女群岛注册成 立之有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 绿色能源科技集团有限公司 主席 叶伟梁 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公布刊登日期，本公司有一名执行董事叶伟梁先生；及三名独立非执行董事 李洁志小姐、苏彦威先生及谭镇华先生。 * 仅供识别