香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 中国中铁股份有限公司 CHINARAILWAYGROUPLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：390） 关连交易 出售北京翼诺捷投资管理有限公司 概要 董事会欣然宣布本公司之全资子公司中铁资源与中铁工於2016年12月29日签 订了股权转让协议。根据股权转让协议，中铁工同意购买并且中铁资源同意 出售其持有的北京翼诺捷100%的股权，股权转让对价为人民币245,633.59万元 （约合港币274,267.07万元）。 根据香港上市规则，中铁工作为本公司的控股股东乃本公司的关连人士，於 本公告之日持有本公司约54.39%的股份。因此，股权转让协议所拟议之交易 依据香港上市规则构成本公司之关连交易。 由於就股权转让协议项下之交易根据香港上市规则第14.07条所载的适用百 分比率超过0.1%但低於5%，股权转让协议可获豁免遵守香港上市规则第14A 章有关独立股东批准的规定。 背景 兹提述本公司於2016年11月28日发布的第三届董事会第二十六次会议决议公 告，当中宣布董事会审议通过了《关於中铁资源集团有限公司向中国铁路工程 总公司协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司100%股权的议案》。 �C1�C 董事会欣然宣布本公司之全资子公司中铁资源与中铁工於2016年12月29日签 订了股权转让协议。根据股权转让协议，中铁工同意购买并且中铁资源同意出 售其持有的北京翼诺捷100%的股权，股权转让对价为人民币245,633.59万元（约 合港币274,267.07万元）。 股权转让协议 1 日期 签署及生效日期：2016年12月29日 2 签约方 卖方：中铁资源 买方：中铁工 3 对价 出售北京翼诺捷100%股权的对价为人民币245,633.59万元（约合港币274,267.07 万元），并且该等对价将在股权转让协议生效後10个工作日内一次性支付 至中铁资源指定的银行帐户。 该对价是按一般商业条款经双方公平磋商後厘定，并参照独立评估师中 水致远资产评估有限公司出具的日期为2016年12月2日之资产评估报告所 载列的北京翼诺捷截至2016年9月30日的100%股权的评估值所确定。根据 该资产评估报告，假定（其中包括）於2016年9月30日，中铁资源已经将其所 属的所有涉煤资产注入北京翼诺捷，且已完成如下文所述的对北京翼诺 捷的人民币245,554.57万元（约合港币274,178.84万元）的增资，截至评估基准 日2016年9月30日，按照资产基础法（而非基於对折现现金流量或对利润、 盈利或现金流量的预测）所评估的北京翼诺捷100%股权的评估值约为人民 币245,633.59万元（约合港币274,267.07万元）。 双方进一步同意，北京翼诺捷的股权在自评估基准日2016年9月30日至北 京翼诺捷股权完成工商变更登记之日的期间内所产生的盈利或亏损由中 铁工享有或承担。 �C2�C 4 交割 股权转让之交割不受限於任何条件。中铁资源及中铁工同意将尽最大努 力给予必要的协助，尽快办理为完成股权转让协议项下之交易而根据中 国法律法规规定必须办理的审批及工商变更登记等相关事宜，并积极配 合提供相关资料。 5 担保转让 中铁工在股权转让协议中承诺，在股权转让完成後，本公司原对北京翼 诺捷所属的实体所提供的担保（即分别就临策铁路公司以及郭白铁路公司 的银行贷款提供的担保）将继续由中铁工承担，同时解除本公司的担保责 任。中铁工将配合尽快办理担保转让手续。 北京翼诺捷之资料 北京翼诺捷成立於2009年11月12日，主要从事投资管理、投资谘询及项目策划。 北京翼诺捷初始注册资本总额为人民币100万元（约合港币112万元），并由中铁 资源100%持有。2016年12月27日，中铁资源董事会决议对北京翼诺捷以现金增 资人民币245,554.57万元（约合港币274,178.84万元），增资後北京翼诺捷的注册资 本为人民币245,654.57万元（约合港币274,290.50万元）。 根据按中国会计准则编制并经审计之合并资产负债表，截至2015年12月31日， 北京翼诺捷的资产总额为人民币5,038.17万元（约合港币5,625.47万元），负债总 额为人民币17.96万元（约合港币20.05万元），净资产为人民币5,020.21万元（约合 港币5,605.42万元）。 根据按中国会计准则编制并经审计之合并利润表，北京翼诺捷截至2014年12 月31日之年度的税前净利润和税後净利润分别为人民币396.53万元（约合港币 442.75万元）和295.99万元（约合港币330.49万元）；截至2015年12月31日之年度，北 京翼诺捷的税前净利润和税後净利润分别为人民币141.70万元（约合港币158.22 万元）和人民币118.67万元（约合港币132.50万元）。 根据北京翼诺捷截至2016年9月30日的未经审计之（合并口径）管理帐簿，北京 翼诺捷总资产为人民币4,902.93万元（约合港币5,474.46万元），净资产为人民币 4,908.24万元（约合港币5,480.39万元）；截至2016年9月30日的9个月期间，北京翼 诺捷未实现任何营业收入，并录得净亏损人民币111.97万元（约合港币125.02万 元）。 �C3�C 为进行本次股权转让，本公司於2016年9月30日之後，并於股权转让协议签订 之前，将旗下全部涉煤资产归集转移至北京翼诺捷。在该等转移之後，北京翼 诺捷成为持有全部该等涉煤资产的持股公司，具体包括煤炭项目3个，煤化工 项目1个，煤炭贸易及物流项目6个，以及配套铁路项目3个。根据致同会计师 事务所（特殊普通合夥）2016年11月30日出具的报告，假设（其中包括）该等涉煤 资产於2016年9月30日业已转移至北京翼诺捷且上文所述的对北京翼诺捷的增 资已经完成，截至2016年9月30日，北京翼诺捷（ 合并口径）的总资产为人民币 243,871.14万元（约合港币272,299.17万元），净资产为人民币216,625.11万元（约合 港币241,877.08万元）；截至2016年9月30日的9个月的期间，北京翼诺捷（合并口 径）实现营业收入人民币4,207.16万元（约合港币4,697.59万元）以及净亏损人民币 7,952.56万元（约合港币8,879.59万元）。 交易的财务影响 在股权转让完成後，本公司将不再持有北京翼诺捷的任何权益，且北京翼诺捷 将不再为本公司的子公司。因此北京翼诺捷的资产、负债及财务业绩将不再并 入本公司的综合财务报表。 本公司预计将就股权转让录得税前收益约人民币29,008.48万元（约合港币32,390.00 万元），即为中铁工根据股权转让协议需支付给本公司的对价与根据致同会计 师事务所（特殊普通合夥）出具的报告，北京翼诺捷截至2016年9月30日合并口径 的账面净资产的差额。 交易所得收益的用途 本次交易所得全部收益拟用作中铁资源的一般营运资金，并为进一步发展本 集团业务提供资金。 进行交易之理由及裨益 本次交易是本公司落实国家关於中央企业化解煤炭过剩产能工作的要求，有 利於改善本公司资产品质，符合本公司长远发展和全体股东的利益，对本公司 持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 董事（包括独立非执行董事）认为股权转让协议的条款和其项下的交易乃在本 集团日常业务中按正常商业条款订立，属公平合理并且符合本公司及股东之 整体利益。 �C4�C 各方之资料 中铁工是一家国有企业，为本公司的控股股东，其持有本公司54.39%的股份。 中铁工的主营业务为股权管理、资产管理以及物业管理。 本集团提供全套建设相关服务，包括基建建设、勘察设计与谘询服务及工程设 备和零部件制造，同时拓展至房地产开发及矿产资源开发等其它业务。 中铁资源为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司的全资子公司。中铁资 源的主营业务为贵金属、有色金属、黑色金属和非金属等资源开采、销售（限 境外开采）；仓储服务；国内外自然资源开发的技术研究、技术谘询、勘探及设 计；货物进出口；施工总承包；项目投资等。 适用香港上市规则 根据香港上市规则，中铁工作为本公司的控股股东乃本公司的关连人士，於本 公告之日持有本公司约54.39%的股份。因此，股权转让协议所拟议之交易依据 香港上市规则构成本公司之关连交易。 由於就股权转让协议项下之交易根据香港上市规则第14.07条所载的适用百分 比率超过0.1%但低於5%，股权转让协议可获豁免遵守有关独立股东批准的规 定。 本公司执行董事李长进先生（兼任中铁工董事长）、姚桂清先生（兼任中铁工董 事）及张宗言先生（兼任中铁工董事）被视为於股权转让协议项下的交易中拥有 重大权益并已於董事会会议上就相关决议案放弃投票。除上文所述者外，概无 其他董事於该等交易中拥有重大权益及须於董事会会议上就相关决议案放弃 投票。 �C5�C 释义 本公告中，除非上下文另有规定，下列词於具有以下含义： 「北京翼诺捷」 指 北京翼诺捷投资管理有限公司，一家在中国 成立的有限责任公司 「董事会」 指 本公司董事会 「中国会计准则」 指 中国企业会计准则 「本公司」 指 中国中铁股份有限公司，一家在中国注册成 立的股份有限公司，其H股股份在联交所主 板上市（股份代号：390），其A股股份在上海 证券交易所上市（股份代号：601390） 「关连人士」 指 具有香港上市规则中赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有香港上市规则中赋予该词的涵义 「中铁工」 指 中国铁路工程总公司，根据中国法律注册成 立的国有企业，是本公司的控股股东 「中铁资源」 指 中铁资源集团有限公司，根据中国法律注册 成立的有限责任公司，是本公司的全资子公 司 「董事」 指 本公司的董事 「股权转让」 指 股权转让协议所拟议的由中铁资源将北京翼 诺捷100%股权转让给中铁工之交易 「股权转让协议」 指 中铁资源与中铁工於2016年12月29日签订的 关於转让北京翼诺捷100%股权的股权转让协 议 「本集团」 指 本公司及其不时存在的附属公司 �C6�C 「郭白铁路公司」 指 内蒙古郭白铁路有限责任公司（前身为中铁 工程苏尼特铁路有限责任公司），一家於2007 年依据中国法律注册成立的有限责任公司， 北京翼诺捷持有其35%之股权 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「临策铁路公司」 指 临策铁路有限责任公司，一家於2006年依据 中国法律注册成立的有限责任公司，北京翼 诺捷持有其6.465%之股权 「中国」 指 中华人民共和国，在本公告中，不包括中国 的香港、澳门特别行政区和台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 本公告中以人民币为货币单位之数字已按照1港元兑人民币0.89560元之假定汇 率转换为港元，仅供参考。 承董事会命 中国中铁股份有限公司 董事长 李长进 2016年12月29日 於本公告日期，本公司的执行董事为李长进（董事长），姚桂清及张宗言；独立 非执行董事为郭培章、闻宝满、郑清智及魏伟峰。 �C7�C