香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 FIRSTSHANGHAIINVESTMENTSLIMITED 第一上海投资有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：227） 须予披露交易 成立合营公司 成立合营公司 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），本公司之间接全资附属公司第一上海金融与中国贵州茅台、华康保险、贝格隆证券、石家庄常山纺织及珠海正邦仓储物流订立合营协议及补充协议，内容有关根据CEPA框架建议成立合营公司，藉以成立一间於中国提供全方位证券及金融服务之持牌法团。 上市规则之涵义 由於合营协议之适用百分比率超过 5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，本公司订 立合营协议构成本公司之一项须予披露交易并须遵守公告规定。 由於合营协议、补充协议及其项下拟进行之交易须待中国证监会及中国其他相关监管机构批准後，方可作实，故交易可能会或不会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），本公司之间接全资附属公司第一上海金融与中国贵州茅台、华康保险、贝格隆证券、石家庄常山纺织及珠海正邦仓储物流订立合营协议及补充协议，内容有关根据 CEPA框架建议成立合营公司，藉以成立一间於中国提供全方位证券及金融服务之持牌法团。 合营协议 合营协议之主要条款概述如下： 日期 : 二零一六年十二月二十九日 订约方 : (1) 第一上海金融； (2) 中国贵州茅台； (3) 华康保险； (4) 贝格隆证券； (5) 石家庄常山纺织；及 (6) 珠海正邦仓储物流。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中国 贵州茅台、华康保险、贝格隆证券、石家庄常山纺织及 珠海正邦仓储物流均为独立於本公司及其关连人士之第 三方。 业务范围及成立 合营公司之名称拟定为广东丝路证券股份有限公司，将成立为一间有限责任公 司，其将设在中国广东省广州市南沙区。合营公司将主要从事证券经纪、承销及保荐服务、证券自营、资产管理、证券谘询、直接投资及中国证监会批准的其他相关业务。 合营公司以其全部财产对合营公司的债务承担责任，各合营公司股东以彼等各自的出资为限对合营公司承担责任。 注册资本及出资 合营公司之注册资本预期为人民币2,000,000,000元（相等於约港币2,232,566,000 元），将由合营公司股东以现金出资如下： 於合营公司的 出资金额 股权百分比 (人民币) (%) 中国贵州茅台 770,000,000 38.5 华康保险 400,000,000 20.0 贝格隆证券 380,000,000 19.0 第一上海金融 150,000,000 7.5 石家庄常山纺织 150,000,000 7.5 珠海正邦仓储物流 150,000,000 7.5 合计 2,000,000,000 100.0 出资金额将由合营股东分两期作出。最初，合营股东将就注册资本投入其各自出资金额之5%作为可退还按金（须受若干条件所规限）并於筹备小组发出付款通知後十个营业日内支付予筹备小组之指定账户，余下95%注册资本将由合营股东於中国证监会批准合营公司於中国开展建议业务之申请後支付及於合营公司发出付款通知後20个营业日内支付予合营公司之指定账户。 出资金额乃由合营协议之合营股东参考合营公司之业务前景及发展潜力以及其业务发展之资金需求，经公平磋商後厘定。 本集团拟利用其内部资源及／或集资活动包括但不限於配售新股份、债券或可换股债券、供股或本集团可能获得之银行融资以拨付合营公司之出资金额为人民币150,000,000元（相等於约港币167,442,000元）。 倘任何合营股东拟向合营股东以外之第三方转让其於合营公司之全部或部份股权(「转让权益」)，则各合营股东应获得其他合营股东之同意及有关政府部门之批准。各合营股东拥有收购转让权益之优先购买权。 筹备小组 筹备小组将予成立以协调向中国证监会申请於中国开展建议业务所需之牌照。合营股东同意授权中国贵州茅台及华康保险成立筹备小组。 合营公司之董事会组成及管理层架构 合营公司董事会将包括九名成员。中国贵州茅台有权提名四名董事，而华康保 险、贝格隆证券、第一上海金融、石家庄常山纺织及珠海正邦仓储物流各自有权提名一名董事。合营主席（其亦将作为合营公司之法定代表）将由中国贵州茅台委任。 此外，总经理将由华康保险提名，其将主要负责管理合营公司之营运及向合营公司之董事会报告。合营公司亦将成立监事委员会，其将包括五名成员。中国贵州茅台、华康保险及贝格隆证券各自有权提名一名监事，而雇员代表有权委任两名监事。监事会主席将由贝格隆证券提名。 分派溢利及余下资产 合营公司之溢利及余下资产（如适用），在清算情况下，将按彼等各自之出资金额比例分派予合营股东。 违反合约 倘任何合营股东未有按合营协议及时缴纳其各自之出资金额，违约合营股东将被撤销作为合营股东之资格及筹备小组有权处理违约合营股东之股权。由於任何合营股东过错，造成合营协议无法履行或无法完全履行时，由过错合营股东承担其对其他合营股东造成的损失。 补充协议 补充协议之主要条款概述如下： (i) 倘合营股东为香港上市公司或香港上市公司之附属公司，则合营股东之投资 交易须符合上市规则。合营协议及补充协议及其项下拟进行之交易须待合营股东根据上市规则（如需要）刊发公告及／或通过股东会决议案後，方可作实； (ii) 於合营股东并无通过股东会决议案之情况下，合营股东有权撤销建议成立合 营公司及此举於取得各合营股东之同意後将不会被视为违反合约；及 (iii) 筹备小组将於获合营股东送达股东会决议案之未核准书面结果後10个营业日 内向合营股东退还可退还按金。 建议成立合营公司之理由及裨益 本集团在香港活跃於证券行业中，而随着合营公司的成立，预计将积极参与，并提供全方位证券及金融服务相关的证券行业。与受监管的证券和金融服务的持牌企业合作，将成为集团的发展战略。通过合营协议，本集团及合营公司建立了战略伙伴关系，两者都可以共同参与到不时出现的任何新商机。董事认为对本集团整体利益而言将受益於本集团与合营公司和合营股东之间的战略伙伴关系，并最终提升股东回报。 合营协议的条款乃由其订约方公平磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议的条款乃按正常商业条款订立，且对本公司及股东整体利益而言属公平合理。 有关合营股东之资料 中国贵州茅台为一家於中国注册成立之公司及为贵州茅台酒股份有限公司（一家於上海证券交易所上市之国有企业 (股份代号：600519)）之股东之一。中国贵州茅台主要从事生产及销售白酒及其相关产业。 华康保险为一家於中国注册成立之公司及为一名主要从事提供保险及投资股务及针对中高端客户之专业保险服务提供商。 贝格隆证券为一家於香港注册成立之公司及为隆成金融集团有限公司（其於联交所上市 (股份代号：1225)）之间接全资附属公司。贝格隆证券主要从事证券及期货条例项下第1类受规管活动（证券交易）。 石家庄常山纺织为一家於中国注册成立及於深圳证券交易所上市之公司 (股份代 号：000158)。石家庄常山纺织主要从事生产及销售纺织品及纺织品科研。 珠海正邦仓储物流为一家於中国注册成立之公司及主要从事物流及国内外高端白酒之推广服务业务。 有关本集团及第一上海金融之一般资料 本集团主要从事证券投资、企业融资、股票经纪、物业开发、物业投资、酒店经营、直接投资、投资控股及管理。 第一上海金融，一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，并为本公司一间接全资附属公司。第一上海金融主要从事於根据证券及期货条例注册之持牌法团的控股投资。 上市规则之涵义 根据合营协议，合营公司的注册资本由本公司的附属公司第一上海金融出资 7.5%，其余92.5%由其他五名合营股东出资。於合营协议完成後，合营公司的7.5%股权将由本集团持有并作为长期投资。 由於合营协议之适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，本公司订立合营协议构成本公司之一项须予披露交易并须遵守通知及公告规定。 由於合营协议、补充协议及其项下拟进行之交易须待中国证监会及中国其他相关监管机构批准後，方可作实，故交易可能会或不会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「关联」 指 具有上市规则赋予之涵义 「贝格隆证券」 指 贝格隆证券有限公司，一间於香港注册并为隆成 金融集团有限公司（一间於联交所主板上市公司，股 份代号：1225）之间接全资附属公司，为合营协议之 合营股东之一 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 联交所营业以作买卖证券之日子（星期六、星期 日或公众假期除外） 「出资金额」 指 拟由合营股东根据合营协议向合营公司建议之出 资金额 「中国贵州茅台」 指 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，一家 於中国注册成立之公司及为贵州茅台酒股份有限公司 （一家於上海证券交易所上市之国有企业(股份代号： 600519)）之股东之一，为合营协议之合营股东之一 「CEPA」 指 《内地与香港关於建立更紧密经贸关系的安排》 「本公司」 指 第一上海投资有限公司（股份代号：227），一间 於香港注册成立之有限公司，其股份自一九七二年起 一直於联交所主板上市 「联系人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「第一上海金融」 指 第一上海金融集团有限公司，一间於英属维尔京 群岛注册成立之有限公司，并为本公司一间接全资附 属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「华康保险」 指 华康保险代理有限公司，一家於中国注册成立之 公司，为合营协议之合营股东之一 「港币」 指 港币，为香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 为独立於本公司及其关连人士的第三方人士或公 司（按上市规则涵义） 「合营协议」 指 第一上海金融与合营股东成立合营公司订立日期 为二零一六年十二月二十九日的协议 「合营主席」 指 合营公司董事会主席 「合营公司」 指 合营股东根据合营协议建议在中国成立之公司 「合营股东」 指 合营公司之股东，即第一上海金融、中国贵州茅 台、华康保险、贝格隆证券、石家庄常山纺织及珠海 正邦仓储物流 「上市规则」 指 《联交所证券上市规则》 「中国」或「中国内地」 指 中华人民共和国 「筹备小组」 指 中国贵州茅台及华康保险 「建议成立合营公司」 指 合营股东建议成立合营公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司普通股 「股东」 指 股份持有人 「石家庄常山纺织」 指 石家庄常山纺织股份有限公司，一家於中国注册 成立之公司及於深圳证券交易所上市之公司(股份代 号：000158)，为合营协议之合营股东之一 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指 第一上海金融与合营股东有关成立合营公司订立 日期为二零一六年十二月二十九日的补充协议 「珠海正邦仓储物流」 指 珠海正邦仓储物流有限公司，一家於中国注册成 立之公司，为合营协议之合营股东之一 「%」 指 百分比 承董事会命 第一上海投资有限公司 主席 劳元一 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公布刊发日期，董事会现有之董事如下： 执行董事： 劳元一先生 辛树林先生 杨伟坚先生 非执行董事： 郭琳广先生铜紫荆星章，太平绅士 独立非执行董事： 吴家玮教授 刘吉先生 俞启镐先生 周小鹤先生