此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有中国绿地博大绿泽集团有限公司股份，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让人。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 China GreenlandBroad Greenstate Group Company Limited 中国绿地博大绿泽集团有限公司 （前称博大绿泽国际有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1253） (1)涉及根据一般授权发行新股份之 主要交易及股份交易 及 (2)股东特别大会通告 中国绿地博大绿泽集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月十七日（星期二）下午二 时正假座中国上海市普陀区金沙江路1699号上海圣诺亚皇冠假日酒店5号会议室举行股东特 别大会（「股东特别大会」）或其任何续会，大会通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。 无论阁下能否亲身出席股东特别大会，均须按随附之代表委任表格所印列之指示将代表 委任表格填妥，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟於股东特别大会或其任何续会指定 举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可按照意愿亲身出席股东 特别大会或其任何续会并於会上投票。 二零一六年十二月三十日 目　录 页次 释义.... ... ... ................................................................. 1 董事会函件... ................................................................. 7 附录一―本集团之财务资料... ........................................ I-1 附录二―目标集团之会计师报告... ................................... II-1 附录三―目标集团之管理层讨论与分析.... .......................... III-1 附录四―经扩大集团之未经审核备考财务资料....................... IV-1 附录五―一般资料... .................................................. V-1 股东特别大会通告.... ........................................................ EGM-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「会计日期」 指二零一六年六月三十日 「该等收购事项」 指离岸收购事项及在岸收购事项 「该公告」 指本公司於二零一六年十一月三十日就（其中包括）该 等收购事项发出的公告 「董事会」 指董事会 「博大国际」 指博大国际有限公司，一间於二零一三年十月八日於 英属处女群岛注册成立之公司 「营业日」 指一般商业银行於香港开门进行一般银行业务之日子 （不包括星期六、星期日及公众假期） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「利润补偿计算日期」指由本公司指定之核数师所编制目标公司於截至二零 一九年十二月三十一日止年度之审计报告之完成日 期 「应收款项调整截止 指 (i)就在岸收购事项完成向工商行政管理局登记之日， 日期」 或(ii)本公司向离岸卖方发行新代价股份当日（以较後 者为准）之第三周年 「本公司」 指中国绿地博大绿泽集团有限公司（股份代号：1253）， 一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联 交所主板上市 「本公司之承诺」 指具有「本公司之承诺」一段所赋予之涵义 「完成」 指根据离岸购股协议完成该等收购事项及发行代价股 份 「完成日期」 指该等收购事项之完成日期 �C1�C 释　义 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价股份」 指本公司将配发及发行予离岸卖方之新股份 「董事」 指本公司董事 「绿泽东方国际」 指绿泽东方国际有限公司，一间於二零一三年十月九 日於英属处女群岛注册成立之公司 「股东特别大会」 指本公司将於二零一七年一月十七日召开及举行之股 东特别大会以考虑及酌情批准（其中包括）有关该等 收购事项之离岸购股协议及在岸购股协议 「经扩大集团」 指经该等收购事项扩大之本集团 「一般授权」 指股东於二零一六年五月六日批准之一般授权，以供 董事会配发、发行及处理不超过本公司已发行股本 之20%之额外股份 「绿地」 指绿地控股集团股份有限公司，上海证券交易所上市 集团（股份代码：600606），控股多元投资（包括多家 国有企业投资入股，而代表集团雇员的控股实体上 海格林兰投资企业（有限合夥）为其最大单一股东， 持有28.99%股权权益），其总部设於中国上海 「绿地金融」 指绿地金融海外投资集团有限公司，一间根据英属处 女群岛法律注册成立之公司，为绿地之间接全资附 属公司 「绿地租赁」 指绿地融资租赁有限公司，一间根据中国法律注册成 立之公司，为绿地之间接全资附属公司 �C2�C 释　义 「绿泽商业」 指上海绿泽商业管理有限公司（前称上海绿泽景观置业 有限公司），一间於二零零四年六月十五日於中国成 立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司 「绿泽国际」 指绿泽国际有限公司，一家於二零一三年十一月十二 日在香港注册成立的有限公司，为本公司的间接全 资附属公司 「绿泽时代」 指绿泽时代国际有限公司，一家於二零一三年十月三 十日在英属处女群岛注册成立的公司，为本公司的 全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「担保人」 指浙江雨林及凌先生 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港公司」 指香港温士顿实业有限公司，一间於二零一六年十月 十二日於香港注册成立之有限公司 「独立第三方」 指与本公司或其附属公司之任何董事、主要行政人员 或主要股东或任何彼等各自之联系人概无关连（定义 见上市规则）之人士或公司 「最後实际可行日期」指二零一六年十二月二十三日，即刊发本通函前就确 定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指即二零一七年六月三十日当日或订约方协定之任何 其他日期 「凌先生」 指凌纪江先生 �C3�C 释　义 「凌佳渊先生」 指凌佳渊先生，凌先生之儿子 「凌太太」 指陈建芬女士，凌先生之妻子 「离岸收购事项」 指根据离岸购股协议收购离岸目标公司之100%股权 「离岸完成」 指完成离岸收购事项 「离岸完成日期」 指先决条件已获达成（或豁免）且经本公司、离岸卖方 及担保人书面协定之日期 「离岸购股协议」 指本公司、离岸卖方及担保人於二零一六年十一月三 十日就离岸收购事项所订立之离岸购股协议 「离岸目标公司」 指 National LandscapeLimited，一间於二零一六年九月二 十七日於英属处女群岛注册成立之有限公司 「离岸目标集团」 指离岸目标公司、香港公司、外商独资企业、中国公 司及目标公司 「离岸卖方」 指 Golden Spring Landscape Limited，一间於二零一六年 九月二十七日於英属处女群岛注册成立之有限公司 「在岸收购事项」 指根据在岸购股协议收购目标公司之20%股权 「在岸完成」 指完成在岸收购事项 「在岸完成日期」 指有关在岸收购事项之股权转让已经向工商行政管理 局登记之日 「在岸卖方」或「浙江 指浙江雨林控股集团有限公司，一间於二零一零年七 雨林」 月十三日於中国成立之有限公司 「在岸购股协议」 指绿泽商业与在岸卖方於二零一六年十一月三十日就 在岸收购事项所订立之在岸购股协议 �C4�C 释　义 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「中国公司」 指杭州中灵园林景观设计有限责任公司，一间於二零 一六年十一月十四日於中国成立之有限公司，并为 外商独资企业之直接全资附属公司 「重组」 指由离岸卖方进行之重组，据此，离岸目标公司透过 香港公司持有外商独资企业及中国公司之100%股 权，并间接拥有目标公司於最後实际可行日期之40% 股权 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订或补 充） 「上海博大园林」 指上海博大园林建设发展有限公司，一家於一九九九 年七月一日在中国成立的外商独资有限公司，为本 公司的间接全资附属公司 「股份」 指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「该等购股协议」 指离岸购股协议及在岸购股协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指公司收购、合并及股份购回守则 「目标公司」 指杭州萧山江南园林工程有限公司，一间於一九九六 年一月十一日於中国成立之有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 �C5�C 释　义 「外商独资企业」 指杭州北风国林景观设计有限公司，一间於二零一六 年十一月三日於中国成立之外商独资有限公司，并 为香港公司之全资附属公司 「%」 指百分比 �C6�C 董事会函件 China GreenlandBroad Greenstate Group Company Limited 中国绿地博大绿泽集团有限公司 （前称博大绿泽国际有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1253） 执行董事： 注册办事处： 吴正平（董事长及执行董事） Theofficesof Maples Corporate 肖莉 ServiceLimited 朱雯 POBox309,UglandHouse 王磊 Grand Cayman,KY1-1104 CaymanIslands 独立非执行董事： 戴国强 总部： 张清 中国上海市 金荷仙 普陀区 梅川路1357号 宏泉大厦8楼 香港主要营业地点： 香港 皇后大道东183号 合和中心54楼 敬启者： (1)涉及根据一般授权发行新股份之 主要交易及股份交易 及 (2)股东特别大会通告 绪言 兹提述该公告。 �C7�C 董事会函件 於二零一六年十一月三十日，本公司、离岸卖方及担保人订立离岸购股协议， 据此，本公司已有条件地同意按代价人民币38,085,836元（相等於约42,656,136港元） 收购离岸目标公司之100%股本，而该代价将藉配发及发行35,920,957股代价股份偿 付。於同日，绿泽商业与在岸卖方订立在岸购股协议，据此，绿泽商业已有条件地 同意按代价人民币19,042,918元（相等於约21,328,068港元）收购目标公司之20%股 权，而该代价将以现金偿付。完成在岸收购事项将以完成离岸收购事项为条件。於 完成该等收购事项後，目标公司将由本公司间接拥有60%权益。 本通函旨在向股东提供（其中包括）(1)目标集团及该等购股协议之详情；(2)本 集团及目标集团之财务资料；(3)经扩大集团之未经审核备考财务资料；及(4)上市规 则规定之其他资料连同股东特别大会通告及代表委任表格。 离岸购股协议 日期： 二零一六年十一月三十日 订约方： 本公司； 离岸卖方；及 担保人。 代价及付款方式 离岸收购事项之代价为人民币38,085,836元（相等於约42,656,136港元），其将按 照根据离岸购股协议之价格调整机制予以调整，并藉由本公司於离岸完成日期向离 岸卖方配发及发行合共35,920,957股代价股份偿付。代价股份将在所有方面於彼此之 间及与於配发及发行代价股份当日之所有其他现有已发行股份享有同等地位，并具 有一切权利享有股息及其他分派。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买 卖。 �C8�C 董事会函件 先决条件 离岸完成须待（其中包括）如下达成条件及交付相关文件後，方告作实，惟本公 司将有权以书面方式豁免任何部分或全部有关条件或文件： (a)目标公司并无执行董事，惟具有由三名董事组成之董事会，其中两名董事 乃由本公司提名及一名董事乃由离岸卖方提名；目标公司之财务总监或财 务事宜负责人员之角色将由本公司所提名之董事担任。目标公司并无监事 会，惟具有一名由本公司认可之监事； (b)离岸目标公司董事会仅由一名执行董事组成，而该执行董事已由本公司所 提名之人士担任； (c)经已取得本公司要求之必要政府批准（包括但不限於来自中国外汇机关之 相关批准）； (d)离岸卖方及担保人之所有声明及保证於直至完成离岸收购事项当日均仍为 真实、准确及并无误导性； (e)自会计日期起，离岸目标集团概无任何异常营运或重大安全意外，亦无可 能会对离岸目标集团之业务、资产或营运造成重大不利影响之任何情况， 且概无尚未向本公司披露之重大风险；及 (f)经已获得联交所批准代价股份上市，且代价股份可於联交所上市及买卖。 离岸完成 於达成所有先决条件（或倘未有达成，则由本公司以书面方式豁免有关未达成 先决条件）後，离岸完成将於本公司与离岸卖方独立协定之日子落实（「离岸完成日 期」）。无论如何，离岸完成将在不迟於最後截止日期落实。 禁售 离岸卖方已向本公司承诺，其於离岸完成日期起计36个月内将不会转让根据离 岸购股协议向其配发及发行之任何代价股份。 �C9�C 董事会函件 本公司之承诺 本公司已承诺（「本公司之承诺」），倘目标公司所提供之服务条款及条件与其他 建议卖方所提供者相同，则於自(i)就在岸收购事项完成向工商行政管理局登记之 日，及(ii)本公司向离岸卖方发行新代价股份当日起三年期间，上海博大园林将选择 目标公司作为其项目合作夥伴。 在岸购股协议 日期： 二零一六年十一月三十日 订约方： 绿泽商业；及 在岸卖方。 代价及付款方式 在岸收购事项之代价为人民币19,042,918元（相等於约21,328,068港元），其将以 现金偿付，且於根据离岸购股协议配发及发行代价股份予离岸卖方後十(10)个营业 日内，由绿泽商业偿付。 先决条件 在岸购股协议将於完成离岸收购事项後生效。 在岸完成 在岸完成将於在岸完成日期发生。 重组 於最後实际可行日期，(i)离岸卖方持有离岸目标公司之100%已发行股本。 於签订离岸购股协议前，离岸卖方已进行重组。於完成重组後，离岸目标公司 间接持有目标公司之40%股权。 �C10�C 董事会函件 根据离岸购股协议，本公司将自离岸卖方收购离岸目标公司之100%已发行股 本。於完成离岸收购事项後，离岸目标公司将成为本公司之全资附属公司。因此， 本公司将间接持有目标公司之40%股权。 根据在岸购股协议，绿泽商业将自目标公司之其中一名股东浙江雨林收购目标 公司之20%股权。 於完成该等收购事项後，目标公司将成为本公司之间接附属公司，而本公司将 间接持有目标公司之60%股权。 下图载列离岸目标集团於最後实际可行日期以及紧随离岸完成及在岸完成後之 持股架构。 �C11�C 董事会函件 於最後实际可行日期 �C12�C 董事会函件 於离岸完成及在岸完成後 价格调整机制及溢利保证 根据离岸购股协议及在岸购股协议，代价人民币57,128,754元将根据下列方式调 整： (a)於完成向工商行政管理局登记在岸收购事项或本公司向离岸卖方新发行代 价股份当日（以较後者为准）後三(3)年内，倘按目标公司截至二零一六年六 月三十日之经审核财务报表所述，就所有应收账款、其他应收款项及建筑 合约款项存在任何逾期及尚未清偿结余（扣除已经确认为坏账损失之部 分），该等收购事项的总代价将相应扣除有关余额（「代价调整金额」）。离岸 �C13�C 董事会函件 卖方或担保人须於应收款项调整截止日期後一(1)个月内向本公司赔偿相关 代价之调整金额。 (b)离岸卖方及担保人各自担保，目标公司於二零一七年、二零一八年及二零 一九年年度之纯利（其已获本公司委任之核数师审核，且於扣除非经常性 收益及亏损後）将分别超过人民币20,000,000元、人民币25,000,000元及人民 币30,000,000元。倘目标公司於上述三个年度之汇总纯利（经扣除非经常性 收益及亏损後）未能达致人民币75,000,000元，则离岸卖方、在岸卖方及担 保人担保，彼等将於利润补偿计算日期後一个月内向本公司赔偿根据下列 方程式计算之赔偿金额（「利润补偿金额」）。 利润补偿金额= 总代价人民币57,128,754元× ( )1�C三个年度经审核累计纯利（经扣除非经常性收益及亏损後） 累计目标纯利人民币75,000,000元 倘该三个年度之汇总纯利（其已经审核且经扣除非经常性亏损及溢利）为负 值，相关溢利将被视为零。 离岸卖方及担保人同意按下列方式就代价调整金额或利润补偿金额向本公 司作出赔偿： (i)离岸卖方及担保人将首先以现金付款。离岸卖方及担保人将尽其最大 努力以现金支付经调整总代价； (ii)就现金付款後之代价不足部分而言，担保人须藉转让下列彼等直接或 间接拥有之目标公司股权百分比作出付款（本公司可单独酌情决定一名 或所有担保人须作出有关付款）： 现金不足的部分金额 用於偿付的目标公司的 = 股权百分比 总代价人民币 利润补偿金额 57,128,754元 �C代价调整金额�C 60% 60% 为免生疑问，总代价将不会向上调整。 �C14�C 董事会函件 代价基准 该等收购事项之代价乃按一般商业条款及公平磋商厘定，当中已考虑多项因 素，包括： (i)目标公司之资产、经营状况、资质 於二零一六年六月三十日，目标集团股东应占资产净值为约人民币 128,363,000元。经考虑目标公司之资产、经营状况、资质，本公司按75% 之总资产净值对目标集团进行估值，并将该等收购事项之总代价设定为有 关估值的60%。 (ii)目标集团之未来前景 目标公司现时拥有城市园林绿化企业一级资质，该资质促使其收益及纯利 於过往三年间快速增长。本公司认为，目标集团之前景可期。 (iii)股份之现行市价及本公司的过往股价表现 根据离岸购股协议，人民币38,085,836元之代价将透过配发及发行 35,920,957股代价股份偿付，相当於发行价为每股代价股份约1.1875港元， 较每股股份於紧接离岸购股协议之日前最近十个连续交易日在联交所所报 之平均收市价折让5.00%。5.00%之折让乃因应股价之正常波动作出。 (iv)现行市况及本公司之发展计划 鉴於中国经济发展，本公司对大型绿化园林专案之前景（尤其是绿化园林 基础设施建造之发展）持乐观态度。本公司相信该等收购事项将有效提升 本公司未来大型绿化园林专案的综合解决能力。有关进一步详情，谨请参 阅下文「订立离岸购股协议及在岸购股协议之理由及裨益」一节。 �C15�C 董事会函件 担保 根据离岸购股协议，担保人无条件、不可撤销、共同及个别地担保，离岸卖方 须根据离岸购股协议之条款及条件履行任何及所有义务及责任。另外，担保人无条 件、不可撤销、共同及个别地担保就本公司因(i)离岸卖方未能立即履行其在离岸购 股协议项下之义务及责任；或(ii)离岸卖方违反在离岸购股协议所作出任何声明、保 证或条款而产生之任何损失以及任何相应而生之负债、成本及开支作出弥偿。 上述所提供之担保将为持续保证，直至付款及达成所有获保证之责任为止。该 担保将为额外保证及本公司随时有权享有或可得之任何现有及未来留置权、质押、 担保或其他保证或权利或补救措施之补充。应本公司要求，担保人将即时履行上述 有关义务及责任，且本公司不应首先对离岸卖方追讨有关事项。 离岸目标公司及目标公司之资料 离岸目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司。於最後实际可 行日期，离岸目标公司乃由离岸卖方全资拥有。离岸目标公司为一间并无拥有任何 资产之投资控股公司。离岸目标公司自其注册成立以来并无进行任何业务活动。 目标公司乃於中国注册成立，主要从事培育、研发、批发及零售树苗；销售及 种植盆景；景观项目、市政项目、城市照明项目、楼宇建设及挖掘工程，以及设计 及建设中式园林及古代建筑。於最後实际可行日期，目标公司由离岸目标公司、浙 江雨林及凌先生分别拥有40%、40%及20%权益。据董事经作出一切合理查询後所 深知、尽悉及确信，浙江雨林及凌先生各自均为独立於本公司及其关连人士之第三 方。 �C16�C 董事会函件 目标公司之财务资料 下表载列目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之未经审核财 务资料概要： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 2,730 47,998 除税後溢利 2,047 36,000 於二零一五年十二月三十一日，目标公司之未经审核资产净值约为人民币 117,081,000元。 对本公司股东之影响 下表载列本公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)於发行代价股份後之持股概要： 紧随本公司配发及 股东 於最後实际可行日期 发行所有代价股份後 股份数目 % 股份数目 % 博大国际 1,153,321,041 34.88 1,153,321,041 34.50 绿地金融 829,321,041 25.08 829,321,041 24.81 绿泽东方国际 306,313,662 9.26 306,313,662 9.16 离岸卖方 ― ― (1 ) 35,920,957 1.08 其他公众股东 1,017,660,256 30.78 1,017,660,256 30.45 总计 3,306,616,000 100 3,342,536,957 100 附注： (1)离岸卖方由凌佳渊先生拥有100%权益。 发行代价股份将不会引致本公司之控制权变动。 �C17�C 董事会函件 进行该等收购事项之财务影响 於完成後，离岸目标公司将成为本集团之间接全资附属公司，而目标公司将成 为本公司之间接附属公司，该两家公司之业绩将於本集团之综合财务报表综合入 账。本集团於完成後将持有目标公司60%之股本及投票权。 说明该等收购事项对本集团资产及负债之财务影响之经扩大集团之未经审核备 考财务资料载於本通函附录三。於二零一六年六月三十日，本集团之未经审核综合 总资产及总负债分别约人民币1,566,766,000元及约人民币971,626,000元。倘该等收购 事项於二零一六年六月三十日完成，则经扩大集团之未经审核综合总资产及总负债 分别增至约人民币2,486,291,000元及人民币1,784,069,000元。 经考虑目标集团盈利增长强劲（诚如本通函附录二所载，截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度录得纯利分别为约人民币201,000元、 人民币3,431,000元及人民币25,616,000元，而截至二零一六年六月三十日止六个月录 得纯利为约人民币10,755,000元）及现有管理团队在绿化园林业务拥有丰富的经验， 故董事认为，该等收购事项於完成後将显着增加本集团之盈利。 务请注意，上述该等收购事项之财务影响仅作说明用途。确切之财务影响视乎 目标集团於完成日期之综合资产净值而定，并须经本公司核数师审核。 订立离岸购股协议及在岸购股协议之理由及裨益 本公司把握中国绿化园林基础设施建设专案快速发展的契机，目标成长为投 资、建设和运营三位一体的产业平台。目标公司拥有城市园林绿化企业一级资质， 在绿化园林行业有数十年的经营积累和突出的施工建设能力。董事会相信该等收购 事项将有效提升本公司未来大型绿化园林专案的综合解决能力。 该等收购事项之代价乃按一般商业条款及公平磋商厘定，当中已考虑多项因 素，包括(i)目标公司之资产、经营状况、资质；(ii)目标集团之未来前景；(iii)股份 之当前市价及本公司之过往股价表现；及(iv)当前市况及本公司之发展计划。 �C18�C 董事会函件 董事认为，该等收购事项之条款及条件属公平合理，且该等收购事项符合本集 团及股东之整体利益。 发行代价股份及一般授权 根据离岸购股协议，代价人民币38,085,836元（相等於约42,656,136港元（）受限於 价格调整机制）将藉配发及发行35,920,957股代价股份偿付，而其乃相等於每股代价 股份发行价约1.1875港元，较每股股份於紧接离岸购股协议日期前最近十个连续交 易日在联交所所报之平均收市价折让5.00%。发行价亦较： (i)每股股份於二零一六年十一月三十日（即离岸购股协议之日）在联交所所报 之收市价1.25港元折让约5.00%； (ii)每股股份於紧接离岸购股协议之日前最近十个连续交易日在联交所所报之 平均收市价1.25港元折让约5.00%。 配发及发行代价股份将根据於二零一六年五月六日批准之一般授权作出，故毋 须经股东作进一步批准。 於最後实际可行日期，本公司有3,306,616,000股已发行股份。假设本公司之股权 架构并无其他变动，35,920,957股代价股份相当於本公司现有已发行股本约1.09%及 本公司经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约1.08%。 订约方之资料 本集团为中国增长迅速的综合园林景观设计建设服务供应商。本集团主要於中 国各地进行大型都市园林景观项目，并为客户提供以项目为基础的园林景观设计建 设「一站式」服务解决方案，包括设计与规划、微调设计、建设、种植及保养树苗。 离岸卖方为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，由凌佳渊先生全资 持有。在岸卖方或浙江雨林为一间於中国注册成立的投资控股公司，由凌先生、凌 太太和凌佳渊先生分别拥有60%、20%及20%的权益。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，离岸卖 方、在岸卖方及彼等各自之最终实益拥有人各自均为独立於本公司且与本公司及其 关连人士并无关连之第三方。 �C19�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於本公司有关该等收购事项之适用百分比率超过25%或以上但少於100%，该 等收购事项构成本公司之主要交易及股份交易，故须遵守上市规则第14章项下之公 告及股东批准之规定。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，概 无(i)任何股东订立或受约束於任何投票权信托或其他协议或安排或谅解书（整体投 票权出售除外）；及(ii)任何股东负有责任或享有权利，将行使其持有股份之表决权 的控制权临时或永久移交（不论是全面移交或按个别情况移交）予第三方。因此，就 董事所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，任何股东於本公司之实益持股权 益，与该股东在股东特别大会上就批准购股协议项下拟进行之交易之决议案将会控 制或将有权控制有关表决权的股数概无矛盾。 股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。於股东特别大会上， 普通决议案将予提呈以批准购股协议。 随本通函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股 东特别大会，均须按随附之代表委任表格所印列之指示将代表委任表格填妥，并尽 快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行 时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可按照意愿亲身出席股 东特别大会或其任何续会并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东须於股东特别大会以投票方式作出所有表决， 而股东特别大会之结果将由本公司根据上市规则作出公告。 推荐意见 董事认为，购股协议属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，董 事建议股东投票赞成将於股东特别大会提呈以批准购股协议之决议案。 �C20�C 董事会函件 根据上市规则，任何於该等收购事项有重大利益之股东及其紧密联系人将就相 关决议案放弃投票。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东 於该等收购事项中拥有重大利益，因此，概无股东须於应届股东特别大会上就有关 批准该等收购事项放弃投票。 一般资料 敬请阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 中国绿地博大绿泽集团有限公司 主席 吴正平 谨启 二零一六年十二月三十日 �C21�C 附录一 本集团之财务资料 以提述方式载入之财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度 各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料及管理层讨论与分析乃披 露於下列刊登於联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.greenland- broadgreenstate.com.cn）之文件内。 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表连同其附 注以及管理层讨论与分析分别载於本公司二零一六年中期报告第24至47页及第7至14 页，该等资料乃以提述方式载入本通函并可於联交所网站（http://www.hkexnews.hk）查 阅。二零一六年中期报告之快捷链接如下： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0920/LTN20160920064_C.pdf 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表连同其附 注以及管理层讨论与分析分别载於本公司二零一五年年报第56至123页及第10至20 页，该等资料乃以提述方式载入本通函并可於联交所网站（http://www.hkexnews.hk） 查阅。二零一五年年报之快捷链接如下： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0406/LTN20160406548_C.pdf 本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表连同其附 注以及管理层讨论与分析分别载於本公司二零一四年年报第45至104页及第10至19 页，该等资料乃以提述方式载入本通函并可於联交所网站（http://www.hkexnews.hk） 查阅。二零一四年年报之快捷链接如下： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0330/LTN20150330048_C.pdf 本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表连同其附 注以及管理层讨论与分析分别载於本公司日期为二零一四年六月三十日之招股章程 第I-1至I-57页及第159至205页，该等资料乃以提述方式载入本通函并可於联交所网 站（http://www.hkexnews.hk）查阅。本公司招股章程之快捷链接如下： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0630/LTN20140630194_C.pdf �C I-1�C 附录一 本集团之财务资料 债项声明 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，经扩大集团之尚未偿还债项总额 约为人民币537,541,000元，包括：(i)计息银行借贷人民币244,343,000元；(ii)公司债 券40,000,000美元（相当於人民币275,460,000元）；及(iii)应付关联方款项人民币 17,738,000元。有关计息银行借贷之详情载列如下： 於 於 於十二月三十一日 六月三十日十一月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元 非流动 ―有抵押 ― 110,000 ― ― ― 流动 ―无抵押 11,984 27,000 ― 33,558 41,094 ―有抵押 164,700 145,700 154,575 167,466 203,249 总计 176,684 282,700 154,575 201,024 244,343 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，经扩大集团已质押账面值约人民 币30,339,000元的若干资产以作为本集团应付票据及银行借贷之抵押品。 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，经扩大集团已获得若干银行融资 人民币291,731,000元，其中人民币127,452,000元已於二零一六年十一月三十日动 用。 或然负债 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，经扩大集团拥有下列或然负 债：(i)就第三方获授之人民币201,200,000元之融资向银行提供之担保；及(ii)有关待 决诉讼之风险人民币19,524,000元。 除上文或本通函其他部分所披露者以及集团内公司间负债以外，於二零一六年 十一月三十日营业时间结束时，经扩大集团概无任何尚未偿还之债务证券、银行透 支、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、重大租购承担、按揭或抵押（不论 有担保、无担保、有抵押或无抵押）或其他或然负债或担保。 除上文所批准者外，董事确认经扩大集团之债项及或然负债自二零一六年十一 月三十日以来并无重大变动。 �C I-2�C 附录一 本集团之财务资料 营运资金充足性 董事认为，经考虑本公司可动用之财务资源以及该等收购事项的影响，经扩大 集团已具备足够营运资金以满足其自本通函日期起至少十二个月的资金需求。 概无重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一日（即 本集团最近刊发之经审核财务报表的编制日期）起之财务或贸易状况有任何重大不 利变动。 经扩大集团之财务及贸易前景 於最後实际可行日期，本集团为中国一家快速增长的综合园林景观设计建设服 务供应商。诚如二零一六年中期报告所披露，鉴於公共私营合作项目稳步推进，取 得了令人满意的进展，於截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团在愈发激烈 的市场竞争中仍较去年同期实现平稳增长。 同时，本集团将锐意发展成为中国领先的综合园林景观设计建设服务供应商并 继续专注於中国各地的主要城市园林绿化项目，在中国各地为客户提供「一站式」主 要城市园林绿化项目，并针对不同项目为客户提供「一站式」景观设计建设服务解决 方案，包括设计及规划、设计完善、建设、苗木种植及养护。 该等收购事项使本集团能够把握中国绿化园林基础设施建设专案快速发展的契 机，本公司意在成长为投资、建设和运营三位一体的产业平台。目标公司现时拥有 城市园林绿化企业一级资质，在绿化园林行业有数十年的经验积累和突出的施工建 设能力。董事会相信该等收购事项将有效提升本公司未来大型绿化园林专案的综合 解决能力。有关中国绿化园林基础设施建设专案发展的详情披露於本通函「董事会 函件」中「订立离岸购股协议及在岸购股协议之理由及裨益」一节。 鉴於中国经济增长迅速，董事对大型绿化园林专案的前景十分乐观。董事亦将 继续审慎的为本集团识别合适的投资机会，以於未来出现任何有关机遇时多元化其 业务并提供新的增长动力。 �C I-3�C 附录二 目标集团之会计师报告 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 敬启者： 下文载列吾等就杭州萧山江南园林工程有限公司（「目标公司」）及其附属公司 （以下统称为「目标集团」）之财务资料（该等财务资料乃按下文第II节所载之呈列基 准编制，包括目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止年度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月（「有关期间」）之综合损益及其他 全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及目标集团於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日之综合财务状况 表及目标公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一 六年六月三十日之财务状况表连同有关附注（「财务资料」）以及目标集团截至二零一 五年六月三十日止六个月之综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现 金流量表（「中期比较资料」））所作之报告，以供载入中国绿地博大绿泽集团有限公 司（「贵公司」）日期为二零一六年十二月三十日之通函（「通函」），内容有关贵公司 建议收购目标集团（「收购事项」）。 目标公司为一间於一九九六年一月十一日於中华人民共和国（「中国」）成立之有 限公司。 目标公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之 法定财务报表已由目标公司根据企业会计准则编制，并分别由於中国注册的萧然会 计师事务所有限公司及杭州德亿会计师事务所有限公司审核。 於本报告日期，目标公司於附属公司拥有的直接权益载於下文第II节附注1。目 标集团现时旗下的所有公司已采纳十二月三十一日作为彼等的财政年结日。目标集 团现时旗下公司的法定财务报表乃根据该等公司於注册成立及�u或成立所在国家适 用的相关会计准则编制。有关该等公司於有关期间的法定核数师之详情载於下文第 II节附注1。 �CII-1�C 附录二 目标集团之会计师报告 就本报告而言，目标公司之董事（「董事」）已根据香港财务报告准则（「香港财务 报告准则」，包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之所有香港财务报告准 则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）编制目标集团於各有关期间之综合财 务报表（「相关财务报表」）。吾等已根据香港会计师公会颁布之香港审计准则审核各 有关期间之相关财务报表。 本报告所载之财务资料乃根据相关财务报表编制且并无作出任何调整。 董事之责任 董事负责按照香港财务报告准则编制作出真实公平反映的相关财务报表、财务 资料及中期比较资料，并对董事认为对编制相关财务报表、财务资料及中期比较资 料属必要的有关内部控制负责，以使该等财务资料不存在由於欺诈或错误而导致的 重大错误陈述。 申报会计师之责任 吾等之责任为对财务资料及中期比较资料发表独立意见及审阅结论，并向阁 下报告吾等之意见及审阅结论。 就本报告而言，吾等已根据香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「售股章 程及申报会计师」对财务资料进行有关程序。 吾等亦已按照香港会计师公会颁布之香港审阅委聘准则第2410号「由实体之独 立核数师审阅中期财务资料」审阅中期比较资料。审阅主要包括向管理层作出查 询，对财务资料应用分析程序，并根据有关结果评估有否贯彻应用会计政策及列报 方法，惟另有披露者除外。审阅并不包括监控测试及核实资产及负债以及交易等审 核程序，故其工作范围及保证程度远较审核为小，故吾等不会就中期比较资料发表 意见。 �CII-2�C 附录二 目标集团之会计师报告 就财务资料发表之意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实及公平地显示目标集团及目标公司於 二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日 之财务状况，以及目标集团於各有关期间之综合财务业绩及现金流量。 就中期比较资料发表之审阅结论 根据吾等并不构成审核之审阅，就本报告而言，吾等并无发现中期比较资料在 任何重大方面未有根据财务资料所采纳的相同基准而编制。 此致 中国绿地博大绿泽集团有限公司 董事台照 安永 执业会计师 香港 二零一六年十二月三十日 �CII-3�C 附录二 目标集团之会计师报告 I.财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 附注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 收益 6 362,968 429,941 520,261 278,271 202,926 销售成本 (341,671) (410,462) (468,181) (254,134) (185,058) 毛利 21,297 19,479 52,080 24,137 17,868 其他收入及盈利 6 2,018 2,329 1,933 1,557 4,902 行政开支 (10,748) (7,099) (10,354) (3,613) (4,506) 财务成本 8 (12,206) (9,847) (9,543) (4,618) (3,972) 除税前利润 7 361 4,862 34,116 17,463 14,292 所得税开支 11 (160) (1,431) (8,500) (4,345) (3,537) 年内�u期内利润及全面 收益总额 201 3,431 25,616 13,118 10,755 以下人士应占： 母公司拥有人 176 3,459 25,557 13,076 10,683 非控股权益 25 (28) 59 42 72 母公司拥有人应占每股盈利 基本 12 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 摊薄 12 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 �CII-4�C 附录二 目标集团之会计师报告 综合财务状况表 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 非流动资产 预付土地租赁款项 17 653 637 623 615 物业、厂房及设备 13 4,932 3,915 3,328 11,416 递延税项资产 23 1,732 1,913 3,536 3,536 非流动资产总额 7,317 6,465 7,487 15,567 流动资产 生物资产 14 37,325 44,229 50,354 53,395 建设合约 15 110,062 125,444 161,009 146,042 贸易应收款项 16 159,200 260,541 392,500 469,710 预付款项、按金及其他应收款项 18 185,033 127,710 95,362 116,182 应收关联方款项 27 53,071 88,062 79,395 87,525 应收股东款项 27 917 12,532 5,203 6,164 已质押存款 19 36,000 25,000 23,000 25,000 现金及现金等价物 19 43,308 31,394 24,205 18,983 流动资产总额 624,916 714,912 831,028 923,001 流动负债 贸易应付款项及应付票据 20 322,620 409,778 540,333 619,819 其他应付款项及应计款项 21 32,083 44,579 34,588 32,172 应付关联方款项 27 4,095 18,515 3,491 2,132 应付股东款项 27 25,369 38,593 11,665 15,610 计息银行借款 22 164,700 122,700 125,650 127,900 应付所得税 (1,287) (872) 9,088 11,491 流动负债总额 547,580 633,293 724,815 809,124 流动资产净值 77,336 81,619 106,213 113,877 资产总额减流动负债 84,653 88,084 113,700 129,444 非流动负债 递延税项负债 23 ― ― ― 719 非流动负债总额 ― ― ― 719 资产净值 84,653 88,084 113,700 128,725 �CII-5�C 附录二 目标集团之会计师报告 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 权益 母公司拥有人应占权益 股本 24 50,000 50,000 50,000 50,000 储备 25 34,394 37,853 63,410 78,363 84,394 87,853 113,410 128,363 非控股权益 259 231 290 362 权益总额 84,653 88,084 113,700 128,725 �CII-6�C 附录二 目标集团之会计师报告 综合权益变动表 母公司拥有人应占 非控股 股本资本储备*法定储备*保留利润* 总额 权益权益总额 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一三年一月一日 50,000 1,500 2,074 30,644 84,218 234 84,452 年内利润及全面收益总额 ― ― ― 176 176 25 201 转拨自保留利润 ― ― 15 (15) ― ― ― 於二零一三年 十二月三十一日 及二零一四年一月一日 50,000 1,500* 2,089* 30,805* 84,394 259 84,653 年内利润及全面收益总额 ― ― ― 3,459 3,459 (28) 3,431 转拨自保留利润 ― ― 349 (349) ― ― ― 於二零一四年 十二月三十一日 及二零一五年一月一日 50,000 1,500* 2,438* 33,915* 87,853 231 88,084 年内利润及全面收益总额 ― ― ― 25,557 25,557 59 25,616 转拨自保留利润 ― ― 2,550 (2,550) ― ― ― 於二零一五年 十二月三十一日 及二零一六年一月一日 50,000 1,500* 4,988* 56,922* 113,410 290 113,700 期内利润及全面收益总额 ― ― ― 10,683 10,683 72 10,755 股东供款 ― 4,270 ― ― 4,270 ― 4,270 於二零一六年 六月三十日 50,000 5,770* 4,988* 67,605* 128,363 362 128,725 於二零一四年 十二月三十一日 及二零一五年一月一日 50,000 1,500* 2,438* 33,915* 87,853 231 88,084 期内利润及全面收益总额 ― ― ― 13,076 13,076 42 13,118 於二零一五年六月三十日 （未经审核） 50,000 1,500 2,438 46,991 100,929 273 101,202 *於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，该等储备账 户分别包括综合财务状况表内的综合储备人民币34,394,000元、人民币37,853,000元、人民币 63,410,000元及人民币78,363,000元。 �CII-7�C 附录二 目标集团之会计师报告 综合现金流量表 截至六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 附注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 经营活动产生的 现金流量 除税前利润 361 4,862 34,116 17,463 14,292 就下列项目作出调整： 物业、厂房及设备折旧 13 1,183 1,028 671 398 548 预付土地租赁款项摊销 17 16 16 14 7 8 财务成本 12,206 9,847 9,543 4,618 3,972 生物资产增加 (37,325) (6,904) (6,125) ― (3,041) 建设合约（增加）�u 减少 (32,601) (15,382) (35,565) (144,985) 14,967 贸易应收款项 （增加）�u减少 (90,882) (101,341) (131,959) 170,397 (77,210) 预付款项、按金及其他 应收款项减少�u （增加） 18,471 57,323 32,348 60,867 (20,820) 应收关联方款项 （增加）�u减少 (13,339) (34,991) 8,667 (377) (8,130) 应收股东款项 （增加）�u减少 (917) (11,615) 7,329 (39,249) 3,309 已质押存款（增加）�u 减少 (36,000) 11,000 2,000 2,000 (2,000) 贸易应付款项及应付 票据减少�u（增加） 230,196 87,158 130,555 (76,705) 79,486 其他应付款项及应计 款项（减少）�u增加 (84,142) 12,214 (9,233) 3,988 (2,607) 应付关联方款项 增加�u（减少） 4,095 14,420 (15,024) (12,227) (1,359) 应付股东款项 增加�u（减少） 25,369 13,224 (26,928) ― 3,945 经营业务（所用）�u 所得现金 (3,309) 40,859 409 (13,805) 5,360 已付所得税 (1,113) (938) (965) (753) (482) 经营活动（所用）�u 所得现金流量净额 (4,422) 39,921 (556) (14,558) 4,878 �CII-8�C 附录二 目标集团之会计师报告 截至六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 附注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 投资活动所用现金流量 购买物业、厂房及设备 项目 13 (37) (11) (84) ― (8,636) 投资活动所用现金流量 净额 (37) (11) (84) ― (8,636) 融资活动所用现金流量 新增银行贷款 221,700 229,800 194,150 98,750 145,200 偿还银行贷款 (216,000) (271,800) (191,200) (85,000) (142,950) 已付利息 (12,159) (9,824) (9,499) (4,560) (3,714) 融资活动（所用）�u 所得现金流量净额 (6,459) (51,824) (6,549) 9,190 (1,464) 现金及现金等价物减少 净额 (10,918) (11,914) (7,189) (5,368) (5,222) 年初�u期初的现金及 现金等价物 54,226 43,308 31,394 31,394 24,205 年末�u期初的现金及 现金等价物 43,308 31,394 24,205 26,026 18,983 现金及现金等价物结余 分析 现金及银行结余 43,308 31,394 24,205 26,026 18,983 综合现金流量表所述之 现金及现金等价物 43,308 31,394 24,205 26,026 18,983 �CII-9�C 附录二 目标集团之会计师报告 该公司之财务状况表 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 非流动资产 预付土地租赁款项 653 637 623 615 物业、厂房及设备 4,931 3,914 3,327 11,416 递延税项资产 1,732 1,913 3,536 3,536 非流动资产总额 7,316 6,464 7,486 15,567 流动资产 生物资产 37,325 44,229 50,354 53,395 建设合约 105,748 123,726 159,118 144,151 贸易应收款项 156,947 253,831 390,277 467,349 预付款项、按金及其他 应收款项 181,839 123,735 91,746 111,968 应收关联方款项 53,071 88,062 79,395 87,885 应收股东款项 917 12,532 5,203 6,164 已质押存款 36,000 25,000 23,000 25,000 现金及现金等价物 42,785 31,317 23,700 18,874 流动资产总额 614,632 702,432 822,793 914,786 流动负债 贸易应付款项及应付票据 320,701 408,275 540,333 619,319 其他应付款项及应计款项 24,245 34,073 26,934 22,261 应付关联方款项 4,095 18,515 3,491 5,069 应付股东款项 25,369 38,593 11,665 15,610 计息银行借款 164,700 122,700 125,650 127,900 应付所得税 (1,287) (872) 9,099 11,491 流动负债总额 537,823 621,284 717,172 801,650 流动资产净值 76,809 81,148 105,621 113,136 资产总额减流动负债 84,125 87,612 113,107 128,703 �CII-10�C 附录二 目标集团之会计师报告 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 非流动负债 递延税项负债 ― ― ― 719 非流动负债总额 ― ― ― 719 资产净值 84,125 87,612 113,107 127,984 权益 母公司拥有人应占权益 股本 50,000 50,000 50,000 50,000 储备 34,125 37,612 63,107 77,984 权益总额 84,125 87,612 113,107 127,984 �CII-11�C 附录二 目标集团之会计师报告 II.财务资料附注 1.公司资料 目标公司於一九九六年一月十一日於中华人民共和国（「中国」）注册成立为有限公司。目标公司之 注册办事处位於中国浙江省杭州市萧山区山末址村726号。 目标集团主要从事提供园林设计、园艺及相关服务。 於各有关期间末及於本报告日期，目标公司於其附属公司（为一间私人有限公司）中拥有直接权 益，详情载列如下： 已发行 目标公司 注册成立�u 普通股面值�u 直接应占 注册及经营 注册股本�u 权益 目标公司名称 附注主要地点 实缴资本 百分比主要业务 HefeiJingyuanGarden EngineeringCo# (1)中国�u中国大陆人民币30,000元 51园林 附注: # 根据中国法律注册为国内有限公司。 (1)由於实体各自注册成立所在司法权区之相关条例及规例概无任何法定审计规定，故并无就 实体编制截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务 报表。 2.1编制基准 财务资料乃按照由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括所有香港财务报告准则、香港 会计准则（「香港会计准则」）及诠释）及香港公认会计原则而编制。目标集团於有关期间及中期比较资 料覆盖之期间编制财务资料时已提早采纳所有由二零一三年一月一日开始的会计期间生效的香港财务 报告准则以及相关过渡条文。 财务资料乃按照历史成本法编制，惟生物资产乃以公平值计量。除另有所示外，财务资料以人民 币（「人民币」）呈列且所有价值均凑整至最接近的千元。 �CII-12�C 附录二 目标集团之会计师报告 综合账目之基准 财务资料包括目标公司及其附属公司於有关期间的财务报表。附属公司为目标公司直接或 间接控制的实体（包括结构性实体）。当目标集团承受或享有参与投资对象业务所得的可变回报， 且能透过对投资对象的权力（即赋予目标集团现有能力主导投资对象相关活动的既存权利）影响 该等回报时，即取得控制权。 倘目标公司直接或间接拥有少於投资对象大多数的投票或类似权利，则目标集团於评估其 是否拥有对投资对象的权力时，会考虑一切相关事实及情况，包括： (a)与投资对象其他投票持有人的合约安排； (b)其他合约安排所产生的权利；及 (c)目标集团的投票权及潜在投票权。 附属公司与目标公司的财务报表的报告期间相同，并采用一致会计政策编制。附属公司的 业绩由目标集团取得控制权之日起计综合入账，并继续综合入账至该等控制权终止之时为止。 损益及其他全面收益各组成部分乃归属於目标集团母公司拥有人及非控股权益，即使此举 引致非控股权益结余为负数。有关目标集团成员公司之间交易的所有集团内公司间资产及负债、 权益、收入、开支及现金流量均於综合账目时全数抵销。 倘有事实及情况显示上文所述的三个控制因素中有一个或以上出现变动，则目标集团将重 新评估是否仍控制投资对象。附属公司的所有权权益发生变动（控制权并未发生变动），则按权益 交易入账。 倘目标集团失去对附属公司的控制权，则其撤销确认(i)该附属公司的资产（包括商誉）及负 债；(ii)任何非控股权益的账面值；及(iii)於权益内记录的累计交易差额；并於损益确认(i)所收代 价的公平值；(ii)所保留任何投资的公平值；及(iii)任何因此产生的盈余或亏损。先前於其他全面 收益内确认的目标集团应占部分重新分类至损益或保留利润（如适用），所依据的基准与倘目标集 团直接出售相关资产或负债所需依据者相同。 �CII-13�C 附录二 目标集团之会计师报告 3.1已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 目标集团并未於财务资料内应用下列已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则。 金融工具 香港财务报告准则第9号 2 来自客户合约的收益 香港财务报告准则第15号 2 租赁 香港财务报告准则第16号 3 澄清香港财务报告准则第15号来自客户合约的收益 香港财务报告准则第15号之修订 2 披露计划 香港会计准则第7号之修订 1 就未实现亏损确认递延税项资产 香港会计准则第12号之修订 1 1 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 除下文论述有关香港财务报告准则第16号的影响外，目标集团正评估首次应用时该等新订及经修 订香港财务报告准则的影响。迄今，目标集团认为该等新订及经修订香港财务报告准则或会导致会计 政策变动，且不大可能对目标集团的经营业绩及财务状况产生重大影响。 香港财务报告准则第9号―「金融工具」 香港财务报告准则第9号阐述金融资产及金融负债的分类、计量及确认。香港财务报告准则 第9号的完整版本於二零一四年七月颁布。该准则取代香港会计准则第39号有关金融工具的分类 及计量的指引。香港财务报告准则第9号保留但简化混合计量模式，并确立金融资产三个主要计 量分类：摊销成本、通过其他全面收益以反映公平值及通过损益以反映公平值列账。分类基准视 乎实体的业务模式及金融资产的合约现金流量特徵而定。於股本投资的投资规定须通过损益以公 平值计量，於初始时作出不可撤回的选择将公平值变动呈列为不回收的其他全面收入。新的预期 信贷亏损模式将取代香港会计准则第39号所用已发生亏损减值模式。并无对金融负债的分类及计 量作出更改，惟指定为通过损益以反映公平值列账的负债，须於其他全面收益确认本身信贷风险 变动。香港财务报告准则第9号放宽了对冲有效性的要求，取代了明确的对冲有效性测试。其对 於对冲项目及对冲工具的间的经济关系有一定要求，「对冲比率」亦须与管理层在风险管理过程中 实际使用一致。此规定仍需有同期文件存档，但与香港会计准则第39号现时所编制的不同。此准 则自二零一八年一月一日或之後开始的会计期间生效。容许提早采纳。 �CII-14�C 附录二 目标集团之会计师报告 根据预期信贷亏损模式计量贸易应收款项减值亏损需要利用历史数据及前瞻性资料。管理 层正评估香港财务报告准则第9号的影响及该影响的合理估计将於完成详尽审阅後发出。除采纳 预期信贷亏损减值模式及披露变更外，目前预期采纳香港财务报告准则第9号不会对目标集团的 财务资料造成重大影响。目标集团并无计划提早采纳香港财务报告准则第9号。 香港财务报告准则第15号―「来自客户合约的收益」 香港财务报告准则第15号利用五个步骤，确立厘定确认收入时间及金额的全面框架：(1)辨 别客户合约；(2)辨别合约中的个别表现责任；(3)厘定交易价格；(4)将交易价格分配至表现责任 及(5)於达到表现责任时确认收入。核心原则是目标公司应按反映目标公司预期从交换向客户提 供协定货品或服务中收取的代价的金额，确认显示向客户转移有关货品或服务的收入。此准则由 以「盈利」处理为基础的收入确认模型，转移至以转移控制权为基础的「资产负债」方针。香港财 务报告准则第15号对实体於二零一八年一月一日或之後开始的期间，根据香港财务报告准则的首 个年度财务报表生效，并容许提早采纳。 目标集团并无计划提早采纳香港财务报告准则第15号。根据附注3.2所载目标集团的上市业 务及相关收益确认会计准则，管理层预期香港财务报告准则第15号自二零一八年一月一日或之後 开始的期间的生效不会对目标集团的财务表现及状况造成重大影响。 香港财务报告准则第16号―「租赁」 目标集团为两个园区的承租人，该等园区现时分类为经营租赁。目标集团就该等租赁的现 有会计政策载於附注3.2，而目标集团的未来经营租赁承担（并未於综合财务状况表内反映）载於 附注26。香港财务报告准则第16号订有有关於租赁会计处理的新规定，日後承租人不得於财务状 况表外确认若干租赁。然而，所有非即期租赁均须以资产（若为使用权）及金融负债（为付款责 任）的形式确认。因此，每份租约均会反映在目标集团的综合财务状况表。少於12个月的短期租 赁及低价值资产租赁获豁免遵守申报责任。新订准则将因此导致综合财务状况表的资产及金融负 债增加。就对综合损益及其他全面收益表的财务表现影响而言，经营租赁费用将会减少，而折旧 及摊销和利息费用则会增加。 目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三 十日的经营租赁承担总额分别为人民币1,284,000元、人民币940,000元、人民币596,000元及人民 币298,000元。董事预期该等租赁承担的若干部分将须於综合财务状况表确认为使用权资产及金 融负债。由於目标集团一般订立为期一至六年的租赁协议（如附注26所披露）且有效租约的租期 平均约为5.3年，董事预测不会对目标集团的纯利造成任何重大影响。预计新订准则於二零一九 年一月一日方会采用。 �CII-15�C 附录二 目标集团之会计师报告 3.2主要会计政策概要 公平值计量 目标集团於各报告期末按公平值计量其生物资产。公平值为於计量日期市场参与者间进行 的有序交易中，就出售资产所收取或转让负债所支付的价格。公平值计量乃基於假设出售资产或 转让负债的交易於资产或负债的主要市场进行，或在未有主要市场的情况下，则於资产或负债的 最有利市场进行。主要或最有利市场必须为目标集团可进入的市场。资产或负债的公平值乃基於 市场参与者为资产或负债定价时所采用的假设计量，并假设市场参与者乃依照其最佳经济利益行 事。 非金融资产的公平值计量会考虑市场参与者通过以最大限度使用该资产达致最佳用途，或 通过将资产售予将以最大限度使用该资产达致最佳用途的另一名市场参与者而产生经济利益的能 力。 目标集团使用适用於不同情况且具备足够可用数据以计量公平值的估值技术，以尽量使用 相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 於财务报表计量或披露公平值的所有资产及负债，均根据对公平值计量整体而言属重大的 最低层输入数据按下述公平值层级进行分类： 第一级―基於相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整） 第二级―基於可直接或间接观察对公平值计量而言属重大的最低层输入数据的估值技术 第三级―基於无法观察对公平值计量而言属重大的最低层输入数据的估值技术 就经常於财务报表确认的资产及负债而言，目标集团於各报告期末根据对整体公平值计量 而言属重大的最低层输入数据重新评估分类，厘定是否存在不同层级间转移。 非金融资产减值 倘出现减值迹象，或需要对资产进行年度减值测试（建设合约资产、递延税项资产及金融资 产除外），则估计资产的可收回金额。资产的可收回金额乃资产或现金产生单位的使用价值与其 公平值扣除出售成本两者中的较高者，并就个别资产厘定，除非该资产并无产生大致上独立於其 他资产或资产组别的现金流入，在此情况下，则就资产所属的现金产生单位厘定可收回数额。 减值亏损仅於资产账面值超过其可收回数额时确认。在评估使用价值时，估计日後现金流 量乃按除税前贴现率计算其现值，该贴现率反映目前市场对货币时间值的评估及该资产的特定风 险。减值亏损乃在其产生期间自损益中扣除，并计入与减值资产的功能一致的有关费用类别内。 �CII-16�C 附录二 目标集团之会计师报告 於各报告期末会评估有否任何迹象显示先前所确认的减值亏损已不存在或可能减少。倘出 现此等迹象，则会估计可收回数额。当用以厘定资产可收回数额的估计有变动时，方会拨回该资 产先前确认的减值亏损（不包括商誉），惟拨回的该等数额不可超过於过往年度倘并无就该项资产 确认减值亏损而应有的账面值（扣除任何折旧�u摊销）。拨回的减值亏损乃於产生期间计入损益。 关联方 任何人士倘符合以下情况即属目标集团的关联方： (a)有关人士为下述人士或身为下述人士的直系亲属： (i)对目标集团拥有控制权或共同控制权； (ii)对目标集团拥有重大影响力；或 (iii)为目标集团或目标集团母公司的主要管理人员； 或 (b)有关人士为适用任何以下条件的实体： (i)该实体与目标集团属同一集团的成员公司； (ii)该实体为另一实体（或另一实体的母公司、附属公司或同系附属公司）的联营或 合营公司； (iii)该实体与目标集团为同一第三方的合营公司； (iv)该实体为某第三方的合营公司，而另一实体为该第三方的联营公司； (v)该实体为目标集团或属目标集团关联实体的雇员�利的离职後福利计划； (vi)该实体为(a)所述人士控制或共同控制； (vii)於(a)(i)所述人士对该实体有重大影响或属该实体（或该实体母公司）主要管理人 员的其中一名成员；及 (viii)该实体或其所属集团的任何成员公司向目标集团或目标集团母公司提供主要管理 人员服务。 �CII-17�C附录二 目标集团之会计师报告 物业、厂房及设备以及折旧 物业、厂房及设备（在建工程除外）按成本（或估值）减累计折旧及任何减值亏损列示。倘物 业、厂房及设备项目分类为持作出售或属分类为持作出售的出售组别中的一部分，则不会对其进 行折旧，而是根据香港财务报告准则第5号入账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价及 将该资产安置为使用状态及地点作拟定用途所直接产生的任何成本。 物业、厂房及设备项目投入使用後产生的开支（如维修及保养）通常於产生期间自损益扣 除。在符合确认标准的情况下，重大检修开支按该资产的账面值拨作资本作为重置。倘物业、厂 房及设备的重要部分须定期更换，目标集团将有关部分确认为具有特定可使用年限的个别资产， 并因此对其进行折旧。 折旧按直线法於估计可使用年限内将物业、厂房及设备各项目的成本撇减至其剩余价值计 算。就此而言使用的主要年度比率如下： 楼宇 2.4%至3.2% 机器 9.5%至31.7% 汽车 6.3%至23.8% 家俱及固定装置 13.86%至32.3% 倘物业、厂房及设备项目各部分的可使用年限不同，则该项目的成本在各部分间合理分 配，各部分单独进行折旧。剩余价值、可使用年限及折旧方法至少须在各财政年度末作出审阅及 调整（倘适合）。 初始确认的物业、厂房及设备项目（包括任何重大部分）於出售时或其使用或出售预计将不 会产生任何未来经济利益时终止确认。於资产终止确认年度的损益表确认的出售或报废损益为出 售所得款项净额与相关资产的账面值之间的差额。 在建工程指在建楼宇，按成本减任何减值亏损列示，不进行折旧。成本包括直接建造成本 及建造期间相关借款的资本化借贷成本。在建工程於完成并可使用时重新分类为适当类别的物 业、厂房及设备。 租赁 凡资产所有权的绝大部分回报与风险仍归於出租方的租赁，均列作经营租赁。如目标集团 为出租方，则经营租赁项下目标集团出租的资产计入非流动资产，而经营租赁项下应收的租金按 租赁期以直线法计入损益。如目标集团为承租方，则经营租赁项下应付的租金（扣除自出租方所 得的任何回报）按租赁期以直线法自损益扣除。 融资租赁项下之预付土地租赁款项初始按成本列账并随後按租赁期以直线法确认。 �CII-18�C 附录二 目标集团之会计师报告 投资及其他金融资产 初始确认及计量 金融资产在初始确认时按适用情况分类为按公平值计入损益的金融资产、贷款及应收款项 以及可供出售金融投资，或於有效对冲时指定作对冲工具的衍生工具。金融资产於初始确认时以 公平值加收购金融资产应占的交易成本计量，而按公平值计入损益的金融资产则除外。 後续计量 金融资产的後续计量取决於其分类如下： 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有固定或可确定付款金额及并无在活跃市场报价的非衍生金融资 产。於初始计量後，该等资产其後使用实际利率法按摊销成本减任何减值拨备计量。计算 摊销成本时须计及收购时的任何折让或溢价，且包括组成实际利率不可缺少的费用或成 本。实际利率摊销计入损益的其他收入及盈利。贷款的减值亏损於损益的财务成本内确 认，而应收款项的减值亏损则於其他开支内确认。 取消确认金融资产 当下列情况出现时，金融资产（或（如适用）金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部 分）将取消确认（即自目标集团的综合财务状况表内移除）： .从资产收取现金流量的权利已届满；或 .目标集团已转让其从资产收取现金流量的权利，或根据「转付」安排，承担向第三方在 无严重延迟的情况下全数支付获取的现金流量的义务；并且：(a)目标集团已转让资产 的绝大部分风险及回报，或(b)目标集团并无转让或保留资产的绝大部分风险及回报， 但已转让资产控制权。 目标集团在转让其从资产收取现金流量的权利或订立转付安排之後，将评估其有否保留该 资产所有权的风险及回报以及保留的程度。倘并无转让或保留资产的绝大部分风险及回报，亦无 转让资产控制权，目标集团继续以目标集团持续参予的程度为限确认所转让资产。在此情况下， 目标集团亦确认相关负债。已转让的资产及相关负债按反映目标集团所保留的权利及义务的基准 计量。 以对已转让资产作出担保的形式持续涉及的资产按资产原有账面值与目标集团应须偿还的 最高代价金额两者的较低者计算。 �CII-19�C 附录二 目标集团之会计师报告 金融资产减值 目标集团於各报告期末会进行评估，以判断是否存在客观证据表明某项金融资产或某组金 融资产出现减值。如果於资产初始确认後发生的一个或多个事件对目标集团某项金融资产或多项 金融资产的估计未来现金流量的影响能可靠地估计，则存在减值。减值证据可包括某债务人或某 组债务人发生重大财务困难，不履行或拖欠利息或本金的支付，彼等很可能破产或进行其他财务 重组，以及有可观察数据表明估计未来现金流量出现显着减少，例如，与拖欠相联系的欠款或经 济状况改变。 按摊销成本列账的金融资产 对於按摊销成本列账的金融资产，目标集团首先会评估个别属重大的金融资产是否存在个 别减值证据，或对个别不属重大的金融资产进行组合评估。倘目标集团确定没有客观证据显示所 评估的个别金融资产（无论重大与否）发生减值，则将该资产计入一组具有相似信贷风险特徵的 金融资产，并对整个组别进行减值评估。已进行个别减值评估并确认或继续确认减值亏损的资 产，不计入整体减值评估。 所认别任何减值亏损的金额按资产的账面金额与估计未来现金流量的现值（不包括尚未发生 的未来信贷亏损）之间的差额计量。估计未来现金流量的现值按金融资产的初始实际利率（即初 始确认时计算的实际利率）贴现。 资产的账面金额透过使用拨备账抵减，亏损金额於损益确认。利息收入继续按减少後的账 面金额累计，利率为计量减值亏损时用以将未来现金流量贴现的利率。当实际上已没有希望在未 来收回，且所有抵押品已变现或转让予目标集团时，贷款及应收款项连同任何相关拨备予以一并 撇销。 在後续期间，倘估计减值亏损金额因确认减值後发生的事件而增加或减少，则先前确认的 减值亏损会透过拨备账调整而增加或减少。倘撇销金额在其後被收回，则收回金额会计入损益的 行政开支内。 按成本列账的资产 倘有客观证据表明一项无报价权益工具已发生减值亏损，而该项工具由於公平值无法可靠 计量而并无按公平值列账，或一项衍生资产已发生减值亏损，而该衍生资产与该等无报价权益工 具相联系或以该等无报价权益工具进行交割，则应以资产的账面金额与估计未来现金流量的现值 （以当前市场某项相似金融资产的回报率为贴现率贴现）之间的差额作为亏损金额。该等资产的 减值亏损不予拨回。 金融负债 初始确认及计量 金融负债在初始确认时分类为按公平值计入损益的金融负债、贷款及借款，或指定作为有 效对冲的对冲工具衍生产品（如适用）。 所有金融负债初始按公平值确认，而如属贷款及借款，则扣除直接应占的交易成本。 �CII-20�C 附录二 目标集团之会计师报告 目标集团的金融负债包括贸易应付款项及应付票据、其他应付款项及应计款项、应付关联 方款项、应付股东款项以及计息银行借款。 後续计量 贷款及借款之後续计量如下： 贷款及借款 於初始确认後，计息贷款及借款其後采用实际利率法按摊销成本计量，惟若贴现并无重大 影响，则按成本列账。当取消确认负债时及在采用实际利率法的摊销过程中，收益及亏损会於损 益确认。 计算摊销成本时须计及收购时的任何折让或溢价，且包括组成实际利率不可缺少的费用或 成本。实际利率摊销计入损益内的财务成本。 取消确认金融负债 金融负债於负债责任履行、注销或到期时取消确认。 倘现行金融负债以由相同借款人按极为不同条款作出的另一项金融负债取代，或现行负债 之条款大幅修订，则有关取代或修订视作取消确认原有负债及确认新负债处理，而各账面金额间 的差额会於损益确认。 对销金融工具 倘有现行可强制执行的法律权利对销已确认金额，并且拟以净额基准进行结算或同时将资 产变现及清偿负债，则金融资产与金融负债可对销且净额於财务状况表呈报。 生物资产 生物资产於初始确认时及各报告期末按公平值减销售成本计量，而其任何盈亏变动则会於 其产生期间在损益确认。销售成本即出售该资产直接应占的增量成本，主要为运输成本且不包括 财务成本及所得税。公平值乃根据其目前位置及状况由专业估值师独立厘定。 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款以及可随时兑换为已 知数额现金的短期高流动性投资，其须承受的价值变动风险较低且为短期投资项目（一般於购入 後三个月内到期），减除须应要求偿还并构成目标集团现金管理必不可少部分的银行透支。 就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现金及银行存款（包括用途不受限制之 定期存款）。 �CII-21�C 附录二 目标集团之会计师报告 拨备 倘由於过往发生的事件引致目前出现债务（法律上或推定），而该等债务可能导致日後资源 流出以清还负债，并能够可靠估计负债金额时，拨备会被确认。 倘折现影响属重大，就拨备而确认的金额为预期清偿债务所需的未来开支於报告期末的现 值。因时间流逝而引致的折现现值的增加会计入损益的财务成本。 所得税 所得税包括即期税项及递延税项。与在损益外确认的项目有关的所得税，在损益外（在其他 全面收益或直接在权益中）确认。 即期税项资产及负债，以於报告期末已执行的或实质上已执行的税率（及税法）为基础，根 据目标集团经营所在国家的现行诠释及惯例，按预期从税务机关返还或支付予税务机关的金额计 量。 於报告期末的资产及负债的税基与其在财务报告的账面金额之间的所有暂时性差额，须按 负债法计提递延税项。 所有应课税暂时性差额均会确认为递延税项负债，除非： .递延税项负债乃因商誉或资产或负债在一宗不属业务合并的交易中获初始确认而产 生，并且於交易时对会计利润或应课税损益均无影响；及 .对於涉及於附属公司、联营公司及合资企业之投资的应课税暂时性差额，若拨回暂时 性差额的时间可以控制，并且暂时性差额不太可能在可见未来拨回。 所有可扣减暂时性差额、承前未动用税项抵免及任何未动用税务亏损均须确认递延税项资 产。递延税项资产的确认以日後有可能以应课税利润抵扣该等可扣减暂时性差额、承前未动用税 项抵免及未动用税务亏损的金额为限，除非： .有关可扣减暂时性差额的递延税项资产乃因资产或负债在一宗不属业务合并的交易中 获初始确认而产生，并且於交易时对会计利润或应课税损益均无影响；及 .对於涉及於附属公司、联营公司及合资企业之投资的可扣减暂时性差额，递延税项资 产仅於暂时性差额有可能在可见未来拨回并且将会出现可利用应课税利润抵扣该等暂 时性差额时，方会确认。 递延税项资产的账面金额於各报告期末进行检讨，当不会再出现足够的应课税利润以动用 全部或部分递延税项资产时予以相应调低。尚未确认的递延税项资产於各报告期末重新评估，当 可能有足够的应课税利润用以收回全部或部分递延税项资产时予以确认。 �CII-22�C 附录二 目标集团之会计师报告 递延税项资产及负债乃以报告期末已颁布的或实质上已颁布的税率（及税法）为基础，按预 期在变现资产或偿还负债期间应用的税率计算。 倘存在法律上可执行的权利将即期税项资产与即期税项负债互相抵销，而递延税项涉及同 一应课税实体及同一税务机关，则递延税项资产与递延税项负债将互相抵销。 政府补助 倘有合理保证可收取政府补助并可符合所有附带条件，会按公平值确认政府补助。倘有关 补助涉及开支项目，则其将於计划补助的成本支销期间按系统基准确认为收入。 收益确认 当经济利益可能流向目标集团且收益能可靠计算时，按下列基准确认收益： (a)来自建设合约的收益，按完工百分比基准确认，进一步详情载於下文有关「建设合约」 的会计政策中；及 (b)利息收入，按应计基准以实际利率法计算，所用利率为在金融工具的预期寿命或更短 期间内（如适用）将估计未来现金收入准确贴现至金融资产账面净值的比率。 建设合约 合约收益包括已协定合约金额及由工程变更通知单、索偿及奖金所得的适当金额。所产生 的合约成本包括直接原料、分包成本、直接劳工成本及适当比例的可变及固定建设成本。 固定价格建设合约的收益按完工百分比法确认，并参考至今所录得的成本占相关合约估计 总成本的比例计算。 成本加建设合约的收益按完工百分比法确认，经参考期内产生的可收回成本加所赚取的相 关费用，按至今录得的成本占相关合约估计总成本的比例计算。 倘管理层预计到於可见未来出现亏损，则将就此计提拨备。倘至今录得的合约成本加上已 确认利润再减去已确认亏损後超过所收取的进度款项，则有关盈余被视作应收合约客户款项处 理。倘所收取的进度款项超过至今录得的合约成本加已确认利润减已确认亏损，则有关盈余被视 作应付合约客户款项处理。 其他雇员福利 退休金计划 目标公司及其於中国大陆营运的附属公司的雇员，须参与由当地市政府筹办的中央退休金 计划。该等公司须向中央退休金计划按工资之若干百分比供款。该等供款於根据中央退休金计划 规则应付时自损益扣除。 �CII-23�C 附录二 目标集团之会计师报告 借款成本 直接归属於收购、兴建或生产合资格资产（即必须经过一段相当长的时间方可作拟定用途或 出售的资产）的借款成本，将作为该等资产的一部分成本拨充资本。当资产大致上可作拟定用途 或出售时，该等借款成本不再拨充资本。合资格资产未支出的专项借款作暂时性投资所赚取的投 资收入，从已拨充资本的借款成本中扣除。所有其他借款成本於产生期间内支销。借款成本包括 实体就借入资金所产生的利息及其他成本。 外币 财务资料以人民币呈列，且人民币为目标公司的功能货币。目标集团各实体自行决定其功 能货币，各实体的财务报表项目均以该功能货币计值。目标集团各实体录得的外币交易初始按交 易日彼等各自功能货币的汇率入账。以外币计值的货币资产及负债按报告期末的功能货币汇率换 算。结算或换算货币项目产生的差额於损益确认。 按历史成本列账、以外币计量的非货币项目，采用初始交易日期的汇率换算。按公平值列 账、以外币计量的非货币项目，采用计量公平值日期的汇率换算。换算按公平值列账的非货币项 目产生的收益或亏损按与确认项目公平值变动的收益或亏损一致的方式处理（即公平值收益或亏 损於其他全面收益或损益内确认的项目的换算差额亦分别於其他全面收益或损益内确认）。 4.重大会计估计 目标集团财务资料的编制需要管理层作出会影响所呈报收益、开支、资产及负债的金额及其随附 披露以及或然负债披露的判断、估计及假设。有关该等假设及估计的不明朗因素可能导致须就日後受 影响的资产或负债的账面值作出重大调整。 估计的不确定性 很大可能导致下一个财政年度的资产及负债账面值须作出重大调整的未来主要假设及於报 告期末的估计不明朗因素的其他主要来源於下文讨论。 物业、厂房及设备的可使用年期 目标集团管理层厘定目标集团物业、厂房及设备的估计可使用年期及相关折旧费用。有关 估计乃以类似性质及功能的物业、厂房及设备的实际可使用年期的过往经验为依据。倘可使用年 期短於以往所估计的年期，则管理层会增加折旧费用，或撇销或撇减已经闲置或出售的技术陈旧 或非策略性资产。实际经济年期或有别於估计可使用年期。定期检讨可能使可折旧年期出现变 动，因而引致未来期间的折旧费用出现变动。 �CII-24�C 附录二 目标集团之会计师报告 建设合约工程完工百分比 目标集团根据个别建设工程合约的完工百分比确认收益，而完工百分比需要管理层作出估 计。完工阶段乃经参考已录得的实际成本所占总预算成本的比例而估计得出，而总预算成本则根 据过往经验�p项目的复杂程度�p所获得材料或服务的当前报价或市价而编制。由於根据建设合约 所承接活动的性质使然，订立活动所在日期及完成活动所在日期通常处於不同的会计期间。因 此，随着项目的推进，目标集团会审阅及修订就各合约编制的预算所估计的合约成本。倘实际合 约成本高於预期，则相关项目的毛利润将会波动且可能会出现预期亏损。 应收股东及关联方之贸易及其他应收款项减值 目标集团管理层根据信贷纪录及当时的市况评估贸易及其他应收款项以及应收股东及关联 方款项之减值拨备。此需要使用估计及判断。管理层於各报告日期重新评估拨备。 倘有事件或情况转变表明可能无法收回有关款项，则会就贸易及其他应收款项以及应收股 东及关联方款项作出拨备。当预期有别於原先估计时，有关差异将影响贸易及其他应收款项以及 应收关联方及股东款项的账面值，从而影响估计发生变动期间的减值费用。 递延税项资产 递延税项资产於应课税利润可用以扣减亏损时确认。在厘定可予确认的递延税项资产金额 时，管理层须根据可能出现未来应课税利润的时间及水平连同未来税项计划策略作出重大判断。 於二零一三年�p二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及於二零一六年六月三十日，递延税 项资产的账面值分别为人民币1,732,000元�p人民币1,913,000元�p人民币3,536,000元及人民币 3,536,000元。 非金融资产（商誉除外）减值 目标集团於各报告期末评估是否有任何迹象显示所有非金融资产已出现减值。具有无限年 期之无形资产会每年及於出现减值迹象的其他时间进行减值测试。当有迹象显示账面值可能无法 收回时，其他非金融资产会进行减值测试。当一项资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金 额时则存在减值，有关减值为其公平值减销售成本及其使用价值的较高者。公平值减销售成本乃 根据来自类似资产的公平交易的有约束力销售交易的可用数据或可观察市价减出售资产的增量成 本计算。 5.经营分部资料 目标集团的主要业务为提供园林设计及园艺及相关服务。就管理而言，本集团根据其服务以单一 业务单位运营，并拥有一个可呈报分部，即提供园林设计及园艺及相关服务。目标集团的全部收益及 经营利润来自中国大陆的园林绿化服务，目标集团的全部可识别资产及负债均位於中国大陆。因此， 并无提供有关期间业务及地理分部的分析。 �CII-25�C 附录二 目标集团之会计师报告 有关主要客户的资料 来自各占目标集团总收益10%或以上的各个主要客户的收益载列如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 客户A 47,763 不适用* 不适用* 不适用* 不适用* 客户B 41,074 不适用* 不适用* 不适用* 不适用* 客户C 35,200 不适用* 不适用* 不适用* 不适用* 客户D 不适用* 不适用* 111,512 68,585 不适用* *少於总收益的10%。 6.收益、其他收入及盈利 收益指於有关期间建设合约中适当比例的合约收益以及所提供服务的价值。 收益、其他收入及盈利的分析如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 收益 建设合约 362,968 429,941 520,261 278,271 202,926 其他收入及盈利 银行利息收入 1,575 821 1,405 779 259 其他利息收入* ― 884 1,429 715 1,733 政府补助** 443 216 88 65 60 生物资产公平值盈利 ― ― ― ― 2,875 其他 ― 408 (989) (2) (25) 总计 2,018 2,329 1,933 1,557 4,902 *建筑收益按已收或应收代价之公平值计量，有关公平值乃透过估算利率贴现所有未来收款 进行厘定。代价公平值与面值之差额确认为其他利息收入。 **政府补助指自中国大陆的地方政府收到的农业补助。并无涉及该等补助的未获履行条件或 或有事项。 �CII-26�C 附录二 目标集团之会计师报告 7.除税前利润 目标集团除税前利润已扣除以下各项： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 建设合约成本 341,671 410,462 468,181 254,134 185,058 雇员福利开支 工资及薪金 2,726 2,795 3,092 1,514 1,382 退休金计划供款 620 638 858 419 364 折旧（附注13） 1,183 1,028 671 398 548 经营租赁开支 344 344 344 172 172 贸易应收款项减值拨备 3,379 722 6,493 ― ― 预付土地租赁款项 之摊销（附注17） 16 16 14 7 8 8.财务成本 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 银行贷款的利息开支 12,206 9,847 9,543 4,618 3,972 9.董事及主要行政人员薪酬 凌纪江先生於一九九八年十二月十六日获委聘为目标公司之唯一执行董事。彼於有关期间及截至 二零一五年六月三十日止六个月之薪酬如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 袍金 ― ― ― ― ― 其他酬金： ―薪金、津贴及 实物利益 90 89 89 45 45 ―退休金计划供款 36 36 38 19 19 126 125 127 64 64 �CII-27�C 附录二 目标集团之会计师报告 董事名称及其於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月的薪酬如下： (a)独立非执行董事及非执行董事 於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月并无独立非执行董事及非执行董事，故 并无相关袍金及其他应付薪酬。 (b)执行董事及主要行政人员 於有关期间及截至二零一六年六月三十日止六个月，凌纪江先生为目标集团之唯一董事及 主要行政人员，其薪酬载列於上表。 於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月并无董事或主要行政人员放弃或同意放 弃任何薪酬之安排。 10.五名最高薪酬雇员 於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月之目标集团五名最高薪酬人士的分析如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 （未经审核） 董事 1 1 1 1 1 非董事 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 上述非董事及非主要行政人员最高薪酬人士之薪酬详情如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 薪金、津贴及实物 利益 353 334 340 170 170 退休金计划供款 130 125 135 66 66 483 459 475 236 236 於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月，非董事及非主要行政人员的最高薪酬雇员的 薪酬介乎於零至1,000,000港元之间。 於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月，目标集团并无向目标公司任何董事或五名最 高薪酬雇员支付任何酬金，作为吸引彼等加入目标集团或加入目标集团时之报酬或离职补偿。 �CII-28�C 附录二 目标集团之会计师报告 11.所得税 於有关期间及截至二零一五年六月三十日止六个月，目标集团之所得税开支主要组成部分如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 即期―中国 年�u期内支出 1,004 1,612 10,123 4,345 2,818 递延 (844) (181) (1,623) ― 719 年�u期内税项支出 总额 160 1,431 8,500 4,345 3,537 目标集团基於25%的法定税率（根据中国企业所得税法厘定）对其附属公司应课税利润计提中国即 期所得税拨备。 适用於除税前利润按中国大陆法定税率计算的税项开支与按实际税率计算的税项开支对账如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 除税前利润 361 4,862 34,116 17,463 14,292 按中国法定税率(25%) 计算之税项 90 1,216 8,529 4,366 3,573 不可扣税开支之 税务影响 70 191 (29) (21) (36) 年�u期内税项支出 总额 160 1,431 8,500 4,345 3,537 目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六 年六月三十日止六个月之实际税率分别为44.32%、29.43%、24.91%、24.88%及24.75%。 12.母公司拥有人应占每股盈利 由於目标公司为一间并无发行股份之有限公司，目标集团并不适用呈列每股盈利，故并无呈列相 关资料。 �CII-29�C 附录二 目标集团之会计师报告 13.物业、厂房及设备 家俱及 楼宇 机器 汽车固定装置 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一三年十二月三十一日 於二零一三年一月一日： 成本 3,128 36 7,963 591 11,718 累计折旧 (498) (33) (4,596) (513) (5,640) 账面净值 2,630 3 3,367 78 6,078 於二零一三年一月一日， 扣除累计折旧 2,630 3 3,367 78 6,078 添置 ― ― ― 37 37 年内折旧准备 (75) (1) (1,066) (41) (1,183) 於二零一三年十二月三十一日， 扣除累计折旧 2,555 2 2,301 72 4,932 於二零一三年十二月三十一日 及二零一四年一月一日： 成本 3,128 36 7,963 628 11,755 累计折旧 (573) (34) (5,662) (554) (6,823) 账面净值 2,555 2 2,301 74 4,932 於二零一四年十二月三十一日 於二零一四年一月一日： 成本 3,128 36 7,963 628 11,755 累计折旧 (573) (34) (5,662) (554) (6,823) 账面净值 2,555 2 2,301 74 4,932 於二零一四年一月一日， 扣除累计折旧 2,555 2 2,301 74 4,932 添置 ― 11 ― ― 11 年内折旧准备 (73) (1) (942) (12) (1,028) 於二零一四年十二月三十一日， 扣除累计折旧 2,482 12 1,359 62 3,915 於二零一四年十二月三十一日 及二零一五年一月一日： 成本 3,128 47 7,963 628 11,766 累计折旧 (646) (35) (6,604) (566) (7,851) 账面净值 2,482 12 1,359 62 3,915 �CII-30�C 附录二 目标集团之会计师报告 家俱及 楼宇 机器 汽车固定装置 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一五年十二月三十一日 於二零一五年一月一日， 扣除累计折旧 2,482 12 1,359 62 3,915 添置 ― ― 84 ― 84 年内折旧准备 (76) (1) (592) (2) (671) 於二零一五年十二月三十一日， 扣除累计折旧 2,406 11 851 60 3,328 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日： 成本 3,128 47 8,047 628 11,850 累计折旧 (722) (36) (7,196) (568) (8,522) 账面净值 2,406 11 851 60 3,328 於二零一六年六月三十日 於二零一六年一月一日， 扣除累计折旧 2,406 11 851 60 3,328 添置 8,526 5 86 19 8,636 期内折旧准备 (325) (1) (221) (1) (548) 於二零一六年六月三十日， 扣除累计折旧 10,607 15 716 78 11,416 於二零一六年六月三十日： 成本 11,654 52 8,133 647 20,486 累计折旧 (1,047) (37) (7,417) (569) (9,070) 账面净值 10,607 15 716 78 11,416 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标集团账 面净值分别为约人民币2,555,000元、人民币2,482,000元、人民币2,406,000元、人民币10,607,000元的楼 宇已作出质押以为发行目标集团若干应付票据提供抵押（附注20）。 �CII-31�C 附录二 目标集团之会计师报告 14.生物资产 A.业务性质 目标集团拥有的植物苗木乃用作未来园林绿化。 B.植物苗木价值 植物苗木於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三 十日之价值： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 植物苗木 37,325 44,229 50,354 53,395 目标集团之植物苗木乃由具备适当资格及拥有近期为生物资产估值的经验且与目标集团概 无关连之独立合资格专业估值师独立估值。公平值减销售树木成本乃根据各有关期间末的市价经 参考品种、年龄、树径及所产生的成本进行调整後厘定。 计量树木公平值时所采用的主要估值假设如下。 生物资产公平值的估值已计及香港财务报告准则第13号「公平值计量」项下的运输成本。董 事认为销售植物苗木的运输成本并不重大。 �CII-32�C 附录二 目标集团之会计师报告 15.建设合约 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收合约客户的总金额 110,062 125,444 161,009 146,042 至今已产生合约成本加上 已确认利润再减去已确认亏损 438,678 459,574 645,331 673,099 减：进度款项 (328,616) (334,130) (484,322) (527,057) 110,062 125,444 161,009 146,042 16.贸易应收款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 164,292 266,355 404,807 482,017 减：减值拨备 (5,092) (5,814) (12,307) (12,307) 159,200 260,541 392,500 469,710 目标集团与其客户的贸易条款以信贷为主。信贷期为180日以内（应收保留金除外）。目标集团致 力维持对其未偿还应收款项的严格控制，并设有信贷控制部门，以将信贷风险降至最低。逾期结余由 高级管理层定期检讨。鉴於上述情况及目标集团贸易应收款项与多名多类客户有关，因此概无严重集 中信贷风险。贸易应收款项不计息。目标集团并无就其贸易应收款项结余持有任何抵押品或其他信贷 增级。 目标集团已分别於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三 十日质押零、零、人民币31,70,000元及人民币28,811,000元之贸易应收款项，以为目标集团获授之若干 计息银行借款提供担保（附注22）。 �CII-33�C 附录二 目标集团之会计师报告 於各有关期间末，根据交易日期计算的扣除拨备後贸易应收款项的账龄分析如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 156,492 246,454 383,999 447,479 超过一年但不到两年 2,708 10,505 8,501 18,195 超过两年但不到三年 ― 3,582 ― 4,036 159,200 260,541 392,500 469,710 计入贸易应收款项减值拨备为个别已减值贸易应收款项拨备约为人民币5,092,000元、人民币 5,814,000元、人民币12,307,000元及人民币12,307,000元，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十 二月三十一日以及二零一六年六月三十日，其拨备前账面值分别为约人民币7,800,000元、人民币 19,901,000元、人民币20,808,000元及人民币34,539,000元。 个别已减值应收贸易款项与面临财务困难或拖欠利息及�u或本金付款的客户有关，预期仅有部分 应收款项可收回。 就目标集团承建的建设工程保留金应收款项而言，有关到期日一般介乎有关建设工程完工後一至 三年之间。於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日，客 户持有计入贸易应收款项的保留金分别为约人民币15,783,000元、人民币25,526,000元、人民币 40,432,000元及人民币48,175,000元。 无逾期亦无减值的应收款项与多名多类客户有关，彼等近期无拖欠记录。 根据过往经验，董事认为，由於信贷质素未出现重大变动且该等结余仍被视为可全部收回，故毋 须就该等结余作出减值拨备。 17.预付土地租赁款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年�u期初账面值 669 653 637 623 年�u期内确认 (16) (16) (14) (8) 年�u期末账面值 653 637 623 615 �CII-34�C 附录二 目标集团之会计师报告 18.预付款项、按金及其他应收款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付款项 20,752 3,000 85 85 按金及其他应收款项 164,281 124,710 95,277 116,097 185,033 127,710 95,362 116,182 其他应收款项为不计息、无抵押及须按要求偿还。 於各有关期间末，预付款项净额、按金及其他应收款项为一项金额为人民币1,838,000元的拨备。 於各有关期间末，计入预付款项、按金及其他应收款项的减值拨备为个别已减值应收款项拨备人 民币1,838,000元，其拨备前账面值为人民币1,838,000元。个别已减值应收款项与预期不可收回之部分 应收款项有关。 19.现金及现金等价物及已质押存款 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 28,308 16,394 13,705 8,983 定期存款 51,000 40,000 33,500 35,500 减：已质押短期存款 36,000 25,000 23,000 25,000 现金及现金等价物 43,308 31,394 24,205 18,983 已质押短期存款已质押作为目标集团发行应付票据的抵押（附注20）。 於各有关期间末，目标集团之现金及银行结余以及已质押存款均以人民币计值。人民币不能自由 兑换成其他货币，然而，根据中国大陆外汇管理条例以及结汇、售汇及付汇管理规定，目标集团可透 过获授权经营外汇业务之银行将人民币兑换成其他货币。 存於银行的现金按每日银行存款利率的浮动利率赚取利息。银行结余乃存於并无近期拖欠记录而 具信誉的银行。现金及银行结余的账面金额与其公平值相若。 �CII-35�C 附录二 目标集团之会计师报告 20.贸易应付款项及应付票据 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 276,620 347,778 497,333 570,005 应付票据 56,000 62,000 43,000 49,814 322,620 409,778 540,333 619,819 於各有关期间末，基於发票日期之未支付贸易应付款项及应付票据的账龄分析如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 307,230 388,261 517,329 578,316 超过一年但不到两年 7,565 16,046 10,217 21,864 超过两年但不到三年 7,825 5,471 12,787 19,639 322,620 409,778 540,333 619,819 贸易应付款项不计息，且一般於六个月内结算。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标集团账 面净值分别为约人民币2,555,000元、人民币2,482,000元、人民币2,406,000元及人民币10,607,000元之楼 宇已作出质押，以为目标集团发行若干应付票据提供抵押。 21.其他应付款项及应计款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预收客户款项和其他应付款项 2,717 11,295 10,437 88 其他应付税项 16,270 17,964 19,376 18,099 来自分包商的按金 13,096 15,320 4,775 13,871 应付工资 ― ― ― 114 32,083 44,579 34,588 32,172 其他应付款项不计息，且一般於三个月内结算。 �CII-36�C 附录二 目标集团之会计师报告 22.计息银行借款 於二零一六年六月三十日 於二零一五年十二月三十一日 实际利率 到期日 实际利率 到期日 人民币 人民币 (% 千元 千元 ) (%) 流动 二零一六年― 银行贷款―有抵押 4.24%�C7.2%二零一七年 127,900 4.84%�C6.79%二零一六年 125,650 於二零一四年十二月三十一日 於二零一三年十二月三十一日 实际利率 到期日 实际利率 到期日 人民币 人民币 (% 千元 千元 ) (%) 流动 银行贷款―有抵押 6.16%�C7.5%二零一五年 122,700 6.16%�C7.5%二零一四年 164,700 (i)於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日有关抵 押之资料如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 由杭州萧山花木产业担保服务有限公司 提供担保 20,000 ― ― ― 由杭州天香园林有限公司 （「杭州天香」）提供担保 ― 12,000 ― 12,000 由浙江华欣控股集团有限公司提供担保 15,000 ― ― ― 由浙江中竹园艺贸易有限公司提供担保 12,000 ― ― ― 由杭州萧山永和园林绿化工程有限公司 （「萧山永和」）提供担保 35,000 30,000 ― ― 由萧山永和及杭州天香 提供担保 ― ― 20,000 15,000 由萧山永和及凌纪江先生提供担保 27,700 27,700 37,700 37,700 由萧山永和、凌纪江先生及陈建芬女士提 供担保 55,000 20,000 ― ― 由萧山永和、凌纪江先生、陈建芬女士及 YongheHoldingGroup提供担保 ― 25,000 29,750 25,000 由萧山永和、凌纪江先生、陈建芬女士及 杭州�R氏实业有限公司（「�R氏实业」）提 供担保 ― 8,000 ― 27,000 由凌纪江先生、陈建芬女士及�R氏实业提 供担保 ― ― 27,000 ― 以凌纪江先生及陈建芬女士之物业作质押 ― ― 1,200 1,200 以贸易应收款项作质押（附注16） ― ― 10,000 10,000 杭州天香、浙江华欣控股集团有限公司、浙江中竹园艺贸易有限公司、萧山永和及Yonghe HoldingGroup为目标集团之第三方。 �CII-37�C 附录二 目标集团之会计师报告 (ii)所有借款均以人民币计值并按浮动利率计息。 23.递延税项 於有关期间，递延税项负债及资产的变动如下: 递延税项负债 生物资产 产生之时差 总计 人民币千元 人民币千元 於二零一三年一月一日、二零一四年一月一日、 二零一五年一月一日及二零一六年一月一日 ― ― 期内自损益扣除之递延税项（附注11） 719 719 於二零一六年六月三十日 719 719 递延税项资产 应计款项及 其他款项 总计 人民币千元 人民币千元 於二零一三年一月一日 888 888 年内计入损益之递延税项（附注11） 844 844 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 1,732 1,732 年内计入损益之递延税项（附注11） 181 181 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,913 1,913 年内计入损益之递延税项（附注11） 1,623 1,623 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 3,536 3,536 期内计入损益之递延税项（附注11） ― ― 於二零一六年六月三十日 3,536 3,536 �CII-38�C 附录二 目标集团之会计师报告 24.股本 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 注册及缴足： 50,000 50,000 50,000 50,000 目标公司为於一九九六年一月十一日在中国大陆注册成立的有限责任公司，其注册股本为人民币 50,000,000元。 25.储备 於本年度及过往年度目标集团储备及其变动金额呈列於综合权益变动表内。 法定储备 根据中国公司法，目标公司及其附属公司属大陆企业，须提取其除税後溢利的若干部分（不 少於10%（）根据相关中国会计准则厘定）列入其各自的法定盈余储备，直至储备达到其各自注册 资本的50%。在中国公司法所载若干限制的规限下，部分法定盈余储备可转为增加股本，前提是 资本化後的余下结余不得少於注册资本的25%。 26.承担 经营租赁安排―作为承租方 目标集团以经营租赁承租多项物业及土地。该等租赁一般初步为期一至五年，附有续约选 择权，届时可重新磋商全部条款。 於各有关期间末，目标集团根据不可撤销经营租赁到期应付之未来最低租赁款项总额如 下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 344 344 298 298 第二年至第五年 （包括首尾两年） 940 596 298 ― 1,284 940 596 298 �CII-39�C 附录二 目标集团之会计师报告 27.关联方交易 (a)关联方 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年六 月三十日止六个月，关联方如下： 姓名�u名称 关系 凌纪江先生 控股股东 凌佳渊先生 控股股东 陈建芬女士 控股股东 浙江雨林控股集团有限公司（「雨林控股」） 控股股东控制实体 杭州萧山花木产业担保服务有限公司 控股股东控制实体 （「花木担保」） 杭州绿蒂投资管理有限公司（「绿蒂投资」） 控股股东控制实体 杭州宝林科技有限公司（「宝林科技」） 控股股东控制实体 冷水江市江南房地产开发有限公司（「冷水江房地产」） 控股股东控制实体 杭州�R氏实业有限公司（「�R氏实业」） 控股股东控制实体 江苏宝能建筑材料有限公司（「宝能建筑」） 控股股东控制实体 杭州萧山�R云园艺场（「�R云园艺场」） 控股股东控制实体 杭州贵都景观设计有限公司（「贵都景观」） 控股股东控制实体 (b)关联方交易 除财务资料其他部分所详述的交易外，目标集团於有关期间内与关联方订有下列交易： (i)向关联方及股东授出贷款�u（关联方及股东之还款）： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 雨林控股 58 ― (58) ― ― 花木担保 ― ― 5 ― (5) 绿蒂投资 ― (50) ― ― 296 宝林科技 (50) ― ― ― ― 冷水江房地产 14,600 4,550 2,500 ― (700) �R氏实业 ― ― (70) ― 9,005 宝能建筑 4,500 200 4,000 ― (8,700) �R云园艺场 (5,789) 30,311 (15,044) (377) 8,235 贵都景观 20 (20) ― ― ― 凌纪江先生 ― ― ― 8,938 2,631 凌佳渊先生 917 11,615 (7,329) 30,311 ― �CII-40�C 附录二 目标集团之会计师报告 (ii)来自关联方及股东之贷款�u（向关联方及股东还款）： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 雨林控股 ― ― 42 ― ― 花木担保 2,145 12,990 (15,135) (12,227) ― 绿蒂投资 ― 950 29 ― (979) 宝林科技 1,950 ― 40 ― (376) 贵都景观 ― 480 ― ― (4) 凌纪江先生 10,798 10,712 (20,635) ― (875) 陈建芬女士 14,571 2,512 (6,292) ― 4,819 (c)与关联方有关之结余 於各有关期间末，目标集团与其关联方有关之结余如下： (i)应收关联方款项： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 雨林控股 58 58 ― ― 花木担保 ― ― 5 ― 绿蒂投资 50 ― ― 296 宝林科技 ― ― ― 375 冷水江房地产 22,450 27,000 29,500 28,800 �R氏实业 7,800 7,800 7,730 16,735 宝能建筑 4,500 4,700 8,700 ― �R云园艺场 18,193 48,504 33,460 41,695 贵都景观 20 ― ― ― (ii)应收股东款项： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 凌纪江先生 ― ― ― 2,631 凌佳渊先生 917 12,532 5,203 3,533 应收关联方及股东款项为免息、无抵押且无固定还款期。 �CII-41�C 附录二 目标集团之会计师报告 (iii)应付关联方款项： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 雨林控股 ― ― 42 42 花木担保 2,145 15,135 ― ― 绿蒂投资 ― 950 979 ― 宝林科技 1,950 1,950 1,990 1,614 贵都景观 ― 480 480 476 (iv)应付股东款项： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 凌纪江先生 10,798 21,510 874 ― 陈建芬女士 14,571 17,083 10,791 15,610 上述应付关联方及股东款项为免息且无固定还款期。 (v)於各有关期间末，有关关联方及股东就计息银行借贷提供之担保之详情，请参阅附注 22。 (d)目标集团重要管理层人员薪酬 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 短期雇员福利 353 334 340 170 170 离职後福利 130 125 135 67 66 483 459 475 237 236 有关董事及主要行政人员之酬金其他详情载於财务资料附注9。 �CII-42�C 附录二 目标集团之会计师报告 28.按类别划分的金融工具 於各有关期间末，各类金融工具的账面值如下： 金融资产 贷款及应收账款 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 159,200 260,541 392,500 469,710 计入预付款项、按金及其他 应收款项的金融资产 164,281 124,710 95,277 116,097 应收关联方款项 53,071 88,062 79,395 87,525 应收股东款项 917 12,532 5,203 6,164 已质押存款 36,000 25,000 23,000 25,000 现金及现金等价物 43,308 31,394 24,205 18,983 456,777 542,239 619,580 723,479 金融负债 按摊销成本列账的金融负债 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项及应付票据 322,620 409,778 540,333 619,819 计息银行借款 164,700 122,700 125,650 127,900 计入其他应付款项及应计款项的 金融负债 20,606 26,577 15,213 13,960 应付关联方款项 4,095 18,515 3,491 2,132 应付股东款项 25,369 38,593 11,665 15,610 537,290 616,163 696,352 779,421 29.金融工具公平值及公平值层级 目标集团及目标公司之金融工具的账面值与其公平值相若。 管理层已评估，现金及现金等价物、已质押存款、生物资产、贸易应收款项、计入预付款项、按 金及其他应收款项的金融资产、贸易应付款项及应付票据、计息银行借款及计入其他应付款项及应计 款项的金融负债的公平值与彼等的账面值相若，主要是由於该等工具於短期内到期。 金融资产及负债之公平值乃按当前交易中双方自愿进行交换之工具入账，强迫或清算出售除外。 该等金融工具的公平值已按现行利率贴现至预期未来现金流量计算。 �CII-43�C 附录二 目标集团之会计师报告 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标集团并 无持有任何以公平值计量之资产或负债，惟以下所披露之生物资产除外。 第一级 第二级 第三级 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一三年十二月三十一日 ― ― 37,325 37,325 於二零一四年十二月三十一日 ― ― 44,229 44,229 於二零一五年十二月三十一日 ― ― 50,354 50,354 於二零一六年六月三十日 ― ― 53,395 53,395 於年内，第一级与第二级之间并无公平值计量之转拨，亦无金融资产及金融负债转入或转出第三 级的情况。 30.金融风险管理目标及政策 目标集团的主要金融工具包括现金及现金等价物。该等金融工具的主要目的乃为目标集团的业务 营运筹集资金。目标集团拥有多项其他金融资产及负债，如贸易及其他应收款项以及贸易及其他应付 款项（直接产生自其业务营运）。 目标集团的金融工具所产生的主要风险为利率风险、信贷风险及流动资金风险。董事会审阅及议 定有关管理各项该等风险的政策，该等政策概述如下。 �CII-44�C 附录二 目标集团之会计师报告 利率风险 目标集团主要因目标集团以浮动利率计息的计息银行借款而面临市场利率变动的风险。 下表显示在所有其他变数维持不变的情况下，目标集团除税前利润对利率的合理可能变动 的敏感度（透过对浮动利率借款的影响）。 基点 除税前利润 权益 增加�u（减少）增加�u（减少）增加�u（减少） 人民币千元 人民币千元 截至二零一三年十二月三十一日止年度 人民币 5% (540) (405) 人民币 �C5% 540 405 截至二零一四年十二月三十一日止年度 人民币 5% (499) (374) 人民币 �C5% 499 374 截至二零一五年十二月三十一日止年度 人民币 5% (431) (323) 人民币 �C5% 431 323 截至二零一六年六月三十日止六个月 人民币 5% (177) (133) 人民币 �C5% 177 133 截至二零一五年六月三十日止六个月 （未经审核） 人民币 5% (241) (181) 人民币 �C5% 241 181 信贷风险 目标集团仅与获认可及信用良好的第三方及关联方进行交易。目标集团的政策为有意按信 贷期进行交易的所有客户须接受信贷验证程序。此外，可收回结余乃按持续经营基准进行监察， 而目标集团所面临的坏账风险并不重大。 所有目标集团的现金及现金等价物由位於中国大陆且近期无拖欠记录的主要金融机构持 有。 计入综合财务状况表内的现金及现金等价物、已质押存款、应收关联方款项、应收股东款 项、贸易应收款项及计入预付款项、按金及其他应收款项的金融资产的账面值指目标集团所面临 的有关其金融资产之最大信贷风险。目标集团并无其他面临重大信贷风险的金融资产。 流动资金风险 目标集团的政策为定期监察现时及预期流动资金需求，以确保其保留充足的现金储备及来 自主要金融机构的足够资金承诺以应对其短期及长期的流动资金需求。 �CII-45�C 附录二 目标集团之会计师报告 二零一六年六月三十日 按要求 3个月内 3至12个月 1至5年 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应付款项及应付票据 619,819 ― ― ― 619,819 计息银行借款 ― 35,948 95,665 ― 131,613 应付关联方款项 2,132 ― ― ― 2,132 应付股东款项 15,610 ― ― ― 15,610 计入其他应付款项及 应计款项的金融负债 13,960 ― ― ― 13,960 651,521 35,948 95,665 ― 783,134 二零一五年十二月三十一日 按要求 3个月内 3至12个月 1至5年 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应付款项及应付票据 540,333 ― ― ― 540,333 计息银行借款 ― 40,281 88,529 ― 128,810 应付关联方款项 3,491 ― ― ― 3,491 应付股东款项 11,665 ― ― ― 11,665 计入其他应付款项及 应计款项的金融负债 15,213 ― ― ― 15,213 570,702 40,281 88,529 ― 699,512 二零一四年十二月三十一日 按要求 3个月内 3至12个月 1至5年 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应付款项及应付票据 409,778 ― ― ― 409,778 计息银行借款 ― 44,366 82,463 ― 126,829 应付关联方款项 18,515 ― ― ― 18,515 应付股东款项 38,593 ― ― ― 38,593 计入其他应付款项及 应计款项的金融负债 26,577 ― ― ― 26,577 493,463 44,366 82,463 ― 620,292 二零一三年十二月三十一日 按要求 3个月内 3至12个月 1至5年 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应付款项及应付票据 322,620 ― ― ― 322,620 计息银行借款 ― 6,089 162,891 ― 168,980 应付关联方款项 4,095 ― ― ― 4,095 应付股东款项 25,369 ― ― ― 25,369 计入其他应付款项及 应计款项的金融负债 20,606 ― ― ― 20,606 372,690 6,089 162,891 ― 541,670 �CII-46�C 附录二 目标集团之会计师报告 资本管理 目标集团资本管理的主要目标是为了保障目标集团持续经营能力及保持健康的资本比率以 支持其业务及尽量提高股东价值。 目标集团管理其资本结构并根据经济状况转变及有关资产的风险特徵作出调整。目标集团 可以透过调整对股东支付的股息、向股东返还资本或发行新股保持或调整资本结构。 目标集团运用资产负债比率（按债务净额除以母公司拥有人应占权益总额与债务净额之和） 监察资本。债务净额包括贸易应付款项及应付票据、计息银行借款、计入其他应付款项及应计款 项的金融负债、应付关联方及股东款项、减现金及现金等价物。於各有关期间末的资产负债比率 如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应付款项及应付票据 322,620 409,778 540,333 619,819 计息银行借款 164,700 122,700 125,650 127,900 其他应付款项及应计款项 20,606 26,577 15,213 13,960 应付关联方款项 4,095 18,515 3,491 2,132 应付股东款项 25,369 38,593 11,665 15,610 537,390 616,163 696,352 779,421 减：现金及现金等价物 43,308 31,394 24,205 18,983 债务净额 494,082 584,769 672,147 760,438 母公司拥有人应占权益 84,394 87,853 113,410 128,363 债务及权益净额 578,476 672,622 785,557 888,801 资产负债比率 85% 87% 86% 86% �CII-47�C 附录二 目标集团之会计师报告 31.或然负债 於各有关期间末，目标集团并无於财务资料计提拨备的或然负债如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 就融资向银行作出的担保授予： 第三方 ― ― 163,442 158,312 有关未决诉讼的风险(a) ― ― ― 19,524 (a)於有关期间，目标公司、南京市第十建筑工程有限公司及目标公司分包商Chen Wenyuan接 获咸阳市中级人民法院（「中级法院」）发出的民事传票，根据该传票，Gao Zhiqiang申请民事 案件审讯（「诉讼」）。诉讼起因乃Chen Wenyuan未能根据建设合约结付兴建西咸新区的进度 付款代价人民币19,524,000元。董事已寻求中国律师的法律意见并认为延迟向GaoZhiqiang结 付进度付款乃由Chen Wenyuan所引致且连带责任处罚的风险甚微。故概无就处罚（如有）计 提拨备。 32.其後财务报表 目标集团或其任何附属公司并无就二零一六年六月三十日後的任何期间编制经审核财务报表。 �CII-48�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 以下载列目标集团截至二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一 五年六月三十日及二零一六年六月三十日止六个月（「往绩记录期间」）营运业务及业 绩之管理层讨论与分析。 业务回顾 目标集团之主要业务乃由目标公司贡献，目标公司乃於一九九六年一月在中国 成立，其主要从事培育、研发、批发及零售树苗；销售及种植盆景；景观项目、市 政项目、城市照明项目、楼宇建设及挖掘工程，以及设计及建设中式园林及古代建 筑。 主要大型项目 已完成的主要园林绿化项目 下表载列目标集团於往绩记录期间已完成之10个主要项目之详情： 项目 客户类型 合约价值动工时间 完成年度 已确认收益 人民币千元 人民币千元 项目A政府 111,512二零一四年十二月二零一五年 111,512 项目B私营企业 41,074二零一三年六月 二零一三年 41,074 项目C私营企业 40,975二零一三年八月 二零一四年 40,975 项目D政府 47,115二零一二年一月 二零一三年 35,200 项目E政府 30,459二零一四年一月 二零一四年 30,459 项目F政府 28,665二零一四年六月 二零一四年 28,665 项目G政府 25,300二零一四年二月 二零一四年 25,300 项目H政府 23,559二零一四年三月 二零一四年 23,559 项目I政府 20,249二零一四年十月 二零一四年 20,249 项目J私营企业 20,000二零一五年八月 二零一五年 20,000 �CIII-1�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 已获得但尚未动工的新主要园林绿化项目 下表载列於往绩记录期间本集团获授但尚未动工，或於往绩记录期间未有确认 任何相关收益的新主要园林绿化项目。 项目 客户类型 合约价值动工时间 预计完成年度 人民币千元 项目K 国资企业 25,283二零一六年十一月二零一七年 资质及牌照 目标集团现持有以下在中国之主要牌照�u资质： 颁发机构 类别 牌照类别 中华人民共和国住房和 城市园林绿化企业资质证书 一级 城乡建设部 浙江省住房和城乡建设厅 市政公用工程施工总承包资质二级 证书 根据相关中国法律及法规，从事园林景观设计建设服务的企业须取得必要资质 证书，即城市园林绿化企业资质证书。根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布 的《城市园林绿化企业资质等级标准》，城市园林绿化企业资质证书分为三个等级： 一级、二级及三级。城市园林绿化企业一级资质证书为中国园林景观设计建设服务 行业的最高资质。该证书之持有人可承揽各种规模及类型的园林景观设计建设服务 工程项目。 根据相关中国法律及法规，从事市政公用设施建设服务的企业须取得必要资质 证书，即市政公用工程施工总承包资质证书。根据中华人民共和国住房和城乡建设 部颁布的《建筑业企业资质标准》，市政公用工程施工总承包资质证书分为三个等 �CIII-2�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 级：一级、二级及三级。市政公用工程施工总承包二级资质证书允许其持有人建 设：(1)各类城市道路及单跨跨度45米以下的桥梁；(2)每日150,000吨以下的供水工 程、每日100,000吨以下的污水处理工程、每日250,000吨以下的给水泵站及每日 150,000吨以下的污水泵站，以及各类水管道及排水项目；(3)中压燃气管道及调压 站，以及供热面积1.5百万平方米以下热力工程和热力管道项目；(4)各类城市垃圾 处理项目；(5)断面25平方米以下隧道工程及地下交通项目；(6)各类广场及停车场 铺装；(7)合同额人民币40百万元以下的市政综合工程（市政综合工程指涉及以下两 项或以上的项目：道路及桥梁、供水及污水系统以及排水、热力、电力及通讯）。 目标集团拟於二零一六年十二月底之前申请市政公用工程施工总承包一级资质 证书并预期将於二零一七年底之前取得该项资质。 前景 在国家政策的积极影响下，市政园林绿化市场之行业规模迅速增长。公共私营 合作制模式（PPP模式）的推行在减少政府财政负担的同时亦促进了环保投资的出 现。房地产园林绿化市场方面，随着中国房地产发展稳定，其年增长率超过5%。 随着上述两个市场的增长，目标集团已将其发展重心转移至华东及华南之区域园林 绿化工程市场，并有望透过利用其於过往项目营运所得经验及所累积之品牌影响扩 大其业务规模。 财务回顾 收益 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之收益分别为约人民币362,968,000 元、人民币429,941,000元、人民币520,261,000元及人民币202,926,000元。目标集团之 收益维持稳定增长乃由於其市场信誉有所提升。 毛利及毛利率 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之毛利分别为约人民币21,297,000 元、人民币19,479,000元、人民币52,080,000元及人民币17,868,000元，而毛利率则分 �CIII-3�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 别为约5.87%、4.53%、10.01%及8.81%，此乃主要由於项目规模的变动：项目越大 则越复杂，需要更多的综合管理，因此产生之毛利率会更高。 其他收入及盈利 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各 年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之其他收入及盈利分别为约人民币 2,018,000元、人民币2,329,000元、人民币1,933,000元及人民币4,902,000元，此乃主要 由生物资产之利息收入及公平值盈利所贡献。 行政开支 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各 年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之行政开支分别为约人民币10,748,000 元、人民币7,099,000元、人民币10,354,000元及人民币4,506,000元，而该等开支与收 益之比例则分别为约2.96%、1.65%、1.99%及2.22%。 财务成本 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各 年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务成本分别为约人民币12,206,000 元、人民币9,847,000元、人民币9,543,000元及人民币3,972,000元。该减少乃主要由 於利率及平均计息借款结余减少。 所得税 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各 年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之所得税开支分别为约人民币160,000 元、人民币1,431,000元、人民币8,500,000元及人民币3,537,000元，而实际税率则分 别为44.32%、29.43%、24.91%及24.75%。 纯利及纯利率 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各 年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之纯利分别为约人民币201,000元、人民 币3,431,000元、人民币25,616,000元及人民币10,755,000元，而纯利率则分别为 0.06%、0.80%、4.92%及5.30%。 资本架构、流动资金及财务来源 过往，目标集团一般透过经营所得的现金流量、银行借款及自供应商取得信贷 期应对流动资金需求。其主要流动资金需求为为营运资金拨资、支付到期债项的利 �CIII-4�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 息及本金、支付资本开支以及为设施及业务扩充提供资金。目标集团预期该等来源 日後仍将为流动资金的主要来源。 於二零一六年六月三十日，流动资产主要包括贸易及其他应收款项约人民币 585,892,000元及现金及现金等价物约人民币18,983,000元。流动负债主要包括贸易及 其他应付款项约人民币651,991,000元及计息银行借款约人民币127,900,000元。目标 集团总资产为约人民币938,568,000元，及总负债为约人民币809,843,000元。 目标集团之银行借款详情载於本通函附录二所载目标集团会计师报告第II-37页 之财务资料附注22。 负债比率 目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六 年六月三十日之负债比率（按债务净额除以母公司拥有人应占权益加债务净额计算） 分别为约85%、87%、86%及86%。 资本开支及资本承担 於往绩记录期间内，目标集团未发生重大的资本开支。 重大投资、重大收购及出售 於往绩记录期间，目标集团概无任何其他重大投资，亦无与其任何附属公司及 联营公司订立任何重大收购及�u或出售事项。 或然负债 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，目标集团有以下或然负债：(i)就 授予第三方之融资向银行作出的担保人民币201,200,000元；及(ii)与未决诉讼有关之 风险人民币19,524,000元。 资产质押 於二零一六年六月三十日，目标集团已质押账面净值约人民币10,607,000元之楼 宇，以为发行目标集团若干应付票据提供抵押。 於二零一六年六月三十日，目标集团已质押账面净值约人民币28,811,000元之贸 易应收款项，以为目标集团获授之若干计息借款提供抵押。 �CIII-5�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 於二零一六年六月三十日，目标集团已质押账面净值约人民币25,000,000元之按 金，以为发行目标集团若干应付票据提供抵押。 薪酬政策及雇员资料 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三 十日，目标集团分别拥有49名、55名、59名及55名雇员。目标集团截至二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年六月三十 日止六个月之员工成本总额分别为约人民币3,346,000元、人民币3,433,000元、人民 币3,950,000元及人民币1,746,000元。 目标集团之雇员福利及薪酬政策符合现行市场惯例，按照员工个人表现评估加 薪幅度。本集团计划於完成後雇用目标集团之所有雇员并保留彼等现时职位。 市场风险 目标集团於日常业务过程中面对各种市场风险，包括利率波动、信贷风险及流 动资金风险。目标集团透过定期的经营及财务活动管理所面对的该等风险及其他市 场风险。 利率风险 目标集团主要因我们以浮动利率计息的银行借款而面对市场利率变动的风险。 目标集团目前并无任何利率对冲政策。然而，其会监察利率风险并会於预期有重大 利率风险时考虑采取其他必要行动。 信贷风险 於二零一六年六月三十日，目标集团因对手方未能履行其责任而就各类已确认 金融资产面对的最高信贷风险为财务状况表所列该等资产的账面金额。为将信贷风 险降至最低，目标集团会於各报告期末定期检讨个别贸易及其他应收款项的可收回 金额，以确保已就不可收回金额作出足够的减值亏损。於二零一六年六月三十日， 现金及现金等价物均存放於高质素的金融机构，因而并无重大信贷风险。 流动资金风险 目标集团运用循环流动资金规划工具监察资金短缺的风险。该工具计及金融工 具及金融资产（例如贸易应收款项）的到期日及经营活动的预期现金流量。目标集团 �CIII-6�C 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 亦管理其资本架构并根据经济状况的变动及相关资产的风险特性对其作出调整。为 维持或调整资本架构，目标集团或会调整向股东支付的股息、将资本退还予股东或 发行新股份。目标集团并不受任何外部施加的资本需求所限。於往绩记录期间，管 理资本的目标、政策或程式并无变动。 �CIII-7�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (A)经扩大集团之未经审核备考财务资料之绪言 随附之经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表（统称「未经审核备考财务资 料」）乃由本公司董事（「董事」）根据上市规则第4章第29段编制，旨在说明经扩大集 团综合财务状况表所载有关建议收购目标公司60%股权（「建议收购事项」）之影响。 经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表乃根据本集团於二零一六年六月三 十日之未经审核综合财务状况表（摘录自日期为二零一六年八月二十五日之本集团 截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发未经审核中期报告）及目标集团於二 零一六年六月三十日之经审核综合财务状况表（摘录自本通函附录二所载目标集团 之会计师报告）而编制，并诚如随附之附注所阐释，已就(i)清楚显示及说明；(ii)直 接因建议收购事项而非因未来事件或决定而引致；及(iii)具有事实根据之建议收购 事项作出备考调整，犹如建议收购事项已於二零一六年六月三十日完成。 随附之经扩大集团之未经审核备考财务资料乃由董事根据多项假设、估计、不 确定因素及现时可得资料编制，以提供於完成建议收购事项後之经扩大集团之资 料。由於未经审核备考财务资料乃仅供说明编制，而基於其假设性质，其未必可真 实反映於完成建议收购事项後经扩大集团的财务状况及业绩，亦并非旨在描述倘建 议收购事项已於本通函所述日期完成经扩大集团原应取得之真实财务状况。此外， 随附之经扩大集团之未经审核备考财务资料并非旨在预测於完成建议收购事项後经 扩大集团的未来财务状况。 经扩大集团之未经审核备考财务资料乃根据上市规则第4章第29段及第14章第 69(4)(a)(ii)段编制。经扩大集团之未经审核备考财务资料应与本通函附录一所载本 集团之财务资料、本通函附录二所载目标集团之会计师报告及本通函其他章节所载 之其他财务资料一并阅读。 �C IV-1�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (B)经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团 目标集团 经扩大集团 於二零一六年於二零一六年 於二零一六年 六月三十日六月三十日 备考调整 六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元附注 人民币千元 （附注1） （附注2） 非流动资产 预付土地租赁款项 ― 615 615 物业、厂房和设备 20,942 11,416 32,358 商誉 1,916 ― 1,916 其他无形资产 25,273 ― 25,273 於合资企业的投资 5,061 ― 5,061 可供出售投资 60,000 ― 60,000 建设合约 254,205 ― 254,205 递延税项资产 6,402 3,536 9,938 非流动资产总额 373,799 15,567 389,366 流动资产 生物资产 ― 53,395 53,395 建设合约 703,933 146,042 849,975 贸易应收款项 313,809 469,710 783,519 预付款项、按金及 其他应收款项 53,703 116,182 169,885 应收关联方款项 ― 87,525 6,164 4 93,689 应收股东款项 ― 6,164 (6,164) 4 ― 已质押存款 ― 25,000 25,000 现金及现金等价物 121,522 18,983 (19,043) 3 121,462 流动资产总额 1,192,967 923,001 2,096,925 流动负债 公司债券 261,989 ― 261,989 贸易应付款项及应付 票据 441,518 619,819 1,061,337 其他应付款项及应计 款项 91,622 32,172 2,600 5 126,394 应付关联方款项 ― 2,132 15,610 4 17,742 应付股东款项 ― 15,610 (15,610) 4 ― 计息银行借款 73,124 127,900 201,024 应付所得税 97,063 11,491 108,554 流动负债总额 965,316 809,124 1,777,040 流动资产净值 227,651 113,877 319,885 总资产减流动负债 601,450 129,444 709,251 �C IV-2�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团 目标集团 经扩大集团 於二零一六年於二零一六年 於二零一六年 六月三十日六月三十日 备考调整 六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元附注 人民币千元 （附注1） （附注2） 非流动负债 递延税项负债 6,310 719 7,029 非流动负债总额 6,310 719 7,029 资产净值 595,140 128,725 702,222 权益 母公司拥有人应占权益 股本 246,137 50,000 (14,079) 3 282,058 储备 348,476 78,363 (56,309) 3 367,930 (2,600) 5 594,613 128,363 649,988 非控股权益 527 362 51,345 3 52,234 权益总额 595,140 128,725 702,222 �C IV-3�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (C)经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1.本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合资产及负债表乃摘录自本 集团截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发未经审核中期报告。 2.目标集团於二零一六年六月三十日之经审核综合资产及负债表乃摘录自本 通函附录二所载目标集团之会计师报告。 3.於完成建议收购事项後，目标集团之可识别资产及负债将根据香港会计师 公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则第3号「业务合并」（「香 港财务报告准则第3号」）按收购法於经扩大集团的综合财务报表列账。 有关调整指确认建议收购事项产生的建议收购事项溢利。根据香港财务报 告准则第3号，倘业务合并之购买价低於所收购资产及负债之公平值净 值，则有关差额於收益表内入账列作於收购日期之有利购买溢利。非控股 权益之金额超出目标集团已收购可识别资产净值之公平值。建议收购事项 之溢利计算如下： 附注 人民币千元 目标集团资产净值之账面值 128,725 目标集团可识别资产净值之公平值总值 a 128,725 减：非控股权益 b 51,345 已收购60%股权应占可识别资产净值之 公平值 77,380 减：现金代价―於完成建议收购事项日期 应付 19,043 新发行股份 38,086 总代价 c 57,129 建议收购事项之溢利 d 20,251 �C IV-4�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 附注： (a)本公司董事已厘定目标集团於二零一六年六月三十日之可识别资产及负债之公平值与 其账面值相若。 (b)非控股权益之金额按目标集团可识别资产净值之公平值总值之40%计算。 (c)根据於二零一六年十一月三十日订立之离岸购股协议，本公司已有条件地同意按代价 人民币38,085,836元（相等於约42,656,136港元）收购离岸目标公司（持有目标公司40%股 本）之100%股本，而该代价将藉配发及发行35,920,957股代价股份偿付。根据於同日订 立之在岸购股协议，本公司已有条件地同意按代价人民币19,042,918元（相等於约 21,328,068港元）收购目标公司之20%股权，而该代价将藉现金偿付。完成在岸收购事 项将以完成离岸收购事项为条件。於完成该等收购事项後，目标公司将由本公司间接 拥有60%权益。 (d)就经扩大集团之未经审核备考财务资料而言，目标集团於二零一六年六月三十日的资 产净值公平值乃用以厘定建议收购事项之溢利。於收购事项完成後，目标集团於完成 日期的资产净值公平值将用以厘定建议收购事项溢利之实际金额。相关实际金额或与 本通函所呈列之金额存在差异，且相关差额可能属重大。 本公司董事确认已根据香港会计准则第36号「资产减值」应用一致的政策及假设评估资 产的减值情况，且本公司董事经考虑经扩大集团之性质、前景、财务状况及业务风险 後，并不知悉有任何迹象显示须就经扩大集团资产作出减值。 4.已作出有关调整以反映於建议收购事项完成後，应收目标集团股东款项重 新分类至应收经扩大集团关联方款项及应付目标集团股东款项重新分类至 应付经扩大集团关联方款项。 5.备考调整指估计收购相关成本（包括谘询、法律、会计、估值及其他专业 费用）约人民币2,600,000元。有关调整预期不会对未经审核备考财务资料构 成持续影响。 6.就未经审核备考财务资料而言，以人民币呈列之金额乃按汇率换算为港 元。并不表示港元金额已经、本应或可能按汇率或其他汇率换算为人民 币，反之亦然。 7.并无对未经审核备考财务资料作出任何其他调整，以反映本集团及目标集 团於二零一六年六月三十日之後取得的任何贸易业绩或进行的其他交易。 �C IV-5�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 以下为独立申报会计师安永会计师事务所（香港注册会计师）编制之报告全文， 仅供载入本通函之用。 独立申报会计师就编制备考财务资料的鉴证报告 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 致中国绿地博大绿泽集团有限公司列位董事 本所已对中国绿地博大绿泽集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集 团」）以及杭州萧山江南园林工程有限公司（「目标公司」）及其附属公司（统称「目标集 团」（）统称「经扩大集团」）的备考财务资料（由贵公司董事（「董事」）编制，并仅供 说明用途）完成监证工作并作出报告。未经审核备考财务资料包括贵公司於二零 一六年十二月三十日刊发的通函中附录四第IV-2至IV-5页所载於二零一六年六月三 十日的未经审核备考综合财务状况表以及相关附注（「未经审核备考财务资料」）。董 事用於编制备考财务资料的适用标准载述於通函附录四第IV-1页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议收购景观服务业务若干股权 （「建议收购事项」）对贵集团於二零一六年六月三十日的财务状况造成的影响，犹 如建议收购事项於二零一六年六月三十日已经发生。在此过程中，董事从贵集团 截至二零一六年六月三十日止期间的财务报表中摘录有关贵集团财务状况的资 料，惟并无就上述财务报表刊发审核及审阅报告。 董事对备考财务资料的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条及 参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引（「会计指引」）第7号「编制 备考财务资料以载入投资通函内」，编制未经审核备考财务资料。 �C IV-6�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本所的独立性和品质控制 本所已遵守香港会计师公会颁布的「职业会计师道德守则」中对独立性及其他道 德的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业 行为的基本原则而制定的。 本所应用香港质量控制准则第1号「进行财务报表审计及审阅以及其他核证及相 关服务委聘之公司之质量控制」，并相应设有全面的质量控制制度，包括将有关遵 守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 本所的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审核备考财务资料发表 意见并向阁下报告。与编制未经审核备考财务资料时所采用的任何财务资料相关 的由本所曾发出的任何报告，本所除对该等报告出具日的报告收件人负责外，本所 概不承担任何其他责任。 本所根据香港会计师公会颁布的香港监证委聘准则第3420号「就编制招股章程 内备考财务资料作出报告的监证委聘」执行本所的委聘。该准则要求申报会计师遵 守规划和实施程序以对董事是否根据上市规则第4.29条及参考香港会计师公会颁布 的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料获取合理保证。 就此项委聘而言，本所并无责任就编制未经审核备考财务资料采用的任何过往 财务资料作出更新或重新发表任何报告或意见，且本所於此项工作过程不会对编制 未经审核备考财务资料采用的财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料载入通函，仅为说明建议收购事项对贵集团未经调 整财务资料的影响，犹如该交易已在为说明为目的而选择的较早日期发生。因此， 本所不对该交易的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。 �C IV-7�C 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监证委 聘，涉及实施程序以评估董事用以编制备考财务资料的适用标准是否提供合理基 准，以呈列该交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： .相关备考调整是否适当应用该等标准；及 .备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对贵集团性质的 了解、与编制备考财务资料有关的交易以及其他相关委聘情况。 本委聘也包括评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 本所相信，我们获取的证据充分及适当，为发表意见提供了基础。 意见 本所认为： (a)未经审核备考财务资料已按照所述基准适当编制； (b)该基准与贵集团的会计政策一致；及 (c)该等调整就根据上市规则第4.29(1)条所披露的未经审核备考财务资料而言 属适当。 此致 安永 执业会计师 香港 谨启 �C IV-8�C 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函载有为遵照上市规则规定而提供有关本公司之资料详情，董事愿共同及 个别对其承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就其所知及所信，本通 函所载资料在所有重大方面属准确完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事 项，致令本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 2.本公司股本 每股面值0.025港元之普通股 股份数目 港元 法定股本： 4,000,000,000 100,000,000.000 於最後实际可行日期已发行股份 3,306,616,000 82,665,400.000 完成时将予发行及配发之代价股份 35,920,957 898,023.925 完成时已发行股份 3,342,536,957 83,563,423.925 3.权益披露 (i)董事及主要行政人员於股份、相关股份及债权证中之权益及淡仓 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或本公司主要行政人 员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关 股份或债权证中拥有或视为拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须 知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被 当作或视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条规定须记录於 �C V-1�C 附录五 一般资料 该条所述登记册之权益或淡仓，或根据上市规则项下上市公司董事进行证券交 易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓： 於股份的好仓 股份数目 董事�u主要行政 概约持股 人员姓名 个人权益 法团权益 家族权益 权益总额 百分比 吴正平先生 (1 )(2)(3) 30,000,000 1,153,321,041 22,500,000 1,205,821,041 36.46% 肖莉女士 ― (1 )(2)(3) 22,500,000 1,183,321,041 1,205,821,041 36.46% 朱雯女士 ― ― (3 ) 5,000,000 5,000,000 0.15% 王磊先生 ― ― (3 ) 5,000,000 5,000,000 0.15% 张轶华先生 ― ― (3 ) 13,500,000 13,500,000 0.40% 附注： (1)吴正平先生及肖莉女士分别持有博大国际86.92%及13.08%股本权益，根据证券及期货 条例，吴正平先生被视为於博大国际持有的1,153,321,041股股份中拥有权益。 (2)吴正平先生为肖莉女士的配偶。根据证券及期货条例，吴正平先生被视为於肖莉女士 拥有权益的相同数目股份中拥有权益，而肖莉女士被视为於吴正平先生拥有权益的相 同数目股份中拥有权益。 (3)董事及主要行政人员根据购股权计划持有的相关股份数目详情载於本公司二零一六年 中期报告「购股权计划」一节。 �C V-2�C 附录五 一般资料 (ii)主要股东之权益及淡仓 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，根据本公司按照证券及期货条 例第336条存置之权益登记册所载及据董事所知，概无其他人士或公司於股份 或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公 司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利可於所有情况下在经扩大集 团任何其他成员公司的股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以上之权益或 就有关股本持有任何期权： 於股份的好仓 所持 占已发行 股份�u相关 股本概约 股份数目( 股东名称 权益性质 1) 百分比 博大国际 实益拥有人 1,153,321,041 34.87% 绿泽东方国际 实益拥有人 306,313,662 9.26% 绿地 (1 ) 於受控制法团的 844,253,041 25.53% 权益 绿地金融投资控股 於受控制法团的 844,253,041 25.53% 集团有限公司 (1 ) 权益 绿地金融 (1) 实益拥有人 844,253,041 25.53% 附注： (1)绿地全资拥有绿地金融投资控股集团有限公司，而绿地金融投资控股集团有限公司全 资拥有绿地金融。因此，根据证券及期货条例第XV部，绿地及绿地金融投资控股集 团有限公司均被视为於绿地金融拥有权益的股份中拥有权益。 (iii)董事於合约及资产之权益 於最後实际可行日期，概无存续由经扩大集团任何成员公司所订立对经扩 大集团业务而言属重大而董事於其中直接或间接拥有重大权益之合约或安排。 �C V-3�C 附录五 一般资料 於最後实际可行日期，概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本集团最近刊发经审核综合账目的编制日期）以来所收购、 出售或租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有或曾经拥有任何直接或间 接权益。 4.竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）拥 有任何与经扩大集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务或权益，或与经扩大集团 有任何其他利益冲突。 5.诉讼 於最後实际可行日期，概无经扩大集团成员公司牵涉任何重大诉讼或仲裁，董 事亦无知悉经扩大集团任何成员公司有任何待决或面临威胁之重大诉讼或申索。 6.服务合约 概无本集团任何成员公司与任何董事订有或拟订立服务合约（於一年内届满或 可由本集团终止而毋须支付任何赔偿（法定赔偿除外）之合约除外）。 7.其他事项 (a)本公司的注册办事处位於P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1- 1104,CaymanIslands。本公司的总部及中国主要营业地点位於中国上海市普 陀区梅川路1357号宏泉大厦8楼。本公司的香港主要营业地点位於香港皇后 大道东183号合和中心54楼。 (b)本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，其办事处位於 香港皇后大道东183号合和中心22楼。 (c)本公司的公司秘书何小碧女士为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许 秘书公会资深会员。 (d)本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �C V-4�C 附录五 一般资料 8.重大合约 於紧接最後实际可行日期前两年内，经扩大集团成员公司已订立以下重大合约 （并非於日常业务过程中订立之合约）： (a)本公司与绿地金融於二零一五年五月七日订立之认购协议，据此，绿地金 融已有条件同意认购而本公司已有条件同意配发及发行合共59,440,000股本 公司股本中每股面值0.10港元之普通股（「认购股份」，本公司於二零一五年 八月十九日本公司股份拆细生效前之股份），认购价为每股认购股份2.15港 元； (b)本公司与绿地租赁於二零一五年八月二十日订立之票据购买协议（「票据购 买协议」），据此，本公司已有条件同意发行及出售而绿地租赁已有条件同 意购买於二零一六年到期、本金额40,000,000美元（按1美元兑人民币6.46元 的汇率换算，相等於约人民币258,400,000元）按年利率9.00厘计息之可赎回 固定票息承兑票据； (c)本公司与绿地租赁及绿地金融於二零一五年九月十一日订立之更替契约， 据此，绿地租赁须将其於票据购买协议项下的所有权利、义务及负债更替 予绿地金融； (d)在岸购股协议；及 (e)离岸购股协议。 9.专家及同意书 以下为本通函载有其意见及建议之专家之资格�U 名称 资格 安永 执业会计师 安永已就本通函之刊行发出同意书，同意以所示形式及文义转载其函件或报告 以及引用其名称，且迄今并无撤回同意书。 �C V-5�C 附录五 一般资料 於最後实际可行日期，安永并无於任何股份或经扩大集团任何成员公司股份中 拥有任何权益，亦无拥有任何权利或期权（不论是否可强制执行）以认购或提名他人 认购经扩大集团任何成员公司的任何证券。 於最後实际可行日期，安永并无於经扩大集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即本集团最近刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来所收购、出售 或租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 10.备查文件 以下文件之副本在截至股东特别大会日期（包括当日）之任何工作日（公众假日 除外）的正常营业时间於本公司之香港主要营业地点可供查阅，地址为香港湾仔告 士打道38号美国万通大厦6楼607室： (a)本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (b)本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止财政 年度之年报及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (c)本附录「9.重大合约」一段所述之重大合约； (d)目标公司之会计师报告，其全文载於本通函附录二； (e)本通函附录四所载之经扩大集团的未经审核备考财务资料； (f)本附录「10.专家及同意书」一段所述之书面同意；及 (g)本通函。 �C V-6�C 股东特别大会通告 China GreenlandBroad Greenstate Group Company Limited 中国绿地博大绿泽集团有限公司 （前称博大绿泽国际有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1253） 股东特别大会通告 兹通告中国绿地博大绿泽集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月十七 日（星期二）下午二时正假座中国上海市普陀区金沙江路1699号上海圣诺亚皇冠假日 酒店5号会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过以下决议 案（不论是否经修订）为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议 (a)批准、确认及追认本公司与浙江雨林控股集团有限公司（「在岸卖方」）就买 卖杭州萧山江南园林工程有限公司之20%股权订立之日期为二零一六年十 一月三十日之在岸购股协议（「在岸购股协议」，一份注有「A」字样并由股东 特别大会主席简签以资识别之副本已提呈股东特别大会）及其项下拟进行 之交易； (b)批准、确认及追认本公司与Golden SpringLandscape Limited（「离岸卖方」）就 买卖National Landscape Limited之全部已发行股本订立之日期为二零一六年 十一月三十日之离岸购股协议（「离岸购股协议」，一份注有「B」字样并由股 东特别大会主席简签以资识别之副本已提呈股东特别大会）及其项下拟进 行之交易； (c)批准、确认及追认根据离岸购股协议按每股代价股份1.1875港元之发行价 向离岸卖方配发及发行35,920,957股本公司股本中每股面值0.025港元之普通 股（「代价股份」）；及 �C EGM-1�C 股东特别大会通告 (d)授权任何一名或多名本公司董事（「董事」）於彼�u彼等认为就或有关执行及 使在岸购股协议、离岸购股协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於向 离岸卖方配发及发行代价股份）生效属必要、适宜或权宜时进行一切行动 或事项及订立一切有关文件。」 承董事会命 中国绿地博大绿泽集团有限公司 董事长及执行董事 吴正平 二零一六年十二月三十日 附注： 1.根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），除主席以诚信原则作出决定容许纯粹 有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，大会上所有决议案将以投票方式表决，而投票 结果将根据上市规则於香港交易及结算所有限公司网站及本公司网站上发布。 2.凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东均有权委派另一名人士代其出席大会并投 票。持有两股股份或以上之股东有权委任超过一名代表代其出席股东特别大会并於会上投票。受 委代表毋须为本公司股东。倘委任超过一名受委代表，相关委任须指明各名受委代表涉及之股份 数目及类别。於投票表决时，亲身出席会议或由受委代表出席的每位股东均有权就其持有的每股 股份享有一票表决权。 3.代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件经核证副 本，必须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳证券 登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。交回代表委任表格後， 本公司股东仍可亲身出席大会及於会上投票，而在此情况下，委任代表的文据将被视为已撤回 论。 4.股东特别大会适用的代表委任表格随附於本通函。 5.如属股份之联名持有人，任何一位该等人士均可於任何大会上亲身或由受委代表就有关股份投 票，犹如其为唯一有权投票者；如有一位以上联名持有人亲身或由代表出席任何大会，本公司将 接纳排名首位的联名持有人的投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人的投票则不获受 理，就此而言，排名先後乃按本公司股东名册内的排名次序而定。 6.为确定出席上述大会并於会上投票的资格，记录日期将为二零一七年一月十七日（星期二）。为符 合资格出席上述大会及於会上投票，本公司所有尚未登记之股份持有人须确保所有股份过户文件 连同有关股票於二零一七年一月十六日（星期一）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户 登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。 於本通告日期，我们的执行董事为吴正平先生、肖莉女士、朱雯女士及王磊先 生，而我们的独立非执行董事为戴国强先生、张清先生及金荷仙博士。 �C EGM-2�C