此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有PakTakInternationalLimited（百德国际有限公司 ）*之股 份，应立即将本 通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让 人，或经手买卖之银行、股 票经纪或其他代理 商，以便转 交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公 司（「联交 所」）对本通函的内容概不负 责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 PAKTAKINTERNATIONAL LIMITED （百德国际有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�U2668） 主要交易 向深圳市森派新能源科技有限公司注资 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 前海融资有限公司 QianhaiCorporateFinanceLimited 本封面页所用之词汇与本通函所界定者具有相同涵 义。 本公司谨订於二零一七年一月十七日（星期二）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店 阁楼君悦厅I及II举行股东特别大 会（「股东特别大会」），召 开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-2 页。本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公 司网站(http://www.hkexnews.hk)。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽早按随附之代表委任表格上印列之指示填妥及签署代表委 任表 格，并交回本公司於香港之股份过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼，无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任 表格 後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并 於会上投 票。 *仅供识别 二零一六年十二月三十日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 附录一－本集团之财务资料.................................... I-1 附录二－目标公司之财务资料.................................. II-1 附录三－经扩大集团之未经审核备考财务资料.................... III-1 附录四－管理层讨论及分析.................................... IV-1 附录五－一般资料........................................... V-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 �Ci�C 释义 除文义另有 所 指 外，本通函所用词汇具有以下赋予之涵 义： 「该公布」 指本公司日期为二零一六年十一月二十四日之公布， 内容有关（其中包括）注资协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指星期 六、星期日及中国公众假期以外的日子 「注资」 指该投资者根据注资协议所订明者向目标公司注资 「注资协议」 指该投资者、原 股东与目标公司订立日期为二零一六 年十一月二十四日之注资协议（经补充协议所修 订） 「本公司」 指 Pak Tak International Limited（百德国际有限公 司）*，一家在百慕达注册成立之有限公 司，其股份 於联交所主板上市 「完成」 指完成注资 「先决条件」 指完成注资之先决条件 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指紧随注资完成後之本集团 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 *仅供识别 �C1�C 释义 「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何关连人士且与彼等概无关连 之第三方 「该投资者」 指深圳泰和昱通新能源科技有限公司，一 间根据中国 法律成立之有限公 司，并为本公司之间接全资附属 公司 「最後可行日期」 指二零一六年十二月二十八 日，即於本通函付印前就 确定本通函所载若干资料之最後可行日期 「最後截止日期」 指 二零一七年一月三十一日或该等订约方可能书面协 定之有关较後日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「原股东」 指深圳宝晟及深圳大晟 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言（除另有说明者 外），不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值为0.02港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 �C2�C 释义 「深圳宝晟」 指深圳市宝晟珠宝有限公 司，於 完成注资前持有目标 公司之60%股权 「深圳大晟」 指深圳市大晟资产管理有限公司，於 完成注资前持有 目标公司之40%股权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指该投资者、原 股东与目标公司就修订注资协议之最 後截止日期订立日期为二零一六年十二月二十八日 之补充协议 「目标公司」 指深圳市森派新能源科技有限公 司，一间於二零一四 年十二月三十一日根据中国法律成立之有限公司 「实用新型专利」 指於中国旨在保护提升产品功能之外 型、结构或其结 合之新技术或措施之一种专 利，有效期为10年 「郑州森派」 指郑州市森派新能源科技有限公 司，一间根据中国法 律成立之公司，并 为目标公司之直接全资附属公司 「%」 指百分比 就本通函而言，除非另有指明，否则人民币金额按人民币1.00元兑1.13港元之概 约汇率换算成 港 元。此汇率仅供说明 之 用，并不表示任何金额已按、原 应 可 按或可按 此汇率或任何其他汇率换 算。 �C3�C 董事会函件 PAKTAKINTERNATIONAL LIMITED （百德国际有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�U2668） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 王建先生 ClarendonHouse 尚勇先生 2ChurchStreet 钱谱女士 HamiltonHM11 Bermuda 非执行董事： 罗辉城先生 总办事处及香港主要营业 地 点： 香港 独立非执行董 事： 干诺道中168-200号 廖金龙先生 信德中心西座 谢小彪先生 18楼1807室 郑穗军先生 敬启者�U 主要交易 向深圳市森派新能源科技有限公司注资 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月二十四日之该公布，内 容有关注资。於 二零一六年十一月二十四日（交易时段後 ），(i )该投资者（本公司之间接全资附属公 司）、(ii)深圳宝晟及深圳大晟（均为目标公司之原股东并於现时分别持有目标公司之 60%及40%股权）及 (iii)目 标公 司（「该等订约 方」，各自为一名「订 约方」）订 立注资协 议，据此，该投资者有条件地同意以现金出资方式向目标公司注资人民币82,000,000 元（约92,660,000港元）。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 於注资完成後，目标公司将由该投资者、深圳宝晟及深圳大晟分别持有约45%、 33%及22%股权，而目标公司之注册资本将由人民币100,000,000元增加至人民币 182,000,000元。 由於有关注资协议项下之注资之一项或多项适用百分比 率（定义见上市规则第 14.07条 ）超 过25%但少 於100%，因此，订立注资协议构成本公司之主要交易，并 须遵 守上市规则第14章项下之申报、公 布及股东批准规定。 本通函旨在向阁下提供（其中包括 ）(i )注资协议及有关目标公司之资料之进 一步详情；(ii)上 市规则规定之有关其他资料；及 (iii)股 东特别大会通 告。 注资协议 注资协议（经日期为二零一六年十二月二十八日之补充协议所修订 ）之主要条 款载列如 下。 日期 二零一六年十一月二十四 日（交易时段後） 订约方 (i)该投资者； (ii)深圳宝晟及深圳大 晟（目标公司之原股东 ）；及 (iii)目标公司。 就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，深圳宝晟、深圳大晟及目标 公司（及彼等各自之最终实益拥有人 ）均 为本公司及其关连人士之独立第三方。 注资 於注资协议日期，目标公司之缴足注册资本为人民币100,000,000元。根据注资协议，该投资者已有条件同意以现金出资方式向目标公司注资人民币82,000,000元（约92,660,000港元 ）。 �C5�C 董事会函件 於注资完成後，目标公司之注册资本将增加至人民币182,000,000元，而 目标公 司将由该投资 者、深圳宝晟及深圳大晟分别持有约45%、33%及22%股 权。 目标公司於注资协议日期及完成後之股权架构载列如 下： 於注资协议日期 完成後 对目标公司之 对目标公司之 注册资本之 目标公司之 注册资本之 目标公司之 出资金额 股权 出资金额 股权 （人民币） (%) （人民币） (%) 该投资者 �C �C 82,000,000 ~45% 深圳宝晟 60,000,000 60% 60,000,000 ~33% 深圳大晟 40,000,000 40% 40,000,000 ~22% 总计 100,000,000 100% 182,000,000 100% 注资金额乃由该投资者与原股东经参考下列因素之综合影响後按公平磋商後厘 定： (i) 目标公司从事大规模电池生产之资金需要 目前预期目标公司大规模生产其电池产品之总资金需要将约为人民币 94,399,000元。於考虑本集团现时现金状况以及向金融机构借款及�u或以其他融 资替代方法取得进一步融资约人民币12,399,000元之可能性时，董 事 认为，注 资 符合本集团及股东之整体最佳利益。有关资金需要之详情，请参阅本通函「目标 公司新能源业务之资金需 要」一节。 �C6�C 董事会函件 (ii) 目标公司於二零一六年九月三十日之资产净值及於二零一五年及二零一六 年期间就目标公司前管理层进行之研发工作而产生之行政开支 原股东作出之原注资为人民币100,000,000元，当中约人民币80,000,000元 已反映於目标公司於二零一六年九月三十日之资产净值数字。余额约人民币 20,000,000元乃产生自目标公司前管理层进行之研发工作相关之行政开支，於截 至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月期 间分别约为人民币1,300,000元及人民币18,900,000元。由於根据香港会计准则， 该等行政开支获分类为目标公司之开支而非作为资产项目拨充资本，目 标公司 已於二零一五年及二零一六年录得亏损。目标公司前管理层认为及董事会认同，尽管目标公司处於发展阶段并於过往录得亏损，有 关开支应对目标公司前管理层取得目前两项实用新型专利之成就作出贡献，而 该等专利可有助於目标公司之未来业务营运。 (iii) 参考目标公司於注资後之新注册资本 经考虑原股东作出之原注资及参考目标公司於注资後之新注册资本达人 民 币182,000,000元，注资相当於目标公司拥有权约45%。 (iv) 控制目标公司董事会大比数成员之能力 尽管於紧随完成 後，该 投资者於目标公司拥有少数股权，董 事会可控制目 标公司董事会之大比数成 员，并对目标公司之经营活动作出指 示。 �C7�C 董事会函件 就此而言，董事认为，代价及注资协议之条款及条件乃按一般商业条款订立，并 属公平合 理。因此，董 事认为注资符合本公司及其股东之整体利 益。注资付款将由本 集团之内部资源及�u或外部借款提供资金。 於所有先决条件获达成（或 豁 免，如 适 用 ）後，人 民 币82,000,000元 之 款 项 将 由 该 投资者於就注资向地方工商行政管理局完成有关登记手续後7个营业日内偿付。 先决条件 该等订约方完成注资之责任须待达 成（或豁免）下列先决条件 後，方可作实： (a)该投资者已完成其对目标公司之业 务、财务、法 律及所有其他方面之尽职 审查，并 信纳其尽职审查结 果； (b)该投资者指定之中国律师已发出对目标公司之法律意见，确 认目标公司 为(i)合法 成 立；(ii)其注册资本已缴足；(iii)其 营运及业务架构於法律上有 效；及(iv)已取得所有必要之牌照、批 准及许可以营运其业务； (c)目标公司及原股东已自彼等各自之董事会及�u或股东取得必要内部批准 （包括但不限於更改目标公司注册资本及其组织章程细则之相应修订之批 准）及已就有关批准向该投资者提供书面文件； (d) 原股东并无反对彼等於注资协议项下之权利及义务，并同意豁免法定或根 据任何协议之任何优先购买权或任何其他优先 权； (e)自注资协议日期起直至完成日期（包括当日 ）之 所有时间，概 无实际或可 合理预见之事 件、事实、状况、变 动或其他情况可能导致目标公司之财务 状况、营 运状况及业务前景之任何重大不利变 动； �C8�C 董事会函件 (f) 根据任何法律、法规、协议或具法律约束力之文件，该等订约方（及彼等各 自之控股公司）已就注资协议及其项下拟进行之交易向第三方（包括但不 限於任何政府及监管机构）取得、完 成及�u或登记所有必要批准或同 意； (g)主要雇员已与目标公司签订雇佣合约及不竞争协议；及 (h)注资协议之条款及条件并无被违反及注资协议所载之所有声明及保证於 所有方面维持真实及准 确。 上文所载之所有先决条件仅可由该投资者以书面方式豁免。倘 先决条件并未於 最後截止日期或之前（或该等订约方可能书面协定之有关较後日期）获达成或豁免 （视乎情况而定），尤其是倘无法取得「有关原股东及目标公司之资料－目标公司之背 景－(i)牌照－环境证 书」一段所提述之环境证 书，则注资协议将告终止及不再生 效， 且概无订约方可向其他该等订约方提出任何索 偿，惟就任何先前违约提出者除 外。 本公司及该投资者认为概无先决条件可予豁免。於最後可行日 期，除先决条件 (g)外，概 无先决条件已获达 成。 完成 於所有先决条件获达 成（或豁免，如 适用 ）後，完 成将於就注资向地方工商行政 管理局完成有关登记手续後7个营业日内进行。人民币82,000,000元之款项将由该投资 者以现金出资之方式存入目标公司之银行账户。 於完成 後，目标公司将由该投资者、深 圳宝晟及深圳大晟分别持有 约45%、33% 及22%股权。目 标公司董事会将由五名董事组成。根 据注资协议，三名董事将由该投 资者提名及余下两名董事由目标公司之原股东各自提名。目标公司之董事会主席将 由该投资者指定。该 等订约方已承诺就支持委任有关提名人为目标公司之董事而行 使彼等各自之投票权。董事会认为本集团将可控制目标公司董事会之大多数成员并 指示其有关活 动，因此，目 标公司将成为本公司之间接非全资附属公 司，而其财务业 绩、资产及负债将综合计入本集团之综合财务报表。 �C9�C 董事会函件 摊分权利及义务 目标公司之任何溢利或亏损将由该投资者、深 圳宝晟及深圳大晟按彼等各自於 目标公司之股权比例摊分或承担。 反摊 薄、优先购买权及随售权 於注资完成後，倘目标公司建议按高於注资之价格进行进一步股本集 资，则该 投资者有权根据优先购买权按同等条款向目标公司出资。 此 外，除非获该投资者事先批 准，否则目标公司将不可按低於注资之价格向原 股东及该投资者以外之投资者发行新股份，而於此情况下，原股东须共同及个别承担 应付该投资者之补 偿。补偿将按下列方式以现金提 供： 补偿=（人民币182,000,000元－引入新投资者前之估值）x45.05% 补偿应於该投资者接获补偿通知日期起计30天内向该投资者作出。 倘原股东建议出售於目标公司之任何股 权，则该投资者有权(i)要求潜在买方按 原股东将予出售之该等股权之同等条款优先购买其於目标公司之任何或所有股权，或 (ii)根据优先购买权按同等条款收购原股东将予出售之目标公司之任何或所有股 权。 倘该投资者建议出售於目标公司之任何股权，则 原股东有权(i)要求潜在买方以 同等条款按彼等各自之股权比例购买其於目标公司之股权之有关部 分，或(ii)根据优 先购买权按同等条款收购该投资者将予出售之目标公司之任何或所有股权。 不竞争承诺 於完成後，除 非获该投资者事先批准，各原股东（及彼等各自之最终实益拥有 人）及彼等各自之联系人及彼等持有目标公司股权之高级管理层及雇员将不会直接 或间接参与具有与目标公司者相同或类似业务性质之任何业 务。 �C10�C 董事会函件 终止 倘(i)该等订约方之间互相协定；(ii)出现任何不可抗力或其他事件或不可预知的 因素令注资协议无法执行；或 (iii)於 最後截止日期或之前任何先决条件未获达 成（或 豁免，如 适用 ），则 可终止注资协 议。 倘注资协议被终止，各 订约方於注资协议项下之所有责任将告终止，订约方概 不得就注资协议所产生或与此相关之任何事宜对另一订约方提出任何申索，惟 於有 关终止前产生之任何违约事项除 外。 有关原股东及目标公司之资料 原股东之背景 深圳宝晟为一间於中国成立之有限责任公 司，并主要从事奢华高档珠宝产品之 销售，包 括镶嵌宝石的珠宝、铂 金、K金及其他黄金产品。 深圳大晟为一间於中国成立之有限责任公 司，并主要从事物业投资及其他科技 相关业务。 目标公司之背景 目标公司为一间於二零一四年十二月三十一日根据中国法律成立之有限公司， 而於注资协议日期，由本公司及其关连人士之独立第三方深圳宝晟及深圳大晟分别 持有60%及40%股 权。 目标公司从事研究及开发(i)动力电池；(ii)动力电池系统；(iii)与增程式电动汽 车有关之技术；及 (iv)与电池系统有关之其他产品。 增程式电动汽车为电池电动 汽 车，其包括名 为「增程 器」之辅助能源单位。增 程 器驱动电动发电机，其 为电池充 电，而该电池则向汽车之电动发动机供应电力。 (i) 牌照 中国新能源业务主要由中华人民共和国工业和信息化 部（「工业和信息化部」） 规管，其 就生产及销售电动汽车电池或其他零件订立多项监管规 定。 �C11�C 董事会函件 就受惠於中国政府所实施优惠政策（包括税务优惠及补贴 ）之任何新能源汽车 之中国制造商而言，彼等之汽车电池或动力系统必须符合汽车动力蓄电池行业规范 条件（「行 业规 范」）及其电池供应商或生产商亦必须符合行业规范项下之资格。有 关 企业可自愿向工业和信息化部申 请，成功申请者将获列入汽车动力蓄电池企业目录 （「目 录」）。为令电池生产企业获列入目录，所有企业必须符合行业规范所列明之下 列主要要 求： 主要规范 主要要求 说明 预期达成要求之日期 第一项规范：基本 已取得营运新能源�u电池业务的一切必要牌 照、批 已达成 准及许可（即业务证书）。 就电池生产过程进行环境研究及取得环境证书。 二零一七年一月 第二项规范：产能及生产力 企业之年 产 能：(i)就 锂离子电池而言，不 少於200百 二零一七年二月 万瓦时；(ii)就镍氢电池而言，不少於10百万瓦时； (iii)就超级电容器而言，不 少於5百万瓦 时；及 (iv)就 系统而言，不少於10,000套或200百万瓦时。 (i)进行研发工作之雇员数目应占雇员总数10%以上； 二零一七年二月 或(ii)进行研发工作之技术人员总数应多於100名。 与研发工作相关之技术人员最少必须从事公司产品 二零一七年二月 开发之下列主要范 畴，包括(i)产品研 发；(ii)产品测 试；(iii)与同业产品比较；及(iv)为企业进行产品标准 化。 二零一七年二月 就将予生产之电池之产能、生产过程及环境影响向 相关政府机关交付研究报告。 第三项规范：质量保证 就产品质量取得一切必要牌照。 二零一七年三月 第四项规范：最终批准 取得工业和信息化部之最终批准。 二零一七年八月 �C12�C 董事会函件 於最後可行日期，目 标公司已取得营运新能源业 务（包括研究及开发及销售电 动汽车电池或其他零件）的必要牌照、批 准及许可，达 成第一项规范项下其中一项主 要要 求。 除并无任何有效期或重续条件之业务证书 外，有关必要牌照、批准及许可包括 目标公司为符合第一项规范之部分规定而正采取措施以就生产取得之环境证书（「环 境证 书」）及 由深圳市市场监督管理局发出日期为二零一六年九月三十日之商事主体 审批告知书。除业务证书及环境证书外，概无目标公司就研究及开发以及生产及销售 电动汽车之电池或其他零件而言必须取得方可经营新能源业务之必要牌照、许 可或 批准。本 公司预期将於二零一七年一月底前取得环境证 书。 环境证书 为取得环境证书，目标公司已向深圳市人居环境委员会（「深圳市」）作出申请。 有关申请涉及下列四个阶段： 1) 审查受理 申请人根据审查受理资料核准表向深圳市提交环境证书申请所需之件，包 括但不限於环境影响评估及污染管控设计方 案。 2) 初步评估 深圳市於指定时限内根据建设项目环评文件初审表审核申请。倘所需文件 符合相关规 定，深圳市将发出初审意见。 �C13�C 董事会函件 3) 试验审查 深圳市於指定时限内组织进行专家技术审查。倘 深 圳市信纳审查结 果，将 发出专家技术审查意 见。 4) 最终审查 於试验审查 後，深圳市进行最终审查重新评核申 请。倘 深圳市信纳审查结 果，将发出技术审查意见。於最後可行日期，目标公司尚未接获深圳市发出之专 家技术审查意见。於考虑上述申请程序 後，一般将於专家技术审查意见起计最 少5个工作天後授出技术审查意见。 於最後可行日期，目 标 公司已通过实验审查阶段，并 取 得专家技术审查意 见。董 事预期可通过第四个审查阶段，并可於二零一七年一月底前取得技术审 查意见。 监於目标公司已提交文件及自深圳市取得建设性反馈，且董事并不预期於 满足有关要求时遭遇重重困 难，故董事亦不预期於取得环境证书时出现任何重 大阻碍。 倘目标公司无法取得环境证书，目标公司将无法投入其生产。为保障股东及本 公司之利 益，倘无法取得环境证 书，则无法达成先决条 件，且注资协议因而将告终止 及不再生效。因此，董事认为目标公司未能成功取得环境证书一事对本公司不会产生 重大不利影响。 �C14�C 董事会函件 (ii) 专利 就开发电池及动力系统而 言，目标公司拥有下列专利技术： 专利 专利类型 状态 注册拥有人 专利编号 注册地点 专利年期 应用 一种电动拖船及 实用新型 有效 目标公司 ZL201520568470.8 中国 二零一五年七月三十一日至 电动拖轮之 其动力系统 专利 二零二五年七月三十日 电子动力系统 一种动力电池劣化 实用新型 有效 目标公司 ZL201520807338.8 中国 二零一五年十月十九日至 电池测试 程度的测试装置 专利 二零二五年十月十八日 现 时，目标公司亦为有关开发迷你电动汽车之中国标准化委员会之其中一名成 员。 (iii) 目标公司之主要雇员 下文载列主要雇员及管理层之新能源业务经 验。 万里城先生（「万先生」）现时为目标公司之执行副总裁，彼将负责电池生产线。 万先生於锂矿物学、冶金及加工上拥有逾9年经验。万先生曾於二零一二年至二零一五年期间任职百吉瑞（天津 ）新 能 源有限公司之技术总监及於二零零五年至二零零八年期间任职深圳比克电池有限公司之高级研发工程 师。百吉 瑞（天津 ）新能源有限公司为一间主要从事研发太阳能储存之公司，而深圳比克动力电池有限公司为一间主要从事开发锂电 池、电动汽车及电池回收之公司。万 先生受雇於上述公司期 间，开发出多项有关电池技术及应用之注册专利，包 括但不限於专利 第200810142216.6号（磷酸亚铁钛锂阳极材料及其制备方法 ）、专利第200710076583.6号（锂离子电池阳极材料磷酸亚铁锂的制备方法）、专利第200810142216.6号（磷酸亚铁钛锂阳极材料及其制备方法）及其 他。 �C15�C 董事会函件 邵戈先生（「邵先生」）现时为目标公司之副总裁，将负责大量生产用於增程式电 动巴士之新型电池。邵先生於电池生产行业拥有逾15年经验。邵先生曾於二零一五年 至二零一六年期间内任职深圳中滔电池有限公司及於二零零零年至二零一五年期间 内受雇於深圳比克电池有限公司。邵先生受雇於上述公司期间，任职副总经理及研发 工程 师，负责生产、质 量监控及推广新产品，并 已开发出超过20项有关电池技术及应 用之注册专利，包 括但不限於专利第01108824.9号（凝胶态聚合物电解质隔膜及叠层 式锂离子电池的制造方法）、专利第200510020558.7号（锂离子电池正极浆料制备方 法）、专利 第200510020719.2号（锂离子电池的卷绕方法）及其 他。 郑春龙先生（「郑先生」）现时为目标公司之总工程师，负责目标公司之整体研发 策略、技术开发行动计划及产品改良、创新、人 才培育及管理。郑先生於二零一四年 至二零一五年期间曾受雇於珠海光宇电池有限公司。 黄文达先生（「黄先生」）现时为目标公司之研发经理，负责新产品基础研发及产 品管理。黄 先生於二零一四年至二零一六年期间曾受雇於江西福斯特新能源科技有 限公 司，担任电池产品研发经理。 蒋耀源先 生（「蒋先 生」）现时为目标公司之董 事，负 责产品质量监 控，包 括但不 限於设计及推行生产质量保证系统、采购质量管理、实验室及设备监控以及员工培训 等。蒋先生曾受雇於深圳比克动力电池有限公 司。 上述由主要雇员开发之专利为第三方之知识产 权，目标公司未曾亦将不会使用 有关专利。 上述全部目标公司主要雇员均已与目标公司签立管理合约及不竞争协议，为 期 3年。董 事会认 为，彼等於新能源业务之丰富知识及经验将有助及确保新能源业务之 潜在发展。 �C16�C 董事会函件 (iv) 目标公司於完成後之业务模式 於最後可行日期，除研发工作外，目标公司并未开展业务。自於二零一四年成立 起，目标公司之前管理层团队已投入重大努力於(i)纯电动汽车动力系统或增程式电 动汽车动力系统；及 (ii)锂 电池能源储存系统等方面开发整体解决方案。目标公司拥 有具技术知识及经验之管理层团队，目标公司之目标为扩展其开发工作，以制造锂电 池产品及相关动力系统。 产品 根据新能源业务，目标公司将专注於制作两类可充电锂电池（「锂电池」）， 细节如 下： 型号 标称电压 标称容量 18650 3.6伏特 2,400毫安 38130 3.2伏特 10,000毫安 与发 动 机、电力控制系统及其他辅助零件组合时，该 等 可充电锂电池将构 成纯电动汽车动力系统或增程式电动汽车动力系统之重要组成部分。增 程式电 动汽车为电池电动汽车，其 包括 名 为「增程 器」之辅助能源单 位。增 程器驱动电 动发电 机，其为电池充电，而 该电池则向汽车之电动发动机供应电 力。 目前，目 标 公司拟就制造两类锂电池建设新厂房及三条生产 线。该 等生产 线将设於深圳市光明新区高新科技产业园区邦凯路9号邦凯科技工业园厂户C栋 1-4楼及深圳市大鹏新区葵涌街道办事处同力工业园1号厂 房。预期完成日期为 二零一七年三月 前，型号-18650及型号-38130之产能预期分别为每年24,000,000 及1,800,000。 此外，目标公司亦将计划开发三电控制系统，其亦适用於增程式电动汽车。 於开发有效发电系统之过程中，制造商将需要考虑多项客户需 要，例如电力消 耗、成 本、温度控制 等，其可由(i)设计系 统；及(ii)选择合适的发动机、电 力控制 系统及其他辅助零件之程序达 致。所创造之该有效发电系统为「三 电系 统」。目 前，董事会有意开展有关锂电池之新能源业务，并将於较後阶段考虑三电系统。 �C17�C 董事会函件 质量控制 诚如上文所提述，除 业 务证书及环境证书外，概 无目标公司就研究及开发 以及生产及销售电动汽车之电池或其他零件而言必须取得方可经营新能源业务 之必要 牌 照、许可或批 准。然而，为 符合行业规范并获列入目 录，目 标公司将继 续努力透过发展测试、装配、操作及维修其可充电锂电池产品之全面程序，以确 保其产品质量、功 能及可靠 性。目标公司将成立由约60名成员组成之质量控制 团 队，以确保持续遵守目标公司之生产程序及质量控制规章。质量控制团队之 所有成员均须拥有1至3年锂电池业务之相关经 验。 扩充技术团队 为确保目标公司将有充足具所需专业资格及专业知识之人员以营运及监 管新能源业 务，董 事会目前有意就本集团新能源业务之开发及营运工作招聘额 外技术员 工。此外，目标公司之主要雇员目前将向技术员提供产品研发及产品 测试等方面之持续培 训。 目标市场及客户 根据电池业务，目标公司将主要於中国市场向不同类型的增程式电动汽车 （例如巴士、载 客 汽车或特殊用途汽车）制造商及其他分销商出售其电池产 品。 透过协调於中国不同地区之销售及市场推广活 动，目标公司之销售团队将根据 制造成本及合约年期等因素磋商产品价格。此 外，目标公司亦拟透过委聘海外 销售代理渗透美国或其他欧洲国家等新地理区 域，以於海外推广其电池产 品。 目标公司之愿景为成为对环境无害及具成本效益之高端锂电池制造商之 一。 �C18�C 董事会函件 (v) 目标公司新能源业务之资金需要 诚如上文所述，目 标公司已透过取得营运新能源�u电池业务的一切必要牌 照、 批准及许可而达成行业规范之第一项规范项下其中一项主要要求。目前预期将产生 下列资本开支，以令目标公司达成工业和信息化部颁布之行业规范，从而使其电池产 品符合目录规 定，以及可大量生产电池产 品： 约人民币64,399,000元用於建设位於深圳市光明新区高新科技产业园区邦 凯路9号邦凯科技工业园厂户C栋1-4楼及深圳市大鹏新区葵涌街道办事处 同力工业园1号厂房之新厂房以及扩张三条生产线及研发中心（预期将於 二零一七年三月前完成 ）； 约人民币14,400,000元用於扩大从事研发工作之技术人员团 队，以发展生 产线； 约人民币6,300,000元用於租赁土地，以建设新能源�u电池业务之新厂房及 办公 室；及 约人民币9,300,000元用於应付一般营运资金需要，以 供发展用 途。 目前预期为令目标公司之电池产品符合目录规 定，以及可大量生产电池产品之 上述资本开支总额约为人民币94,399,000元。於 最後可行日期，此资本开支总额已涵 盖本通函附录二之目标公司之财务资料附注17项下披露之於二零一六年九月三十日 之资本承担金额人民币62,515,555元。 �C19�C 董事会函件 於注资 後，目标公司将按下列方式动用约人民币82,000,000元： 约人民币20,000,000元用於偿还本通函附录二之目标公司之财务资料附注 19所提述已就有关建设新厂房及扩充生产线悉数动用之借 款； 约人民币32,000,000元用於建设新厂房以及扩展三条生产线及位於深圳之 研发中心； 约人民币14,400,000元用於扩大从事研发工作之技术人员团 队，以发展生 产线； 约人民币6,300,000元用於租赁土地，以建设新能源�u电池业务之新厂房及 办公 室；及 约人民币9,300,000元用於应付一般营运资金需要，以 供发展用 途。 (vi) 资本开支资金之其他来源 董事目前计划透过目标公司将向金融机构借款及�u或由本集团及原股东按彼等 各自於目标公司之股权比例提供财务援助及�u或经扩大集团可能就此目的而获得的 其他融资方式，为余额约人民币12,399,000元提供资金，资金将用於建设新厂房及扩 充生产线。目 标公司目前计划透过贷款协议向金融机构借款，为 余额提供资金，於 最 後可行日 期，目标公司仍与该等金融机构进行磋商。董 事深 信，目标公司将可获提供 来自上述金融机构之融 资。 监於未来之无法预计之情况，董 事目前未能厘定目标公司会否有上述者以外之 其他资金需要。然 而，於目标公司需要额外资金之少数情况 下，本公司可为目标公司 之业务发展考虑不同集资方式，包括但不限於注资、提供股东代价及寻求金融机构之 财务援助 等。 �C20�C 董事会函件 目标公司於完成时之股权架构 预期本集团於紧随完成後之架构如 下： 深圳大晟 深圳宝晟 本集团 ~22% ~33% ~45% 目标公司 100% 郑州森派（附注） 附注：於注资协议日期，目标公司为郑州森派全部注册资本之合法实益拥有人，郑州森派并无拥 有任何缴足股 本、持有任何资产或进行任何业务活 动。 目标公司之财务资料 下表概述目标公司於二零一四年十二月三十一日当 日、截 至二零一五年十二月 三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月之财务资料，乃 摘录自附录 二之目标公司财务资料。 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一四年 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 止年度 止九个月 （人民币） （人民币） （人民币） 经审核 经审核 经审核 营业额 �C �C �C 除税前亏损 �C (1,271,337) (18,853,112) 除税後亏损 �C (1,271,337) (18,853,112) 资产净值 �C 8,728,663 79,875,551 目标公司於二零一六年九月三十日之经审核资产净值为人民币79,875,551元。 �C21�C 董事会函件 进行注资之理由及裨益 本集团主要从事按原设备制造基准制造及买卖供出口用男女装及童装成形针织 成衣以及放债业务。 诚如本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报（「年报」）所披露，成衣 及服装行业之环境仍然复杂及面临诸多挑 战。为分散於制造及经销成衣分部之业务 风险，同 时提高股东价 值，董事会已准备就绪，进 一步物色拥有潜在高回报之潜在投 资机 遇，藉此为本集团带来长期价值。 利好政策 於过去数 年，中国政府已於发展及推广使用新能源汽车方面作出巨大努力，而 多项已实施之政策即为明证，其 包括但不限於： �C 向新能源汽车及电池生产商提供补贴； �C 提供税务优惠以鼓励使用新能源汽车；及 �C 提供优惠交通待遇。 於二零一六年三月之第十二届全国人民代表大会第四次会议上，中 国政府为中 国应於未来五年内达成之重大能源转型制订大纲。此项转型包括减少低能源效益汽车 数目，并为节能技术提供优势。於会议期间，中国政府已表明，中国将加强政策支持， 以鼓励使用节能及环保先进技术及设备，包括进一步发展及推动使用新能源汽车。根 据新一轮五年计划，预期於二零二一年前新能源汽车之总产销量将达5,000,000辆。於 二零一六年五月期间，国家机关事务管理局亦宣布，於未来五年内新能源汽车将占中 国中央政府拥有之新汽车超过一 半。 �C22�C 董事会函件 根据中国汽车工业协会进行之二零一五年统计，中国新能源汽车产销量超越 320,000辆，按年增长逾300%，当中包括超过240,000辆电池电动汽车及超过80,000辆 插电式混合动力汽车。董事会认为，获利好政策及新能源汽车於未来数年快速增长支 持，本公司将有巨大机遇发展新能源业务。 增程式电动汽车电池 新能源汽车主要包括电池电动、插电式混合电动及燃料电池电动汽车。增 程式 电动汽车为电池电动汽车，其主要由电池之能源驱动，且彼等使用小型发动机作为辅 助动 力。增程式电动汽车由发动机驱 动，电池具有大容 量。发动机并不直接提供驱动 力。此外，发 动机之功能仅为於需要时为电池充电。 目标公司之增程式电动汽车电池之容量可供行驶较长里程，因 此可有效累积由 新能源汽车制动及驱动产生之能源。此外，目标公司之电池可向新能源汽车发动机提 供充足动力以供启动、加速及爬坡以及作为辅助发动机。目标公司就其新能源汽车动 力系统（由电池系统、传输、汽 车控制单位及辅助动力系统组成 ）之 资源及经验优势 符合增程式电动汽车之市场需求增长，董 事认 为，目标公司之业务具有良好潜 力。 於订立注资协议前，本公司已（包括但 不 限 於 ）(i)审阅中国汽车工业协会之行业 报告，当中显示新能源汽车市场将於未来数年维持高速增长；(ii)与目标公司之高级 管理层讨论有关中国新能源业务之潜在发展；(iii)实 地视察目标公司目前经营情 况； (iv)与目标公司之主要雇员进行访谈及取得彼等之相关履历；及(v)委聘中国律师就目 标公司发出董事会信纳之法律意见，确认目标公司已合法成立、其营运及业务架构於 法律上有效以开展新能源业 务。 �C23�C 董事会函件 经考虑所有上述因素 後，董事认为，订 立注资协议将(i)使本集团之业务分部更 多元化，为本集团提供拓阔收入来源之机会；(ii)为本集团提供於中国开发、生产及销 售新能源汽车电池及其他电子零件之业务机会；及 (iii)符 合本集团之业务策 略。 於最後可行日期，本公司无意订立或拟订立任何明示或隐含协议、安排、共识或 承诺、或 磋商及意向以出售本集团现有业务�u缩减其规 模。 监於上述理 由，董事 会（包括独立非执行董事 ）认 为，注资协议及其项下拟进行 之交易之条款属公平合理，按正常商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。 交易之财务影响 於完成注资 後，董 事会认为本集团将可控制目标公司董事会大多数成员并指令 其有关活 动，因此目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司，而 其财务业 绩、资 产及负债亦将於本集团之综合财务报表内综合入账。 盈利 诚如本通函附录二之目标公司於二零一四年十二月三十一日当日、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月之财务资料所 载，目标公司之除税後净亏损分别为 零、人民币1,271,337元及人民 币18,853,112元。 资产及负债 根据载於本通函附录三之经扩大集团之未经审核备考财务资料，并 假设注资已 於二零一六年九月三十日完 成： (i)经扩大集团之未经审核备考资产总值将增加至约360,280,000港元； (ii)经扩大集团之未经审核备考总负债将增加至约122,367,000港 元；及 (iii)经扩大集团之未经审核备考资产净值将增加至约237,913,000港元。 �C24�C 董事会函件 经扩大集团之财务及贸易前景 本公司为投资控股公司。本 集团主要从事制造及经销成形针织成衣以及放债业 务。该投资者为本公司之间接全资附属公 司，主要从事研究、开 发及销售新能源汽车 电池或其他电子产 品。 於完成 後，经扩大集团将主要从事下列业务活动： 按原设备制造基准制造及经销用於出口之男女装及童装成形针织成衣（「成 衣业 务」）； 放债（「放 债业 务」）；及 发展新能源业 务（「新能源业 务」）。 (i) 成衣业务 成衣及服装行业之环境仍然复杂及面临诸多挑 战。截至二零一六年三月三十一 日止年 度，本集团录得亏损净额39,700,000港元，而 截至二零一五年三月三十一日止 年度之亏损净额为6,500,000港元，主要由於(i)美国及欧洲市场气氛欠佳，令订单量下 降，导致营业额由366,400,000港元减少至308,500,000港元及毛利由23,400,000港元减 少至14,500,000港元所致。 此外，截 至二零一六年九月三十日止六个月，本集团之亏损净额为1,900,000港 元，较去年同期减少5,200,000港元。减 少乃由於(i)本集团成衣之销售营业额减 少，导 致毛利减 少；及(ii)主要於扩张总办事处有关之行政开支增加所致。 展望将来，考 虑到劳动成本上 涨、原材料价格波动及中国环境法规日渐严格等 因素，本 集团认为成衣及纺织业将继续面临重重挑 战。经计及该等因素後，董 事会将 维持审慎务实之态 度，侧重於高品质及生产力，以 改善该分部之盈利。 �C25�C 董事会函件 (ii) 放债业务 除成衣业务外，放债业务亦为本集团开拓新收入来源。本集团向独立第三方授 出所有贷款融资前会进行信贷评估。本集团於二零一六年年度开展此项业务，截至二 零一五年九月三十日止六个 月，提供放债服务产生之利息收入收益为306,000港 元。 就放债业务而言，本集团预期该业务分部之收益来源将与经济状况挂 �h。本集 团将采取审慎信贷监控政策及监察各借款 人，并不时检讨彼等之信贷风险。 (iii) 新能源业务 於完成後，经扩大集团将进一步扩张其业务至新能源业务。於过去数年，中国政 府已於发展及推广使用新能源汽车方面作出巨大努力，而中国政府所实施之多边政 策即为明 证，其包括宏观策 略，如提供新能源汽车发展及污染控 制、基础设施发展以 引入更多充电站及向开发商及消费者提供税项及补贴激励。董事相信，中国政府旨在 减少低能源效益汽车数目并推广新节能汽 车。 监於此发展趋势及有关新能源汽车之有利政府政策，诚 如「进行注资之理由及 裨益」一 节所 述，本集团拟涉足新能源业务行 业。 此 外，经考虑(i)目标公司现时处於发展阶 段，其中大规模生产可於二零一七年 最後一季达致；(ii)目标公司发展新能源业务之资金需要；及(iii)目标公司主要雇员之 经验（经参考彼等过往之工作经验 ）及 开发之专利，本 公司认为，一 旦目标公司开展 大规模生 产，其可早至於二零一七年向本集团提供新收入来 源。 现时，目标公司从事研究及 开 发 (i)动 力 电 池；(ii)动力电池系统；(iii)与增程式电 动汽车有关之技术；及 (iv)与电池系统有关之其他产品。董 事会目前有意善用目标公 司主要雇员开发之专利技术，以制造与增程式电动汽车有关之可充电锂电池。详情请 参阅董事会函 件「目标公司於完成後之业务模 式」一节。 �C26�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於有关注资协议项下之注资之一项或多项适用百分比 率（定义见上市规则第 14.07条 ）超 过25%但 少於100%，因 此，订立注资协议构成本公司之主要交易并须遵守 上市规则第14章项下之申 报、公布及股东批准规 定。 根据上市规则第14.40条，注资协议须於股东大会上获股东批准後，方可作实。 批准须由股东以大多数票作 出。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，(i)概 无股东订立投票信托 或其他协议或安排或共识或受上述者约束；及 ( i i )概无股东於最後可行日期有义务或 权利暂时或永久地将行使彼等之股份之投票权之控制权移交予第三 方（不论一般情 况或根据具体情况而定 ）。 本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情通过（不论有否修订 ）批 准注 资协议及其项下拟进行之交 易。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月十七日（星期二）上午十时三十分假座香港湾仔 港湾道一号香港君悦酒店阁楼君悦厅I及II举行股东特别大 会，以考虑及酌情通过注 资之条款、注资协议及其项下拟进行之交易，大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2 页。 就董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，概无股东於注资协议拥有 重大权益。因此，概无股东将须於股东特别大会上就注资协议及其项下拟进行之交易 放弃投票。 �C27�C 董事会函件 为厘定有权出席股东特别大会并於会上投票之股东 名 单，本公司之股东登记名 册将自二零一七年一月十二日（星期四）至二零一七年一月十七日（星期二 ）（包括首 尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期 间不会办理股份过户登记手续。於二零一七 年一月十七日（星期二）名列本公司股东登记名册之股东将有权出席股东特别大会并 於会上投票。为使股东符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有股份过户文件 连同相关股票须於二零一七年一月十一日（星期三）下午四时三十分前送达本公司於 香港之股份过户登记分处卓佳标准有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼。 推荐意见 监於上文所述，尤其是所论述之订立注资协议之裨益，董事（包括独立非执行董 事）认为，注资协议之条款及注资属公平合 理，乃按一般商业条款订立，并符合本公 司及股东之整体利 益。因此，董事（包括独立非执行董事）建议股东就将於股东特别 大会上提呈之有关决议案投赞成 票。 额外资料 谨请阁下垂注载於本通函附录之额外资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 百德国际有限公司 主席 王建 谨启 二零一六年十二月三十日 �C28�C 附录一 本集团之财务资料 本集团之财务资料 本集团截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之经审 核综合财务报表分别披露於本公司日期为二零一四年六月三十日之二零一四年年报 （第23至77页 ）、日 期为二零一五年六月二十六日之二零一五年年 报（第26至79页）及 日期为二零一六年六月二十九日之二零一六年年报（第26至77页 ）。本 集团截至二零 一六年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表披露於本公司日期为二零 一六年十一月二十八日之二零一七年中期报 告（第13至28页）。上述年报及中期报告 可於本公司网 站(www.paktakintl.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)查阅。 本公司之二零一四年年报可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/0721/LTN20140721226_c.pdf查阅。 本公司之二零一五年年报可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2015/0716/LTN20150716006_c.pdf查阅。 本公司之二零一六年年报可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/0722/LTN20160722016_c.pdf查阅。 本公司之二零一七年中期报告可於 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/1214/LTN20161214130_c.pdf查阅。 I�C1 附录一 本集团之财务资料 债务 於二零一六年十月三十一日（即本通函付印前就债务声明而言之最後可行日期） 营业时间结束时，本集团共有借贷约28,258,000港元，包括银行贷款约8,876,000港元及银行透支约19,382,000港 元。银行贷款乃由本公司作出之公司担保、本 集团若干主要附属公司之董事及法定代表郑季春先生（「郑先生」）控制之公司之租赁物业之法定押记以及彼之个人担保作抵押。银 行透支乃由郑先生之若干资产之法定押记作抵 押。 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，目标公司共有借贷约22,863,000港元，其全部指来自第三方之无抵押贷 款。 於二零一六年十月三十一日营业时间结束 时，本集团之目标公司并无任何重大 的或然负债或已发出之财务担保。 除所披露者及集团内负债及日常业务过程中之一般贸易应付款项外，於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，经 扩大集团并无任何已发行及尚未偿还或已同意发行之债务证券、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（不包括一般贸易票据）或承兑信 贷、按揭、质 押、融资租赁或租购承 诺、担保或其他重大或然负 债。 董事确 认，自 二零一六年十月三十一日起至最後可行日 期（包括该日），经扩大 集团之债务及或然负债概无重大变动。 重大不利变动 於最後可行日期，董 事概不知悉自二零一六年三月三十一日（本集团编制最近 期刊发经审核财务报表之日期）起本集团财务或贸易状况之任何重大不利变动。 营运资金 董事认为，经 考虑预期完成注资及经扩大集团可动用之财务资源（包括内部产 生之资金及现时可动用之银行融 资 ）後，经 扩大集团拥有充足营运资金应付其现时之 需求（即自本通函日期起计至少未来十二个月之需求）。 I�C2 附录二 目标公司之财务资料 下文为香港执业会计师天职香港会计师事务所有限公司（申 报 会 计 师 ）发 出 之 报告 全 文，乃为载入本通函而编制。 天职香港 致百德国际有限公司董事会 敬启 者： 吾等就深圳市森派新能源科技有限公司（「目标公司」）的 财务资料发表报告， 其包括目标公司於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零 一六年九月三十日之财务状况表以及二零一四年十二月三十一日当日、截至二零一五 年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月期间（「相关期间」） 之损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表，连同重大会计政策概要及随附 之其他诠释附注（「财务资料」），以供载入百德国际有限公司（「贵公司」）日期为二 零一六年十二月三十日有关建议 贵公司之间接全资附属公司向目标公司注 资（「注 资」）之通函（「通函」）附 录二。於注资完成後，目 标公司股本权益约45.05%将由贵 公司间接持有。 目标公司於二零一四年十二月三十一日於中华人民共和 国（「中国」）成立为有 限公 司。 目标公司已根据中国相关规则及法规采纳十二月三十一日为其财政年度结束 日期。由於相关中国规则项下并无有关规定，目标公司并无编制其注册成立日期二零 一四年十二月三十一日之法定经审核财务报表，且其於注册成立日期并无涉及任何业 务交易。目 标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之法定财务报表已根据适 用於中国企业之相关会计规则及法规编制。目 标公司截至二零一五年十二月三十一 日止年度之法定财务报表已由於中国注册之注册会计师事务所深圳恒晨会计师事务 所（普通合夥 ）审 核。 II�C1 附录二 目标公司之财务资料 目标公司董事须全权负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香 港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制之目标公司於相关期间之财务报表（「相 关财务报表」），以 令相关财务报表作出真实而公平的反映及落实目标公司董事认为 编制相关财务报表所必要的有关内部控制，以 使相关财务报表不存在由於欺诈或错 误而导致的重大错误陈 述。吾等已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则审核相 关财务报 表。 贵公司董事已基於相关财务报表并根据香港公司条例之适用披露条文及香港联 合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）编制财务资料，以 供载入通 函，且并 无就其作出调 整。 董事就财务资料须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港财务报告准则及贵公司采纳之会计政 策、香港公 司条例之披露规定及上市规则之适用披露条文编制真实而公平呈列之财务资料，及 落实贵公司董事认为基於相关财务报表（其由目标公司董事全权负责 ）编 制 财务资 料所必要的有关控 制，以使其不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈 述。 申报会计师的责任 吾等的责任为根据香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号「招股章程及申报 会计 师」所进行的程序就财务资料发表意 见。 意见 吾等认为，就 本报告而 言，财务资料真实而公平地反映目标公司於二零一四年 十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况 及目标公司於截至该等日期止相关期间之财务表现及现金流 量。 II�C2 附录二 目标公司之财务资料 相应财务资料 就本报告而言，吾等亦已审阅目标公司之未经审核相应中期财务资料，包 括截 至二零一五年九月三十日止九个月的损益及其他全面收益 表、权益变动表及现金流 量表，连 同重大会计政策概要及其他诠释附注（「相 应财务资料」）（目标公司董事对 其负责）。 贵公司董事负责根据就财务资料所采纳的相同基准及贵公司之会计政策编制 及呈列相应财务资 料。 吾等的责任为基於吾等对审阅相应财务资料发表结 论。吾 等已按照香港会计师 公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号「由实体的独立核数师执行的中期财务资料 审阅」进行审阅工作。审阅相应财务资料主要包括向负责财务和会计事务的人员作出 查询，及进行分析性和其他审阅程序。审阅的范围远较根据香港审计准则进行审计之 范围为小，故 吾等不能保证吾等将知悉在审计中可能发现的所有重大事宜。因 此，吾 等不会发表审计意 见。 根据吾等的审阅，就本报告而言，吾等并无发现任何事宜，令吾等相信相应财务 资料在所有重大方面并非根据下文第二节附注2所呈列之会计政策编 制。 II�C3 附录二 目标公司之财务资料 I.目标公司之财务资料 损益及其他全面收益表 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 附注 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 营业额 3 �C �C �C �C 其他收益 4 �C 14,018 11,977 16,118 行政开支 �C (1,285,355) (1,041,868) (6,385,517) 研发开支 �C �C �C (12,483,713) 除税前亏损 5 �C (1,271,337) (1,029,891) (18,853,112) 所得税开支 6 �C �C �C �C 期�u年内亏损及全面亏损总额 �C (1,271,337) (1,029,891) (18,853,112) II�C4 附录二 目标公司之财务资料 财务状况表 於十二月三十一日 於九月三十日 附注 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 非流动资产 物业、厂房及设备 10 �C 355,765 16,551,683 资本化开发成本 11 �C �C 4,706,352 就收购物业、厂房及 设备已付订金 �C 1,797,576 44,705,170 �C 2,153,341 65,963,205 流动资产 应收一位股东款项 12 �C 4,061,307 �C 其他应收款项、预付款项及订金 13 �C 2,062,047 25,107,105 现金及现金等价物 �C 650,050 3,018,502 �C 6,773,404 28,125,607 流动负债 其他应付款项及应计费用 14 �C 198,082 14,213,261 流动资产净值 �C 6,575,322 13,912,346 资产总值减流动负债 �C 8,728,663 79,875,551 资产净值 �C 8,728,663 79,875,551 资本及储备 15 缴足资本 �C 10,000,000 100,000,000 累计亏损 �C (1,271,337) (20,124,449) 权益总额 �C 8,728,663 79,875,551 II�C5 附录二 目标公司之财务资料 权益变动表 缴足资本 累计亏损 总计 人民币 人民币 人民币 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 �C �C �C 截至二零一五年十二月三十一日止年度之 权益变动： 注资（附注15(c)） 10,000,000 �C 10,000,000 年内亏损及全面亏损总额 �C (1,271,337) (1,271,337) 於二零一五年十二月三十一日 10,000,000 (1,271,337) 8,728,663 於二零一六年一月一日 10,000,000 (1,271,337) 8,728,663 截至二零一六年九月三十日止 九个月之权益变动： 注资（附注15(c)） 90,000,000 �C 90,000,000 期内亏损及全面亏损总额 �C (18,853,112) (18,853,112) 於二零一六年九月三十日 100,000,000 (20,124,449) 79,875,551 於二零一五年一月一日 �C �C �C 截至二零一五年九月三十日止 九个月之权益变动： 注资（附注15(c)） 10,000,000 �C 10,000,000 期内亏损及全面亏损总额 �C (1,029,891) (1,029,891) 於二零一五年九月三十日（未经审核） 10,000,000 (1,029,891) 8,970,109 II�C6 附录二 目标公司之财务资料 现金流量表 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 附注 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 经营活动 除税前亏损 �C (1,271,337) (1,029,891) (18,853,112) 调整： －银行利息收入 4 �C (14,018) (11,977) (16,118) －物业、厂房及设备折旧 5(b) �C 65,923 43,088 960,418 －出售物业、厂房及设备之亏损 5(b) �C �C �C 5,993 营运资金变动前之经营亏损 �C (1,219,432) (998,780) (17,902,819) 应收一位股东款项 （增加）�u减少 �C (4,061,307) �C 4,061,307 其他应收款项、预付款项及 订金增加 �C (2,062,047) (5,985,554) (23,045,058) 其他应付款项及应计费用增加 �C 198,082 52,174 4,438,890 经营动用之现金 �C (7,144,704) (6,932,160) (32,447,680) 已收利息 �C 14,018 11,977 16,118 经营活动动用之现金净额 �C (7,130,686) (6,920,183) (32,431,562) II�C7 附录二 目标公司之财务资料 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 投资活动 购买物业、厂房及设备 �C (421,688) (421,688) (7,586,040) 就收购物业、厂房及设备之 已付订金 �C (1,797,576) �C (42,907,594) 开发项目开支 �C �C �C (4,706,352) 投资活动动用之现金净额 �C (2,219,264) (421,688) (55,199,986) 融资活动 注资所得款项 �C 10,000,000 10,000,000 90,000,000 融资活动产生之现金净额 �C 10,000,000 10,000,000 90,000,000 现金及现金等价物增加净额 �C 650,050 2,658,129 2,368,452 期�u年初之现金及现金等价物 �C �C �C 650,050 期�u年末之现金及现金等价物 �C 650,050 2,658,129 3,018,502 II�C8 附录二 目标公司之财务资料 II.目标公司之财务资料附注 1 公司资料 目标公司於二零一四年十二月三十一日於中华人民共和国（「中国」）成立 为有限公司。目 标 公司之注册办事处及主要营业地点为深圳市光明新区高新技 术产业园区邦凯路九号邦凯科技工业园厂房 C栋。 目标公司之主要活动为从事研究及开发动力 电 池；动力电池 系 统；与增程 式电动汽车有关之技 术；及与电池系统有关之其他产 品。 目标公司之两名公司股东为深圳市宝晟珠宝有限公司（「深圳宝晟」）及 深圳市大晟资产管理有限公司（「深圳大晟」），其分别於目标公司拥有60%及 40%股权。根据贵公司之间接全资附属公司、位於中国之深圳泰和昱通新能 源科技有限公司（「该投资者」）、深圳宝晟、深圳大晟及目标公司於二零一六年 十一月二十四日订立之注资协议，该 投资者同意以现金向目标公司注资人民币 82,000,000元（相当於其於注资後之注册资本约45.05%），而原股东之缴足资本 则维持不变。根据该安排，该投资者、深圳宝晟及深圳大晟将分别持有目标公司 约45.05%、32.97%及21.98%权益。由於目标公司之董事会将由五名董事组成，其 中三名由该投资者提名，余下两名由原股东各自提名一名董事，而 目标公司之 主席则由该投资者指 定，贵公司将能够控制目标公司董事会之大比数成 员， 并指令其相关活动。因此，目标公司将成为 贵公司之间接非全资附属公司，而 其财务业绩、资 产及负债将与 贵公司未来之综合财务报表综合入 账。 II�C9 附录二 目标公司之财务资料 2 重大会计政策 (a) 合规声明 财务资料已根据所有适用之香港财务报告准则（「香港财务报告准 则」）（其包括所有香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之适用个别 香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）、香港公认 会计准则及香港公司条例之披露规定编制，以供载入 贵公司有关向目标 公司注资之通函。该等财务报表亦遵守香港联合交易所有限公司主板证券 上市规则（「主 板上市规 则」）之适用披露条 文。 就本报告而言，目标公司之财务资料已按香港会计师公会颁布之核 数指引第3.340号「招 股章程及申报会计 师」之原则编 制。 目标公司采纳之重大会计政策概要载列如下。 (b) 编制财务报表之基准 除另有指明者 外，财务资料乃以人民 币（「人民币」）呈 列。人民币为 目标公司之功能货币及呈列货币。 除另有指明者外，用 於编制财务资料之计量基准为历史成本基 准。 管理层按香港财务报告准则编制财务资料时作出的判 断、估计及假 设会对会计政策的应 用、资产、负债及收支列报的金额产生影响。该等估 计及相关假设乃根据以往经验及多项在当时认为合理的其他因素而作出， 所得结果构成未能从其他途径即时得知资产及负债账面值时作出的判断 基础，故 实际结果或有别於该等估计。 II�C10 附录二 目标公司之财务资料 该等估计及相关假设乃按持续基准进行检 讨。倘修订会计估计仅影 响作修订时的期 间，该 修订仅在作修订时的期间内确认；而 倘该修订同时 影响作修订时和未来的期间，该修订则会在作修订时及未来的期间内确 认。 管理层在应用对财务资料及估计不确定性的主要来源造成重大影响 之香港财务报告准则时作出的判断於附注20内论 述。 (c) 会计政策变动 就编制及呈列相关期间之财务资料而言，目标公司已於整个相关期 间内采纳自二零一六年一月一日起之会计期间生效所有香港财务报告准 则。 目标公司并无应用任何於截至二零一六年九月三十日止九个月尚未 生效之新订或经修订香港财务报告准 则（见附 注21）。 (d) 物 业、厂房及设备 物业、厂房及设备项目乃按成本减累计折旧及减值亏损呈列（见附 注2(f)(ii)）。 物业、厂房及设备项目之折旧按下列比率在扣除其估计剩余价值（如 有）後，以直线法於其估计可使用年期撇销其成本计算： 租赁物业装修 於相关租赁之余下租期撇销 厂房及机器 20% 家 �h、装置及设备 20至33.3% 汽车 25% 资产之可使用年期及其剩余价 值（如有 ）均 作每年检 讨。 报废或出售物业、厂 房及设备项目所产生的损益以该项目的出售所 得款项净额与其账面值之间的差额厘定，并於报废或出售当日在损益内予 以确 认。 II�C11 附录二 目标公司之财务资料 (e) 租赁资产 倘目标公司决定赋予一项安排（包括一项或连串 交 易 ）可 於 协 定 时 期 内使用某一特定资产或多项 资 产，以换取一次付款或连串付款之权 利，则 该安排属於或包含租赁。该 决定乃按对该安排之内容所进行之评估而作 出，且不论该安排是否属法定租赁形 式。 (i)目标公司之租赁资产分类 目标公司按租赁持有之资产，而其中绝大部份风险及拥有权利 益均转移至目标公司乃分类为根据融资租赁持有之资 产。不会向目 标公司转移绝大部份风险及拥有权利益之租赁乃分类为经营租 赁。 (ii)经营租赁费用 倘目标公司有权使用根据经营租约持有之资产，根据租约作出 之付款将於租期内之会计期间平等分期计入损 益，惟如有其他基准 能更清楚地反映租约资产所产生收益模式则除 外。已收租金优惠於 损益确认为已付租金净付款总额之一部分。或 然租金在其产生之会 计期间自损益扣 除。 (f) 资产减值 (i)应收款项减值 於各报告期末评估按成本或经摊销成本入账的应收款项，以决 定是否有客观的减值凭证。客观的减值凭证包括可观察数据引起目 标公司对以下一项或多项损失事件的关 注： － 债务人的重大财务困 难； － 违反合 约，例如违约或拖欠利息或本金款项； II�C12 附录二 目标公司之财务资料 － 债务人可能将会破产或进行其他财务重 组；及 － 科技、市场、经济或法律环境的重大改变对债务人造成不 利影响。 倘任何有关迹象存在，则减值亏损按资产账面值与估计未来现 金流量现值的差额计量，如贴现影响属重大，则按金融资产之原来实 际利率（即初始确认该等资产时计算的实际利率）贴现。倘该等金融 资产具备类似的风险特徵，例如类似的逾期情况及并未单独被评估 为减值，则该评估会同时进行。金融资产的未来现金流量会根据与 该类资产具有类似信贷风险特徵资产的过往亏损情况以一同评估减 值。 倘若减值亏损的金额於随後期间减少，而减幅可与确认减值亏 损後发生的事件客观联系，则减值亏损将通过损益予以拨回。拨回减 值亏损不得导致资产的账面值超出其在过往期间�u年度於并无确认 减值亏损情况下而厘定的数额。 减值亏损应从相应的资产中直接撇销，惟可收回性被视为可疑 但并非微乎其微的其他应收款项的已确认减值亏损则例外。就此而 言，应以拨备账记录呆坏账的减值亏损。倘目标公司信纳可收回机 会属微乎其微，则被视为不可收回金额会从其他应收款项中直接撇 销，而在拨备账中持有有关该债务的任何金额会被拨回。若之前计入 拨备账款项在其後收回，则相关的拨备会被拨回。拨备账的其他变动 及之前直接撇销而其後收回的款项，均 在损益中确认。 II�C13 附录二 目标公司之财务资料 (ii)其他资产减值 内部及外部资料来源乃於各报告期末审阅，以确定以下资产是 否存在减值迹象，或 先前确认的减值亏损是否不再存在或可能已经 减 少： － 物 业、厂房及设 备；及 － 资本化开发成本。 倘存在任何有关迹 象，则资产的可收回金额将予估 计。 － 计算可收回金额 资产的可收回金额为其公平值减出售成本及使用价值两 者之间的较高者。在评估使用价值时，会按反映当时市场 对货币时间价值及资产特定风险评估的税前贴现率，将 估计未来现金流量贴现至其现值。如果资产并无产生基 本上独立於其他资产所产生的现金流入，则以独立产生 现金流入的最小资产组别（即现金产生单位）厘定可收回 金 额。 － 确认减值亏损 倘资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金 额时，则於损益中确认减值亏损。就现金产生单位确认的 减值亏损会先予以分配，以按比例减少任何分配至现金 产生单位（或该单位组别）之商誉，并 於其後减少该单位 （或该单位组别 ）其他资产的账面值，惟资产的账面值将 不会减至低於其个别公平值减出售成本（倘可 计 量 ）或 使 用价值（倘可厘定）。 II�C14 附录二 目标公司之财务资料 － 拨回减值亏损 倘用作厘定可收回金额的估算出现有利变化，则 会拨回 减值亏 损。 所拨回的减值亏损仅限於在过往期间�u年度并未确认减 值亏损时原应厘定的资产账面值。所拨回的减值亏损在 确认拨回的期间�u年度计入损 益。 (g) 应收款项 应收款项初步按公平值确认，其 後则使用实际利率法按经摊销成本 扣除呆坏账减值拨备列账（见附注2(f)(i)），惟倘应收款项为给予关连人士 的无固定还款期的免息贷款，或 贴现影响并不重大者则除外。於 该 等情况 下，应收账款乃按成本扣除呆坏账减值拨备列 账。 (h) 应付款项 应付款项初步按公平值确认，其後则按经摊销成本列账，惟倘贴现的 影响并不重大，则 按成本列 账。 (i) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行存款及手头现 金、存放於银行及其他财 务机构的活期存款，以及可随时换算为已知现金额且价值变动风险不大， 并在购入後三个月内到期的短期和高流动性投 资。 (j) 雇员福利 短期雇员福利及定额供款计划的供款 薪金、年终花红、有薪年假、向定额供款退休计划作出的供款及非货 币福利的成本於雇员提供相关服务的期间�u年度内计算。如延迟付款或结 算并构成重大影响，则 此等金额会以现值列账。 II�C15 附录二 目标公司之财务资料 目标公司须参与由中国相关雇员政府机关营运之定额供款退休计 划，并按其中国雇员之基本薪金之若干比率向退休计划作出 供 款。向所有 该等计划供款均於产生时计入损 益。 (k) 所得税 期间�u年度所得税包括当期税项及递延税项资产及负债的变 动。当 期税项及递延税项资产及负债的变动均於损益内确认，惟倘相关税项金额 与分别於其他全面收入内确认或直接於权益内确认的项目有关者，则於其 他全面收入或直接於权益内确认。 当期税项为按期�u年内应课税收入，根 据於报告期末已执行或实质 上已执行的税率计算的预期应付税项，以及对过往期间�u年度应付税项作 出的任何调整。 递延税项资产和负债分别由可扣减及应课税的暂时差额产生，即 资 产及负债就财务报告上的账面值与其税基之间的差额。递延税项资产亦由 未使用税项亏损和未使用税项抵免产 生。 除若干有限例外情况外，所有递延税项负债及递延税项资产（仅限 於可能有未来应课税溢利用作抵扣有关资产 ）均 获确 认。可支持确认由可 扣减暂时差额所产生递延税项资产的未来应课税溢利包括因拨回现存应 课税暂时差额而产生的金额；但此等差额必须与同一税务机关及同一应课 税实体有关，并预期在可扣减暂时差额预计拨回的同一期间或递延税项资 产所产生税项亏损可向後期或向前期结转的期间内拨回。在决定现存应课 税暂时差额是否支持确认由未使用税项亏损及抵免产生的递延税项资产 时，亦会采用同一准 则，即 该等差额若与同一税务机关及同一应课税实体 有关，并 预期在可使用税项亏损或抵免的同一期间内拨 回，则会被考 虑。 II�C16 附录二 目标公司之财务资料 不确认为递延税项资产及负债的暂时差额产生自以下有限例外情 况：不影响会计或应课税溢利的资产或负债的初次确认（如属业务合并的 一部分则除 外 ），以 及 与 投 资 附 属 公 司（如属应课税差额，只限於目标公司 可以控制拨回的 时 间，而且在可预见的将来不大可能拨回的 差 额；或如属 可扣税差 额，则只限於可能在将来拨回的差额 ）有 关的暂时差额。 已确认的递延税项金额按照资产及负债账面值的预期变现或清偿方 式，根据在报告期末已执行或实际已执行的税率 计 算。递延税项资产及负 债均不作贴现。 递延税项资产的账面值乃於各报告期末审 阅，倘不再可能获得足够 的应课税溢利以抵扣相关税项利益，则该递延税项资产的账面值会下调。 倘日後可能获得足够的应课税溢 利，则会拨回该等削减金额。 当期税项结余及递延税项结余及其变动会各自分开呈报且不予抵 销。倘目标公司有法定行使权以当期税项资产抵销当期税项 负 债，并且符 合以下附带条件，则 当 期税项资产可抵销当期税项负债，及 递延税项资产 可抵销递延税项负 债： －倘为当期税项资产及负 债，目标公司拟按净额基准结算，或 同 时变现该资产和清偿该负债；或 －倘为递延税项资产及负债，而此等资产及负债与同一税务机关 就以下其中一项徵收的所得税有 关： － 同一应课税实体；或 －不同的应课税实体，此等实体拟在日後各预期有大额递 延税项负债需要清偿或大额递延税项资产可以收回的期 间内，按净额基准变现当期税项资产及清偿当期税项负 债，或 同时变现该资产和清偿该负 债。 II�C17 附录二 目标公司之财务资料 (l) 拨备及或然负债 倘目标公司须就过往事件承担法律或建设性责 任，并可能须为履行 该责任而付出经济利益，而 且能够作出可靠的估 计 时，应就该未能确定时 间或数额的负债确认拨 备。倘货币的时间价值重 大，则 按预期履行责任所 需开支的现值将拨备列 账。 倘须付出经济利益的可能性不大，或无法可靠地估计有关金额，则将 有关责任披露为或然负 债，惟付出经济利益的可能性极低则 除 外。如果可 能须承担的责任须视乎一项或多项未来事件是否发生而确定是否存在，则 该等责任亦会披露为或然负 债，惟付出经济利益的可能性极低则除外。 (m) 收入确认 收入按已收或应收代价之公平值计 量。於经济利益可能流入目标公 司，而收入及成本（如适用 ）亦 可可靠地计量 时，收入会於损益中确 认。 利息收入采用实际利率法於产生时确认。 (n) 研发成本 与研究活动相关之成本於产生时於损益内支销。与 开发活动相关之 成本於产生期内作为开支确认，或在符合下述确认要求时确认为无形资 产： －证明供内部使用或出售之预期产品之技术可行 性； －有意完成无形资产，以 及使用或出售该资 产； －证明目标公司使用或出售无形资产之能力； II�C18 附录二 目标公司之财务资料 －无形资产将透过内部使用或出售产生可能经济利益； －有足够技 术、财务及其他资源可用於完成；及 －可可靠计量无形资产应占开 支。 资本化开发成本按成本减累计摊销与减值亏损（见附注2(f)(ii)）列 账。资本化开发成本以直线法按资产之估计可使用年期计算 摊 销，并在损 益支 销。摊 销年期及摊销方法均作每年检讨。过 往确认为开支的开发成本 於其後期间并无确认为资产。 与设计及测试新产品或经改良产品有关以及就成本效益重新评估生 产程序之开发成本於产生时确认为开支，原因为董事认为该等开发产生之 有关经济效益之使用年期非常有 限。 (o) 关连人士 (i)倘任何人 士： (1) 拥有目标公司之控制权或共同控制 权； (2) 对目标公司有重大影响力；或 (3) 为目标公司或目标公司之母公司的主要管理人员， 则该人士或其亲属为目标公司之关连人士。 (ii)符合以下任何条件之实体均为目标公司之关连人士： (1) 该实体及目标公司属同一集团（即各母公司、附属公司及 同系附属公司为互相关连 ）。 (2)一个实体为另一实体的联系人或合营企业（或集团之成 员公司之联系人或合营企 业，而该集团当中之另一实体 为成员公司 ）。 II�C19 附录二 目标公司之财务资料 (3) 两个实体皆为相同第三方之合营企 业。 (4) 一个实体为第三方实体之合营企业及另一实体为第三方 实体之联系 人。 (5) 该实体为目标公司或作为目标公司关连人士的雇员福利 而设之离职後福利计 划。 (6) 该实体受第(i)项所识别之人士控制或共同控 制。 (7)於第(i)(1)项所识别对实体有重大影响力之人士，或 为实 体（或实体之母公司 ）高 级管理人员之成员。 (8) 该实体或其所属集团之任何成员公司向目标公司或目标 公司之母公司提供主要管理人员服 务。 该名人士之亲属为可能被预期於与实体进行交易时影响该名人士或 受该名人士影 响。 (p) 分部报告 经营分部及目标公司财务报表所呈报之各分部项目金 额，乃根据就 分配资源予目标公司各项业务线及地理位置及评估其表现而定期向目标 公司之最高级执行管理层提供之财务资料而识 别。 个别重大经营分部不会合计以供财务报告之用，惟 倘该等分部的产 品和服务性质、生 产过程性质、客户类别或阶层、分销产品或提供服务的 方法以及监管环境的性质等经济特性均属类 似，则 作别 论。倘个别不重大 的经营分部符合以上大部分条件，则 可合计为一个报告分部。 II�C20 附录二 目标公司之财务资料 3 营业额 由於目标公司并未开展业务，其 於相关期间并无营业额。 4 其他收益 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 银行利息收入 �C 14,018 11,977 16,118 5 除税前亏损 除税前亏损乃经扣除以下各项後达至： 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） (a)员工成本： 薪金、工资及其他福利 �C 305,818 260,370 1,338,713 向定额供款退休计划供款 �C 74,111 60,828 292,449 �C 379,929 321,198 1,631,162 II�C21 附录二 目标公司之财务资料 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） (b)其他项目： 物业、厂房及设备折旧 �C 65,923 43,088 960,418 出售物业、厂房及设备亏损 �C �C �C 5,993 经营租赁费用： 最低租赁付款 －物业租金 �C 196,000 196,000 2,187,124 －汽车 �C �C �C 11,321 6 所得税开支 (a) 目标公司於相关期间按照25%之税率缴纳中国企业所得税。 由於目标公司并无应课税溢 利，故并无於相关期间作出企业所得税 拨 备。 II�C22 附录二 目标公司之财务资料 (b) 按适用税率计算之所得税开支及会计亏损之对账如下： 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 除税前亏损 �C (1,271,337) (1,029,891) (18,853,112) 按照中国法定税率25%计算 之除税前亏损之名义税 项开支 �C (317,834) (257,473) (4,713,278) 税务上不可扣减支出之 税务影响 �C 23,101 �C �C 不予确认税项亏损之 税务影响 �C 294,733 257,473 4,713,278 实际税项开支 �C �C �C �C (c)於二零一六年九月三十日，目标公司之未使用税项亏损为人民币 20,032,044元（二零一四年十二月三十一日：无；二零一五年十二 月三十一日：人民币1,178,932元；二零一五年九月三十日：人民币 1,029,891元）。概无就未能预计之日後溢利流之有关亏损确认递延税 项资产。该等税项亏损将於其各自之首次税项亏损日期起计五年内 期 满。 II�C23 7 董事及监事之薪酬 附录二 薪金、津贴及实物利益 退休计划供款 总计 截至 截至 截至 十二月 十二月 十二月 十二月 三十一日 十二月 三十一日 十二月 三十一日 三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 三十一日 止年度截至九月三十日止九个月 三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 二零一四年二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 董事 黄汉森（於二零一五年六月 二十四日获委任） �C 48,600 24,450 72,600 �C 3,438 1,699 5,745 �C 52,038 26,149 78,345 翁卫彬（於二零一四年十二月 三十一日获委任及 於二零一五年六月二十四日 辞任） �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 殷天京（於二零一四年十二月 三十一日获委任及 於二零一五年六月二十四日 �C24II 辞任） �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 郑思焕（於二零一四年十二月 三十一日获委任及 於二零一五年六月二十四日 辞任） �C 32,000 32,000 �C �C �C �C �C �C 32,000 32,000 �C 郑钟彬（於二零一四年十二月 三十一日获委任及於二零 一五年六月二十四日辞任） �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 朱皓（於二零一四年 十二月三十一日获委任及 於二零一五年六月二十四日 资务财之司公标目料 辞任） �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 监事 钟誓愿（於二零一四年十二月 三十一日获委任及 於二零一五年六月二十四日 辞任） �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 周树明（於二零一五年六月 二十四日获委任） �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 80,600 56,450 72,600 �C 3,438 1,699 5,745 �C 84,038 58,149 78,345 附录二 目标公司之财务资料 8 最高薪酬人士 五名最高薪酬人士中，一名（二零一四年十二月三十一日：无；二零一五年 十二月三十一日：两 名；二零一五年九月三十日：两 名）为 董事，彼之薪酬披露 於附注7。其 余人士之总酬金如 下： 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 薪金及其他薪酬 �C 96,950 96,000 334,050 退休计划供款 �C 3,534 3,534 18,855 �C 100,484 99,534 352,905 其余最高薪酬人士之酬金介 乎： 人数 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 （未经审核） 无至1,000,000港元 �C 3 3 4 9 分部资料 董事视目标公司之营运为单一业务分部进行管理，且於相关期间并无产 生收益。目 标公司之营运监控及策略决策之制定均以财务报表所反映之经营业 绩、资 产及负债为基 准。因此并无进一步呈列分部资 料。 II�C25 附录二 目标公司之财务资料 10物业、厂 房及设备 租赁 家�h、装置 物业装修厂房及机器 及设备 汽车 总计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 成本： 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 �C �C �C �C �C 添置 �C �C 421,688 �C 421,688 出售 �C �C �C �C �C 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 �C �C 421,688 �C 421,688 添置 15,502,519 1,135,121 417,667 107,022 17,162,329 出售 �C �C (12,020) �C (12,020) 於二零一六年九月三十日 15,502,519 1,135,121 827,335 107,022 17,571,997 累计折旧： 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 �C �C �C �C �C 年内拨备 �C �C 65,923 �C 65,923 出售时撇销 �C �C �C �C �C 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 �C �C 65,923 �C 65,923 期内拨备 861,682 2,049 92,450 4,237 960,418 出售时撇销 �C �C (6,027) �C (6,027) 於二零一六年九月三十日 861,682 2,049 152,346 4,237 1,020,314 账面值： 於二零一四年十二月三十一日 �C �C �C �C �C 於二零一五年十二月三十一日 �C �C 355,765 �C 355,765 於二零一六年九月三十日 14,640,837 1,133,072 674,989 102,785 16,551,683 11资本化开发成本 於二零一六年九月三十日之资本化开发成本乃产生自未完成之开发项目。 期内并无计提摊 销。 II�C26 附录二 目标公司之财务资料 12应收一位股东款项 应收一位股东款项为无抵押、免 息 及须按要求偿 还。该 金额其後已於二零 一六年七月二十九日偿还予目标公 司。 13其他应收款项、预 付款项及订金 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 其他应收款项及预付款项 �C 1,809,447 23,979,391 租赁订金 �C 252,600 1,127,714 �C 2,062,047 25,107,105 於二零一六年九月三十日，其他应收款项及预付款项包括向一名独立第三 方垫付现金人民币20,000,000元，以满足其短期营运资金需要，作 出有关现金垫 款之理由为就目标公司物色潜在新客户网 络。该笔现金垫款为无抵押、免 息及 须於两个月内偿还。现 金垫款乃於二零一六年八月十八日协定，且 其後已於二 零一六年十月八日偿还予目标公司。 14其他应付款项及应计费用 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 应计员工成本、福利及利益 �C 60,777 466,404 就物业、厂房及设备 应付款项 �C �C 9,576,289 应计物业租金 �C �C 1,500,381 其他 �C 137,305 2,670,187 �C 198,082 14,213,261 於二零一六年九月三十日之就收购物业、厂房及设备应付款项以及应计物 业租金分别指於截至二零一六年九月三十日止期间就动力电池及有关技术之研 究及开发活动分别为楼宇单位进行租赁物业装修及购买设备以及生产场地之租 金。於 二零一六年九月三十日，其 他主要指新场地建设管理之应计技术谘询费 用人民币1,400,000元及尚未支付之租赁订金人民币1,027,000元。 II�C27 附录二 目标公司之财务资料 15股本及储备 (a) 权益部分变动 目标公司权益各部分之期初及期末结余之间之对账载於权益变动表 内。 (b) 股息 概无注意到於相关期间派付之任何股息。 (c) 缴足资本 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 注册： 於一月一日 �C 10,000,000 10,000,000 年�u期内增加 10,000,000 �C 90,000,000 於十二月三十一日�u 九月三十日 10,000,000 10,000,000 100,000,000 已发行及缴足： 於一月一日 �C �C 10,000,000 年�u期内增加 �C 10,000,000 90,000,000 於十二月三十一日�u 九月三十日 �C 10,000,000 100,000,000 (d) 资本管理 目标公司管理资金之目的乃为保障目标公司按持续经营基准继续营 运的能 力，以为股东带来回报，同时兼顾其他持份者的利 益，并维持最佳 的资本结构以减低资金成本。 为维持或调整资本架构，目标公司可能调整向股东派付之股息金额、 向股东退还资 金、发行新资本或出售资产以减低债 务。 就资本管理而言，目 标公司将财务状况表内所列总权益视为资 本。 目标公司不受外部实施之资本规定限制。 II�C28 附录二 目标公司之财务资料 16金融风险管理及公平值 目标公司於正常业务过程中所涉及之风险有 信 贷、流动资金、利 率 及外汇 风 险。目标公司承受之风险及管理该等风险所采用之金融风险管理政策及常规 如 下。 (a) 信贷风险 目标公司之信贷风险主要来自应收一位股东款 项、其他应收款项以 及现金及现金等 价 物。管理层订有信贷政策，而 该等信贷风险乃按持续基 准监 察。 现金及现金等价物一般存於信贷评级优良之财务机构。董 事认为应 收一位股东款项及其他应收款项可悉数收 回。 最大信贷风险已透过财务状况表内各金融资产之账面值列 报。 (b) 流动资金风险 目标公司之政策为定期监察当期及预期流动资金需要，从 而确保维 持足够现金储备及由股东或主要金融机构提供足够之承诺融资，以应付短 期及较长期之流动资金需要。 下表详列目标公司之金融负债於报告期末之余下合约期限，此乃根 据合约未贴现现金流以及目标公司可能被要求付款之最早日期呈 列： 於二零一四年十二月三十一日 於二零一五年十二月三十一日 於二零一六年九月三十日 合约未折现 1年内或 合约未折现 1年内或 合约未折现 1年内或 账面值 现金流总额 按要求偿还 账面值 现金流总额按要求偿还 账面值 现金流总额 按要求偿还 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 其他应付款项及应计费用 �C �C �C 198,082 198,082 198,082 14,213,261 14,213,261 14,213,261 II�C29 附录二 目标公司之财务资料 (c) 利率风险 由於目标公司并无重大产生利息资产及计息负 债，故其并无於相关 期间承受重大利息风险。 (d) 外汇风险 由於目标公司之收入及支出主要以目标公司之功能货币（即人民币） 计值，故 其并无承受重大外汇风 险。 (e) 金融工具分类 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 金融资产 贷款及应收款项 （包括现金及 现金等价物） �C 6,773,404 26,789,827 金融负债 按摊销成本计量之 金融负债 �C 198,082 14,213,261 (f) 公平值 所有金融工具之列账金额与其於二零一四年十二月三十一日、二 零 一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之公平值差异不 大。 II�C30 附录二 目标公司之财务资料 17承诺事项 (a) 资本性承诺 於各报告期末尚未偿还而未有於财务资料拨备之资本性承诺如 下： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 已订约 －收购物业、厂房及设备 �C 7,610,704 62,515,555 於二零一五年十二月三十一 日，资本承担主要指目标公司新建厂房 之租赁物业装修 合 约。於二零一六年九月三十日，资 本 承担主要指就动力 电池及有关技术之研究及开发活动收购厂房及机器之合 约。 (b) 经营租赁承诺 於各报告期末，不可撤销经营租赁项下之未来最低租赁付款总额须 於下列期间内支付： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 1年内 �C 918,000 5,037,857 1年後但5年内 �C 3,672,000 23,539,262 5年後 �C 2,601,000 1,912,500 �C 7,191,000 30,489,619 目标公司为根据经营租赁持有若干物业及一辆汽车之承租人。该 等 租约初始期限一般为三至八 年，租金为固定租 金，并有权选择续订，届 时 所有条款均会重新磋商。概 无租约包括或然租 金。 II�C31 附录二 目标公司之财务资料 18重大关联人士交易 (a) 主要管理人员酬金 目标公司之主要管理人员酬金（包括支付予附注7所披露目标公司之 董事及监事之数额 ）如 下： 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 薪金、津贴及其他福利 �C 80,600 56,450 72,600 向定额供款退休计划供款 �C 3,438 1,699 5,745 �C 84,038 58,149 78,345 以上薪酬总额已计入「员 工成 本」（见附注5(a)）。 (b) 其他关联人士交易 目标公司於相关期间订立下列重大关联人士交易。 截至 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 截至九月三十日止九个月 关联人士 交易性质 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币 人民币 人民币 人民币 （未经审核） 深圳大晟 已付之研发成本 �C �C �C 16,387,236 於截至二零一六年九月三十日止期 间，目标公司开展其於动力电池 及有关技术之研发活动，并已委聘其中一名股东深圳大晟向目标公司提供 若干研发服务（主要包括设立动力电池型号-18650及型号-38130之自动生 产）。於该期间内之研发成本为一次性支付。 与关联人士有关之结余披露於财务状况表及附注12。 II�C32 附录二 目标公司之财务资料 19报告期末後事项 (a) 於二零一六年十月十四日，目标公司自独立第三方深圳市粤商小额 贷款有限公司取得贷款人民币5,000,000元。该贷款为无抵押、按固定 利率每月1厘计息及须於2个月内偿还。 (b) 於二零一六年十月十五日，目标公司自自然人及独立第三方韦深清 取得贷款人民币15,000,000元。该贷款为无抵押、按固定利率每月1.5 厘计息及须於2个月内偿 还。 20会计估计及判断 董事於应用目标公司之会计政策时所用之方 法、估 计及判断，对 目 标公司 之财务状况及经营业绩有重大影 响。若干会计政策要求目标公司对本身带有不 确定性之事宜作出估计及判 断。下文载述应用目标公司之会计政策时所用之重 大会计判断。 (a) 折旧 目标公司管理层厘定物业、厂房及设备之估计可使用年期及相关折 旧费 用。此 项估计以类似性质及功能之物业、厂 房及设备之实际可使用年 期之过往经验为基础。因应科技创新及竞争对手因应艰难行业周期而作出 之行 动，此项估计可能会大幅改变。当 可使用年期少於先前估计之年 期， 则管理层将增加折旧费用，或撇销或撇减已被废弃或出售之陈旧科技资产 或非策略性资 产。 II�C33 附录二 目标公司之财务资料 (b) 减值 於考虑若干物业、厂 房及设备及资本化开发成本可能须入账之减值 亏损 时，须 厘定有关资产之可收回金额。可 收回金额为其公平价值减出售 成本与可使用价值中较高者。由於该等资产之市场报价未必可即时取得， 故准确估计其公平价值减出售成本存在难度。於 厘 定可使用价值时，该 资 产预期产生之现金流量会贴现为其现值，其需要就营业额水平及经营成本 金额等项目作出重大判 断。目标公司在厘定可收回金额之合理概约金额 时，会使用一切可即时取得之资 料，当 中包括根据对营业额及经营成本等 项目之合理及有理据支持之假设及预测作出之估计。 呆坏账之减值亏损乃按照董事定期对账龄分析之审阅及对可收回性 之评 估，进 行评估及 拨 备。董事於评估各个别应收款项之信誉及过往收回 记录 时，作出相当程度之判 断。 上述减值亏损之增加或减少，会 影响相关期间及未来年度之经营业 绩。 21 截至二零一六年九月三十日止期间已颁布但尚未生效之修订、新订准则及 诠释可能造成之影响 截至发出财务资料日期，香 港会计师公会已颁布多项修订及新订准 则，其 於截至二零一六年九月三十日止期间尚未生效，亦未於财务资料中获采纳。当 中包括可能与目标公司相关之以下准则。 於以下日期或 之後开始之会计 期间生效 香港财务报告准则第15号，与客户所订合约之收入 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第9号，金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号，租赁 二零一九年一月一日 目标公司正在评估该等修订及新订准则在最初应用期间预期会产生之影 响。直 至目前为止，认为采纳该等修订及新订准则不大可能对目标公司之财务 报表造成重大影 响。 II�C34 附录二 目标公司之财务资料 III.期後财务报表 目标公司并无就二零一六年九月三十日後之任何期间编制经审核财务报 表。 天职香港会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二 零一六年十二月三十日 蔡光裕 执业证书号码P05071 谨启 II�C35 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 I.绪言 以下为作说明用途之经扩大集团之未经审核备考资产及负债表（「未经审核备 考财务资料」），乃按照下文附注所载基准并根据上市规则第4.29条编制，以说明注资 对本集团之影 响（假设注资已於二零一六年九月三十日完成 ）。 未经审核备考财务资料已使用与本集团之会计准则（载於本公司截至二零一六 年九月三十日止六个月之中期报告）一致之会计准则编 制。 经扩大集团之未经审核备考财务资料应与本通函载有之财务资料及载於本通函 附录二之目标公司之财务资料一并阅 读。 本公司董事已基於若干假 设、估计、不确定因素及现时可得之资料编制未经审 核备考财务资 料，为仅供说明用 途。由於其假设性 质，未经审核备考财务资料未必能 真实反映经扩大集团於建议注资於二零一六年九月三十日或任何未来日期完成後之 实际财务状况。 III�C1 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 II.经扩大集团之未经审核备考资产及负债表 经 扩大集团於 本集团於目标公司於 目标公司於 二零一六年 二零一六年二零一六年 二零一六年 九月三十日 九月三十日九月三十日 九月三十日 之未经审核 之未经审核 之经审核之经审核 备考综合 综合资产及 资产及 资产及 资产及 负债表 负债表 负债表 备考调整 负债表 人民币 千港元 千元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 附注5 非流动资产 物业、厂房及设备 21,216 16,552 19,244 �C �C 40,460 商誉 �C �C �C �C 10,552 10,552 资本化开发成本 �C 4,706 5,472 �C �C 5,472 於附属公司之投资 �C �C �C 95,341 (95,341) �C 就收购物业、厂房及设备之已付订金 �C 44,705 51,979 �C �C 51,979 递延税项资产 7,191 �C �C �C �C 7,191 28,407 65,963 76,695 95,341 (84,789) 115,654 流动资产 存货 24,964 �C �C �C �C 24,964 应收贸易款项 59,185 �C �C �C �C 59,185 应收贷款 45,000 �C �C �C �C 45,000 其他应收款项、预付款项及订金 5,479 25,107 29,192 �C �C 34,671 现金及现金等价物 77,296 3,019 3,510 �C �C 80,806 211,924 28,126 32,702 �C �C 244,626 流动负债 应付贸易款项 18,935 �C �C �C �C 18,935 其他应付款项及应计费用 30,744 14,213 16,526 1,214 �C 48,484 银行贷款及透支 39,880 �C �C �C �C 39,880 89,559 14,213 16,526 1,214 �C 107,299 流动资产净值 122,365 13,913 16,176 (1,214) �C 137,327 资产总值减流动负债 150,772 79,876 92,871 94,127 (84,789) 252,981 非流动负债 拨备及其他应计费用 15,068 �C �C �C �C 15,068 资产净值 135,704 79,876 92,871 94,127 (84,789) 237,913 III�C2 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 III.经扩大集团之未经审核备考资产及负债表附注 1.该等数额乃摘录自本集团於二零一六年九月三十日之未经审核简明综合 财务状况表，其载於本公司日期为二零一六年十一月二十八日之截至二零 一六年九月三十日止六个月之中期报 告。 2.该等数额乃摘录自本通函附录二所载目标公司於二零一六年九月三十日 之经审核财务状况 表。 3.目标公司之经审核资产及负债表已按人民币1元兑1.1627港元之汇 率（「该 汇率」）换算为港元。概不表示港元金额已经、可能已经或可以按该汇率兑 换为人民 币（反之亦然 ），甚 或完全不能兑 汇。 4.根据本集团与目标公司之原股东订立日期为二零一六年十一月二十四日 之注资协议，本 集团将以现金出资方式向目标公司注资人民币82,000,000 元（相等 於 约95,341,000港 元 ）。其 将於有关注资於中国地方工商行政管理 局之相关注册程序完成後7个营业日内支付。此外，注资直接应占之专业 费用估计约为1,214,000港 元。 注资产生之现金净流入 �u（流出 ）如 下： 千港元 本集团已付之现金代价 (95,341) 目标公司已收取之注资 95,341 现金净流入�u（流出） �C 5. 於注资完成後，目标公司之可识别资产及负债将根据香港会计师公会（「香 港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则第3号（经修订）「业务合并」 （「香港财务报告准则第3号」）之收购法计入经扩大集团之综合财务报表。 III�C3 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 调整指确认建议注资产生之商誉。根据香港财务报告准则 第3号，商誉乃 确认为已转让代价之公平值总额及目标公司非控股权益金额超出於二零 一六年九月三十日计量之目标公司可识别资产及负债之公平值净额之差 额，其计算如 下： 千港元 现金代价 95,341 减：已收购之可识别资产净值之公平值 目标公司资产净值之账面值（附注a） 92,871 目标公司收取之注资 95,341 目标公司可识别资产净值之公平值总额 188,212 非控股权 益（附注b） (103,423) 已收购之约45.05%股本权益应占之 可识别资产净值之公平值 84,789 商誉（附注c） 10,552 附注： a. 於二零一六年九月三十日，目标公司之会计师报告录得之目标公司资产及负债账面 值与其公平值相若。 b. 非控股权益乃按注资後目标公司可识别资产净值及负债净额之公平值之非控股权 益所占比 例（即188,212,000港元之约54.95%）计量。 c. 就经扩大集团之未经审核备考财务资料而言，注资後目标公司於二零一六年九月 三十日之资产净值之公平值已用於厘定建议注资之商 誉。於 注资完成 後，目标公司 於完成日期之资产净值之公平值将用於厘定商誉之实际金额。有关实际金额可能与 本财务资料所呈列者不 同，且有关不同可能属重大。 本公司董事确认，评估经扩大集团之商誉减值及透过目标公司收购之业务整体时已 根据香港会计准则第36号「资 产减值」应用一致政策及假设，且 本公司董事并不知 悉经扩大集团之商誉及透过目标公司收购之业务整体须作出任何减值。评估经扩大 集团之商誉减值及透过目标公司收购之业务整体，乃参考现金产生单位（「现金产 生单位」）之可收回金额为基础，其基於经管理层批准之两年期财务预算之现金流量 预测按折现率15%计算之使用价值厘 定。两年期以後之现金流量按稳定增长率10% 推算。 6.概无就经扩大集团之未经审核备考财务资料作出其他调整以反映本集团 及经扩大集团於二零一六年九月三十日後之任何贸易业绩或订立之其他 交易。 III�C4 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 IV.经扩大集团之未经审核备考财务资料报告 下文为香港执业会计师天职香港会计师事务所有限公司（申 报 会 计 师 ）发 出 之 报告 全 文，乃为载入本通函而编制。 天职香港 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发出之核证报告 致百德国际有限公司董事 吾等已完成吾等之核证工作以对董事编制之百德国际有限公司（「贵公司」） 及其附属公司（统称「贵集团」）以及深圳市森派新能源科技有限公司（「目标 公 司」）（统 称「经扩大集 团」）的未经审核备考财务资料作出汇报，仅供说明用 途。未 经审核备考财务资料包括 贵公司日期为二零一六年十二月三十日有关 建议贵公司之间接全资附属公司向目标公司注资（「注 资」）之通 函（「通函」） 第III-1至III-4页所载於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合资产及负债 表以及有关附注（「未经审核备考财务资料」）。董事编制未经审核备考财务资料 所依据的适用标准载述於通函第III-1至 III-4页。 未经审核备考财务资料乃由董事编制，以说明注资对 贵集团於二零一六 年九月三十日之财务状况所造成的影 响，犹如注资已於二零一六年九月三十日 进行一般。作为该过程的一部 份，有关贵集团之综合资产及负债之资料乃由 董事摘录自 贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核简明综合 财务报 表（已就其刊发审核报告）。 III�C5 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 董事就未经审核备考财务资料须承担的责任 董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4.29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编 制备考财务资料以供载入投资通 函」（「会 计指引第7号」）编 制未经审核备考财 务资料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之专业会计师道德守则之独立性及其他 道德要 求，有 关要求乃基於诚信、客 观、专 业胜任能力和应有的审慎、保 密及专 业行为的基本原则制 定。 申报会计师的责任 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则 第1号，因此维持全面 的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管 要求的政策和程式记录为书面文件。 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段对未经审核备考财务资料发表意 见，并 向阁下报告。对於吾等於过往就编制未经审核备考财务资料所采用之 任何财务资料发出之报 告，除於刊发报告日期对该等报告之发出对象所承担之 责任外，吾 等概不承担任何责 任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港核证准则第3420号「受聘核证以就 招股章程所载备考财务资料之编制作出报 告」进行受聘核证工 作。该准则要求 申报会计师规划及实行程序，以 就董事是否已根据上市规则第4.29段并参照香 港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料，取得合理资 料。 III�C6 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就是项委聘而言，吾等并不负责就编制未经审核备考财务资料所采用的任 何过往财务资料作出更新或重新发表任何报告或建议，且 於是项委聘过程 中， 吾等亦不会对编制未经审核备考财务资料所采用的财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料载入通函仅旨在说明重大事项或交易对实体之 未经调整财务资料的影 响，犹如有关事项或交易已於选定旨在说明该影响的日 期前已发生或进行一般。因 此，吾等并不作出任何保证，建议收购事项於二零 一六年九月三十日的实际结果与所呈列者相 同。 合理受聘核证工作旨在汇报未经审核备考财务资料是否按照适用标准编 制，涉 及执行程序评估董事於编制未经审核备考财务资料时所采用适用标准是 否提供合理基准以呈列有关事项或交易直接造成的重大影 响，以及获得足够合 理凭证厘定下列事项： － 有关备考调整是否已对该等标准产生适当影 响；及 － 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为应用该等 调 整。 选定的程序取决於申报会计师的判断，当中已考虑申报会计师对 贵集团 性质的理解、就 有 关事项或交易编制的未经审核备考财务资料以及其他相关委 聘情况。 有关委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 吾等认为，吾等所获得的凭证乃属充分及适当，可为吾等的意见提供基础。 III�C7 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编 制； (b) 有关基准与 贵集团的会计政策贯彻一 致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而 言， 有关调整属适当。 天职香港会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二 零一六年十二月三十日 蔡光裕 执业证书号码P05071 III�C8 附录四 管理层讨论及分析 目标公司自注册成立日期（即二零一四年十二月三十一日 ）至二零一六年九月 三十日之财务资料载於本通函附录二。目标公司於相应期间之管理层讨论及分析载 列如 下： 业务及财务回顾 目标公司於二零一四年十二月三十一日根据中国法律成立为有限公 司。於最後 可行日期，目标公司分别由深圳宝晟及深圳大晟拥有60%及40%股权，注 册资本为人 民币100,000,000元。目 标公司从事研究及开发(i)动力电 池；(ii)动力电池系 统；(iii)与 增程式电动汽车有关之技术；及 (iv)与电池系统有关之其他产品。 於注资协议日期，目标公司为郑州森派全部注册资本之合法实益拥有 人，郑州 森派并无拥有任何缴足股本、持 有任何资产或进行任何业务活动。 根据目标公司之财务资料，目 标公司於二零一四年十二月三十一日、二零一五 年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之经审核资产净值如 下。 於二零一四年 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日 人民币 人民币 人民币 资产净值 �C 8,728,663 79,875,551 物业、厂 房及设备 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日之物业、厂房及设备分别为零、人民币355,765元及人民币16,551,683元。物业、 厂房及设备於二零一六年有所增 加，乃由於租赁工厂及办公室装修增加所 致。 IV�C1 附录四 管理层讨论及分析 资本化开发成本 於二零一六年九月三十日之资本化开发成本人民币4,706,352元乃产生自未完成 开发项目。该 期间概无摊销支出。 已就收购物业、厂 房及设备支付之订金 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十 日，已就收购物 业、厂房及设备支付之订金分别为 零、人民币1,797,576元及人民 币44,705,170元。於二零一六年已支付订金显着增加，乃由於发展工厂及生产线，以筹 备大规模生产电池产品所致。 於二零一四年十二月三十一日当 日、截至二零一五年十二月三十一日止年度及 截至二零一六年九月三十日止九个月（「相 关期间」），目 标公司之净亏 损（除税及非 经常性项目前及除税及非经常性项目後）如下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一四年 十二月三十一日 九月三十日止 十二月三十一日 止年度 九个月 人民币 人民币 人民币 除税前及除税後亏损 �C (1,271,337) (18,853,112) 由於目标公司於相关期间并未开展业务，故 概无营业 额。 於二零一四年十二月三十一日当 日、截至二零一五年十二月三十一日止年度及 截至二零一六年九月三十日止九个月，行政开支及研发开支之总成本分别为零、人民 币1,285,355元及人民币18,869,230元。成 本及开支主要包括已付项目开发及管理费、 雇员福利开支、经 营租赁开支及其他行政开支。 於二零一四年十二月三十一日当 日、截至二零一五年十二月三十一日止年度及 截至二零一六年九月三十日止九个月，目标公司已产生亏损分别零、人民币1,271,337 元及人民 币18,853,112元。 IV�C2 附录四 管理层讨论及分析 资本架构、流 动资金及财务资源 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标公司之已缴足股本分别为零、人民币10,000,000元及人民币100,000,000 元，全数由原股东出资。 目标公司之日常营运及资本开支主要由缴足股本提供资金。於 二零一四年十二 月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，目标公司之流动 资产净值分别为零、人 民币6,773,404元及人民币28,125,607元。 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十 日，目标公司概无其他贷款或借 贷。 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标公司拥有人应占权益分别为零、人民币8,728,663元及人民币79,875,551 元。於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十 日，资产负债 率（按负债总额除以权益总额计算）分别为零、2.27%及17.79%。 雇员及薪酬政策 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十 日，目 标公司分别有 零、6及37名 雇员。於 二零一四年十二月三十一日当日、截 至 二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月，雇 员福 利开支总额分别为 零、人民币379,929元及人民 币1,631,162元。 目标公司之薪酬政策按现行市场水平以及目标公司及个别雇员之表现厘 定。 持有重大投资 於相关期间，目 标公司并无任何重大投 资。 重大投资或资本资产未来计划 除上述所披露者外，於最後可行日期，目标公司概无其他建议重大投资、资本资 产及预期资金来源。 收购或出售附属公司或联营公司 目标公司并无於相关期间收购及出售任何附属公司及联营公司。 IV�C3 附录四 管理层讨论及分析 资产抵押 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十 日，目标公司并无任何资产抵押。 外汇兑换风险 由於目标公司之开支主要以其功能货币（即人民币）计值，故此并无面对重大外 汇兑换风 险。 或然负债 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十 日，目标公司并无任何重大或然负债。 前景 於过去数 年，中国政府已於发展及推广使用新能源汽车方面作出巨大努力，而 中国政府所实施之多边政策即为明证，其包括宏观策略，如提供新能源汽车发展及污 染控制、基础设施发展以引入更多充电站及向发展商及消费者提供税项及补贴激励。 董事相信，中 国政府旨在减少低能源效益汽车数目并推广新节能汽车。 监於此发展趋势及有关新能源汽车之有利政府政策，本 集 团拟涉足新能源业务 行业，且诚如「进行注资之理由及裨益」一节所述，董事认为，目标公司发展之新能源 业务预期将使本集团可分散其业务风 险，并提升股东价 值。 IV�C4 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资 料，各 董事愿就本通函所载 资料共同及个别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料於任何重大方面均属准确完整，并 无任何误导或欺诈成份，且 并 无遗漏任何其他事 实，致使当中任何声明或本通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事於本公司及其相联法团股份及相关股份之权益及淡仓 除下文所披露者 外，於 最後可行 日 期，概无董事或本公司之行政总裁於本 公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之股 份，或相关股份 中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 任何权益及淡 仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之 任何权益及 淡 仓 ）；或 (ii)根 据 证券及期货条例第352条须於其所述登记册中登记 之任何权益及淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证 券交易的标准守 则（「标准守则」）须 知会本公司及联交所之任何权益及淡 仓： 占本公司现有 拥有权益之 已发行股本概 董事姓名 权益性质 股份总数 约百分比 （附注1） 王建先生 实益拥有人 396,200,000 28.00% 附注：百分比按本公司於最後可行日期已发行普通股总数1,415,000,000股计算。 除上文所披露者外，於 最後可行日 期，据董事及本公司之行政总裁所 知， 概无董事或本公司之行政总裁於本公司及其任何相联法 团（定义见证券及期货 条例第XV部）之股份、相 关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7 及第8分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例 V�C1 附录五 一般资料 有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓 ）；或 根据证券及期货条例第352 条须於其所述登记册中登记之任何权益或淡仓；或 根据标准守则须知会本公司 及联交所之任何权益或淡 仓。 (b)主要股东於本公司股份及相关股份之权益及淡仓 於最後可行日期，据 董 事或本公司行政总裁所知，除 董 事或本公司行政总 裁 外，以下人士於本公司股份或相关股份中拥有或被视为或当作拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡 仓，或 直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本公司或经扩大集团任何其 他成员公司之股东大会投票之任何类别股本面值10%或以上权 益： 占本公司 现有已发行 拥有权益之 股本之概 主要股东名称 权益性质 股份总数 约百分比 （附注2） HongKongInvestments 实益拥有人 228,967,950 16.18% GroupLimited （附注1） 张志猛先生 受控制法团权益 228,967,950 16.18% （附注1） 黄世龙先生 实益拥有人 212,250,000 15.00% 附注: 1. HongKongInvestmentsGroupLimited（「HKInvestments」）於 英属处女群岛注册成 立，其全部已发行股本由张志猛先生全资拥有。HKInvestments之 唯一董事为张志 猛先 生。 2. 百分比乃按本公司於最後可行日期之已发行普通股总数1,415,000,000股计算。 除上文所披露者外，於最後可行日期，除董事或本公司行政总裁外，本公司 并无获任何人士知会彼等於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及第3分部之条文须向本公司披露之权益或淡 仓，或直接或间接拥有附带 权利可於任何情况下在经扩大集团任何成员公司之股东大会投票之任何类别股 本面值10%或以上权 益。 V�C2 附录五 一般资料 3.董事於资产�u合约之权益及其他权益 於最後可行日期，概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目编制日期 ）起 已 收购或出售或租赁或经扩大集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权 益。 於最後可行日期，概无董事於本通函日期存续，且 对经扩大集团业务而言属重 大之任何合约或安排当中拥有重大权 益。 4.竞争业务 於最後可行日期，据董事所知，概 无董事或彼等各自之联系人於任何与经扩大 集团业务构成或可能构成直接或间接竞争，或 根据上市规则与经扩大集团存在或可 能存在任何其他利益冲突之业务中拥有任何权 益。 5.董事服务合约 於最後可行日期，概 无董事与本公司订立不可於一年内由本公司免付赔 偿（法 定赔偿除外）而予以终止之服务合约。 6.诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁，而 就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或 索偿。 7.重大合约 以下合约乃由本集团於紧接本通函日期前两年内订立并为或可能属重大（并非 於日常业务过程中订立之合约）： (a) 领创投资控股有限公司（「领创投资」）与深圳盛邦企业管理有限公司（「深 圳盛邦」）订立之日期为二零一六年十一月二日之股权转让协议，据此，深 圳盛邦以代价约人民币36,000,000元转让其於深圳泰和昱通新能源科技有 限公司之全部股权予领创投 资； V�C3 附录五 一般资料 (b)注资协议； (c)补充协议；及 (d)华晋证券资产管理有限公 司（作为配售代理）与本公司订立之日期为二零 一五年六月一日之认股权证配售协议（经日期为二零一五年七月六日之补 充配售协议所补充），内容有关按每股认股权证0.02港元之认股权证发行 价进行最多283,000,000份认股权证之认股权证配售。 8.专家资格及同意书 以下为本通函所载或提述其函件、意见或建议之专业顾问（「专家」）之名称及资 格： 名称 资格 天职香港会计师事务所有限公司 香港执业会计师 前海融资有限公司 财务顾问 专家已就本通函之刊发发出同意 书，同意按本通函所载形式及涵义载入其名称 及�u或意见之提述，且 迄今并无撤回该同意书。 於最後可行日期，专 家并无实益拥有经扩大集团任何成员公司（包括因自二零 一六年三月三十一日（即本公司最近期之经审核综合账目之编制日期 ）以 来 已同意或 建议之收购而将成为本公司附属公司之任何公司）之股本，亦无持有可认购或提名他 人认购经扩大集团任何成员公司（包括因自二零一六年三月三十一日（即本公司最近 期之经审核综合账目之编制日期）以来已同意或建议之收购而将成为本公司附属公 司之任何公司 ）证 券之任何权利（不论可否依法强制执行）。 於最後可行日期，专家并无於经扩大集团任何成员公司（包括因进行自二零一六 年三月三十一日（即本公司最近期之经审核综合账目之编制日期）以来已同意或建议 之收购而将成为本公司附属公司之任何公司 ）自 二 零一六年三月三十一日（即本集团 最近期之经审核财务报表之编制日期 ）以来所收购或出售或租赁或经扩大集团任何 成员公司（包括因自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期之经审核综合账目之 编制日期）以来已同意或建议之收购而将成为本公司附属公司之任何公 司 ）拟 收购或 出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 V�C4 附录五 一般资料 9.其他事项 於最後可行日期： (a)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM 11, Bermuda。本 公司之总办事处及香港主要营业地点位於香港干诺道中 168-200号信德中心西 座18楼1807室。 (b)本公司之公司秘书为陈乐燕女士（「陈女 士」）。陈女士为香港会计师公会 会员及香港特许秘书公会会 员。 (c) 本公司於香港之股份过户登记处为卓佳标准有限公司，位於香港皇后大道 东183号合和中 心22楼。 (d)本通函之中英文版本如有任何歧 义，概以英文版本为准。 10.备查文件 下列文件之副本将由本通函日期起计14日止之任何平日（公众假期除外）之正 常办公时间（上午九时正至下午五时正 ）内，於 本公司之办事处（地址为香港干诺道 中168-200号信德中心西座18楼1807室 ）可 供查 阅： (a)本公司之组织章程大纲及公司细 则； (b)本附 录「重大合约」一 段所述之重大合约之各自副 本； (c)本公司分别截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止 两个财政年度各年之年 报； (d)本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告； (e) 天职香港会计师事务所有限公司就目标公司於二零一四年十二月三十一日 当日、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十 日止九个月之财务资料作出之会计师报告，其 全文载於本通函附录二； (f)天职香港会计师事务所有限公司就经扩大集团之未经审核备考财务资料 作出之报 告，其全文载於本通函附录 三； (g)本附 录「专家资格及同意书」一 段所述之专家同意 书；及 (h)本通 函。 V�C5 股东特别大会通告 PAKTAKINTERNATIONAL LIMITED （百德国际有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�U2668） 股东特别大会通告 兹通告PakTakInternationalLimited（百德国际有限公司）*（「本公 司」）谨订於 二零一七年一月十七日（星期二 ）上 午 十时三十分假座香港湾仔港湾道一号香港君悦 酒店阁楼君悦厅I及II举行股东特别大 会（「股东特别大会」），以 考虑及酌情通 过（不 论有否修订）以下决议 案： 普通决议案 「动议 1. (a) 批 准、确 认 及 追 认 (i)深 圳 泰 和 昱 通 新 能 源 科 技 有 限 公 司（本公司之间 接全资附属 公 司 ）（「该投资者」）、(ii)深圳市宝晟珠宝有限公司及深 圳市大晟资产管理有限公 司（均为深圳市森派新能源科技有限公司 （「目标公司」）之原股东（「原股东」），现时分别持有目标公司60%及 40%股权）及(iii)目标公司订立日期为二零一六年十一月二十四日之 注资协议（「注资协议」）（经补充协议所修订）（据此，该投资者已 有条件地同意以现金出资方式向目标公司注资人民币82,000,000元） （其注有「A」字样之副本已提呈大会，并经大会主席简签以资识别） 以及其项下拟进行之交易之条款及条件；及 *仅供识别 SGM�C1 股东特别大会通告 (b) 授权本公司任何一位董事进行其认为属必要、适当、适宜或权宜的一 切行为及事项（包括但不限於签署、签立（亲笔签立或盖印）、完成 及交付所有协议、文件及文据），以实行或落实注资协议之条款及条 件以及其项下拟进行之交易及附带或与此有关之一切其他事 宜，以 及同意并作出对任何与此有关或相关之事项之相关修 改、修订及豁 免。」 承董事会命 百德国际有限公司 主席 王建 香港，二 零一六年十二月三十日 於本通告日期，董事会包括执行董事王建先生、尚勇先生及钱谱女士；非执行董 事罗辉城先生；及 独 立非执行董事廖金龙先生、谢 小 彪先生及郑穗军 先 生。 附注： 1. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。 2. 委任代表之文据须以书面形式经委任人或其正式书面授权代表签署，或倘委任人为法团，则须盖 上法团印监或经负责人或正式授权代表签 署。 3. 凡有权出席以上通告召开之股东特别大会并於会上投票之任何股东均有权委任另一名人士为其 受委代 表，以代表其出席及投 票。受委代表毋须为股东。倘 股东为两股或以上本公司股份之持有 人，则可委任多於一名代表代其出席及投 票。倘若超过一名受委代表获委任，则 须就获委任之每 名受委代表列明股份之数目及类 别。 4. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有 ）或 经 由公证人签署证明之授权书或授 权文件之副本，须於名列代表委任表格之人士拟投票之上述股东特别大会或其任何续会指定举 行时间48小时前（或倘於股东特别大会或其任何续会举行日期後进行投票表决，则最迟须於指定 进行表决时间24小时前）送 抵本公司之香港股份过户登记处卓佳标准有限公司，地 址为香港皇后 大道东183号合和中 心22楼，方 为有 效，否则代表委任表格会被视为无效。 5. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席所召开之股东特别大会或其任何续会（视情况而 定），并於会上投票，在 此情况下，代 表委任表格将被视作已撤销 论。 6. 如属本公司任何股份之联名持有人，则 任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或由委派 代表投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一位该等联名持有人亲身或由委派代表出席股东 特别大会，则 排名优先次序将以本公司股东名册中就联名持股之排列次序而定。 SGM�C2