香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01893） 须予披露交易 向邹城公司增资 及 建议修订章程 向邹城公司增资 於2016年12月30日，泰山玻纤与资产经营公司订立增资协议，据此泰山玻纤同意以现金向邹城公司出资人民币3.5亿元。 由於适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，增资协议及其项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。 建议修订章程 由於本公司已取得新的营业执照，董事会於2016年12月30日建议对章程进行相应修订，该等修订须待股东於临时股东大会上以特别决议案的方式批准後，方可作实。 本公司将根据香港上市规则相关规定在实际可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）建议修订章程的详情，以及召开临时股东大会通告。 I. 向邹城公司增资 於2016年12月30日，泰山玻纤与资产经营公司订立增资协议，据此泰山玻纤同意以现金向邹城公司出资人民币3.5亿元。 增资完成後，i）邹城公司的注册资本增至人民币1,151,291,614元；及ii）邹城公司分别由泰山玻纤及资产经营公司持有91.18%及8.82%。 增资协议的主要条款如下： 日期： 2016年12月30日 订约方： (i) 泰山玻纤；及 (ii) 资产经营公司 交易： 根据增资协议，泰山玻纤以现金向邹城公司出资人民币3.5亿 元，其中人民币344,427,054元计入注册资本，剩余人民币 5,572,946元计入资本公积。 增资完成後，邹城公司将仍为本公司附属公司。 代价： 增资总代价为人民币3.5亿元。於2014年，泰山玻纤已向邹城公 司拨付人民币3.5亿元，其中包括泰山玻纤收到的中央企业国有 资本经营预算资金人民币3亿元，及中央基建预算资金人民币0.5 亿元。 增资协议项下的代价乃经参考（其中包括）邹城公司全部股东权益 於评估基准日的评估值人民币819.9199百万元（载於评估报告 内），由订约方公平磋商後厘定。 评估报告乃由独立评估师基於成本法而编制。就董事於作出一切 合理查询後所深知、尽悉及确信，该评估师为独立於本公司及其 关连人士的第三方。 其他资料： 增资协议於订约双方签字盖章後生效。 邹城公司於评估基准日至交割日期间的损益由泰山玻纤及资产经 营公司按照各自於邹城公司的原持股比例享有或承担。 增资之原因及裨益 董事认为，增资将有利於拓宽融资渠道，缓解邹城公司融资压力，给邹城公司项目建设和运营提供有力保障，并且较大幅度的降低其财务费用，并进而为股东带来更多社会和经济效益。有鉴於此，董事认为增资协议的条款及条件乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 一般资料 本集团 本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。 泰山玻纤 泰山玻纤（本公司附属公司）为於中国注册成立的一间有限责任公司，主要从事玻璃纤维及产品的制造及销售。 资产经营公司 资产经营公司为於中国注册成立的一间有限责任公司，主要从事资本运营、项目投资、国有资产运营。据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，资产经营公司及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 邹城公司 邹城公司（本公司附属公司）为於中国注册成立的一间有限责任公司，主要从事玻璃纤维及产品的制造及销售。於本公告日期，邹城公司的注册资本人民币806,864,560元，分别由泰山玻纤及资产经营公司持有87.41%及12.59%。增资完成後（假设邹城公司的注册资本并无其他变动），邹城公司的注册资本将为人民币1,151,291,614元，邹城公司将分别由泰山玻纤及资产经营公司持有91.18%及8.82%，仍为本公司的附属公司。 邹城公司於2016年9月30日的未经审核总资产及净资产分别为人民币3,759.0396百万元及人民币965.1785百万元。邹城公司於评估基准日的经评估总资产及净资产分别为人民币3,432.3537百万元及人民币819.9199百万元。邹城公司於截至2015年及2014年12月31日止两个财政年度以及截至2016年9月30日止九个月的税前及税後净利润分别为： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 9月30日 止年度 止年度 止九个月 （人民币） （人民币） （人民币） 税前净利润 4,783,468.70 10,425,925.31 32,713,430.57 税後净利润 3,589,088.97 6,625,935.43 28,805,937.10 香港上市规则的涵义 由於适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，增资协议及其项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。 II. 建议修订章程 由於本公司已取得新的营业执照，董事会於2016年12月30日建议对章程进行相应修订，该等修订须待股东於临时股东大会上以特别决议案的方式批准後，方可作实。 董事会建议修订章程如下： 章程第一条第二款 「公司经国务院批准，由中国非金属材料总公司重组改制设立；於二��七年七月三十一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：100000000006109。」 现建议修改为： 「公司经国务院批准，由中国非金属材料总公司重组改制设立；於二��七年七月三十一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照上的统一社会信用代码为：91110000100006100T。」 章程第三条 「公司住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号 邮政编码：100035」 现建议修改为： 「公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层 邮政编码：100036」 III. 一般事项 本公司将根据香港上市规则相关规定在实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）建议修订章程的详情，以及召开临时股东大会通告。 IV. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下赋予之涵义： 「章程」 指 本公司的公司章程 「资产经营公司」 指 邹城市城市资产经营有限公司，根据中国法律注 册成立的有限责任公司 「董事会」 指 本公司董事会 「增资」 指 泰山玻纤根据增资协议向邹城公司进行的出资， 金额为人民币3.5亿元 「增资协议」 指 泰山玻纤与资产经营公司於2016年12月30日订立 的增资协议，内容有关泰山玻纤向邹城公司进行 增资 「本公司」 指 中国中材股份有限公司，一家於2007年7月31日根 据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在 香港联交所上市 「泰山玻纤」 指 泰山玻璃纤维有限公司，本公司的附属公司 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司即将召开之临时股东大会，以批准（其中包 括）建议修订章程 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「股东」 指 本公司股东 「评估基准日」 指 评估师於评估报告中采纳的基准日，即2015年12 月31日 「评估报告」 指 评估师提出日期为2016年6月13日的评估报告，内 容关於邹城公司於评估基准日的全部股东权益 「评估师」 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 「邹城公司」 指 泰山玻璃纤维邹城有限公司 承董事会命 中国中材股份有限公司 董事会主席 刘志江 中国北京 2016年12月30日 於本公告刊发日期，本公司执行董事为刘志江先生及彭建新先生；本公司非执行董事为李新华先生、李建伦先生、沈云刚先生及王凤廷先生；而本公司独立非执行董事为梁创顺先生、陆正飞先生及王珠林先生。 请同时参阅本公司网站刊登之本公告。