SH GROUP(HOLDINGS)LIMITED 顺兴集团（控股）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1637） 审核委员会的职权范围 （於二零一六年十二月六日采纳） �C1�C 顺兴集团（控股）有限公司 审核委员会的职权范围（於二零一六年十二月六日采纳） 成立 1. 顺兴集团（控股）有限公司（「本公司」）根据本公司董事会（「董事会」）於二零一六年十二 月六日通过之决议案成立审核委员会（「委员会」）。 组成及法定人数 2. 委员会经由董事会从本公司的非执行董事中委任，委员会须由不少於三名成员组成， 其中大部分应为本公司的独立非执行董事。委员会会议之法定人数为两名成员，其中 一人必须为独立非执行董事。 3. 委员会最少一名成员须为具备香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上 市规则」）第3.10(2)条所规定之适当专业资格或会计或相关财务管理专长之本公司独立 非执行董事。 4. 委员会主席须由董事会於委任日期委任，且须为本公司独立非执行董事。 5. 经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外、更替或罢免委员会的成员。如该委 员会成员不再是董事会的成员，该委员会成员的任命将自动撤销。 6. 现时负责审计公司账目的外聘核数公司之前任合夥人，不得在(a)其终止成为该公司合 夥人的日期；或(b)其不再享有该公司财务利益的日期之一年期间内出任委员会成员。 7. 本公司之公司秘书须担任委员会秘书。委员会秘书或（如其缺席）其代表或委员会任何 一名成员须为委员会会议之秘书。 8. 委员会成员的任期须由董事会厘定。 �C2�C 出席会议 9. 出席人士须包括委员会成员，且基於委员会的邀请，内部审计主 管（如 有内部审计部 门）、外聘核数师代表，以及对委员会事务提供有意义意见之人士。然而，委员会须每年在董事会执行董事不在场情况下与外聘及内部核数师（如有）至少举行一次会议。 10. 唯有委员会成员可以於会议上投票。 11. 委员会成员可亲身或透过其他电子沟通方式出席委员会会议，包括电话或视像会议。 委员会成员可透过电话或任何类似通讯仪器出席会议（出席有关会议的所有人士应能够透过有关通讯仪器聆听到有关委员说话）。 会议次数及议程 12. 委员会须每年召开至少两次定期会议，以审阅及讨论本公司的中期及年度财务报表。 委员会亦可於有要求时召开额外会议。 13. 委员会须每年与本公司的外聘核数师举行不少於两次会议。外聘核数师可於有需要时 要求召开会议。 14. 委员会正式委任的秘书须保留委员会会议的完整会议记录及供董事审阅。会议记录的 草稿及最终版本应於会议後的合理时间内发送予全体委员会成员以供彼等评注及留存 记录。 15. 本公司组织章程细则中有关规管本公司董事会会议及会议议程之条文，在其仍然适用 及与本职权范围条文概无不符之情况下，於作出必要调整後用作规管委员会会议及会 议议程。 �C3�C 股东周年大会 16. 委员会的主席或（如其缺席）委员会的其他成员（必须是一名独立非执行董事）应出席本 公司的股东周年大会，处理股东关於委员会相关活动及职责的查询。 权力 17. 委员会获董事会授权於其职权范围内调查任何活动。委员会获授权向任何雇员��索取 其要求之任何资料，而所有雇员获指示配合委员会提出之任何要求。 18. 委员会获董事会授权於其认为必要情况下以本公司出资徵询外部法律或其他独立专业 意见，及邀请具相关经验及专长之外界人士出席会议。委员会应获提供足够资源以履 行其职责。 19. 委员会获董事会授权要求本公司独立合规部门提供本公司不合规事宜资料或报告。 20. 委员会获董事会授权查阅所有财务账目、报告及记录，并有权要求管理层提供任何有 关财务状况的数字。 职责 21. 委员会之职责须为： (a) 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免而向董事会提供建议，及批准外 聘核数师之薪酬及聘用条款，以及处理有关该核数师辞任或解聘之任何问题； (b) 按照适用准则检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序之成效。委员会在 审核工作开始前，应与核数师讨论审核性质及范畴以及汇报责任，并执行协调职 能（如涉及多於一家审计行）； �C4�C (c) 就委聘外聘核数师提供非审核服务制订及实施政策。就此目的而言，「外聘核数 师」须包括与审计行受到共同控制、拥有或管理之任何实体，或由合理知悉所有相 关资料之第三方，在合理情况下会断定其属於该审计行之本土或国际网络一部分 之任何实体。委员会须向董事会作出报告，识别其认为有需要采取行动或改善之任何事项，并就将予采取之步骤提出建议； (d) 监察本公司之财务报表以及本公司之年报及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度 报告之完整性，并审阅其中所载之重大财务汇报判断。就此，在向董事会提交前 审阅本公司之年报及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告时，委员会应特别 专注於： (i) 会计政策及实务之任何更改； (ii) 涉及重要判断之地方； (iii)因审核而出现之重大调整； (iv) 持续经营假设及保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务汇报之上市规则及其他法律规定； (e) 就上述(d)项而言：－ (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络，而委员会须每年与本公司核数 师至少举行两次会议；及 注：「高级管理人员」指本公司年报内提及的同一类别的人士。本公司的董事应负责决 定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高级管理人员可包括公司附属公司的董事，以及本公司的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主 管。 �C5�C (ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或可能需要反映之任何重大或不寻 常项目，并必须适当考虑由负责会计及财务汇报职能之本公司员工、合规主 任或核数师提出之任何事项； (f) 检讨本公司之财务监控、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本 身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其职责以建立有效之 系统，包括本公司之会计及财务汇报职能方面之资源、员工资历及经验以及相关 培训课程及预算是否足够； (h) 研究由董事会指派或其自行就风险管理及内部监控事项进行之任何重要调查之任 何结果及管理层之回应； (i) 商议於中期及年终审核产生之问题及保留事项，及核数师拟商讨之任何事项（需要 时可在管理层不在场之情况下进行）； (j) 审阅外聘核数师给予管理层之函件、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向 管理层提出之任何重大查询及管理层之回应； (k) 在董事会批准前审阅本公司之内部监控系统声明（如收录於年报内）； (l) 如设有内部审核职能，则检讨内部审核程序，确保协调内部与外聘核数师，并确 保内部审核职能获分配足够资源及於本公司内拥有适当地位，并检讨及监察内部 审核职能之成效； (m)确保董事会就外聘核数师给予管理层之函件中所提出之事宜将提供及时回应； �C6�C (n) 就委员会职权范围及上市规则附录十四之企业管治守则所载之事项，向董事会报 告； (o) 检讨本公司及其附属公司之财务及会计政策及实务； (p) 检讨本公司雇员就财务汇报、内部监控或其他事项可能发生之不当情况以保密形 式提出关注之安排，并确保就公平独立调查该等事项及采取适当跟进行动作出合 适安排； (q) 担任监察本公司与外聘核数师关系之主要代表组织；及 (r) 考虑董事会界定之其他课题。 汇报程序 22. 委员会须於每一次会议後直接向董事会汇报其决定或建议，惟有法律或监管规定对此 有限制者除外（例如因监管规定限制披露）。 23. 委员会秘书须保留委员会所有会议之完整会议记录。委员会会议之会议记录须详细记 录委员会成员商议之事项及达成之决定，包括委员会成员提出之任何关注及表达之相 反意见。委员会会议记录之初稿及最终版本须在会议後之合理时间内送交委员会所有 成员以分别供彼等评注及备案。秘书亦须向董事会所有成员传阅委员会之会议记录、 报告及所有书面决议案。 24. 如董事会对审员会於甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师存在异议，本公司应於企业 管治报告中收录由委员会发出之声明，解释其建议及董事会采取不同观点之原因。 �C7�C 董事会权力 25. 董事会可在遵从本公司组织章程细则及上市规则之情况下，修订、补充及撤销本职权 范围及委员会通过之任何决议案，惟修订及撤销本职权范围及委员会通过之决议案概 不影响（倘本职权范围或决议案并无被修订或撤销）原应有效之任何先前行事及决议案 之效力。 本职权范围的刊发 26. 本职权范围之副本将上传本公司以及香港联合交易所有限公司的网站。 �C8�C