SH GROUP(HOLDINGS)LIMITED 顺兴集团（控股）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1637） 薪酬委员会的职权范围 （於二零一六年十二月六日采纳） �C1�C 顺兴集团（控股）有限公司 薪酬委员会的职权范围（於二零一六年十二月六日采纳） 成立 1. 顺兴集团（控股）有限公司（「本公司」）薪酬委员会（「委员会」）根据於二零一六年十二月 六日通过的本公司董事会（「董事会」）决议案而成立。 组成及法定人数 2. 委员会须经董事会不时委任，由不少於三名董事组成，而委员会的大部分成员应为本 公司独立非执行董事。 3. 委员会主席须由董事会委任，且须为本公司独立非执行董事。 4. 委员会会议的法定人数须为两名成员，且其中一名必须为独立非执行董事。 5. 本公司的公司秘书须为委员会的秘书。委员会秘书或其未克出席，其代表或任何一位 委员会成员将出任委员会会议秘书。 6. 经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外、更替或罢免委员会的成员。如该委 员会成员不再是董事会的成员，该委员会成员的任命将自动撤销。 7. 委员会成员的任期须由董事会厘定。 会议出席 8. 基於委员会的邀请，董事会主席以及�u或总经理或首席执行官，外聘顾问以及其他人 士可以参与全部会议或部分会议。 9. 唯有委员会成员可以於会议上投票。 �C2�C 10. 委员会成员可亲身或透过其他电子沟通方式出席委员会会议，包括电话或视像会议。 委员会成员可透过电话或任何类似通讯仪器出席会议（出席有关会议的所有人士应能够透过有关通讯仪器聆听到有关委员说话）。 会议次数及程序 11. 本公司组织章程细则对董事会会议及会议程序的规定，只要同样适用於本职权范围并 与其一致，经必要修订後，亦应适用於委员会的会议及会议程序。 12. 委员会须每年召开至少一次会议。 13. 委员会正式委任的秘书须保留委员会会议的完整会议记录及供董事审阅。会议记录的 草稿及最终版本应於会议後的合理时间内发送予全体委员会成员以供彼等评注及留存 记录。 股东周年大会 14. 委员会的主席或（如其缺席）委员会的其他成员（必须是一名独立非执行董事）应出席本 公司的股东周年大会，处理股东关於委员会相关活动及职责的查询。 权力 15. 委员会获由董事会授权，以调查其职权范围内的任何活动。其获授权向任何雇员取得 任何资料，而所有雇员须就委员会提出的任何要求合作。 16. 委员会获董事会授权，以本公司出资取得独立法律或其他专业人士意见，以及保证具 相关经验及专业知识的外界人士的出席（如认为此乃必要）。委员会应获提供充足资源 以履行其职责。 17. 委员会获授权要求高级管理人员提供有关薪酬方案的所需资源�u资料。 �C3�C 职责 18. 委员会之职责须： (a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明 度的程序，制订该薪酬政策，向董事会提出建议； 注：「高级管理人员」指本公司年报内提及的同一类别的人士。本公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高级管理人员可包括公司附属公司的董事，以及本公司的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。 (b) 就全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇向董事会提出建议，包括实物利 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。委员会应考虑 的因素包括但不限於同类公司支付的薪金、董事付出的时间及职责、本公司及其 任何附属公司内其他职位的雇用条件及按表现厘定的薪酬是否适切； (c) 因应董事会不时订立的企业方针及目标而检讨及批准薪酬建议； (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e) 考虑可资比较公司所支付的薪金、本集团内其他职位付出的时间及职责以及雇用 条件； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止彼等职务或委任而须支付 的赔偿，以确保该等赔偿乃根据相关合约条款，而若未能遵从相关合约条款，该 等赔偿亦须公平合理，不致过多； (g) 检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等安排 乃根据相关合约条款，而若未能遵从相关合约条款，有关赔偿亦须合理适当； �C4�C (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其薪酬； (i) 谘询委员会主席及�u或首席执行官有关其他执行董事的薪酬建议，并会考虑专业 意见（如认为有需要）；及 (j) 考虑董事会界定之其他事项。 汇报程序 19. 委员会须根据其决定或建议直接向董事会报告，除非法律或法规限制其如此行事（如因 监管要求导致的披露限制）。 20. 委员会秘书须保存所有委员会会议之完整会议记录。委员会会议记录须足够详细记录 委员会成员考虑的事项及达成的决议，包括委员会成员提出的任何疑虑及表达的反对 意见。委员会会议纪录的初稿及最後定稿，须在会议举行後的一段合理时间内，发送 予委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作纪录之用。秘书须将委员会的 会议记录、报告及所有书面决议案向董事会全部成员传阅。 董事会权力 21. 董事会可在遵从本公司组织章程细则及上市规则之情况下，修订、补充及撤销本职权 范围及委员会通过之任何决议案，惟修订及撤销本职权范围及委员会通过之决议案概 不影响（倘本职权范围或决议案并无被修订或撤销）原应有效之任何先前行事及决议案 之效力。 本职权范围的刊发 22. 本职权范围之副本将登载於本公司及香港联合交易所有限公司的网站。 �C5�C